YD Electronic Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2025

Nov 11, 2025

奕东电子科技股份有限公司章程

二〇二五年十一月

第十一章	附则54

第一章 总 则

• 第 1 条 为维护奕东电子科技股份有限公司(以下简称"公司")、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简 称《股票上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》(以下简称《规范运作指引》)和其他有 关规定,制订本章程。
• 第 2 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由东莞市奕东电子有限公司整体变更设立,在东莞市市场监督管理局 注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91441900618333632H。
• 第 3 条 2021 年 12 月 14 日,中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会") 作出同意公司首次公开发行股票注册的决定。 2022 年 1 月 25 日,公司首次公开发行的人民币普通股股票 58,400,000 股 在深圳证券交易所(以下简称"深交所")创业板上市。
• 第 4 条 公司注册名称:奕东电子科技股份有限公司 英文名称: YD Electronic Technology Co.,Ltd.
• 第 5 条 公司住所:东莞市东城区同沙科技工业园 邮政编码:523127。
• 第 6 条 公司注册资本为人民币 23,464 万元。
• 第 7 条 公司为永久存续的股份有限公司。
• 第 8 条 董事长系代表公司执行公司事务的董事,为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表人。
• 第 9 条 法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后,依照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人 追偿。

• 第 10 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
• 第 11 条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可 以起诉公司董事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、高级管理人员。
• 第 12 条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理(总经理,下同)、副经理(副 总经理,下同)、董事会秘书及财务总监。

第二章 经营宗旨和范围

• 第 13 条 公司的经营宗旨:遵守国家法律、法规,采用规范化的股份公司运作模式, 以诚实信用为基础,以合法经营为原则,发挥股份制、多元化的经营优势, 不断提高公司经营管理水平,促进公司全面发展,努力使全体股东的投资 安全、增值,获得满意的收益,并创造良好的社会效益。
• 第 14 条 公司的经营范围:许可项目:消毒器械生产;消毒器械销售;第三类医疗 器械经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:第二类医 疗器械销售;家用电器销售;家用电器制造;家用电器零配件销售;电子 专用设备销售;电子产品销售;电子元器件制造;电子元器件批发;电子 元器件零售;电子元器件与机电组件设备制造;电子元器件与机电组件设 备销售;橡胶制品制造;橡胶制品销售;塑料制品制造;塑料制品销售; 新材料技术研发;电池制造;电池销售;汽车零部件及配件制造;五金产 品制造;五金产品零售;五金产品研发;模具制造;半导体照明器件制造; 半导体照明器件销售;可穿戴智能设备销售;可穿戴智能设备制造;机械 设备销售;机械设备研发;机械设备租赁;专用设备制造(不含许可类专

业设备制造);普通机械设备安装服务;人工智能应用软件开发;货物进 出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广; 塑胶表面处理;电镀加工。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法 自主开展经营活动)

第三章 股 份

第一节股份发行

• 第 15 条 公司的股份采取股票的形式。
• 第 16 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别的每一股份应当 具有同等权利。

同次发行的同类别股票,每股的发行条件和价格应当相同,认购人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。

第 17 条 公司发行的面额股,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。

公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第 18 条 公司系由原东莞市奕东电子有限公司以截至 2019 年 10 月 31 日经审计的 净资产按一定比例折股整体变更设立。公司设立时发行的股份总数为 17,520 万股,面额股的每股金额为 1 元。公司在发起设立时的发起人及其 持股数、持股比例及出资方式如下:

序号	发起人姓名/名称	持股数(万股)	持股比例(%)	出资方式
1	邓玉泉	9,141.1152	52.18	净资产折股
2	东莞市奕东控股有限公司	5,004.0045	28.56	净资产折股
3	王刚	1,000.8009	5.71	净资产折股
4	湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙)	525.6000	3.00	净资产折股
5	深圳市昆石创富投资企业(有限合伙)	520.4165	2.97	净资产折股
6	深圳南山中航无人系统股权投资基金合伙企业(有限合伙)	403.3228	2.30	净资产折股

	合计	17,520.00	100.00	——
13	东莞奕合投资咨询企业(有限合伙)	62.5501	0.36	净资产折股
12	深圳国新南方二号投资合伙企业(有限合伙)	67.0537	0.38	净资产折股
11	宁波昆石智创股权投资合伙企业(有限合伙)	80.0641	0.46	净资产折股
10	东莞奕萃投资咨询企业(有限合伙)	84.8679	0.48	净资产折股
9	东莞奕宁投资咨询企业(有限合伙)	116.0929	0.66	净资产折股
8	宁波昆石天利股权投资合伙企业(有限合伙)	205.1642	1.17	净资产折股
7	东莞奕孚投资咨询企业(有限合伙)	308.9472	1.76	净资产折股

第19条 公司股份总数为23,464万股,公司的股本结构为:普通股23,464万股,其 他类别股0股。

第20条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式,为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助,公司实 施员工持股计划的除外。

为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助, 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议 应当经全体董事的 2/3 以上通过。

第二节股份增减和回购

• 第21条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本:

  • (一) 向不特定对象公开发行股份;
  • (二) 向特定对象公开发行股份;
  • (三) 向现有股东派送红股;
  • (四) 以公积金转增股本;
  • (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

• 第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。

• 第23条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

  • (一) 减少公司注册资本;
  • (二) 与持有本公司股份的其他公司合并;
  • (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
  • (四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的;
  • (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
  • (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

第24条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第23条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第25条 公司因本章程第23条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份的,应当经股东会决议;公司因本章程第23条第一款第(三)项、 第(五)、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经2/3以上董 事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第23条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的10%,并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

• 第26条 公司的股份应当依法转让。

• 第27条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

• 第28条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。

• 第29条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动 情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 同一类别股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司的股 份。

• 第30条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在 卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。

第四章 股东和股东会

第一节股东

• 第31条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利,承担 义务;持有同一类别股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
• 第32条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。

第33条 公司股东享有下列权利:

• (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
• (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 会,并行使相应的表决权;
• (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
• (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份;
• (五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议 决议、财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、 会计凭证;
• (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配;
• (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份;
• (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
• 第34条 股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定,并签署保密文件,遵守公司有关保密制度的要求。 股东要求查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议 决议、财务会计报告的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后,将在合理期限内书面通知 股东到公司指定地点现场查阅、复制。

股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,并提前向公司提交书面申请, 说明查阅内容及目的,公司经核实股东身份、持股情况、查阅目的正当性 后,将在合理期限内书面通知股东到公司指定地点现场查阅。

第35条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请 求人民法院撤销。但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公 司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处理并 履行相应信息披露义务。

第36条 有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。

第37条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合 计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起 诉讼;审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东,可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面 请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。

• 第38条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
• 第39条 公司股东承担下列义务:
  • (一) 遵守法律、行政法规和本章程;
  • (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;
  • (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得抽回其股本;
  • (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
  • (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

第40条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

• 第41条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务,维护公司利益。
• 第42条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:

(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更或者豁免;

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息 披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;

(四)不得以任何方式占用公司资金;

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为;

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法权益;

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立, 不得以任何方式影响公司的独立性;

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。

• 第43条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的,应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
• 第44条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

• 第45条 公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构,依法行使下列职 权:

  • (一) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

• (二) 审议批准董事会的报告;

• (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

• (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

• (五) 对发行公司债券作出决议;

• (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

• (七) 修改本章程;

• (八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;

• (九) 审议批准本章程第118条第(二)(七)(十)项规定的交易事项;

• (十) 审议批准本章程第46条规定的担保事项;

• (十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项;

• (十二)审议批准变更募集资金用途事项;

• (十三)审议股权激励计划和员工持股计划;

• (十四)公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额 不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%的股票,该 授权在下一年度股东会召开日失效。

• (十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

• 第46条 公司下列对外担保行为(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担 保),应当在董事会审议通过后提交股东会审议:

  • (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保;
  • (二) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

• (三) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

• (四) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

• (五) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过5,000万元;

• (六) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

• (七) 公司及其控股子公司提供的担保总额,超过公司最近一期经审计 总资产30%以后提供的任何担保;

• (八) 根据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定应由股东会审 批的其他对外担保。

公司其他对外担保事项应当经董事会审议后及时对外披露。

董事会审议担保事项时,应由出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 股东会审议本条第一款第(六)项担保事项应经出席股东会股东所持表决 权的2/3以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东 会的其他股东所持表决权的过半数通过。

对于违反对外担保审批权限、审议程序给公司造成损失的,由相关股东、 董事或者高级管理人员承担连带赔偿责任;涉嫌犯罪的,公司将移送司法 机关予以处理。

• 第47条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次,应当于 上一会计年度结束后的6个月内举行。
• 第48条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会:
  • (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人 数的2/3时;
  • (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
  • (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
  • (四) 董事会认为必要时;

(五) 审计委员会提议召开时;

(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

• 第49条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知中载明的其他地点。 发出股东会通知后,无正当理由,股东会现场召开地点不得变更。确需变 更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东会提供便利。
• 第50条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
  • (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定;
  • (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
  • (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
  • (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东会的召集

第51条 股东会由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的, 审计委员会应当及时召集和主持;审计委员会不召集和主持的,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

经独立董事专门会议审议,且全体独立董事过半数同意后,独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,将说明理由并及时公告。

第52条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知,通知中对原提案的变更,应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自 行召集和主持。

董事会不同意召开的,应当说明理由并及时公告,同时应当配合审计委员 会自行召集股东会,不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。

第53条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开 临时股东会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求5日内发出召开股东会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和 主持股东会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。

董事会、审计委员会不同意召开股东会的,应当及时公告并说明理由,同 时应当配合股东自行召集股东会,不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等 义务。

第54条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向深 交所备案。

在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向深 交所提交有关证明材料。

• 第55条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
• 第56条 审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东会的提案与通知

• 第57条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
• 第58条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 会补充通知,告知临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职 权范围的除外。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东会不得进行表决并 作出决议。

• 第59条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东会将 于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应 当包括会议召开当日。
• 第60条 股东会的通知包括以下内容:
  • (一) 会议的时间、地点和会议期限;
  • (二) 提交会议审议的事项和提案;
  • (三) 以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东;
  • (四) 有权出席股东会股东的股权登记日;
  • (五) 会务常设联系人姓名,电话号码;

(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案涉及中介机构发表意见的,最迟应当在发出股东会通知时披露相 关意见。

股东会采用网络或其他方式表决的,具体的表决时间和表决程序按深圳交 所关于网络投票的相关规定执行。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。

• 第61条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候选人的详 细资料,至少包括以下内容:
  • (一) 是否存在不得提名为董事的情形,是否符合法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、《股票上市规则》《规范运作指引》及深 交所其他规则和本章程等要求的任职资格;
  • (二) 教育背景、工作经历、兼职等情况,在公司5%以上股东、实际控 制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、 高级管理人员的情况;
  • (三) 持有公司股票的情况;
  • (四) 是否与公司、持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人 或者公司其他董事和高级管理人员存在关联关系;
  • (五) 最近三年内是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责 或者三次以上通报批评,是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论。如是, 召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形,推举该候选人的 原因,是否对公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对 措施;
  • (六) 候选人是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询 平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。如是,召集人 应当披露该候选人失信的具体情形,推举该候选人的原因,是否 对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施;

(七) 深交所要求披露的其他重要事项。

采取累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进 行,且选举独立董事时中小股东表决情况应当单独计票并披露。不采取累 积投票方式选举董事的,每位董事候选人应当以单项提案提出。

第62条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东会的召开

• 第63条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的正常秩序。对于 干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。
• 第64条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东会。 并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。
• 第65条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

• 第66条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

  • (一) 代理人的姓名、身份证号码;
  • (二) 委托人姓名/名称、持有公司股份的类别和数量、是否具有表决权;
  • (三) 股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、 反对或弃权票的指示;
  • (四) 委托书签发日期和有效期限;

• (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。

• 第67条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。

• 第68条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

• 第69条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

• 第70条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

• 第71条 股东会要求董事和高级管理人员列席会议的,董事和高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。

• 第72条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由过半数董 事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时,由过半数审计委员会委员共同推举的 一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经现 场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。

第73条 公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召集、召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,

授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东会批准。

• 第74条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
• 第75条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
• 第76条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。
• 第77条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
  • (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
  • (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名;
  • (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例;
  • (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
  • (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
  • (六) 律师及计票人、监票人姓名;
  • (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
• 第78条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。
• 第79条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东会或直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东会的表决和决议

第80条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3以上通过。

• 第81条 下列事项由股东会以普通决议通过:
  • (一) 董事会的工作报告;
  • (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
  • (三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法;
  • (四) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
• 第82条 下列事项由股东会以特别决议通过:
  • (一) 公司增加或者减少注册资本;
  • (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式;
  • (三) 本章程及其附件(包括股东会议事规则、董事会议事规则)的修 改;
  • (四) 分拆所属子公司上市;
  • (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供的担保金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的;
  • (六) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他 证券品种;
  • (七) 回购股份用于减少注册资本;
  • (八) 重大资产重组;
  • (九) 股权激励计划;
  • (十) 股东会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易 所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让;

(十一)股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议 通过的其他事项;

(十二)法律、行政法规或本章程规定的需要以特别决议通过的其他事项。 前款第(四)项、第(十)项所述提案,除应当经出席股东会的股东所持 表决权的三分之二以上通过外,还应当经出席会议的除公司董事、高级管 理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持 表决权的三分之二以上通过。

第83条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权,类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。

• 第84条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。
• 第85条 股东会审议关联事项时,关联股东的回避和表决程序为:
  • (一) 股东会召集人在发出股东会通知之前,应当对拟提交股东会审议 表决的事项是否构成关联事项进行审查;如构成关联事项,召集 人应当在会议通知中予以披露,并提示关联股东回避表决;

(二) 公司股东与股东会审议事项存在关联关系的,关联股东应当在股 东会召开前向会议召集人披露其关联关系,并在股东会就关联事 项进行表决时主动回避表决;

关联股东未主动申请回避表决的,出席股东会的其他股东或股东 代理人有权请求关联股东回避表决;如其他股东或股东代理人提 出回避请求时,被请求回避的股东认为自己不属于关联股东的, 应由会议主持人根据情况与现场董事、高级管理人员及相关股东 等会商讨论并作出决定;

• (三) 股东会在审议关联事项时,会议主持人宣布关联股东及其与关联 事项之间的具体关联关系,并告知该事项由其他非关联股东参与 表决,关联股东回避表决;应予回避表决的关联股东可以参与讨 论关联交易事项,并就该等事项是否公平、合法及产生的原因等 向股东会作出解释和说明,但关联股东无权就该事项进行表决;
• (四) 股东会审议关联事项时,如属普通决议事项,应由出席股东会的 非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过;如属 特别决议事项,应由出席股东会的非关联股东(包括股东代理人) 所持表决权的2/3以上通过;

关联股东参与了对关联事项的表决的,主持人应当宣布该等表决无效。

• 第86条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东会提供便利。
• 第87条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公司将不与 董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。
• 第88条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事候选人的提名方式和程序为:

(一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的 人数,提名非独立董事候选人;

• (二) 独立董事由现任董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上 的股东提名,提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其 他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提 名独立董事的权利;
• (三) 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决;
• (四) 董事会中的职工董事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主 产生;
• (五) 股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事候选人的简历 和基本情况,由现任董事会进行资格审查,经审查符合董事任职 资格的提交股东会选举;有权提名人提名的董事候选人应不违反 法律、行政法规及本章程规定的董事任职禁止限制。独立董事候 选人是否符合任职资格尚需经深圳证券交易所审查,深圳证券交 易所提出异议的,公司不得提交股东会选举;
• (六) 董事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不限于:同意 接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选 后切实履行职责等。独立董事的提名人应当对独立董事被提名人 符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见,独立董事被提 名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声 明。
• 第89条 股东会就选举或者更换董事进行表决时,应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

公司累积投票制的实施细则如下:

• (一) 股东会选举董事时,实行累积投票制,选举一名董事的情形除外;

• (二) 通过累积投票制选举董事时,可以实行等额选举,即董事候选人 的人数等于拟选出的董事人数;也可以实行差额选举,即董事候 选人的人数多于拟选出的董事人数;

• (三) 采用累积投票制的议案表决意向不设同意、反对、弃权选项;股 东可以自由地在表决票中对具体的董事候选人之间分配其表决权, 既可分散投于多人,也可集中投于一人;

• (四) 按照董事候选人得票多少的顺序,从多到少根据拟选出的董事人 数,由得票较多者当选;

• (五) 当两名或两名以上董事候选人得票数相当,且其得票数在董事候 选人中为最少时,如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会 应选出的董事人数时,股东会应就上述得票相当的董事候选人再 次进行选举;如经再次选举后仍不能确定当选的董事人选的,公 司应将该等董事候选人提交下一次股东会进行选举。

• 第90条 除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东会中止或不能作出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或不予表 决。

• 第91条 股东会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。

• 第92条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。

• 第93条 股东会采取记名方式投票表决。

• 第94条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。

• 第95条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。

• 第96条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
• 第97条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。
• 第98条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
• 第99条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股东会决 议公告中作特别提示。
• 第100条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董事就任时间自股东会通过之日起 计算。
• 第101条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东会 结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事和董事会

第一节董事

• 第102条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

  • (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

• (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;

• (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年;

• (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令 关闭之日起未逾3年;

• (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行 人;

• (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

• (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人 员等,期限未满的;

• (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。

第103条 董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 任期3年,任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不 得超过公司董事总数的1/2。

公司设1名职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,无需提交股东会审议。

• 第104条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务:
  • (一) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入,;
  • (二) 不得侵占公司的财产、挪用公司资金;
  • (三) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
  • (四) 未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过,不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交 易;
  • (五) 不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据 法律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外;
  • (六) 未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或 者为他人经营与本公司同类的业务;
  • (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;
  • (八) 不得擅自披露公司秘密;
  • (九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
  • (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人, 与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(四)项规定。

第105条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有勤勉义务,执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公 司负有下列勤勉义务:

• (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围;

• (二) 应公平对待所有股东;

• (三) 及时了解公司业务经营管理状况;

• (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息 真实、准确、完整;

• (五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员 会行使职权;

• (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

• 第106条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲 自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在该 事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

• 第107条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告,公 司收到辞职报告之日起辞任生效,公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。

• 第108条 公司建立董事离职管理制度,明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然 解除。离任董事对公司商业秘密的保密义务在其离任后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息为止;其他忠实义务的持续期间应当根据公平原则,结 合有关事项的具体情况而定,董事与公司就忠实义务的履行达成协议的, 按照协议约定履行。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离 任而免除或者终止。

• 第109条 股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。无正当理由,在任期 届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。

• 第110条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。

• 第111条 董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担损害赔偿责任;董事 存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。

• 第112条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职务。

第二节董事会

• 第113条 董事会由5名董事组成,其中2名为独立董事,1名为职工董事,且独立董 事中至少包括一名会计专业人士。

• 第114条 董事会行使下列职权:

  • (一) 召集股东会,并向股东会报告工作;
  • (二) 执行股东会的决议;
  • (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
  • (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  • (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案;
  • (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案;
  • (七) 在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
  • (八) 决定公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助, 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%;
  • (九) 决定公司内部管理机构的设置;

• (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定公 司高级管理人员的报酬事项和奖惩事项;

• (十一)制定公司的基本管理制度;

• (十二)制订本章程的修改方案;

• (十三)管理公司信息披露事项;

• (十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

• (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。

• 第115条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东会作出说明。

• 第116条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东会决议,提高工作效 率,保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股 东会批准。

• 第117条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易等事项的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。

• 第118条 股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 就董事会批准的交易事项授权如下:

  • (一) 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准 之一的,应当经董事会审议通过并及时披露:
    • 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作 为计算数据;
    • 1. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过 1,000万元;
• 1. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万 元;
• 1. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;
• 1. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上,且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

• (二) 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准 之一的,公司除应当及时披露外,还应当提交股东会审议:
  • 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作 为计算数据;
  • 1. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过 5,000万元;
  • 1. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万 元;
  • 1. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;
  • 1. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上,且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

• (三) 本条所称"交易"包括:

  • 1. 购买或者出售资产;
  • 1. 对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子 公司除外);
  • 1. 提供财务资助(含委托贷款);
  • 1. 提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);
• 1. 租入或者租出资产;
• 1. 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
• 1. 赠与或者受赠资产;
• 1. 债权或者债务重组;
• 1. 研究与开发项目的转移;
• 1. 签订许可协议;
• 1. 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)
• 1. 证监会或深交所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项:

• 1. 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉 及购买、出售此类资产);
• 1. 出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及 购买、出售此类资产);
• 1. 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
• (四) 除提供担保、委托理财等本章程及深交所业务规则另有规定事项 外,公司进行本条第(三)项规定的同一类别且标的相关的交易 时,应当按照连续十二个月累计计算的原则,适用本条第(一) 项和第(二)项的规定。已按照本条款规定履行相关义务的,不 再纳入相关的累计计算范围。
• (五) 公司进行委托理财,因交易频次和时效要求等原因难以对每次投 资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、额度及期 限等进行合理预计,以额度计算占净资产的比例,适用本条第(一) 项、第(二)项的规定。相关额度的使用期限不得超过十二个月, 期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相 关金额)不得超过投资额度。
• (六) 对于达到本条款第(二)项规定标准的交易,若交易标的为股权, 公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告,审计截止日 距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月;交易标的为 股权以外的非现金资产的,应当提供评估报告,评估基准日距审

议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。前述审计报告和评 估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

• (七) 公司发生本条款第(三)项所规定的"购买或出售资产"交易时, 应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,按交易类 型连续12个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的,除 应当披露并参照本条款第(六)项规定进行审计或者评估外,应 当提交股东会审议,经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 已按照本条款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范 围。
• (八) 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免 等,可免于按照本条款第(二)项的规定履行股东会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条款第(二)项3.或者5.标准,且公 司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,可免于按 照本条款第(二)项的规定履行股东会审议程序。
• (九) 公司提供担保的,应当经董事会审议后及时对外披露。本章程第 46条规定的担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
• (十) 公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并 作出决议,及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形 之一的,应当在董事会审议通过后提交股东会审议:
  • 1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%;
  • 1. 单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额 超过公司最近一期经审计净资产的10%;
  • 1. 深交所或者公司章程规定的其他情形。

公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公 司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人 及其关联人的,免于适用本项前述规定。

第119条 公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或者义务的事项。包括本章程第118条第(三)项所列"交易"事项, 以及购买原材料、燃料、动力,销售产品、商品,提供或者接受劳务,委

托或者受托销售,关联双方共同投资等通过约定可能造成资源或者义务转 移的其他事项。

• (一) 公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到 下列标准之一的,应当经独立董事专门会议审议,由全体独立董 事过半数同意后,提交董事会审议并及时披露:

  • 1. 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易;
  • 1. 公司与关联法人发生的成交金额超过300万元,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

• (二) 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过3,000万元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,应当在董事会 审议通过后提交股东会审议,并应当参照本章程第118条第(六) 项的规定披露审计或者评估:

• (三) 公司与关联人发生下列情形之一的交易时,可以免于审计或者评 估:

  • 1. 日常关联交易;
  • 1. 与关联人等各方均以现金出资,且按照出资比例确定各方在所投 资主体的权益比例;
  • 1. 深交所规定的其他情形。

• (四) 公司为关联人提供担保的,应当在董事会审议通过后及时披露, 并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

• 第120条 董事会设董事长1人。公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

• 第121条 董事长行使下列职权:

  • (一) 主持股东会和召集、主持董事会会议;
  • (二) 督促、检查董事会决议的执行;
  • (三) 股东会、董事会授予的其他职权。

• 第122条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董 事履行董事长职务。

• 第123条 董事会每年至少召开2次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面 通知全体董事。

• 第124条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会、过半数独立董 事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召 集和主持董事会会议。

• 第125条 董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、信函、微信或者电 子邮件的方式送达,通知时限为会议召开3日前通知全体董事。但是,情 况紧急需尽快召开董事会临时会议的,可以通过电话、微信或者其他口头 方式发出会议通知,且会议通知时间可不受前述3日前的限制,但召集人 应在会议上作出说明。

• 第126条 董事会会议通知包括以下内容:

  • (一) 会议日期和地点;
  • (二) 会议期限;
  • (三) 事由及议题;
  • (四) 发出通知的日期。

• 第127条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全 体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

• 第128条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的,应当将该事项提 交股东会审议。
• 第129条 董事会决议表决方式为:以记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提 下,经召集人同意,可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。 董事会会议非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议系

统中显示参会的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 票,或者董事事后提交的有效参会证明文件等计算出席会议的董事人数。 在通讯表决时,董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确 认后通过传真、电子邮件等方式发送至董事会,董事会据此统计表决结果, 并形成董事会会议决议。

• 第130条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放 弃在该次会议上的投票权。
• 第131条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在 会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。

• 第132条 董事会会议记录包括以下内容:
  • (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
  • (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名;
  • (三) 会议议程;
  • (四) 董事发言要点;
  • (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或 弃权的票数)。

第三节独立董事

• 第133条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规 定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用, 维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。

• 第134条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:

  • (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要 社会关系;

• (二) 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;

• (三) 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者 在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;

• (四) (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女;

• (五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、 实际控制人任职的人员;

• (六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;

• (七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;

• (八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章 程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年 度报告同时披露。

第135条 担任公司独立董事应当符合下列条件:

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格;

(二)符合本章程规定的独立性要求;

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验;

(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。

第136条 独立董事作为董事会的成员,对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务, 审慎履行下列职责:

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督,保护中小股东合法权益;

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平;

• (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
• 第137条 独立董事行使下列特别职权:

(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;

• (二)向董事会提议召开临时股东会;
• (三)提议召开董事会会议;
• (四)依法公开向股东征集股东权利;
• (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经全体独立董事过半 数同意。

独立董事行使第一款所列职权的,公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的,公司将披露具体情况和理由。

第138条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:

(一)应当披露的关联交易;

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第139条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的,由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第137条第一款第(一) 项至第(三)项、第138条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会 议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或 者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第140条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员 会,其中审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。前述董事会专 门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提 交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人;审计委员会成员为3人,为 不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事2名,由独立董事中会 计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门 委员会的运作。

第141条 专门委员会的职责:

(一)审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后, 提交董事会审议:

• 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
• 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

3、聘任或者解聘公司财务负责人;

4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重 大会计差错更正;

5、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

(二)提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董 事会提出建议:

1、提名或者任免董事;

2、聘任或者解聘高级管理人员;

3、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

(三)薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:

1、董事、高级管理人员的薪酬;

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、 行使权益条件成就;

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

第142条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议,或者召集人 认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行。

审计委员会作出决议,应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决,应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第六章 高级管理人员

第143条 公司设总经理1名,履行《公司法》及本章程所述"经理"的职责,由董 事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理数名,履行《公司法》及本章程所述"副经理"的职责, 由董事会决定聘任或解聘。

• 第144条 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
• 第145条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定,同时适用于高级 管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。

• 第146条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东 代发薪水。

• 第147条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。

• 第148条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

  • (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作;
  • (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
  • (三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
  • (四) 拟订公司的基本管理制度;
  • (五) 制订公司的具体规章;
  • (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

• (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理的人员;

• (八) 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议,非董事的总经理在董事会上没有表决权。

• 第149条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
• 第150条 总经理工作细则包括下列内容:
  • (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
  • (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
  • (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会的报 告制度;
  • (四) 董事会认为必要的其他事项。
• 第151条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
• 第152条 副总经理人选由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理对总经理负 责,按照总经理授予的职权各司其职,协助总经理开展工作。
• 第153条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
• 第154条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
• 第155条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

• 第156条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。
• 第157条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和深交所 报送并披露年度报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和深交所报送并披露中期报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

• 第158条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资金,不以任何个 人名义开立账户存储。
• 第159条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。

股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配 的利润退还公司;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第160条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 注册资本。

公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的, 可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。

第161条 公司利润分配原则为:公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合 理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司可以采取现金或 者股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得 损害公司持续经营能力。公司现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司 可持续发展的基础上,按照本章程规定的现金分红条件和要求进行分配。 公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

公司利润分配形式为:公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利, 公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。

• 第162条 利润分配的具体条件:
  • (一) 采用股票股利进行利润分配的,公司应当具有成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素。
  • (二) 现金分红的条件:
    • 1. 公司当期实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值且公司现金充裕,实施现金分红不会影响 公司后续持续经营;
    • 1. 公司累计可供分配利润为正值;
    • 1. 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    • 1. 当年度经营性现金流为正值;
    • 1. 公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 (募集资金项目除外)。

"重大投资计划或者重大资金支出"系指以下情形之一:

1. 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产或者其 他经营性现金需求累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的50%,且绝对金额超过5,000万元;

• 1. 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产或者其 他经营性现金需求累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资 产的50%。

• (三) 当公司存在下列情形之一的,可以不进行利润分配:

  • 1. 最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不 确定性段落的无保留意见;
  • 1. 资产负债率高于70%;
  • 1. 当年经营性现金流为负。

• 第163条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程 规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  • (一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
  • (二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
  • (三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

• 第164条 公司原则上每年度进行一次利润分配,公司董事会也可以根据公司的资金 需求状况提议进行中期分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案 时,可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年 度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东 的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中 期分红方案。

• 第165条 利润分配方案的审议程序:

  • (一) 公司在制定利润分配方案(包括现金分红具体方案)时,董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
  • (二) 公司董事会审计委员会应当对公司利润分配方案进行审议,并经 过半数成员表决通过后提交董事会审议。

• (三) 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。

• (四) 公司董事会通过利润分配预案,需经全体董事过半数表决通过。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益 的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未 完全采纳的,应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳 的具体理由,并披露。

• (五) 董事会审议通过公司利润分配方案后,提交股东会审议批准。股 东会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否 履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格 执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、 准确、完整进行相应信息披露的,应当督促其及时改正。

第166条 公司股东会对利润分配方案作出决议后或者公司董事会根据年度股东会 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,公司董事会须在 股东会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。

第167条 公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;且 有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事的意见,经董事会审 计委员会审议通过后提交公司董事会,经公司董事会审议通过后,方可提 交公司股东会审议,该事项须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过。 为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股 东参加股东会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

第二节内部审计

第168条 公司实行内部审计制度,明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施,并对外 披露。

• 第169条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。
• 第170条 内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中,应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索,应当立即向审计委员会直接报告。

• 第171条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料,出具年度内 部控制评价报告。
• 第172条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时, 内部审计机构应积极配合,提供必要的支持和协作。
• 第173条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

• 第174条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
• 第175条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定,董事会不得在股东会决 定前委任会计师事务所。
• 第176条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
• 第177条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
• 第178条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天通知会计师事务所,公 司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章 通知和公告

第一节 通 知

• 第179条 公司的通知以下列形式发出:
  • (一) 以专人送出;
  • (二) 以邮件方式送出;
  • (三) 以公告方式进行;
  • (四) 本章程规定的其他形式。
• 第180条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。
• 第181条 公司召开股东会的会议通知,以公告方式进行。
• 第182条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、信函、微信或者电子邮 件等方式发出。
• 第183条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期;公司通知以传真、微信、电子邮件等方式送出的,发送当日 为送达日期。
• 第184条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公 告

第185条 公司指定《中国证券报》《证券时报》等中国证监会认可的报纸和巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第186条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第187条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的,可以不经股东会决议, 但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的,应当经董事会决议。

第188条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司所 在地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。

债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

• 第189条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。
• 第190条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人,并于30日内在公司所在地工商行政管理机关认可 的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
• 第191条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
• 第192条 公司需要减少注册资本时,将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自 公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本,应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股 份,法律或者本章程另有规定的除外。

第193条 公司依照本章程第160条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减 少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配, 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第192条第二款的规定,但 应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司所在地工商行 政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本百分之五十前,不得分配利润。

• 第194条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的,股东应当退还其收到的 资金,减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的,股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
• 第195条 公司为增加注册资本发行新股时,股东不享有优先认购权,本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
• 第196条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

• 第197条 公司因下列原因解散:
  • (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现;
  • (二) 股东会决议解散;
  • (三) 因公司合并或者分立需要解散;
  • (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司10%以上表决权的股东, 可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由,应当在十日内将解散事由通过国家企业 信用信息公示系统予以公示。

• 第198条 公司有本章程第197条第(一)项、第(二)项情形,且尚未向股东分配 财产的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的,须经出席股东会会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。
• 第199条 公司因本章程第197条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散 的,应当清算。董事为公司清算义务人,应当在解散事由出现之日起15 日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成,但是股东会决议另选他人 的除外。清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。
• 第200条 清算组在清算期间行使下列职权:
  • (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
  • (二) 通知、公告债权人;
  • (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
  • (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
  • (五) 清理债权、债务;
  • (六) 分配公司清偿债务后的剩余财产;
  • (七) 代表公司参与民事诉讼活动。
• 第201条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在公司所在地工 商行政管理部门认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内, 向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第202条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制订清算方 案,并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比 例分配。

清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

第203条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产清算。

人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。

• 第204条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
• 第205条 清算组成员履行清算职责,负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任; 因故意或者重大过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
• 第206条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章 修改章程

• 第207条 有下列情形之一的,公司将修改章程:

  • (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触;
  • (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
  • (三) 股东会决定修改章程。

• 第208条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

• 第209条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。

• 第210条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

第十一章 附 则

• 第211条 释义:

  • (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东; 或者持有股份的比例虽然未超过50%,但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
  • (二) 实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
  • (三) 经理,是指公司高级管理人员中的总经理;副经理,是指公司高 级管理人员中的副总经理。
  • (四) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及《公司法》及 其他法律、法规、规范性文件规定的可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。
  • (五) 公司控股子公司:指公司持有其50%以上股份,或者能够决定其 董事会半数以上成员组成,或者通过协议或者其他安排能够实际 控制的公司。

• 第212条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。

• 第213条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以公司登记机关最近一次备案的中文版章程为准。

• 第214条 本章程所称"以上"、"以内"均含本数;"过"、"以外"、"低于"、"超过"、"多 于"不含本数。

• 第215条 本章程由公司董事会负责解释。

• 第216条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

• 第217条 本章程经公司股东会审议通过后生效并实施。

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2025年11月11日