YD Electronic Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2023

Dec 13, 2023

奕东电子科技股份有限公司

关联交易管理制度

二○二三年十二月

第一章 总 则

• 第1条 为保证奕东电子科技股份有限公司(以下简称"公司")与关联方之间发 生的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司关联交易行为 不损害公司和股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、 法规和规范性文件及《奕东电子科技股份有限公司章程》(以下简称 《公司章程》)的规定,特制订本制度。
• 第2条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源 或义务的事项。
• 第3条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:

(一)平等、自愿、等价、有偿的原则;

• (二)公平、公正、公开的原则;
• (三)不损害公司及非关联股东合法权益的原则;
• (四)关联股东及董事回避的原则。
• 第4条 关联方如在股东大会上享有表决权,均应对关联交易事项回避表决。
  • 与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该关联交易事项进行表决 时,应当回避。
• 第5条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应 聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第二章 关联人和关联交易的范围

第6条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

(一)具有下列情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人:

1、直接或间接地控制公司的法人或其它组织;

2、前述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或 其它组织;

3、本条第(二)项所列公司关联自然人直接或间接控制的企业,或者 由关联自然人担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的,除公司及 其控股子公司以外的法人或其他组织;

4、持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人;

5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他 组织。

(二)公司的关联自然人是指:

1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人;

2、公司的董事、监事及高级管理人员;

3、本条第(一)项第 1 目所列关联法人的董事、监事和高级管理人员;

4、本条第(二)项第 1 目至第 3 目所述人士的关系密切的家庭成员, 包括:配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的 子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

(三)具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:

1、因与公司关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在 未来 12 个月内,具有前述本条第(一)、(二)项规定情形之一的; 2、过去 12 个月内,曾经具有前述本条第(一)、(二)项规定情形之 一的。

第7条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、 实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交 易所备案。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应仔细查阅关 联方名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,应在各自 权限内履行审批、报告义务。

第8条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项:

(一)购买或出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子 公司除外);

• (三)提供财务资助(含委托贷款);
• (四)提供担保;
• (五)租入或租出资产;
• (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
• (七)赠与或受赠资产;
• (八)债权或债务重组;
• (九)研究与开发项目的转移;
• (十)签订许可协议;
• (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
• (十二)购买原材料、燃料、动力;
• (十三)销售产品、商品;
• (十四)提供或接受劳务;
• (十五)委托或受托销售;

(十六)关联双方共同投资;

(十七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第三章 关联交易价格的确定和管理

第9条 公司关联交易定价应当公允,参照下列原则执行:

(一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;

(二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确 定交易价格;

(三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方 的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;

(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关 联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;

(五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参 考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用 加合理利润。

第10条 公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易 价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:

(一)成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的 毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资 金融通等关联交易;

(二)再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去 可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适 用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性 增值加工的简单加工或单纯的购销业务;

(三)可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相同或类

似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易;

(四)交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易 的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关 联交易;

(五)利润分割法,根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计 算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单 独评估各方交易结果的情况。

• 第11条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的,应当披露该关联交易价 格的确定原则及其方法,并对该定价的公允性作出说明。
• 第12条 关联交易价格的管理

(一)交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算 交易价款,逐月结算,每季度结算,按关联交易协议当中约定的支付方 式和时间支付。

(二)公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟 踪,并将变动情况报董事会备案。

第四章 关联交易的决策权限、程序与披露

第13条 公司与关联自然人发生的交易金额 30 万元以下的关联交易(公司提供 担保、提供财务资助除外),公司与关联法人发生的交易金额 300 万 元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易(公 司提供担保、提供财务资助除外),由董事会授权董事长批准后方可 实施。

公司与关联自然人发生的交易金额在超过 30 万元的关联交易,应当经 董事会审议后及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或 者高级管理人员提供借款。

第14条 公司与关联法人发生的交易金额达到人民币超过 300 万元且占公司最

近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当经董事会审议 后及时披露。

• 第15条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在超过 3,000 万元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当及 时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。 本制度第二十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可 以不进行审计或评估。
• 第16条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。

上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。

• 第17条 公司达到披露标准的关联交易,应当经全体独立董事过半数同意后, 提交董事会审议并及时披露。
• 第18条 关联交易涉及"提供财务资助"、"提供担保"和"委托理财"等事 项时,应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续十二 个月内累计计算,经累计计算的发生额达到第十三条、第十四条或者 第十五条规定标准的,分别适用以上各条的规定。已经按照第十三条、 第十四条或者第十五条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范 围。
• 第19条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则 适用第十三条、第十四条或者第十五条的规定。

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直 接或间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担 任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照第十三条、第十四条或者第十五条履行相关义务的,不再纳入 相关的累计计算范围。

第20条 公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述 规定进行披露并履行相应审议程序:

(一)公司与关联人根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条、第十 四条或者第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体 交易金额的,应当提交股东大会审议。

(二)根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议,该协 议经审议通过并披露后,根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理。

(三)每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日 常关联交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东 大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,按类别对本公司当年 度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计结果提交董事 会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应 当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预 计总金额的,应当根据超出金额重新提请董事会或者股东大会审议并披 露。

第21条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量 或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照第二十

一条规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其 确定方法、两种价格存在差异的原因。

第22条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年 根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。

第23条 依据法律、行政法规、部门规章及公司章程等相关规定对关联交易所

涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的,依据该等规定执行。

第24条 董事会在审查有关关联交易事项时,须考虑以下因素:

(一)如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的,则必须调查该 交易对本公司是否更有利。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公 司生产、采购或销售成本的,董事会应确认该项关联交易具有合理性。

(二)如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、 管理、研究和开发、许可等项目,则公司必须取得或要求关联方提供确 定交易价格的合法、有效的依据,作为签订该项关联交易的价格依据。

第25条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即 可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事 会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审 议。

(一)前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

1、交易对方;

2、在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他 组织或者该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的;

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的;

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范 围参见本制度第六条第(二)项第 4 目的规定);

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条第(二)项第 4 目的 规定);

6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定 的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

(二)股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决,并且不 得代理其他股东行使表决权:

1、交易对方;

2、拥有交易对方直接或者间接控制权的;

3、被交易对方直接或者间接控制的;

4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;

5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体 范围参见本制度第六条第二项第 4 目的规定);

6、在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单 位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为 自然人的情形);

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;

8、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜 的法人或者自然人。

第26条 关联董事的回避和表决程序为:

(一)关联董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权要求其回避;

(二)当出现是否为关联董事的争议时,由董事会向有关监管部门或公 司律师提出确认关联关系的要求,并依据上述机构或人员的答复决定其 是否回避;

(三)关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项;

(四)董事会对有关关联交易事项表决时,关联董事不得行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

第27条 关联股东的回避和表决程序为:

(一)关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东大会提 出关联股东回避申请;

(二)当出现是否为关联股东的争议时,由会议主持人进行审查,并由 出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断;

(三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东 大会议事规则的规定表决。

第28条 公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照本章的规定提交股东大 会审议:

(一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等 受限方式);

(二)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等;

(三)关联交易定价为国家规定的;

(四)关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷 款利率标准;

(五)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员 提供产品和服务的。

第29条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本章规定履行相关 义务:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企 业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;

(四)深圳证券交易所认定的其他情况。

第五章 附 则

• 第30条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件,由董事会秘书负责保存, 保存期限不少于十年。
• 第31条 公司控股子公司(指公司持有其 50%以上的股份,或者能够决定其董事 会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公 司)与关联方发生的关联交易,视同本公司行为,应依据本制度履行 审批程序及信息披露义务;公司的参股公司发生的关联交易,或者与 公司的关联人进行第八条提及的各类交易,可能对公司股票及其衍生 品种交易价格产生较大影响的,公司应当参照本制度的规定,履行信 息披露义务。
• 第32条 本制度所称"以上"含本数,"低于"、"超过"不含本数。
• 第33条 本制度自股东大会决议通过之日起开始实施。
• 第34条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的 规定执行;本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有 关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有 关规定为准;本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或 经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规、规 范性文件和公司章程的规定执行,并立即修订,报股东大会审议通过。
• 第35条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修 改,并报公司股东大会审批,由股东大会授权董事会负责解释。