YD Electronic Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2022

Apr 25, 2022

奕东电子科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

二○二二年四月

第一章 总 则

• 第1 条 为进一步建立健全奕东电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《奕东电子 科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关 规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

• 第2 条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工 作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考 核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等， 对董事会负责。

• 第3 条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管 理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员构成

• 第4 条 董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中，独立董事占多 数。

• 第5 条 董事会薪酬与考核委员会委员由董事长、提名委员会或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

• 第6 条 董事会薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委 员担任，负责主持委员会工作；主任委员由薪酬与考核委员会全体委 员过半数选举产生。

• 第7 条 董事会薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其 不再担任董事之时自动失去，并由董事会根据上述第 4 条至第 6 条规 定补足委员人数。

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• 第8 条 公司人力资源部是薪酬与考核委员会的日常工作机构，为薪酬与考 核委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和制度执行情况的反馈。 董事会秘书为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责委员会日常工作 联络、会议组织等事宜。

第三章 职责权限

• 第9 条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

• （1）根据董事的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗 位的薪酬水平拟定和审查本公司董事的考核办法和薪酬计划或方 案，并对董事的业绩和行为进行评估，报经董事会同意后提交股 东大会决定；

• （2）根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其 他相关企业相关岗位的薪酬水平拟定和审查本公司高级管理人员 的考核办法和薪酬计划或方案，并对高级管理人员的业绩和行为 进行评估，报董事会批准；

• （3）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要 评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

• （4）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度 绩效考评；

• （5）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• （6）依据有关法律、行政法规或者规范性文件的规定，制定涉及公 司董事（非独立董事）、高级管理人员及其他核心人员等的股权 激励计划；

• （7）负责对股权激励计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人 员之资格、授予条件、行权条件等审查；

• （8）董事会授权的其他事宜。

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• 第10 条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案提交董事 会审议决定；本公司董事的薪酬计划，需报经董事会同意，提交股东 大会审议通过后方可实施；本公司高级管理人员的薪酬计划，需报经 董事会批准。

• 第11 条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

• 第12 条 薪酬与考核委员会有权要求本公司各级管理人员对薪酬与考核委员 会的工作给予充分的支持，并就其提出的问题尽快做出全面的回答。

• 第13 条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策 程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利 益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际 情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存 在问题的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第四章 决策程序

• 第14 条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的 前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

• （1）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

• （2）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

• （3）提供公司董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指 标的完成情况；

• （4）提供公司董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经 营绩效情况；

• （5）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算 依据。

• 第15 条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

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• （1）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和 自我评价；

• （2）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理 人员进行绩效评价；

• （3）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人 员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

• 第16 条 薪酬与考核委员会召开会议，应于会议召开前三天通知全体委员。会 议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立 董事）主持。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

• 第17 条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；薪酬 与考核委员会委员每人享有一票表决权。会议做出的决议，必须经全 体委员的过半数通过。

• 第18 条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，并可以采取 通讯表决的方式召开。

• 除《公司章程》或本工作细则另有规定外，薪酬与考核委员会会议在 保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参 会委员签字。

如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者 即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

• 第19 条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理 人员列席会议。非委员的董事对会议所议事项没有表决权。

• 第20 条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费用由公司支付。

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• 第21 条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须 遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

• 第22 条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录 上签名。会议记录、决议由公司董事会秘书保存，保存期限十年。

• 第23 条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司 董事会。

• 第24 条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信 息。

• 第25 条 薪酬与考核委员会审议与董事、高级管理人员人选有关的事项时，委 员有下列情形之一的，应被视为有利害关系，其应当提前向委员会申 请回避：

• （1）委员本人被建议考核的；

• （2）委员的近亲属被建议考核的；

• （3）其他可能影响委员做出客观公正判断的情形。

• 第26 条 出现上述情况的，薪酬与考核委员会审议该事项时实行回避表决制度， 具体回避和表决程序如下：

• （1）有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要 求其回避；

• （2）当就是否存在利害关系出现争议时，由除该委员外的其他委员 半数通过决议决定；

• （3）有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时 离开会场或以其他方式回避；

• （4）如薪酬与考核委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决 议事项通过决议的，薪酬与考核委员会应做出将该议案提交董事 会审议的决议，并及时将该议案提交董事会审议。薪酬与考核委

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员会应在将该议案提交董事会审议的决议中说明委员会对该议案 的审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。

• 第27 条 薪酬与考核委员会对董事个人的报酬进行评价或讨论时，该委员董事 应当回避。

第六章 附 则

• 第28 条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。

• 第29 条 本工作细则自董事会通过之日起实施。

• 第30 条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行；本工作细则如与现在或日后颁布的法律、行政 法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按 有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立 即修订，报董事会审议通过。

• 第31 条 本工作细则由公司董事会负责解释。

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