YD Electronic Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2022

Apr 25, 2022

奕东电子科技股份有限公司

关联交易管理制度

二○二二年四月

第一章 总 则

• 第 1 条 为保证奕东电子科技股份有限公司(以下简称"公司")与关联人之间 订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司的关联交易行 为不损害公司和全体股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下 简称《股票上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件 及《奕东电子科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有 关规定,结合公司的实际情况,特制订本制度。
• 第 2 条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、行政法规、规范性文件 及《公司章程》的规定外,还需遵守本制度的有关规定。

第二章 关联人和关联关系

• 第 3 条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

• 第 4 条 具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人:

  • (1) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织;
  • (2) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织;
  • (3) 由本制度第 5 条所列公司的关联自然人直接或间接控制的,或担任 董事(独立董事除外)、高级管理人员的,除公司及其控股子公司 以外的法人或其他组织;
  • (4) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;
  • (5) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜 的法人或其他组织。

• 第 5 条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

  • (1) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
  • (2) 公司董事、监事及高级管理人员;
  • (3) 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管 理人员;
  • (4) 本条第(1)至(3)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、 父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配 偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
  • (5) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

• 第 6 条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:

  • (1) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后, 或在未来十二个月内,具有本制度第 4 条或第 5 条规定情形之一的;
  • (2) 过去十二个月内,曾经具有本制度第 4 条或第 5 条规定情形之一的。

• 第 7 条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、 实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应当及时更新关联人名单,并将上述关联人情况及时向深圳证券交 易所备案。

• 第 8 条 关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接控制 或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权 关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

第三章 关联交易

第 9 条 公司的关联交易,是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或义务的事项,包括:

• (1) 购买或出售资产;
• (2) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公 司除外);
• (3) 提供财务资助(含委托贷款);
• (4) 提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);
• (5) 租入或租出资产;
• (6) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
• (7) 赠与或受赠资产;
• (8) 债权或债务重组;
• (9) 研究与开发项目的转移;
• (10) 签订许可协议;
• (11) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
• (12) 购买原材料、燃料、动力;
• (13) 销售产品、商品;
• (14) 提供或接受劳务;
• (15) 委托或受托销售;
• (16) 关联双方共同投资;
• (17) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;
• (18) 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他关联交易事项。
• 第 10 条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或销售渠道等方式干预公 司的经营,损害公司利益。关联交易应当具有商业实质,价格应当公允, 原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

第四章 关联交易的决策程序

• 第 11 条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非 关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
  • (1) 交易对方;
  • (2) 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;
  • (3) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
  • (4) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范 围参见本制度第 5 条第(4)项的规定);
  • (5) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第 5 条第(4)项的规定);
  • (6) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立 的商业判断可能受到影响的董事。
• 第 12 条 公司股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:
  • (1) 交易对方;
  • (2) 拥有交易对方直接或者间接控制权的;
  • (3) 被交易对方直接或间接控制的;
  • (4) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;
  • (5) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范 围参见本制度第 5 条第(4)项的规定);
  • (6) 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自 然人的);

• (7) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制或影响的;
• (8) 中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的 法人或者自然人。
• 第 13 条 关联交易决策权限:
  • (1) 股东大会:公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3,000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交 易;公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议;
  • (2) 董事会:公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易; 公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,由公司董事会讨论并做 出决议后实施;如达到股东大会审议标准的,尚待股东大会审议通 过。
  • (3) 董事长:未达到提交董事会审议标准的公司与关联自然人、关联法 人发生的关联交易,由董事长批准实施。
• 第 14 条 需经董事会审议的关联交易事项,应由独立董事认可后,提交董事会讨 论,并发表独立意见。
• 第 15 条 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资 产及其他资源。

公司不得为关联人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司(不包括 上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体)的其他股东按 出资比例提供同等条件的财务资助的,公司可以向该关联参股公司提供 财务资助,应当经全体非关联董事的过半数审议通过,还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东大会

第五章 关联交易信息披露

第 16 条 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易,应当经过董 事会审议后及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

• 第 17 条 公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当经董事会审议后及时披露。
• 第 18 条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3,000 万元,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当及时披露外, 还应当比照《股票上市规则》第 7.1.10 条的规定聘请符合《证券法》规 定的证券服务机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东 大会审议。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可免于审计或评估。

• 第 19 条 公司披露关联交易事项时,应当向深圳证券交易所提交下列文件:
  • (1)公告文稿;
  • (2)与交易有关的协议书或者意向书;
  • (3)董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用);
  • (4)交易涉及的政府批文(如适用);
  • (5)中介机构出具的专业报告(如适用);
  • (6)独立董事事前认可该交易的书面文件;
  • (7)独立董事意见;
  • (8)深圳证券交易所要求提供的其他文件。
• 第 20 条 公司发生的关联交易涉及《股票上市规则》相关规定的"委托理财"等

事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二 个月内累计计算,经累计计算达到本制度第 13 条或第 18 条标准的,适 用本制度第 13 条或第 18 条的规定。

已按照本制度第 13 条或第 18 条的规定履行相关义务的,不再纳入相关 的累计计算范围。

• 第 21 条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则 适用本制度第 13 条或第 18 条的规定:
  • (1) 与同一关联人进行的交易;
  • (2) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关 系的其他关联人。

• 第 22 条 已按照本制度第 13 条或第 18 条的规定履行相关义务的,不再纳入相关 的累计计算范围。公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需 提交股东大会审议的,仅需要将本次关联交易提交股东大会审议,并在 本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。

• 第 23 条 公司与关联人进行本制度第 9 条第(12)至第(15)项所列的与日常经 营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程 序:

  • (1) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并 披露;实际执行超出预计金额,应当根据超出金额重新履行相关审 议程序和披露义务;
  • (2) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易;
  • (3) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三 年重新履行相关审议程序和披露义务。

• 第 24 条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或 其确定方法、付款方式等主要条款。

• 第 25 条 公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照本制度的规定提交股东大 会审议:

  • (1) 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受 限方式);
  • (2) 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等;
  • (3) 关联交易定价为国家规定的;
  • (4) 关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款 利率标准;
  • (5) 公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提 供产品和服务的。

• 第 26 条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本制度第 18 条的规定 履行相关义务:

  • (1) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种;
  • (2) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
  • (3) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;
  • (4) 深圳证券交易所认定的其他情况。

• 第 27 条 公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的优先购买或者认缴 出资等权利,应当以公司实际受让或者出资金额与放弃权利所涉及金额 的较高者适用本制度关联交易的相关规定。

上述放弃权利所涉及金额的计算方法为:

(1) 公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利, 导致合并报表范围发生变更的,按放弃金额与该主体的相关财务指

标较高者;

• (2) 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更,但相比于未放弃 权利,所拥有该主体权益的比例下降的,按放弃金额与按权益变动 比例计算的相关财务指标的较高者。
• (3) 公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利, 导致合并报表范围发生变更的,应当以放弃金额与该主体的相关财 务指标较高者为准
• 第 28 条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品,或者受关联 人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的,除采取买断式委 托方式的情形外,可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为 关联交易的交易金额,适用《股票上市规则》相关规定。

第六章 关联交易的内部控制

• 第 29 条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、 公允的原则,不得损害公司和其他股东的利益,不得隐瞒关联关系或者 将关联交易非关联化。
• 第 30 条 公司应参照《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定,确定公 司关联人的名单,并及时予以更新,确保关联人名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应仔细查阅关 联人名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,应在各自 权限内履行审批、报告义务。
• 第 31 条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时,相关人员应于第一时 间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在 作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告,作为其判断的依据。
• 第 32 条 公司在召开董事会审议关联交易事项时,会议主持人应当在会议表决前 提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的

董事应要求关联董事予以回避。

公司股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人及见证律师应在股东 投票前,提醒关联股东须回避表决。

• 第 33 条 公司在审议关联交易事项时,应当做到:
  • (1)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;
  • (2)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况,审慎 选择交易对手方;
  • (3)根据充分的定价依据确定交易价格;
  • (4)根据《股票上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时,聘请中 介机构对交易标的进行审计或评估。
• 第 34 条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定:
  • (1)交易标的状况不清;
  • (2)交易价格未确定;
  • (3)交易对方情况不明朗;
  • (4)因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资 金或者为其提供担保的,公司应当披露相关情况及解决方案。

• 第 35 条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议,明确交易双方的权利义务及 法律责任。

• 第 36 条 董事审议关联交易事项时,应当对关联交易的必要性、真实意图、对公 司的影响作出明确判断,特别关注交易的定价政策及定价依据,包括评 估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等, 严格遵守关联董事回避制度,防止利用关联交易向关联方输送利益以及 损害公司和中小股东的合法权益。

• 第 37 条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资 金等侵占公司利益的问题,关注公司与关联人之间的资金往来情况,了 解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常 情况,应当及时提请公司董事会采取相应措施。

• 第 38 条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成 损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护 性措施避免或减少损失,并追究有关人员的责任。

第七章 其他事项

• 第 39 条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件,由董事会秘书负责保管。
• 第 40 条 本制度所称"以上"、"内"含本数,"超过"、"高于"不含本数。
• 第 41 条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。
• 第 42 条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章 程》的规定执行;本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范 性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按有关法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报股东 大会审议通过。
• 第 43 条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施,并由公司董事会解释。