YD Electronic Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2022

Mar 1, 2022

奕东电子科技股份有限公司

募集资金管理制度

二○二二年二月

第一章 总 则

• 第一条 为规范奕东电子科技股份有限公司(以下简称"公司")募集资金的 使用和管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益,根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于前次募 集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则(2020 年 12 月修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《创业板首次公开发行股票 注册管理办法(试行)》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试 行)》,结合公司实际情况,特制定本制度。
• 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行 股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公 司债券、发行权证等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定 用途的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
• 第三条 公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的 制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施 及信息披露要求,保证募集资金项目的正常进行。

募集资金投资项目(以下简称"募投项目")通过公司的子公司或公 司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或受控制的其他企 业遵守本制度。

• 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用 募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容上市 公司擅自或变相改变募集资金用途。
• 第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集 资金,不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
• 第六条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度对公

司募集资金的管理和使用履行保荐职责,进行持续督导工作。保荐机 构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场 核查。每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放 与使用情况出具专项核查报告并披露。

第二章 募集资金的存放

• 第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称"专 户")集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存 在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。
• 第八条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、 存放募集资金的商业银行(以下简称"商业银行")签订专户存储三 方监管协议(以下简称"协议")。协议至少应当包括下列内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金 额;

(三)公司 1 次或者 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万 元或者达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称"募 集资金净额")的 20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构或 者独立财务顾问;

(四)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄 送保荐机构;

(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;

(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配 合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用 的监管方式;

(七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任;

(八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单 或者通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构或者独立财务 顾问查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资 金专户。

公司应当在上述协议签订后及时报告深圳证券交易所备案并公告协议 主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一 个月内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订后及时报告深 圳证券交易所备案并公告。

第九条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资 金专户存储三方监管协议的,或者在对公司进行现场检查时发现公司 募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的,应当在知悉有关事 实后及时向深圳证券交易所书面报告并披露。

第三章 募集资金的使用

• 第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资 金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及 时报告深圳证券交易所并公告。
• 第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务,公司使用募集资金不得有如 下行为:

(一)除金融类企业外,募投项目为持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;

(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联 人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;

(四)违反本制度的其他行为。

• 第十二条 公司在使用募集资金时,资金支出必须严格按照公司资金管理相关制 度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关 部门提出资金使用计划,在董事会授权范围内,经主管负责人签字后 报财务部,由财务部审核后,逐级由项目负责人、财务负责人及总经 理签字后予以付款;凡超过董事会授权范围的,须报董事会审批。
• 第十三条 募投项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等 重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披 露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划 (如有):

(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募投项目搁置时间超过 1 年的;

(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金 额未达到相关计划金额 50%的;

(四)募投项目出现其他异常情形的。

第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后 6 个月 内,以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告, 并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意 见。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹 资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。

第十五条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,投资产品须符合以下 条件:

(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资 金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当 及时报深圳证券交易所备案并公告。

第十六条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的,应当经公司董事会审议通过, 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金 金额、募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因,是否存在变相改变募 集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(三)投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分 配方式、预计的年化收益率(如有)、董事会对投资产品的安全性及 流动性的具体分析与说明;

(四)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临 亏损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司 为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当符合下列条件:

(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正 常进行;

(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者间 接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公 司债券等的交易;

(三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适 用)。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经公司董事会审 议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当 在董事会会议后及时报告本所并公告。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至专户,并在资 金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。公司预计无 法按期将该部分资金归还至募集资金专户的,应当在到期日前按照前 款要求履行审议程序并及时公告,公告内容应当包括资金去向、无法 归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

• 第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称"超 募资金"),可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款,但每 12 个 月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%,且应当在公告中明 确承诺,公司在补充流动资金后的 12 个月内不进行证券投资、衍生品 交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
• 第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当经公司董 事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,独立董 事、监事会、保荐机构或者财务顾问发表明确同意意见。公司应当在 董事会会议后及时报告深圳证券交易所并公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金 金额、、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目 名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额;

(二)计划投入的项目介绍,包括各项目的基本情况、是否涉及关联 交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或 者尚待有关部门审批的说明及风险提示(如适用);

(三)独立董事、保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划 合理性、合规性和必要性的独立意见。

计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10% 以上的,还应当提交股东大会审议通过。

第二十条 单个募投项目或者全部募集资金投资项目完成后,公司将该项目节余 募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议 通过,且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确 同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时报告深圳证券交易 所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或者低于该项目募集资金 承诺投资额 5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告 中披露;节余募集资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资 金净额 10%且高于 1000 万元的,还应当经股东大会审议通过。

第四章 募集资金投资项目的变更

第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公 司募投项目发生变更的,必须经董事会、股东大会审议通过,且经独 立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方 可变更。

公司仅变更募投项目实施地点、调整募集资金投资项目计划进度的, 可以免于履行前款程序,但应当经公司董事会审议通过,并在及时报 告深圳证券交易所并公告说明改变情况、原因、对募集资金投资项目 实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第二十二条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。

• 第二十三条 公司应当审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较 好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效 益。
• 第二十四条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后及时报告深圳证券 交易所并公告以下内容:

(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

• (三)新募投项目的投资计划;
• (四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
• (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;
• (六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
• (七)深圳证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关 规则的规定进行披露。

• 第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益) 的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
• 第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在公司实施重大资 产重组中已全部对外转让或者置换的除外),应当在提交董事会审议 后及时报告深圳证券交易所并公告以下内容:
  • (一)对外转让或者置换募投项目的具体原因;
  • (二)已使用募集资金投资该项目的金额;
  • (三)该项目完工程度和实现效益;
  • (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);
  • (五)转让或者置换的定价依据及相关收益;
  • (六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见;
  • (七)转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

(八)本所要求的其他内容。

上市公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更 情况及换入资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金使用管理与监督

第二十七条 公司当年存在募集资金运用的,董事会应当每半年度全面核查募投项 目的进展情况,出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告 (以下简称"《募集资金专项报告》"),并与定期报告同时披露, 直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

第二十八条

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募集资 金专项报告》中解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集 资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在《募集资金专项报告 和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进 度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当在《募集资金 专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、 产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交 董事会审议后及时报告深圳证券交易所并公告。年度审计时,公司应 当聘请会计师事务所对对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时 间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核,并对董事会出 具的专项报告是否已经按照相关要求编制以及是否如实反映了年度募 集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。公司应当 在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。

第二十九条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管 理与使用情况。经二分之一以上的独立董事同意,独立董事可以聘请 会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予 以积极配合,并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时向深圳证券交易所报告

并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的, 董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或 者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第六章附则

• 第三十条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的,适用本 制度。
• 第三十一条 本制度所称"以上"、"以内"、"之前"含本数,"超过"、"低 于"不含本数。
• 第三十二条 本制度未尽事宜,依照有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。 本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不 一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
• 第三十三条 本制度中有关上市公司履行信息披露、向监管部门报告等义务的制度 或条款,待公司上市后执行。

第三十四条 本制度自股东大会审议通过之日起实施,并由公司董事会负责解释。

奕东电子科技股份有限公司

2022 年 02 月 26 日