YD Electronic Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Dec 13, 2023

招商证券股份有限公司

关于奕东电子科技股份有限公司

申请综合授信额度并接受关联方提供担保的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为奕东 电子科技股份有限公司（以下简称“奕东电子”或“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》等有关规定， 对奕东电子申请综合授信额度并接受关联方提供担保事项进行了核查，核查情况 及核查意见如下：

一、基本情况概述

（一）申请综合授信额度并接受担保基本情况

奕东电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“奕东电子”）拟向中信银 行股份有限公司东莞分行申请本金总额不超过人民币200,000,000元的授信额度， 授信期限为2年。公司股东邓玉泉先生提供连带责任保证担保，公司以其持有的 票据、保证金账户及账户内资金、存单、结构型存款等资产为履行债务提供最高 额质押担保。

上述担保免于支付担保费用，公司亦无需对该担保事项提供反担保。董事会 授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公 司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、 担保、抵押、融资、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。 在前述授信总额限度内，具体授信额度、期限以公司与银行最终签署的协议为准； 具体担保形式、担保金额、担保期限以签订的相关担保协议约定为准。

（二）履行的审议程序

公司于2023年12月7日召开第二届董事会独立董事专门会议2023年第一次会 议，审议通过了《关于公司申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》，

并同意提交董事会审议。公司于2023年12月13日召开第二届董事会第十次会议和 第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司申请综合授信额度并接受关联 方提供担保的议案》，保荐机构发表了同意的核查意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第7.2.17条 规定，上市公司与关联人发生的上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以豁免按照第7.2.8条的规定提交股 东大会审议。因此，本次接受关联方担保事项无需提交股东大会审议。

（三）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，不需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

邓玉泉先生现任公司董事长，直接持有公司91,411,152股股份，通过东莞市 奕东控股有限公司间接持有公司45,101,093股股份，通过东莞奕孚投资咨询企业 （有限合伙）间接持有公司335,270股股份，通过东莞奕宁投资咨询企业（有限合 伙）间接持有公司82,066股股份，通过东莞奕萃投资咨询企业（有限合伙）间接 持有公司50,040股股份，通过东莞奕合投资咨询企业（有限合伙）间接持有公司 225,180股股份。邓玉泉先生直接和间接持有公司137,204,800股股份，股权比例合 计为58.73%，为公司的实际控制人之一。

经查询，邓玉泉先生非失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

（一）担保方名称：邓玉泉；

（二）被担保方（债务人）：奕东电子科技股份有限公司；

（三）债权人名称：中信银行股份有限公司东莞分行；

（四）担保方式：连带责任保证；

（五）担保期限：具体担保期限以各方签署的担保协议或担保文件中约定的 期限为准；

（六）担保最高额限度：债权本金，即人民币贰亿元整和相应的利息、罚息、 复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金以及为实现

债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、 差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保 全保险费等）和其他所有应付的费用之和。

四、本次交易对上市公司的影响

公司股东邓玉泉先生拟根据银行的实际需要为公司申请综合授信提供担保， 无需公司向其支付担保费用，也无需公司提供反担保，有利于支持公司业务发展， 不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及 其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不存在违反相 关法律法规的情形。

五、年初至披露日与关联人累计已发生各类关联交易的总金额

本年年初至今，公司向关联人邓玉泉先生承租发生关联交易108,694.3元，具 体内容详见公司于2023年4月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于 2023年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2023-031）。除该笔关联交 易及支付工资薪酬外，公司与邓玉泉先生没有其他关联交易。

六、审批程序及相关意见

（一）独立董事专门会议及董事会审议情况

公司于2023年12月7日召开第二届董事会独立董事专门会议2023年第一次会 议，审议通过了《关于公司申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》， 并同意提交董事会审议。

公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司申请综合授信额度 并接受关联方提供担保的议案》，同意公司向中信银行股份有限公司东莞分行申 请本金总额不超过人民币200,000,000元的授信额度，授信期限为2年，接受公司 股东邓玉泉先生无偿提供的连带责任保证担保，公司以其持有的票据、保证金账 户及账户内资金、存单、结构型存款等资产为履行债务提供最高额质押担保。

（二）监事会审议情况

经审议，监事会认为：公司股东邓玉泉先生为公司提供担保，解决了公司申

请银行融资需要担保的问题，是为了保障公司经营业务正常运转，将对公司经营 产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。上述关联交易是基于公司业务和日 常经营需要而开展，具有必要性，不存在通过关联交易对公司或关联方进行利益 输送、调节收入利润或成本费用的情形。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上述申请综合授信额度并接受关联方提供担保事项 已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，无需提交公司股东大会 审议。上述事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定。关联方邓玉泉 拟根据银行的实际需要为公司提供担保，且无需公司向其支付担保费用或提供反 担保，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次申请综合授信额度并接受关联方提供担保事项无 异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于奕东电子科技股份有限公司申请 综合授信额度并接受关联方提供担保的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

章 毅

刘光虎

招商证券股份有限公司

2023 年 月 日