YD Electronic Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Mar 1, 2022

证券代码:301123 证券简称:奕东电子 公告编号:2022-004

奕东电子科技股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款

实施募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奕东电子科技股份有限公司(以下简称"奕东电子"或"公司")于 2022 年 2 月 26 日召开了第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第五次会议,审 议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款实施募投项目的议 案》,同意公司使用募集资金向全资子公司江西奕东电子科技有限公司(以下简 称"江西奕东")、东莞市奕东科技有限公司(以下简称"奕东科技")增资及 借款以实施募投项目。现将具体情况公告如下:

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】3938 号文核准,并经深圳证 券交易所同意,公司向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)5,840 万股,每股 面值为人民币 1.00 元,发行价为人民币 37.23 元/股,共计募集资金人民币 2,174,232,000 元,扣除发行费用后,公司本次募集资金净额为人民币 1,971,166,112.39 元。2022 年 1 月 18 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙) 对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(致 同验字(2022)第 441C000030 号)。上述募集资金到账后,公司对募集资金的存 放和使用进行专户管理,并与专户开设银行、保荐机构签订了《募集资金三方监 管协议》。

二、 募集资金投资项目的基本情况

根据《奕东电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说 明书》,公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

单位:万元

序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额	实施主体
1	印制线路板生产线建设项目	35,702.53	35,702.53	江西奕东
2	先进制造基地建设项目	33,080.22	33,080.22	奕东科技
3	研发中心建设项目	12,628.95	12,628.95	奕东科技
4	补充流动资金项目	10,000.00	10,000.00	奕东电子
	总计	91,411.70	91,411.70

三、本次使用募集资金向子公司增资及借款实施募投项目的情况

本次募投项目中"印制线路板生产线建设项目"的实施主体为公司全资子公 司江西奕东,公司拟使用募集资金 13,000 万元按照 1 元/注册资本的价格向江西 奕东进行增资,增资资金将全部用于增加注册资本,增资完成后,江西奕东的注 册资本将由 2,000 万元增加至 15,000 万元。同时公司拟使用募集资金 22,702.53 万元向江西奕东提供无息借款以实施该募投项目,借款期限为董事会审议通过之 日起 5 年,根据募集资金投资项目建设实际需要,到期后可续借,也可提前偿 还。本次增资及向子公司借款将结合募投项目的进展情况分批实施。

本次募投项目中"先进制造基地建设项目"的实施主体为公司全资子公司奕 东科技,公司拟使用募集资金 9,000 万元按照 1 元/注册资本的价格向奕东科技 进行增资,增资资金将全部用于增加注册资本,增资完成后,奕东科技的注册资 本将由 1,000 万元增加至 10,000 万元。同时公司拟使用募集资金 24,080.22 万 元向奕东科技提供无息借款以实施该募投项目,借款期限为董事会审议通过之日 起 5 年,根据募集资金投资项目建设实际需要,到期后可续借,也可提前偿还。 本次增资及向子公司借款将结合募投项目的进展情况分批实施。

本次募投项目中"研发中心建设项目"的实施主体为公司全资子公司奕东科 技,公司拟使用募集资金 12,628.95 万元向奕东科技提供无息借款以实施该募投 项目,借款期限为董事会审议通过之日起 5 年,根据募集资金投资项目建设实 际需要,到期后可续借,也可提前偿还。

四、本次增资及提供借款对象的基本情况

1、江西奕东电子科技有限公司

成立时间	2020年5月7日
注册资本	2,000万元
实收资本	1,600万元
法定代表人	邓可
住所	江西省萍乡市安源区安源工业园成功大道与贵阳路交汇处
	一般项目:生产、销售、研发:电子接插件、模组、电子连接器、
	塑胶制品、铁框、电子元器件、模具及零配件、柔性线路板基材、
	柔性线路板,机械设备、自动化设备及其零配件;软件的技术开
经营范围	发及技术咨询;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的
	货物和技术进出口除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批
	准后方可开展经营活动)(除许可业务外,可自主依法经营法律
	法规非禁止或限制的项目)

江西奕东是公司的全资子公司,该公司最近一年一期的主要财务数据如下:

项目	2021.9.30/2021年1-9月	2020.12.31/2020年
总资产(万元)	3,202.01	27.33
净资产(万元)	1,552.01	-2.67
营业收入(万元)	-	-
净利润(万元)	-45.32	-2.67

注:上述数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

2、东莞市奕东科技有限公司

成立时间	2020年4月13日
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000万元
法定代表人	邓可
住所广东省东莞市东城街道同沙同欢路1号5栋201室

	产销、研发:电子接插件、模组、电子连接器、塑胶制品、铁框、
	电子元器件、模具及零配件、柔性线路基材、柔性线路板、机械
	设备、自动化设备及其零配件;软件的技术开发及技术咨询;货
经营范围	物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口
	除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
	活动)

奕东科技是公司的全资子公司,该公司最近一年一期的主要财务数据如下:

项目	2021.9.30/2021年1-9月	2020.12.31/2020年
总资产(万元)	6,206.77	3,035.79
净资产(万元)	934.14	977.64
营业收入(万元)	-	-
净利润(万元)	-43.50	-22.36

注:上述数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

五、本次增资及提供借款的目的以及对公司的影响

公司本次拟使用募集资金向全资子公司江西奕东、奕东科技增资并提供借款, 是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要,有利于满足实施募投项目的资金 需求,保障募投项目顺利实施,符合公司的发展战略和长远规划,有利于募投项 目的有序推进。本次增资及提供借款符合公司主营业务发展方向,不存在改变募 集资金用途的情形,不影响募集资金投资计划,有利于提升公司盈利能力,符合 公司及全体股东的利益。

六、本次增资和借款后募集资金的管理

公司及江西奕东、奕东科技将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则(2020年12月修订)》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集 资金管理制度》的要求,合法、合规使用募集资金,对募集资金使用实施有效监 管。本次以增资及提供借款方式向江西奕东、奕东科技投入的募集资金到位后, 将存放于已开设的募集资金专用账户中,对该募集资金存放和使用实施有效监管。 公司将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关要求,规范使

用募集资金。

七、履行的审议程序和相关意见

(一)董事会审议情况

公司于2022年2月26日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于 使用募集资金对全资子公司增资及提供借款实施募投项目的议案》,为满足募投 项目的实施要求,同意公司向作为募投项目实施主体的全资子公司江西奕东、奕 东科技进行增资及提供借款用于实施募投项目。

(二)监事会审议情况

经审议,监事会认为:公司本次增资及提供借款实施募投项目事项未改变募 集资金的投资方向和建设内容,符合募集资金使用计划,不存在变相改变募集资 金用途和损害股东利益情形,有利于促进募投项目顺利实施。因此,监事会同意 公司使用募集资金对江西奕东、奕东科技增资及提供借款用于实施募投项目。

(三)独立董事意见

独立董事认为:公司本次使用募集资金向全资子公司增资及提供借款用于实 施募投项目,有利于促进募投项目顺利实施,提高募集资金使用效率,符合募集 资金使用计划及公司的发展需要,不影响募投项目的正常进行,也不存在变相改 变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次增资及提供借款事项审议程序符合 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、 法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求,不存在损害公司及股 东特别是中小股东利益的情形。因此,一致同意公司使用募集资金向全资子公司 增资及提供借款实施募投项目。

(四)保荐机构意见

经核查,保荐机构认为:公司以募集资金向全资子公司增资及提供借款以实 施募投项目的事项已经公司第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第五次 会议审议通过,且独立董事已发表了明确的同意意见,已履行了必要的审议程序, 符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022年修订)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 等相关法律法规的规定要求。本次借款、增资事宜不存在与募集资金投资项目的 实施计划相抵触的情形,不影响募集资金投资项目建设的正常进行,不存在变相 改变募集资金投向且损害股东利益的情形。

综上,本保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以 实施募投项目的事项无异议。

八、备查文件

1、第一届董事会第十五次会议决议;

2、第一届监事会第五次会议决议;

3、独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见;

4、招商证券股份有限公司出具的《关于奕东电子科技股份有限公司使用募 集资金向全资子公司增资及提供借款实施募投项目的核查意见》。

特此公告。

奕东电子科技股份有限公司董事会

2022 年 02 月 26 日