YD Electronic Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2023

Apr 25, 2024

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于奕东电子科技股份有限公司

第一期限制性股票激励计划

作废部分限制性股票事项的

独立财务顾问报告

二〇二四年四月

释	义	2
声	明	3
	一、本激励计划已履行的必要程序	4
	二、本次作废部分限制性股票的具体情况说明	6
	三、独立财务顾问意见	7
	四、备查文件及备查地点	8

释 义

在本报告中,除非上下文文意另有所指,下列词语具有如下含义:

奕东电子、公司	指	奕东电子科技股份有限公司(证券简称:奕东电子;
		证券代码:301123)奕东电子科技股份有限公司第一期限制性股票激励
本激励计划、本计划	指	计划
《股权激励计划(草案)》、		《奕东电子科技股份有限公司第一期限制性股票激
《本激励计划(草案)》	指	励计划(草案)》
	指	《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于奕东电子
独立财务顾问报告、本报告		科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划作废
		部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性	指	满足归属条件后,按本激励计划约定的归属安排,激
股票		励对象获得由公司定向发行的股普通股股票A
激励对象	指	参与本激励计划的人员
授予日	指	公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期,授予
		日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每股第二类限制性股票的价格
归属	指	激励对象满足获益条件后,获授的第二类限制性股票
		由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
归属条件	指	激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记
		所需满足的获益条件
归属日	指	激励对象满足获益条件后,获授的第二类限制性股票
		完成登记的日期,归属日必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《奕东电子科技股份有限公司章程》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1
		号—业务办理》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司		中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询指深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

声 明

他山咨询接受委托,担任奕东电子第一期限制性股票激励计划的独立财务顾 问并出具本报告。对本报告的出具,本独立财务顾问特作如下声明:

1. 本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务 办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定,根据公司提供的有关资料和信息 制作。公司已保证:其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续 发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见,不构成对上 市公司的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生 的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提:国家现行的相关法律、法规及 政策无重大变化;公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化;公 司提供的资料和信息真实、准确、完整;本激励计划涉及的各方能够诚实守信的 按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务;本激励计划不存在其 它障碍,并能够顺利完成;无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告 仅供公司拟实施本激励计划之目的使用,不得用作任何其他用途。

一、本激励计划已履行的必要程序

(一)2022 年 4 月 21 日,公司召开第一届董事会第十七次会议,审议通过 《关于公司<第一期限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于公司< 第一期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开公司 2022 年 第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

(二)2022 年 4 月 21 日,公司召开第一届监事会第七次会议,审议通过《关 于公司<第一期限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于公司<第一 期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<第一期限制性 股票激励计划激励对象名单>的议案》。

(三)2022 年 4 月 22 日至 2022 年 5 月 4 日,公司内部公示了本激励计划 激励对象的姓名和职务。公示期内,公司监事会未收到任何异议,无反馈记录。 2022 年 5 月 6 日,公司披露《监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象 名单的公示情况说明及核查意见》。

(四)2022 年 5 月 10 日,公司披露《关于第一期限制性股票激励计划内幕 信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2022-031)。

(五)2022 年 5 月 10 日,公司召开 2022 年第一次临时股东大会,审议通 过《关于公司<第一期限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于公 司<第一期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

(六)2022 年 5 月 11 日,公司分别召开第一届董事会第十九次会议和第一 届监事会第九次会议,审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司独立董事发表了独立意见。

(七)2023 年 4 月 24 日,公司召开第二届董事会第六次会议审议了《关于 作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》《关于取消授予第一期限制性股票 激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,律师等 中介机构出具相应报告。因关联董事邓玉泉先生、邓可先生、吴树先生作为本激

励计划的激励对象,回避本议案的表决。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人,相关议案尚需提交股东大会审议。

(八)2023 年 4 月 24 日,公司召开第二届监事会第五次会议,审议通过《关 于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》《关于取消授予第一期限制性股 票激励计划预留限制性股票的议案》。

(九)2024 年 4 月 25 日,公司召开第二届董事会第十四次会议,审议了《关 于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》。律师等中介机构出具相应报告。 因关联董事邓玉泉先生、邓可先生、吴树先生作为本激励计划的激励对象,回避 本议案的表决。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人,相关议案尚需提交股东 大会审议。

(十)2024 年 4 月 25 日,公司召开第二届监事会第十二次会议,审议通过 《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》。

二、本次作废部分限制性股票的具体情况说明

根据《第一期限制性股票激励计划考核管理办法》以及公司《第一期限制性 股票激励计划(草案)》的相关规定,本激励计划首次授予的限制性股票归属对 应的考核年度为 2022 年-2024 年三个会计年度,每个会计年度考核一次。公司第 一期限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件及达成情况如下:

	归属条件	归属条件未达成情况说明
	公司层面业绩考核要求:
归	考核指标:营业收入(A)
属安排	目标值(Am)		触发值(An)
第一个归属期	2022年年年年年年年年年20.00年年		2022 年营业收入值不低于16.00 亿元
第二个归属期	2023 年营业收入值不低于26.00 亿元		2023 年营业收入值不低于20.80 亿元	经审计,公司2023年度营业收入未达到第二个归属
第三个归属期			2024年年年年年年年年年34.00年年2024年年年年年年年年年27.20年年	期公司层面业绩考核的触发值,公司层面可归属比
	考核完成情况		公司层面可归属比例(X)	例为0%。
	A≥AmAn≤A <am< td="">X=100%</am<>		X=100%
			X=A/Am
	A <an< td="">X=0%</an<>		X=0%
	注:1、上述"营业收入"指标均以经审计的合并报表所载数据为准;2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

根据公司《第一期限制性股票激励计划(草案)》的规定,公司未满足上述 业绩考核目标的,相应归属期内,激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属, 并作废失效。因此,作废首次授予部分已获授但未满足第二个归属期归属条件的 限制性股票 214.44 万股。

三、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为:截至本独立财务顾问报告出具日,公司关于本次作废 第一期限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票事项已 履行必要的审议程序和信息披露义务,符合《上市公司股权激励管理办法》、公 司《第一期限制性股票激励计划(草案)》等有关规定,不存在损害上市公司及 全体股东利益的情形。本次作废部分限制性股票的议案尚需提交股东大会审议通 过。

四、备查文件及备查地点

(一)备查文件

1. 奕东电子科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议

2. 奕东电子科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议

(二)备查地点

奕东电子科技股份有限公司

地 址:广东省东莞市东城区同沙科技工业园

电 话:86-769-38830828

联系人:谢张

本独立财务顾问报告一式两份。

(此页无正文,为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于奕东电子科技股 份有限公司第一期限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项的独立财务顾 问报告》之签署页)

独立财务顾问:深圳市他山企业管理咨询有限公司

二〇二四年四月二十五日