YD Electronic Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2022

Aug 25, 2022

招商证券股份有限公司

关于奕东电子科技股份有限公司及控股子公司

对外采购形成关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司(以下简称"招商证券"或"保荐机构")作为奕东 电子科技股份有限公司(以下简称"奕东电子"或"公司")首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定,对奕东电子 及控股子公司对外采购形成关联交易事项进行了核查,核查情况及核查意见如下:

一、关联交易概述

奕东电子科技股份有限公司(以下简称"公司")及控股子公司江西奕东电 子科技有限公司(以下简称"江西奕东"),对印制线路板生产线建设项目 1 号厂 房工业废水系统进行邀标,由湖北联拓工程咨询有限公司实施采购。在履行相应 开标、报价、评审等程序后,最终确定中标单位为东莞市绿岛环保科技有限公司 (以下简称"绿岛环保"),中标暂定金额为 2,200.00 万元。公司及控股子公司湖 北奕宏精密制造有限公司(以下简称"湖北奕宏")的环保设施改造工程,严格遵 循公司采购政策,执行比价程序,最终确定由绿岛环保实施改造工程,交易价格 暂定分别为 628.00 万元、550.00 万元。公司及控股子公司江西奕东、湖北奕宏 预计与关联方绿岛环保发生关联交易共计 3,378.00 万元,拟与绿岛环保签订《非 标设备采购合同》、《建设工程施工承包合同》。

公司于 2022 年 8 月 25 日召开了第一届董事会第二十次会议,以 5 票同意、 0 票反对、0 票弃权、2 票回避的表决结果审议通过了《关于公司及控股子公司 对外采购形成关联交易的议案》,其中关联董事邓玉泉先生、邓可先生已回避表 决;公司第一届监事会第十次会议审议通过了该事项。公司独立董事对该议案已 事前认可,并发表了独立意见。

绿岛环保为公司实际控制人之一邓可先生控制的公司,根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》等相关规定,本次交易构成关联 交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也无 需提交股东大会审议。

二、关联企业情况

公司名称:东莞市绿岛环保科技有限公司

统一社会信用代码:914419003381248793

法定代表人:张亚明

注册资本:6,000 万元人民币

成立日期:2015 年 4 月 29 日

企业类型:有限责任公司(自然人独资)

注册地址及住所:东莞市东城街道东城科技工业园同欢路一号厂房 E 栋三 楼

经营范围:研发:环保设备;环保技术咨询服务;环保工程施工;机电安装 工程及施工;固体废弃物处理、污水处理;大气污染治理;销售:环保设备、水 处理剂、自动化设备、仪器仪表;环保项目投资。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构:邓可持股 100%,为绿岛环保控股股东和实际控制人

与上市公司关系:绿岛环保系公司实际控制人之一邓可控制的企业。

交易对方最近一年一期的主要财务数据:

截至 2021 年 12 月 31 日(未经审计),绿岛环保总资产 191,504,554.21 元, 净资产 64,392,865.93 元;2021 年营业收入 56,702,487.15 元,净利润 1,237,319.78 元。

截止 2022 年 6 月 30 日(未经审计),绿岛环保总资产 189,042,650.86 元, 净资产 63,610,728.63 元;2022 年半年度营业收入 11,541,006.06 元,净利润-1,839,009.37 元。

是否为失信被执行人:否。

履约能力:绿岛环保成立于 2015 年 4 月,是一家集研发、咨询、设计、生 产制造、工程施工及运营于一体的专业环保公司。公司具备专业施工团队,技术 研发团队以华南理工大学为依托,专注零排放和废水回用领域工程研究,专业知 识背景强大,具有出色的创新研发实力和前瞻性的技术储备能力。公司拥有多项 发明专利和实用新型专利,同时引进日本施工安装技术。公司信誉良好,具备合 同履约能力。

三、关联交易标的基本情况

公司及控股子公司与关联方绿岛环保之间发生的关联交易,主要原因包括: ①公司 FPC 产线扩建、增加 VCP 电镀线以及湖北奕宏 FPC 产线生产技术改造, 原有的环保设施已经达不到排放要求,必须对原有设施进行改造升级;②为满足 江西奕东印制线路板生产线建设项目 1 号厂房工业废水系统的建设需求。

奕东电子科技有限公司环保设施改造工程暂定总价为 628.00 万元,工期计 划 60 日历天;江西奕东电子科技有限公司印制线路板生产线建设项目工程暂定 总价为 2,200.00 万元,工期计划 90 日历天;湖北奕宏精密制造有限公司环保设 施改造工程暂定总价为 550.00 万元,工期计划 60 日历天。具体内容以最终签订 的合同内容为准。

四、关联交易的定价政策及定价依据

奕东电子科技有限公司环保设施改造工程暂定总价为 628.00 万元;江西奕 东电子科技有限公司印制线路板生产线建设项目工程暂定总价为 2,200.00 万元; 湖北奕宏精密制造有限公司环保设施改造工程暂定总价为 550.00 万元。

公司及控股子公司与关联方绿岛环保所进行的关联交易均遵循自愿、平等、 互惠互利、公允的原则。江西奕东印制线路板生产线建设项目委托湖北联拓工程 咨询有限公司实施采购,在履行相应开标、报价、评审等程序后,最终确定由绿 岛环保中标。公司及湖北奕宏环保设施改造工程严格遵循公司采购政策,执行比 价程序,交易价格按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格确定交易价 格。此次关联交易的定价原则合理、公平,不存在损害公司及非关联股东利益的 情形。

五、关联交易拟签订协议的主要内容

(一)奕东电子与绿岛环保拟签订协议的主要内容

1、合同主体

买方:奕东电子科技股份有限公司

卖方:东莞市绿岛环保科技有限公司

2、工程概况

工程名称:奕东电子科技有限公司环保设施改造

工程地点:广东东莞

项目概况:奕东电子科技有限公司 FPC 产线扩建,增加 VCP 电镀线,原有 的环保设施已经达不到排放要求,必须对原有设施进行改造升级。

3、合同工期

工期计划 60 日历天。

4、合同价款

本次工程暂定总价为 628.00 万元。

5、支付方式

采取网上银行转账、银行承兑汇票支付。

6、分期付款安排

第一期付款:公司支付合同总价款的 30%作为预付款;

第二期付款:完工验收后,且绿岛环保开出全部的增值税发票后,公司支付 合同总价款的 67%;

第三期付款:验收一年后,公司再付合同总价的 3%。

7、合同生效

本合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立,自双方有权 决策机构审议通过后且绿岛环保收到公司第一期预付款之日起生效。

(二)江西奕东与绿岛环保拟签订协议的主要内容

1、合同主体

发包人:江西奕东电子科技有限公司

承包人:东莞市绿岛环保科技有限公司

2、工程概况

工程名称:江西奕东电子科技有限公司印制线路板生产线建设项目

工程地点:江西萍乡

承包工程范围:本项目范围内的 1#厂房工业废水系统。

承包工作内容:本包包括废水系统的设计、制造、运输、现场安装、试运行、 认证、测试、培训等,中标单位应根据《包定义文件》、《技术规格书》和《图纸》 等资料所述,提供甲方要求的废水系统设备及所有的设计、制造、供货、运输、 装卸、吊装、保险、安装、测试、调校、试运转、报装及通过当地劳动局或有关 部门的验收、获取准用证、操作培训、使用及维修、保养等服务(甲供设备除外)。

3、合同工期

工期计划 90 日历天。

4、合同价款

本次工程暂定总价为 2,200.00 万元。

5、支付方式

采取网上银行转账、银行承兑汇票支付。

6、分期付款安排

预付款:合同生效后,总包向分包商支付合同价的 20%作为预付款。

进度款:本工程按月支付工程款,支付比例 60%。

分包商应于每月 25 日前向总包提交发票、工程量审核确认单、付款申请表; 当月付款申请表申报的是自上月 25 日起至当月 24 日止所完成的工程量;江西奕 东在收到等额发票后 30 个工作日内支付工程进度款,支付当月核准工程款的 60%。工程进度款支付到合同总额的 80%时,停止支付工程进度款。

完工付款:竣工验收合格且工程审计结算完成以后,在收到分包商等额发票 后 30 个工作日内支付至工程审计结算总额的 97%,剩余合同结算总额的 3%为 工程质保金。

7、合同生效

本合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立生效。

(三)湖北奕宏与绿岛环保拟签订协议的主要内容

1、合同主体

买方:湖北奕宏精密制造有限公司

卖方:东莞市绿岛环保科技有限公司

2、工程概况

工程名称:湖北奕宏精密制造有限公司环保设施改造

工程地点:湖北咸宁

项目概况:湖北奕宏精密制造有限公司 FPC 产线生产技术改造,原有的环 保设施已经达不到排放要求,必须对对原有设施进行改造升级。

3、合同工期

工期计划 60 日历天。

4、合同价款

本次工程暂定总价为 550.00 万元。

5、支付方式

采取网上银行转账、银行承兑汇票支付。

6、分期付款安排

第一期付款:湖北奕宏支付合同总价款的 30%作为预付款;

第二期付款:完工验收后,且绿岛环保开出全部的增值税发票后,湖北奕宏 支付合同总价款的 67%;

第三期付款:验收一年后,湖北奕宏再付合同总价的 3%。

7、合同生效

本合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立,自双方有权 决策机构审议通过后且绿岛环保收到湖北奕宏第一期预付款之日起生效。

六、本次关联交易对上市公司的影响

本次交易符合对公司及湖北奕宏原有设备改造升级、建设江西奕东印制线路 板生产线建设项目 1 号厂房工业废水系统的需要。江西奕东印制线路板生产线建 设项目委托湖北联拓工程咨询有限公司实施采购,严格履行公开、公平、公正的 评审原则,执行了开标、报价、评审等程序。公司及湖北奕宏环保设施改造工程 严格遵循公司采购政策,执行比价程序,依据市场公允价格确定交易价格,定价 公允合理。本次关联交易对公司的独立性、财务状况、经营成果不存在重大不利 影响,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自 2022 年年初至披露日,除本次关联交易外,公司及下属控股子公司与该

关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 826.06 万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

(一)独立董事事前认可意见

独立董事对本次公司及控股子公司江西奕东、湖北奕宏与绿岛环保之间的关 联交易事项进行了认真的事前审查,认为该关联交易事项遵循了公开、公平、公 正的市场原则,是正常的商业行为,不存在损害公司及投资者利益的情形。同意 公司按照关联交易决策程序,将《关于公司及控股子公司对外采购形成关联交易 的议案》提交公司第一届董事会第二十次会议审议,董事会上关联董事需回避表 决。

(二)独立董事意见

公司对江西奕东印制线路板生产线建设项目 1 号厂房工业废水系统的建设 进行邀标,关联方东莞市绿岛环保科技有限公司通过参加邀标,经过开标、报价、 评审等程序成为中标单位。公司对公司及湖北奕宏环保设施改造工程执行比价程 序,最终确定由绿岛环保进行设施改造。本次关联交易遵循了公允的价格和条件, 遵循了一般商业条款,符合诚实信用和公开、公平、公正的原则,不存在损害公 司及中小股东利益的情形。本次关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司 章程》等规定,关联董事已回避表决。

九、监事会意见

公司于 2022 年 8 月 25 日召开第一届监事会第十次会议审议通过了《关于公 司及控股子公司对外采购形成关联交易的议案》。监事会认为公司及控股子公司 江西奕东、湖北奕宏与东莞市绿岛环保科技有限公司关联交易事项的决策程序符 合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定,其公平性依据等 价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,对公司的经 营活动不存在重大不利影响,不存在损害公司全体股东合法权益的情形。

十、保荐机构意见

经核查,保荐机构认为:上述关联交易事项,已经公司第一届董事会第二十 次会议及第一届监事会第十次会议审议通过,关联董事进行了回避表决。公司独 立董事对本次交易事项进行了事前确认,并发表了明确的同意意见。上述关联交 易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》《上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公 司章程》等规定。本次关联交易定价遵循市场化原则,不存在损害公司及非关联 股东利益的情形。

综上,本保荐机构对奕东电子及控股子公司对外采购形成关联交易事项无异 议。

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