YCIC Eco-Technology Co.,Ltd. — Management Reports 2017

Apr 26, 2017

云南云投生态环境科技股份有限公司

独立董事2016 年度述职报告

各位股东、股东代表：

本人作为云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，2016年按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等相关法律、 法规、制度的规定和要求，忠实履行义务，充分发挥独立董事的职能，出席相关 会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，积极参与公司治 理，为公司经营发展提出合理化的意见和建议，维护公司整体的利益和全体股东 尤其是社会公众股东的合法权益。现将2016年度本人履行独立董事职责的情况汇 报如下：

一、参加会议情况

1.出席2016 年董事会会议的情况

2016 年度公司共召开12 次董事会，本人对公司董事会各项议案及公司其他 事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。本年度出席董事会会议情况如 下：

下：
独立董事姓名	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
周洁敏	12	1	11	0	0	否

2.出席2016年度股东会议的情况

2016年公司召开了1次年度股东大会、6次临时股东大会。本人在履职期间， 列席了2016年第二次临时股东大会，2016年第四次临时股东大会，2015年年度股 东大会、2016年第四次临时股东大会、2016年第五次临时股东大会和2016年第六 次临时股东大会。

二、2016年发表的独立意见情况

（一）2016年1月18日，公司召开第五届董事会第三十次会议，作为独立董 事，对本次会议审议《关于聘请会计师事务所的议案》发表的独立意见如下：

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1

董事会在发出《关于聘请会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资 格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2015 年度 财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此同意聘请信永中和 会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015 年度审计机构，同意公司第五届董事 会第三十次会议对上述议案的表决结果，并将该议案提交公司2016 年第一次临 时股东大会审议。公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015 年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》及《公司章程》等有关规定。

（二）2016 年2 月2 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，作为独 立董事，对本次会议审议的议案发表独立意见如下：

经审阅，我们认为：本次投资设立基金管理公司及发起成立产业并购基金符 合公司产业并购整合的发展思路及发展战略；本次交易安排及审议程序符合法 律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》的规定；本次 交易的实施有利于公司长期稳定发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害 公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将本事项提交公司股 东大会审议。

（三）2016年3月9日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，作为独立董 事，对本次会议审议非公开发行股票预案（修订稿）等相关议案，我们就相关事 项现发表意见如下：

经审阅提交本次会议的本次非公开发行股票的相关议案，我们对公司本次非 公开发行股票相关事项发表独立意见如下：

1.公司就本次非公开发行股票相关事项，事前通知了独立董事，提供了相关 材料、进行了必要沟通，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案 提交董事会审议。

2.本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律法规及中国证监会 的相关规定，在召开董事会审议该事项前，所涉关联交易议案已获得全体独立董 事的事前认可，方案合理，切实可行，本次非公开发行股票募集资金到位后，将

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2

为公司持续发展提供有力保障，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东 的利益。

3.本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价 的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行价格定价方式公允，符合 相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

4.本次非公开发行股票募集资金用途符合国家政策，符合相关法律、法规、 规章和规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的 利益。

5.公司与财富证券签署的相关附生效条件的股份认购合同之补充合同的内 容和签署程序符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体 股东的利益，没有损害中小股东的利益。

（四）2016年4月20日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，作为独立 董事，对本次会议审议的《关于控股子公司向金融机构借款及接受关联方担保的 议案》发表如下意见：

该议案内容符合公司利益,公司股东徐洪尧、张国英以其持有自有资产（含 其持有云投生态的限售股股份）对洪尧园林借款提供担保，不存在损害公司和全 体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。在审议本议案时，关联董事 张国英女士回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定；我们一致同意该事项。

（五）2016 年4 月28 日，公司召开了第五届董事会第三十四次会议，作为 独立董事，对本次会议审议的相关议案及2015 年年度报告相关事项发表如下意 见：

1.关于公司2015 年度关联交易的独立意见

2015 年度发生的关联交易事项主要是向控股股东借款。通过认真检查和审 核了公司的关联方交易相关财务资料，我们认为：公司关联方关系及关联方交 易的信息披露是客观、真实的，与相关关联方交易程序合法、价格合理，未发 现内幕交易及损害股东权益或造成公司资产流失的现象。

2.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 和独立意见

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3

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定，作为公司的独立董事，我们 本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，审查了有关资料，并就有关情况 向公司相关人员进行了询问。在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上， 基于我们的独立判断，认为：云南云投生态环境科技股份有限公司认真贯彻执 行中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，2015 年没有发生对外担保、违 规对外担保、公司控股股东及关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生 并累计至2015 年12 月31 日的对外担保、违规对外担保、控股股东及关联方占 用资金等情况。

3.关于公司内部控制自我评价的独立意见

经核查公司管理层向董事会提交了《2015 年度内部控制自我评价报告》，并 与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：公司建 立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要 求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信 息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各 环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实 现。公司的内部控制是有效的。公司的内部控制自我评价报告真实客观地反映 了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

4.关于公司2015 年度利润分配预案的独立意见

公司董事会审议通过了2015 年度利润分配预案为：由于公司2015 年年末可 供分配的利润为负，不具备向股东分红条件，故公司2015 年度不进行利润分配， 也不进行资本公积转增股本。公司利润分配方案符合《公司章程》及国家法律 法规的规定。公司提出的2015 年度利润分配预案是合理的，也是符合公司实际 情况的，同意公司董事会提出的2015 年度利润分配预案。

5.关于向控股股东申请2016 年度借款及融资担保的独立意见

（1）基于独立判断的立场,我们认为该议案内容符合公司利益,公司与控股 股东云南省投资控股集团有限公司产生的关联交易符合市场交易原则，不存在 损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；

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4

（2）在审议此项关联交易时，关联董事杨槐璋先生、陈兴红先生、李向丹 女士、谭仁力先生回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定；

（3）公司向控股股东云南省投资控股集团有限公司申请2016 年度借款及融 资担保的行为有利于解决公司资金需求，满足公司生产经营工作开展等方面经 营周转资金的需要。此关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的行为。 不影响公司的独立性。因此，我们一致同意该关联交易并同意将该关联交易提 交公司2015 年度股东大会审议。

（六）2016 年5 月8 日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，作为独 立董事，对本次会议审议的相关事项进行了认真审核。现发表独立意见如下：

公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市 公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。公司编 制的《云南云投生态环境科技股份有限公司截至2016年3月31日止前次募集资金 使用情况报告》内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况， 并由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《前次募集资金使用情况鉴证 报告》。我们对公司编制的《云南云投生态环境科技股份有限公司截至2016年3 月31日止前次募集资金使用情况报告》表示同意，并同意提交2016年第四次临时 股东大会审议。

（七）2015年9月26日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，作为独立 董事，对本次会议审议的关联交易事项发表独立意见如下：

1.关于与关联方共同对外投资暨关联交易事项的独立意见

关于共同对外投资暨关联交易的事项，公司事前向我们提交了相关资料，我 们进行了事前审查。公司第五届董事会第三十六次会议对本次关联交易进行了讨 论。

我们认为：本次关联交易是云投建设与公司共同对外增资扩股，能够进一步 加深集团内部的业务合作，充分发挥协同效应。定价公允、合理。交易遵循了客 观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。表 决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关 联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规 定。我们同意对外投资暨关联交易的事项。

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5

2.关于向云投建设支付融资担保费的关联交易事项的独立意见

关于向云投建设支付融资担保费的关联交易的事项，公司事前向我们提交了 相关资料，我们进行了事前审查。公司第五届董事会第三十六次会议对本次关联 交易进行了讨论。

我们认为：本次关联交易是云投建设代公司向正城地产出借资金940万元，公 司为此向云投建设支付融资担保费，融资担保费率为5%/年，定价公允、合理。 交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股 东的利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规 定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法 律法规的规定我们同意向云投建设支付融资担保费的关联交易事项。

（八）2016年8月23日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，作为独立 董事，对本次会议审议的2016年半年度报告相关事项发表独立意见如下：

1.报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情 况。

2.报告期内公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位、 任何非法人单位或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制 公司为他人提供担保。也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。

3.我们认为：报告期内，公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发 [2005]120号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风 险。

（九）2016年9月2日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，作为独立董 事，对本次会议审议的相关议案发表如下意见：

1.关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的相关事项的独立意见

针对第五届董事会第三十八次会议审议的《关于调整2015年度非公开发行股 票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、 《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的 议案》、《关于修订2015年度员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等议案， 我们认为本次对非公开发行方案的调整是根据公司实际情况进行的，调整后的方 案符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规及规范性文件的规定，符合公

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司和全体股东的利益。

2.关于续聘会计师事务所的独立意见

信永中和会计师事务所在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师 审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了 独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。 并且，信永中和会计师事务所能够依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货 相关业务从业资格，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。同意续 聘信永中和会计师事务所为公司及控股子公司2016年度审计机构。

(十)2016年11月26日，公司召开第五届董事会第四十一次会议，作为独立董 事，对本次会议审议的关联交易发表如下意见：

我们认为：公司向富滇银行股份有限公司申请不超过2亿元的综合授信额度 的行为有利于解决公司资金需求。利率按人行同期档次基准利率执行，定价公允、 合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此 关联交易事项时，关联董事杨槐璋先生、李向丹女士、陈兴红先生和谭仁力先生 回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规 定。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，不影响公司的独立性， 决策程序符合有关法律法规的规定，我们同意公司向富滇银行借款暨关联交易事 项。

三、保护投资者权益方面所做的工作

1．2016度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各 个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、 客观、审慎地行使表决权。

2．深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、 董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关 事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。

3．对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。 监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利 益。

4．监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，

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促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东 的利益。

四、对公司现场调查情况

报告期内，本人利用现场调研、参加董事会、股东大会的机会多次进行实地 考察，积极了解公司生产经营状况和财务情况。陪同公司经营团队深入到基地现 场调查，并提出了调整意见和建议。同时本人通过电话、传真和邮件，与公司董 事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，重点跟进、审查、监督公司发 生的重大事项，随时掌握其决策程序和实施情况。对于需由董事会决策的重大事 项，详细听取相关情况报告，深入调查研究，客观如实发表独立意见，切实有效 发挥独立董事应有的作用。

五、其他事项

• 1.无提议召开董事会的情况；

• 2.无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2016年已经过去，在新的一年里，本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己 的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参 考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，维护中小股东的合法权益不受侵害， 希望公司在2017年里以更好的发展来回报广大投资者。

六、联系方式

六、联系方式
姓名	周洁敏
电子邮箱	zhoujiemin804508@126.com

云南云投生态环境科技股份有限公司 独立董事：周洁敏

二〇一七年四月二十七日

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