YCIC Eco-Technology Co.,Ltd. — Management Reports 2016

Apr 29, 2016

云南云投生态环境科技股份有限公司

独立董事2015 年度述职报告

各位股东、股东代表：

本人作为云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，2015年按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等相关法律、 法规、制度的规定和要求，忠实履行义务，充分发挥独立董事的职能，出席相关 会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，积极参与公司治 理，为公司经营发展提出合理化的意见和建议，维护公司整体的利益和全体股东 尤其是社会公众股东的合法权益。现将2015年度本人履行独立董事职责的情况汇 报如下：

一、参加会议情况

1.出席2015 年董事会会议的情况

2015 年度公司共召开11 次董事会，本人对公司董事会各项议案及公司其他 事项认真审议后，除对第五届董事会第二十次会议《关于计提2014 年度资产减 值准备议案》投弃权票外，其余均投了赞成票，没有提出异议。本年度出席董事 会会议情况如下：

独立董 事姓名	应出席 次数	现场出席 次数	以通讯方式参 加会议次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议
尹晓冰	11	3	8	0	0	否

2.出席2015年度股东会议的情况

2015年公司召开了1次年度股东大会、3次临时股东大会。本人在履职期间， 按时列席了2014年度股东大会、2015年第一次临时股东大会和第二次临时股东大 会。

二、2015年发表的独立意见情况

（一）2015年1月6日，公司召开第五届董事会第十九次会议，作为独立董事， 对本次会议审议《关于续聘会计师事务所的议案》发表的独立意见如下：

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公司山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵 循了《中国注册会计师审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准 则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》 所规定的责任和义务。同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构。

（二）2015年2月26日，公司召开第五届董事会第二十次会议，作为独立董 事，对本次会议审议的相关议案发表独立意见如下：

1．关于计提2014年度资产减值准备的独立意见

本人认为受公司内控体系在母公司及分、子公司的执行状况所限，2014年度 资产减值准备的计提可能存在不完整情况，故对计提2014年度资产减值准备议案 投弃权票。

2．关于向控股股东申请借款展期暨关联交易的独立意见

本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了缓解资金紧张情况。同时，借 款利率为一到三年期基准利率上浮10%，定价公允、合理。交易遵循了客观、公 平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事 会在审议此关联交易事项时，关联董事杨槐璋先生、陈兴红先生、李向丹女士、 谭仁力先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章 程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序 符合有关法律法规的规定。同意公司向云南省投资控股集团有限公司申请借款展 期暨关联交易事项。

3．关于提名董事候选人的独立意见

经审阅张国英女士的履历等材料，未发现有《公司法》第146条规定的情形， 亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，其任职资格符合担 任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司 章程》的有关规定，同意提名张国英女士为公司第五届董事会董事候选人，同意 提交2015年第二次临时股东大会审议。

（三）2015年4月20日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，作为独立 董事，对本次会议审议《关于向控股股东申请借款展期暨关联交易的议案》的相 关事项发表独立意见如下：

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本次关联交易符合公司实际情况，借款利率为一到三年期、三到五年期基准 利率上浮10%，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公 司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项 时，关联董事杨槐璋先生、陈兴红先生、李向丹女士、谭仁力先生回避表决，表 决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关 联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规 定。同意公司向云南省投资控股集团有限公司申请借款展期暨关联交易事项。

（四）2015年4月27日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，作为独立 董事，对公司2014年年度报告相关事项发表如下意见：

1.关于公司2014年度关联交易的独立意见

2014 年度发生的关联交易事项主要有：向控股股东借款、承接景洪云旅投 旅游开发有限公司的绿化工程业务。通过认真检查和审核了公司的关联方交易相 关财务资料，本人认为：公司关联方关系及关联方交易的信息披露是客观、真实 的，与相关关联方交易程序合法、价格合理，未发现内幕交易及损害股东权益或 造成公司资产流失的现象。

2.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 和独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的要求，对公司2014 年度的关 联方资金占用及对外担保情况进行核查，核查情况如下：

（1）报告期内公司没有控股股东及其他关联方违规占用资金的情况，不存 在以前期间发生并延续到2014 年12 月31 日的控股股东及其他关联方占用公司 资金的情况。

（2）截至2014 年12 月31 日，没有为本公司的股东、股东的控股子公司、 股东的附属企业及本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或者个人 提供担保，不存在以前期间发生并延续到2014 年12 月31 日的对外担保事项， 不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文规定相违背的情况。

3.关于会计政策变更的独立意见

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经核查，本人认为：公司本次对内部执行的会计政策进行变更的内容，系根 据财政部2014 年陆续发布或修订的一系列企业会计准则内容而作出的相应变 更，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形，本次会计政策变更的程序符 合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次会计政策的变更。

4.关于公司内部控制自我评价的独立意见

经核查公司管理层向董事会提交了《2014 年度内部控制自我评价报告》， 并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，认为：公司内部控 制制度不存在重大缺陷，但是还需要进一步完善，应严格按照上市公司关于内部 控制相关规定进行建设，并在经营管理活动中得到真正的实施。随着公司经营业 务不断发展，公司需不断深化内部控制体系，才能满足生产经营日益发展的需要。 5.关于公司2014年度利润分配预案的独立意见

公司董事会审议通过了2014 年度利润分配预案为：由于公司2014 年年末可 供分配的利润为负，不具备向股东分红条件，故公司2014 年度不进行利润分配， 也不进行资本公积转增股本。公司利润分配方案符合《公司章程》及国家法律法 规的规定。公司提出的2014 年度利润分配预案是合理的，也是符合公司实际情 况的，同意公司董事会提出的2014 年度利润分配预案。

6.关于2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见

在对公司2014 年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基础上，基于 独立判断，作为公司独立董事一致认为：2014 年度公司募集资金存放和使用符 合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定， 不存在募集资金存放和使用违规的情形。

7.关于向控股股东申请2015年度借款及融资担保的独立意见

（1）基于独立判断的立场,认为该议案内容符合公司利益,公司与控股股东 云南省投资控股集团有限公司产生的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公 司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；

（2）在审议此项关联交易时，关联董事杨槐璋先生、陈兴红先生、李向丹 女士、谭仁力先生回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定；

（3）公司向控股股东云南省投资控股集团有限公司申请2015 年度借款及融 资担保的行为有利于解决公司资金需求，满足公司生产经营工作开展等方面经营

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周转资金的需要。此关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的行为。不影 响公司的独立性。因此，同意该关联交易并同意将该关联交易提交公司2014 年 年度股东大会审议。

8.关于签署西双版纳喜来登度假酒店景观绿化项目补充协议的独立意见

经认真的审查：本人认为西双版纳喜来登度假酒店景观绿化项目补充协议的 条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益。董事会 对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。同意公司签署西双版纳 喜来登度假酒店景观绿化项目补充协议。

9.关于提名独立董事候选人的独立意见

经审阅周洁敏女士的履历等材料，未发现其中有《公司法》规定不得担任上 市公司独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除 的现象，其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责 的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》所规定的独立董事任职条件。提名周洁敏女士为公 司独立董事的程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定，本人同意推荐周 洁敏女士为公司第五届董事会独立董事候选人，同意董事会将其提名的独立董事 候选人任职资格经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。

（五）2015 年6 月23 日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议，作为 独立董事，对《关于控股子公司云南洪尧园林绿化工程有限公司向公司股东张国 英借款暨关联交易的议案》发表如下意见：

本次关联交易符合控股子公司实际情况，借款利率参照张国英以其持有的公 司股份250万股质押给绍兴县汇金小额贷款股份有限公司融资的月利率17‰收 取。定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利 益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董 事张国英女士回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司 章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程 序符合有关法律法规的规定。同意控股子公司云南洪尧园林绿化工程有限公司向 公司股东张国英借款暨关联交易事项。

（六）2015 年8 月26 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，作为独

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立董事，对公司第五届董事会第二十四次会议相关事项进行了认真审核。现发表 独立意见如下：

1．关于公司2015年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司 对外担保情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发[2005]120号）的规定和要求，对公司2015年上半年关联方资金和对外担保情 况进行了核查，基于独立判断立场，发表如下意见：

（1）报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金 的情况。

（2）报告期内公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人 单位、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其他关联方也 未强制公司为他人提供担保。也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事 项。

（3）本人认为：报告期内，公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发 [2005]120号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。

• 2．《关于聘任内部审计负责人的议案》的独立意见

聘任的内部审计负责人潘艳玲女士符合任职资格的规定，能够胜任所聘岗位 职责的要求。本次董事会聘任内部审计负责人的程序规范，提名、审议、表决程 序符合，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》 的相关规定。经审阅潘艳玲女士个人履历，未发现被中国证监会确定为市场禁入 者，或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚 和深圳证券交易所的惩戒。因此，同意董事会聘任潘艳玲女士为公司内部审计部 门负责人。

（七）2015年9月26日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，作为独立 董事，对本次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

1．关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见

（1）公司就本次非公开发行股票相关事项，事前通知了独立董事，提供了 相关材料、进行了必要沟通，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述

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议案提交董事会审议。

（2）本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律法规及中国证 监会的相关规定，在召开董事会审议该事项前，所涉关联交易议案已获得全体独 立董事的事前认可，方案合理，切实可行，本次非公开发行股票募集资金到位后， 将为公司持续发展提供有力保障，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股 东的利益。

(3)本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均 价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日 股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），发行价格定价方式公 允，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（4）本次非公开发行股票募集资金用途符合国家政策，符合相关法律、法 规、规章和规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股 东的利益。

（5）公司与各发行对象签署的附条件生效的股份认购协议的内容和签署程 序符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益， 没有损害中小股东的利益。

综上所述，同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并 经过中国证监会核准后实施。

2．关于公司2015 年度员工持股计划相关事项的独立意见

（1）未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

（2）公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点 的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形， 亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。

（3）公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财 务资助的计划或安排。

（4）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享 机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水

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平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公 司可持续发展。

（5）本人认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益， 同意公司实施2015 年度员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审 议。

3．关于公司未来三年（2015—2017）股东回报规划的独立意见

（1）公司制定的《云南云投生态环境科技股份有限公司未来三年（2015— 2017）股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等相关规定。

（2）公司在制定未来三年股东回报规划时，充分重视股东特别是中小股东 的合理要求和意见，兼顾对股东的合理投资回报与公司的可持续性发展，在综合 考虑公司经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上， 制定了连续、稳定、科学的回报规划，有利于增强公司利润分配的透明度，便于 投资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定， 不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。

综上所述，同意该股东回报规划，并同意将该股东回报规划提交公司股东大 会审议。

（八）2015年10月13日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，作为独立 董事，对本次会议审议的《关于聘任财务总监的议案》发表独立意见如下：

公司本次聘任的财务总监学历、专业知识、技能、管理经验以及目前的身体 状况能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件，未发现 有《公司法》第147条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且 在禁入期的情况，任职资格合法，选举和聘任程序合规。因此，同意第五届董事 会第二十六次会议聘任赵婷女士为公司财务总监。

（九）2015年12月9日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，作为独立 董事，对本次会议审议的《关于控股股东向控股子公司云南洪尧园林绿化工程有 限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》发表如下意见：

本次关联交易符合控股子公司实际情况，借款利息按照人民银行规定的同期 基准利率上浮10%，即4.79%；担保方式：由徐洪尧向云投集团提供持有的本公司

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股票作为质押；借款期限：一年；定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公 允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审 议此关联交易事项时，关联董事杨槐璋、陈兴红、李向丹、谭仁力、张国英回避 表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定， 所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法 规的规定。同意关于控股股东向控股子公司云南洪尧园林绿化工程有限公司提供 委托贷款暨关联交易的事项。

(十)2015年12月18日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，作为独立董 事，对本次会议审议的《关于公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议 案》发表如下意见：

在审阅了《关于公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》后， 本人认为：本次公司非公开发行股票预案的修订符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》和《公司章程》等有关规定。董事会在审议本议 案时，关联董事均回避了对本议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公 司章程》规定。根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东 大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，本 议案无需提交股东大会审议，同意本议案。

三、保护投资者权益方面所做的工作

1．2015度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各 个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、 客观、审慎地行使表决权。

2．深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、 董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关 事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。

3．对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。 监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利 益。

4．监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责， 促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东

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的利益。

四、对公司现场调查情况

报告期内，本人利用现场调研、参加董事会、股东大会的机会多次进行实地 考察，积极了解公司生产经营状况和财务情况。陪同公司经营团队深入到基地现 场调查，并提出了调整意见和建议。同时本人通过电话、传真和邮件，与公司董 事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，重点跟进、审查、监督公司发 生的重大事项，随时掌握其决策程序和实施情况。对于需由董事会决策的重大事 项，详细听取相关情况报告，深入调查研究，客观如实发表独立意见，切实有效 发挥独立董事应有的作用。

五、其他事项

• 1.无提议召开董事会的情况；

• 2.无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2015年已经过去，在新的一年里，本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己 的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参 考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，维护中小股东的合法权益不受侵害， 希望公司在2016年里以更好的发展来回报广大投资者。

六、联系方式

六、联系方式
姓名	尹晓冰
电子邮箱	139961668@qq.com

云南云投生态环境科技股份有限公司 独立董事：尹晓冰 二〇一六年四月三十日

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