YCIC Eco-Technology Co.,Ltd. — Management Reports 2015

Apr 28, 2015

云南云投生态环境科技股份有限公司

独立董事2014 年度述职报告

各位股东、股东代表：

本人作为云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，2014年按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等相关法律、 法规、制度的规定和要求，忠实履行义务，充分发挥独立董事的职能，出席相关 会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，积极参与公司治 理，为公司经营发展提出合理化的意见和建议，维护公司整体的利益和全体股东 尤其是社会公众股东的合法权益。现将2014年度本人履行独立董事职责的情况汇 报如下：

一、参加会议情况

• 1.出席2014 年董事会会议的情况

2014 年度公司共召开7 次董事会，本人对公司董事会各项议案及公司其他 事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。本年度出席董事会会议情况如 下：

下：
独立董 事姓名	应出席 次数	现场出席 次数	以通讯方式参 加会议次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议
寇文正	7	2	4	1	0	否

2.出席2014年度股东会议的情况

2014年公司召开了1次年度股东大会、2次临时股东大会。本人在履职期间， 列席了2013年年度股东大会。

二、2014年发表的独立意见情况

（一）2014年2月16日，公司召开第五届董事会第十二次会议，作为独立董 事，对本次会议审议的相关议案及2013年年度报告相关事项发表的独立意见如 下：

• 1.关于公司2013 年度关联交易的独立意见

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2013 年度发生的关联交易事项主要有：向控股股东借款、向控股股东出售 广南基地林权资产、承接龙陵县邦腊掌温泉有限责任公司的绿化工程业务。通过 认真检查和审核了公司的关联方交易相关财务资料，我们认为：公司关联方关系 及关联方交易的信息披露是客观、真实的，与相关关联方交易程序合法、价格合 理，未发现内幕交易及损害股东权益或造成公司资产流失的现象。

2.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 和独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的要求，对公司2013 年度的关联方 资金占用及对外担保情况进行核查，核查情况如下：

报告期内公司没有控股股东及其他关联方违规占用资金的情况，不存在以前 期间发生并延续到2013 年12 月31 日的控股股东及其他关联方占用公司资金的 情况。

截至2013 年12 月31 日，没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东 的附属企业及本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或者个人提供 担保，不存在以前期间发生并延续到2013 年12 月31 日的对外担保事项，不存 在与中国证监会证监发[2003]56 号文规定相违背的情况。

3.关于2013 年度计提资产减值准备的独立意见

公司关于计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会批准程序，符合《企 业会计准则》和公司相关制度的规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允 地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具 有合理性，同意公司计提资产减值准备。

4.关于公司内部控制自我评价的独立意见

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公 司管理层向董事会提交了《2013 年度内部控制自我评价报告》，经过认真阅读报 告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为： 公司内部控制制度不存在重大缺陷，但是还需要进一步完善，应严格按照上市公 司关于内部控制相关规定进行建设，并在经营管理活动中得到真正的实施。随着

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公司经营业务不断发展，公司需不断深化内部控制体系，才能满足生产经营日益 发展的需要。

5.关于公司2013 年度利润分配预案的独立意见

公司董事会审议通过了2013 年度利润分配预案为：由于公司2013 年年末可 供分配的利润为负，不具备向股东分红条件，故公司2013 年度不进行利润分配， 也不进行资本公积转增股本。公司利润分配方案符合《公司章程》及国家法律法 规的规定。公司提出的2013 年度利润分配预案是合理的，也是符合公司实际情 况的，同意公司董事会提出的2013 年度利润分配预案。

（二）2014 年3 月20 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，作为独立 董事，对本次《关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案》发表独立意见如下：

本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司经营所需的流动资 金。同时，借款利率为同期银行贷款基准利率上浮 10%，定价公允、合理。交易 遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的 利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事杨槐璋先生、陈兴红先生、 李向丹女士、谭仁力先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法 规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情 形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司向云南省投资控股集团有 限公司申请借款展期暨关联交易事项。

（三）2014年4月27日，公司召开第五届董事会第十四次会议，作为独立董 事，对本次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

1.对《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》发表独立意见

本次向控股股东申请借款，目的是用于归还2014 年5 月19 日到期的云投集 团4,200 万元委托贷款本息。同时，借款利率为一到三年期基准利率上浮10%， 定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益， 没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事杨 槐璋先生、陈兴红先生、李向丹女士、谭仁力先生回避表决，表决程序合法、有 效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现 损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司 向云南省投资控股集团有限公司借款暨关联交易事项。

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1. 对《关于向控股股东申请借款展期暨关联交易的议案》发表独立意见 本次关联交易符合公司实际情况，借款利率为一到三年期基准利率上浮 10%，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本 利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联 董事杨槐璋先生、陈兴红先生、李向丹女士、谭仁力先生回避表决，表决程序合 法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没 有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同 意公司向云南省投资控股集团有限公司申请借款展期暨关联交易事项。

（四）2014 年6 月1 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，作为独立 董事，对《关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案》发表独立意见如下：

本次关联交易符合公司实际情况，借款利率为一到三年期基准利率（即年利 率6.15%），定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的 根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时， 关联董事杨槐璋先生、陈兴红先生、李向丹女士、谭仁力先生回避表决，表决程 序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交 易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我 们同意公司向云南省投资控股集团有限公司借款展期暨关联交易事项。

（五）2014年7月8日，公司召开第五届董事会第十六次会议，作为独立董事， 对本次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

1. 对《关于修改<公司章程>的议案》发表的独立意见

经认真审查，我们认为：公司本次对《公司章程》利润分配政策等条款的修 订，符合中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》及《上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的规定及上市公 司利润分配和现金分红等政策的最新要求，有利于在保证公司的可持续性发展的 前提下实现对投资者的合理投资回报，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法 享有的资产收益权利。

我们同意将本次关于修改《公司章程》的议案提交 2014 年第一次临时股东 大会审议。

2.对《关于修改<分红管理制度>的议案》发表的独立意见

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经认真审查，我们认为：公司本次对《分红管理制度》的修改，符合中国 证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）的规定及上市公司利润分配和现金分红等政策的最新要求，有利 于在保证公司的可持续性发展的前提下实现对投资者的合理投资回报，有利于维 护公司股东尤其是中小股东依法享有的资产收益权利。

我们同意将本次关于修改《分红管理制度》的议案提交 2014 年第一次临时 股东大会审议。

3.对《关于向控股股东申请借款展期暨关联交易的议案》发表的独立意见 我们认为公司向控股股东云南省投资控股集团有限公司申请 2013 年 7 月 1 日签订的 6,000 万元委托贷款合同的展期，一定程度缓解公司资金压力。此 关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的行为，不影响公司的独立性。因 此，我们同意公司向控股股东申请 2013 年 7 月 1 日签订的 6,000 万元委托 贷款合同的展期。

1. 对《关于向控股股东申请 2014 年度借款及融资担保的议案》发表的独 立意见

（1）基于独立判断的立场,我们认为该议案内容符合公司利益,公司与控股 股东云南省投资控股集团有限公司产生的关联交易符合市场交易原则，不存在损 害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；

（2）在审议此项关联交易时，关联董事杨槐璋先生、陈兴红先生、李向丹 女士、谭仁力先生回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定；

（3）公司向控股股东云南省投资控股集团有限公司申请 2014 年度借款及 融资担保的行为有利于解决公司资金需求，满足公司生产经营工作开展等方面经 营周转资金的需要。此关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的行为。不 影响公司的独立性。因此，我们一致同意该关联交易并同意将该关联交易提交公 司014 年第一次临时股东大会审议。

（六）2014年8月26日，公司召开第五届董事会第十七次会议，作为独立董 事，对本次会议审议的相关议案和事项发表独立意见如下：

1.关于公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明及 独立意见

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根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发[2005]120 号）的规定和要求，我们对公司2014 年上半年关联方资金和对外 担保情况进行了核查，基于独立判断立场，发表如下意见：

（1）报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金 的情况。

（2）报告期内公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人 单位、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其他关联方也 未强制公司为他人提供担保。也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事 项。

（3）我们认为：报告期内，公司严格执行了证监发[2003]56 号、证监发 [2005]120 号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风 险。

2.关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司 章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2014 年半年度募集资金存放 与使用情况，发表专项意见如下：

经核查，我们认为公司2014 年半年度募集资金的存放和使用情况符合《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理细则》 等有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《云南云投生 态环境科技股份有限公司2014 半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内 容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公 司2014 年半年度募集资金存放与实际使用情况。

三、保护投资者权益方面所做的工作

1.2014年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各 个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、 客观、审慎地行使表决权。

2.深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董 事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事

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项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。

3.对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。 监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利 益。

4.监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促 进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的 利益。

四、对公司现场调查情况

报告期内，本人利用现场调研、参加董事会、股东大会的机会多次进行实地 考察，积极了解公司生产经营状况和财务情况。陪同公司经营团队深入到基地现 场调查，并提出了调整意见和建议。同时本人通过电话、传真和邮件，与公司董 事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，重点跟进、审查、监督公司发 生的重大事项，随时掌握其决策程序和实施情况。对于需由董事会决策的重大事 项，详细听取相关情况报告，深入调查研究，客观如实发表独立意见，切实有效 发挥独立董事应有的作用。

五、其他事项

• 1.无提议召开董事会的情况；

• 2.无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

六、联系方式
姓名	寇文正
电子邮箱	kwz8401@126.com

云南云投生态环境科技股份有限公司

独立董事：寇文正

二〇一五年四月二十七日

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