YCIC Eco-Technology Co.,Ltd. — Management Reports 2012

Apr 26, 2012

云南绿大地科技股份有限公司董事会 2011 年度内部控制自我评价报告

根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《中 小企业板上市公司规范运作指引》等规定，遵循全面性、重要性和客观性原则， 云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对于内部 控制制度的建立和实施情况进行自我评价。具体如下：

一、公司2010 年度内部控制鉴证结论及2011 年改进情况

鉴于中准会计师事务所有限公司对公司2010 年度的内部控制有效性作出了 “绿大地公司内部控制制度在实施过程中存在重大缺陷，未能在所有重大方面保 持与财务报表相关的有效内部控制”的鉴证结论，公司根据财政部、证监会、银 监会、保监会、审计署联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应 用指引》、《企业内部控制评价指引》和《深圳证券交易所中小企业版上市公司规 范运作指引》、《关于做好上市公司2011 年年度报告工作的通知》的规范要求， 在2011 年主动、积极地采取了一系列具体改进措施。

（一）2011 年3 月18 日，在原董事长何学葵被逮捕的情况下，公司董事会 迅速召集召开会议选举原独立董事郑亚光为公司董事长，主持董事会工作。逐步 形成董事会集体决策机制。

（二）为适应公司规范运作的需要，进一步完善公司法人治理结构，公司于 2011 年7 月6 日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《会计政策、 会计估计变更及会计差错管理制度》、《控股股东、实际控制人行为规范及信息问 询制度》及《外部信息使用人管理制度》。

（三）2011 年7 月19 日，为建立规范透明的公司治理结构，切实维护全体 股东特别是中小股东的合法权益，确保公司董事、监事和管理团队正常履行职责， 确保董事会、监事会正常发挥功能，确保独立董事作用的正常发挥，在对公司治 理方面存在的缺陷进行全面梳理的基础上，制定了内部控制管理整改的措施和计 划,并落实了整改时间及整改责任人。

（四）2011 年8 月11 日，为改善内审部运行情况，加强内审部建设，保证 内审工作的正常开展，公司董事会重新聘请了内审负责人，解决了内审负责人长

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期不能正常履职的困扰。同时公司内审部配置了法律、财务方面专职人员，不断 优化内审部员工的构成，为内审部切实履行监督控制奠定了基础。

（五）2011 年9 月26 日，公司根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小 企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》要求，对照《中小企业板上市 公司内部控制落实情况自查表》，对公司治理情况进行了全面认真的自查，就自 查中发现的不足和有待改进之处制订了相关整改计划和《特定对象来访接待管理 制度》，相关内容已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过。

（六）10 月15 日，公司对信息披露存在的问题进行了整改，相关整改计划 经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。同时，公司以本次整改为契机， 诚实守信，规范运作，认真学习上市公司信息披露相关法律、法规、规范性文件， 进一步加强信息披露工作的管理，切实按照相关要求做好信息披露工作，确保公 司信息披露的完整、规范，持续提高信息披露质量。

通过上述措施，2011 年，本公司内部控制有效性在一定程度上得到改善。 但公司的内部控制体系的完整性、有效性仍与现代企业管理要求和国家规范有较 大差距。在公司实际控制人缺位，公司被检察机关起诉，市场信心、信誉度受到 严重伤害，经营资金严重匮乏等事项逐步得以消除的情况下，公司在新年度实施 内部控制体系建设便具备了基本条件。

二、公司内部控制基本情况

（一）控制环境

1、管理层的理念和经营风格

公司坚持“稳健踏实、精益求精、造福社会、永续经营”的品牌经营理念和 “追求卓越品质、优化系统管理、提供至诚服务、持续改善业绩”的质量方针。 2、治理结构

公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）以及上市公司相 关控制规范等，结合公司发展战略，设立股东大会、董事会、监事会，在董事会 下分别设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，公司设 董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员，在总经理下设相关经营管理职能 部门。

3、人力资源政策

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公司已建立《薪酬福利管理制度》、《奖惩管理制度》等人力资源制度和流程， 制定了员工培训管理的程序。2011 年，在重大危机面前，为稳定员工队伍，公 司在薪酬管理方面进一步做到定岗定薪，但仍没有形成完善合理的激励约束机 制。

4、管理控制方法

公司对管理组织机构进行调整，公司总部由工程部、生产部、技术开发中心、 行政部、财务部、预算控制部、人力资源部、信息部、审计部等部门组成，对公 司各项业务提供全方位支持和管控。但尚须对公司的组织机制和职能分工实施进 一步的再造和优化。

5、外部影响

影响公司的外部环境主要来自于经济形势及行业动态、气候变化、产业政策、 财税金融政策和管理监督机构的监督、审查等。公司尚须适时根据外部环境的变 化，不断提高控制意识、强化和改进内部控制政策及程序。

（二）风险评估过程

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，逐步完善、建立了系统的风 险评估体系，大力推进事前风险的控制。作为园林绿化企业，受气候等各种不可 控因素影响较大，因此对于基地建设、苗木种植和工程项目的风险事前控制和过 程控制急需加强，应引进项目立项前的项目风险测算的可行性报告机制。

（三）信息系统与沟通

为规范公司信息管理，公司通过《信息披露管理制度》等制度，建立起了信 息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围。同时， 公司较为重视与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信 息的沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息的工 作。但在内部重大信息的收集、流转等方面需进一步强化。

（四）控制活动

公司通过下列措施，建立了相关的控制措施：制度管理、日常经营管理、授 权管理、不相容职务分离控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营 分析控制、绩效考评控制。

1、公司的制度体系建设情况

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在公司的法人治理结构层面上，其相关的制度建设较为完善。根据《公司法》、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律法规，以及《公司 章程》的规定，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事议事规则》、《独立董事年报工作制度》、 《财务管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息及敏 感信息内部管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计制度》、《分（子） 公司管理制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。

但在内部管理和日常生产经营层面，公司的制度结构性缺失，和有效性尚有 较大差距，特别是苗木生产经营管控、绿化工程施工和成本控制等方面需进一步 加强。

2、日常经营管理

以公司基本制度为基础，制定了涵盖日常经营、项目合作、财务管理等整个 生产经营过程的一系列制度。但制度的衔接、完整性明显不足，特别是制度的执 行力尚待进一步加强。

3、授权管理控制

对日常的生产经营活动采用预算控制机制，实施预算内、外审批制度；日常 经营活动的一般交易由各部门逐级审批和最终处理意见提交总经理审批。 4、不相容职务分离控制

对各个部门、经营环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，将各项 交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。在未来的公司组织机构的调整过程 中，公司将进一步杜绝不相容职务不分离的情形。

5、会计系统控制

会计机构的职责和权限：公司制定了专门的财务管理制度，并设置了财务部， 负责编制公司年度预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。财务部由财务 经理、会计、出纳等人员组成，均具备相关专业素质，分别负责成本、销售核算、 财产清查、总账、出纳等职能，岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。

会计核算和管理：公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其有关的补充 规定，制定了包含财务核算、会计政策、财务管理等内容的《全面预算管理制度》、 《资产管理办法》、《存货管理制度》、《货币资金控制制度》、《财务会计手册》等

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专门的会计核算和管理制度。但公司会计核算及时性不强，落后于日常生产经营 管理节奏，公司在新年度须在财务控制结构上进行调整，使会计核算能够及时反 映苗木生产动态和工程施工进程，逐步凸现会计核算工作的管理职能。

6、财务保护控制

确定专人保管会计记录和重要业务记录；确定存货和固定资产的保管人或使 用人为安全责任人，实行每年一次定期盘点和抽查相结合的方式进行控制。在具 体财务保护控制活动中，公司须根据资产属性不同，细化各项资产的管理制度， 并强化落实。

7、预算控制

公司推进了局部预算管理工作，各部门在预算管理中严格按照制度规定的职 责权限和程序进行预算工作。在日常的预算执行中，预算的科学性和预见性不够， 公司需逐步推行全面预算管理。

• 8、运营分析控制

公司经理层定期综合考量行业状况、监管信息、公司具体情况等方面的信息， 通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，开展运营情况分析，对发现存在的 问题，及时查明原因并加以改进。

9、绩效考评控制

公司已建立和实施较为完备的绩效考评制度，对企业内部各责任单位和全体 员工的业绩进行定期考核和客观评价，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务 晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

• 除以上日常控制外，公司在2011 年度对以下事项实行了重点控制: 1、关联交易的内部控制

规范关联方及其交易行为，防范关联交易损害中小股东利益，确保维护投资 者、债权人合法权益。公司要尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。确定关 联交易价格时，须遵循公平、公正、公开以及等价、有偿的基本商业原则。

2、信息披露的内部控制

2011 年，公司严格按照《信息披露管理制度》和《重大信息内部控制制度》 的要求开展信息披露及投资者关系管理工作，严格执行内幕信息知情人的登记和 报备程序。

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公司在日常信息披露和接待投资者调研的工作中，严格遵守各项法规和公司 制度的规定，确保向所有投资者公平、及时、准确、完整地披露信息。

（五）对控制的监督

公司制定了《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》等内部控制规 章制度，董事会下设审计委员会，公司内部审计部在董事会审计委员会的领导下 开展公司内部审计、督查工作。内部审计部设有四名专职人员，负责审核公司的 经营、财务状况、合同签订前的法律合规性、内部控制的执行情况以及和外部审 计的沟通、监督和核查工作。

三、公司内部控制制度的执行情况及存在的问题

（一）公司治理

公司按照现代企业制度要求，设立了股东大会、董事会、监事会，在董事会 下分别设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，聘任了 管理团队，并按有关法律法规订立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》，基本 形成了集体决策、民主决策的决策机制，但各专门委员会在专业领域的作用并未 得到很好地发挥，各专门委员会的建设和运作有待加强，各专门委员会运作的日 常机构的支撑不够，公司离实现企业战略和发展目标还有一定差距。

（二）内部机构设置

股东会、董事会、监事会和经理层，本应分别履行权力机构职能、决策职能、 监督职能和执行董事会决策的经营职能，形成权责分明、协调运转、有效制衡的 组织机构。但2011 年公司对组织机构设置、职务分工的合理性和有效性控制仍 有所欠缺。现阶段，随着大股东的入驻，公司组织机构的设置正在逐步调整与完 善。同时，公司管理团队的专业水平和职业素质需进一步完善提高。

（三）人力资源

公司人力资源管理制度建设与现代企业仍有差距，特别是激励约束制度需进 一步建立健全，员工职业素养需要大力提高。公司现有员工无论在专业教育背景、 专业资质背景、专业结构和数量等方面，都难以支持公司未来的可持续发展。公 司须进一步完善人力资源管理制度和政策，加强具有针对性的培训，通过内部选 拔和外部引进，提升干部队伍整体素质，并进一步健全完善激励约束制度，努力

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实现感情留人、事业留人、利益留人，打造一支高水平的管理和技术团队。 （四）预算管理制度

公司推进了局部预算管理工作，各部门在预算管理中严格按照制度规定的职 责权限和程序进行预算工作。但由于公司2011 年度资金全面紧张，预算管理制 度并未得到彻底执行，实际发生费用大量缩减，严重影响公司业务正常推进。必 须进一步完善全面预算管理，在预算组织、预算目标、预算实施、预算控制等各 个环节进行健全完善，充分发挥全面预算管理的作用。

（五）会计控制制度

公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律及其补充规定的要 求制订了相应会计制度和财务管理制度，明确制订了会计凭证、会计账簿和财务 报告的处理程序，并建立了包括交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、 资产接触与记录控制等的相关会计控制程序。但会计控制的及时性不够，对主要 资产变动和经营管理动态反应较为滞后，且对会计控制的职能偏重核算控制，未 能强调服务的管理职能。

（六）内部控制检查监督制度

公司对内部控制制度执行定期和不定期检查，主要包括：公司董事会检查、 审计委员会检查、内部审计部门检查。2011 年公司内审部每季度对财务报告进 行审计并出具审计报告，对公司工程项目管理进行专项审计及对公司内部控制有 效性进行了检查，但公司部分业务及管理工作缺乏检查监督，检查监督机制没有 得到有效发挥。

四、进一步完善内部控制制度的措施

随着国家法律法规逐步完善和公司不断发展的需要，结合公司在内部控制方 面仍存在不足的实际，公司内控制度仍需要进一步建立、完善和深化。2012 年 公司完善内部控制的具体措施如下：

（一）在公司实际控制人由自然人变更为国有独资企业后，公司的法人治理 结构和内部控制将适时进行转换和提升，并将依法规范公司与控股股东之间的关 系，保证公司的独立性，严格各项往来和交易的合法性、公允性，以更好保护公 司全体股东的利益。

（二）进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平。加强董事会下

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设各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步 提升公司科学决策能力和风险防范能力。

（三）进一步加强风险评估体系建设，根据设定的控制目标，全面系统的收 集相关信息，准确识别内、外部风险,及时进行风险评估,实现对风险的有效控制。

（四）梳理组织机构设置，重点关注机构设置的合理性和运行的高效性等。 及时解决组织架构设置和运行中存在的职能交叉、缺失或运行效率低下等问题。 制定科学、高效的组织结构图、业务流程图、岗位说明书和权限指引等内部管理 制度或相关文件，对各组织机构的职能进行科学合理的划分，确定具体岗位的名 称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系。内部管控制度和组织 架构的设置做到互相分离、互相制约，职务不相兼容。

（五）建立并完善内部人力资源风险防范体系和危机处理机制，控制内部人 力资源风险。对公司内部在职人员，特别是对重要岗位员工进行公开的定期、不 定期考核或心理测试，加强对员工个人职业素养的培训与提高，完善新员工的培 训机制和在职员工的考核机制。

（六）制订合理的预算管理模式。全面、综合地反映企业一定时期内各种生 产经营活动及其所发生的收支预算体系,使企业全体员工，全部经营要素和过程 成为经营目标的行为主体和行为内容，确保企业发展战略和年度经营计划的实 现。

（七）按照企业内部控制基本规范和配套指引的相关规定，对公司现行内控 制度及其实施情况进行全面梳理，完善适合于公司的内部控制制度体系，并提高 内控制度的执行力，对实施效果进行监督评价，对内控制度进行不断改进。

五、内部控制总体评价

综上所述，公司董事会认为：公司已根据实际情况和管理需要，按照《企 业内部控制基本规范（财会〔2008〕7 号）》及相关规范要求，对原有内部控制 制度存在的重大问题进行了相应整改。但由于历史遗留问题和内部控制基础较弱 等原因带来的影响，公司内部控制制度有效性亟待进一步提升。

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