YCIC Eco-Technology Co.,Ltd. — Management Reports 2008

Feb 18, 2008

云南绿大地生物科技股份有限公司

2007年度董事会工作报告

各位董事：

为对公司董事会在2007 年开展工作进行全面总结，我现向公司各位董事作 2007 年度董事会工作，请予以审议。

一、报告期公司经营情况回顾

（一）报告期内公司总体经营情况

随着我国国民经济的快速发展、城市化进程加快和市政绿化工程的兴起，城 市间交通网络的建设使防护绿地、道路绿化面积快速增长，房地产行业的快速发 展、休闲和旅游度假产业兴起以及企事业单位绿化投入的加大，我国花卉行业尤 其是绿化苗木种植业正面临前所未有的发展机遇。“十一五”期间绿化苗木行业 销售规模保持持续高速增长，云南省2007 年初启动了“七彩云南保护行动”和 以“新昆明”为主的城市群建设，拉动了对绿化苗木的需求。

在持续强劲的市场需求拉动下，云南省的绿化苗木种植行业产销两旺。报告 期内，公司继续深化业务结构的调整与优化，加大研发投入，加强内部管理，提 升企业综合竞争力，取得了较好经营业绩，完成了董事会年初制定的经营计划和 经营目标。

2007 年，公司实现营业总收入25,746.55 万元，营业利润6,122.83 万元， 净利润6,441.10 万元，分别较上年同比增长35.12%、29.9%、36.8%。公司2007 年12 月21 日公司在深圳证券交易所的成功上市，使公司步入一个快速发展的轨 道，公司作为云南省最大的绿化苗木生产企业，在日趋激烈的市场竞争中，将继 续保持在省内市场的竞争力，使盈利能力不断提高。

（二）报告期内公司主要业务及其经营情况

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1、主营业务范围

本公司的主营业务为绿化苗木种植及销售，绿化工程设计及施工。具体的经 营范围为：植物种苗工厂化生产、观赏植物盆景、植物科研、培训、示范推广、 技术咨询服务、绿化园艺工程设计及施工、园林机械、工艺美术品、花木制品、 塑料制品、陶瓷制品的生产及本公司产品的销售（经营范围中涉及需专项审批的 须批准后方可经营）。

2、主营业务产品、地区经营情况

（1）分产品经营情况

单位：人民币 万元

产品分类	营业收入	比上年增减	营业成本	比上年增减	毛利率	比上年增减
苗木销售	23,207.41	44.53%	15,032.62	48.83%	35.22%	-1.88%
绿化工程	2,472.56	-13.35%	1,572.43	-24.02%	36.40%	8.93%
苗木租摆	60.21	-7.82%	19.91	64.68%	66.93%	-14.56%
小计	25,740.18	35.64%	16,624.96	36.47%	35.41%	-0.39%
其他业务	6.36	-91.87%	0.00	0.00%	100%	27.33%
合计	25,746.54	35.12%	16,624.96	36.23%	35.43%	-0.53%

在苗木销售业务中，自主繁育苗木与外购半成品苗木的销售情况如下：

单位：人民币 万元

产品分类	营业收入	比上年增减	营业成本	比上年增减	毛利率	比上年增减
自主繁育	3,279.09	37.54%	642.39	51.40%	80.41%	1.13%
外购半成品	19,928.32	29.70%	14,390.23	48.71%	27.79%	-3.14%
合计	23,207.41	44.53%	15,032.62	48.83%	35.22%	-1.88%

（2）分地区经营情况

单位：人民币 万元

地 区	营业收入	营业收入比上年同期增减
省 内	21816.90	34.66%
省 外	3,923.28	37.49%

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合 计 25,740.18 35.12%

报告期内，公司主要业务为绿化苗木生产及销售，绿化工程设计及施工，市 场状况未发生重大变化。公司主要市场为云南省内市场，随着云南省“生态立省、 环境优先”的生态环境建设理念深化、城市化建设进程的加快和“新昆明”建设 不断深入，云南省内市场将继续保持稳定的增长趋势。

（3）主要供应商、客户情况

单位：人民币 万元

前五名供应商采购金额合计	7,484.73	占年度采购总额比重	26.83%
前五名客户销售金额合计	7,412.57	占年度销售总额比重	28.79%

3、报告期公司主要资产构成采用的计量属性

（1）公司主要资产构成

项 目	2007 年末占总资产的比重	2007 年末占总资产的比重	2006 年末占总资产的比重	2006 年末占总资产的比重	同比变动情况	同比变动情况
	期末数 （元）	占总资 产比重	期初数 （元）	占总资 产比重	变动金额 （元）	增减百 分比
应收款项	50,622,441.48	6.10%	33,217,136.95	9.14%	17,405,304.53	-3.04%
存货	259,608,173.88	31.29%	134,679,403.18	37.06%	124,928,770.70	-5.77%
其中：消耗性生物资产	247,987,074.86	29.89%	123,400,040.13	33.96%	124,587,034.73	－4.07%
投资性房地产	－	－	－	－	－	－
长期股权投资	50,000.00	0.006%	0	－	50,000.00	0.006%
固定资产	56,026,695.87	6.75%	51,324,353.04	14.12%	4,702,342.83	-7.37%
在建工程	5,040,167.30	0.61%	1,378,366.76	0.38%	3,661,800.54	0.23%
长期借款	15,000,000.00	1.81%	30,000,000.00	8.26%	-15,000,000.00	-6.45%
总资产	829,688,862.51	100%	363,393,911.90	100%	466,294,950.61	－

变动原因：

1）报告期内，应收款项较2006 年末增加17,405,304.53 元，而占总资产的 比重却下降3.04 个百分点，主要原因为：应收帐款较2006 年末增加 14,365,750.65 元，绿化苗木需求增加，拉动公司苗木销售，苗木销售收入增加，

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使苗木销售应收帐款较2006 年末增加16,042,194.95 元。同时，因公司2007 年度公开发行2,100 万股，实际募集资金328,935,662.72 元和马鸣基地苗木储 备增加，使公司总资产大幅增加，导致应收款项占总资产比重有所下降。

2）存货较2006 年末增加124,928,770.70 元，主要原因为存货中的消耗性 生物资产增加124,587,034.73 元所致；消耗性生物资产增加主要原因公司2007 年对3,500 亩马鸣基地全面开发，大量定植苗木所致。

3）固定资产较2006 年末增加4,702,342.83 元，主要原因为成都子公司建 设的研发大楼建成转固增加固定资产470 万所致。

4）在建工程较2006 年增加3,661,800.54 元，主要原因为开发马鸣基地， 修建基地办公楼及基地道路投入所致。

5)长期借款较2006 年末减少15,000,000.00 元，主要原因为公司归还到期 的农业银行春城支行1500 万元长期借款所致。

（3）期间费用、所得税分析

单位：人民币 万元

项 目	2007 年度	2006 年度	增减变化
销售费用	1,009.70	608.14	66.03%
管理费用	985.46	698.26	41.13%
财务费用	735.80	637.07	15.50%
所 得 税	128.04	77.04	66.20%

变动原因:

1）销售费用本期发生额比上期发生额增加了401.56 万元，增加幅度为 66.03%，主要是本年度员工工资增加204.81 万元和绿化工程的后续管养及养护 费增加169.55 万元所致。

2）管理费用本期发生额比上期发生额增加了287.20 万元，增加幅度为 41.13%，主要是本期工资和办公费、差旅费等共计增加212.54 万元所致。

3）所得税较2006 年度增加51 万元，同比增长66.20%，主要原因为报告期 公司发生递延所得税费用32.99 万元所致。报告期公司税率未发生较大变化。

（4）现金流量分析

单位：人民币 元

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项 目	2007 年度	2006 年度	增减变化
一、经营活动现金流量净额	-45,309,789.93	47,517,183.28	-195.35%
经营活动现金流入量	237,191,968.85	190,320,449.73	24.63%
经营活动现金流出量	282,501,758.78	142,803,266.45	97.83%
二、投资活动现金流量净额	-37,834,505.17	-5,289,554.15	615.27%
投资活动现金流入量	927.50	3,099,398.72	-99.97%
投资活动现金流出量	37,835,432.67	8,388,952.87	351.01%
三、筹资活动现金流量净额	372,055,850.65	-4,032,281.25	-9326.93%
筹资活动现金流入量	447,665,662.72	97,145,326.09	360.82%
筹资活动现金流出量	75,609,812.07	101,177,607.34	-25.27%
四、现金及现金等价物净增加额	288,911,555.55	38,195,347.88	656.41%
现金流入总计	684,858,559.07	290,565,174.54	135.70%
现金流出总计	395,947,003.52	252,369,826.66	56.89%

变动原因：

1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额较2006 年增长-195.35%，主要 原因为报告期内公司马鸣基地定植，大量储备苗木所致。若扣除定植马鸣基地对 公司经营活动产生的现金流量影响，则经营活动产生的现金流量净额为正数。

2、投资活动产生的现金流量净额较2006 年增长为615.26%，主要原因为报 告期内增加马鸣基地土壤改良费用2,500 万元、新增成都子公司研发大楼710 万元、增加马鸣基地办公楼及道路建设366 万元所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额较2006 年增长9,326.89%，主要原因为系 2007 年发行人民币普通股（A 股）2100 万股，募集资金增加32,893.57 万元所 致。

（5）公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要 技术人员变动情况

报告期内公司生产设备运行良好，全部固定资产综合成新率达76.10%；公 司产品――绿化苗木主要向中、大型绿化工程承包商和投资方进行销售，因绿化 苗木产品为有生命的特殊商品，公司客户依据其承接的工程施工进度情况与公司

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签订销售合同。

本报告期内公司无积压产品；公司的主要技术人员在本报告期内无变动。

（6）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

1）控制子公司――成都绿大地园艺有限责任公司

成都绿大地园艺有限责任公司为本公司与自然人曾萩共同投资设立的有限 责任公司，成立于2005 年7 月13 日。法定代表人：徐云葵，注册资本：1,000 万元，本公司出资900 万元，占总出资额的90%，曾萩出资100 万元，占总出资 额的10%，注册地址：温江区万春镇协华村四组管委会办公楼，经营范围：苗木 及花卉的研发、种植、销售、租赁、养护及技术咨询服务；园林绿化工程设计、 施工（凭资质证经营）。

成都绿大地园艺有限责任公司是公司开拓异地市场、推进全国战略实施的具 体举措，并已取得一定经营成果，公司计划进一步加强对成都市场的开拓力度， 扩大在该区域的市场占有率，促进公司苗木销售业务的良性、快速发展。

经深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司审计，截止2007 年12 月31 日， 该公司总资产分别为1,929.92 万元，净资产1,022.42 万元；2007 年度该公司 实现营业收入1,215.92 万元，净利润37.42 万元。

2）控股子公司――深圳市绿大地园艺科技开发有限公司

深圳市绿大地园艺科技开发有限公司为本公司与深圳市盛世飞龙影视广告 传播有限公司共同投资设立的有限责任公司，成立于2003 年8 月26 日。法定代 表人：蒋凯西，注册资本：500 万元，本公司出资450 万元，占总出资额的90%， 深圳市盛世飞龙影视广告传播有限公司出资50 万元，占总出资额的10%，注册 地址：深圳市南山区科技南十二路曙光大厦第十五层西，经营范围：植物、花卉、 观赏植物盆景、绿化苗木的护养技术开发、销售、咨询；园林绿化设计；园林机 械、工艺美术品、花木制品、塑料制品、陶瓷制品的购销。

深圳市绿大地园艺科技开发有限公司是公司在深圳设立的窗口公司，一方 面，加强对广东为代表的珠江三角洲经济发达地区苗木供需信息的整理、收集， 对公司规划产品方案形成决策支撑；另一方面，宣传公司形象，提高公司在该区 域的知名度与美誉度，为公司未来业务向全国拓展作前期准备。

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经深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司审计，截止2007 年12 月31 日， 该公司总资产分别为504.78 万元，净资产409.67 万元；2007 年度该公司实现 营业收入0 万元，净利润-41.17 万元。

3）参股子公司――云南花木世界物流有限公司

云南花木世界物流有限公司为本公司与其他32 家公司共同发起设立的有限 责任公司，成立于2007 年1 月18 日。法定代表人：段钦，注册资本：165 万元， 本公司出资5 万元，占总出资额的3.03%，其他32 家股东分别各出资5 万元， 注册地址：昆明市官渡区大板桥镇小哨村委会，经营范围：物流方案的设计与策 划、供应链管理、市场管理、经济信息咨询，花卉、苗木的销售（经营范围中涉 及法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

（7）公司不存在控制的特殊目的主体情况

二、公司未来发展的展望

（一）公司所处行业发展趋势

本公司主要从事绿化苗木的生产及销售，同时公司还直接承接绿化工程项目 的设计及施工，所处行业是一个发展速度快、市场容量高，正在逐步发展壮大的 朝阳产业。

绿化苗木行业的发展与国民经济的发展程度直接相关，随着经济的快速发展 和经济结构的优化，综合国力不断提高，生活水平不断改善，绿化苗木种植业相 应呈现出快速的发展态势，发展速度远超过国民经济总体增长速度。随着我国城 市化进程的加快、小城镇绿化目标的实现，城市间交通网络的建设使防护绿地、 道路绿化面积快速增长，房地产行业的快速发展以及企事业单位绿化投入的加 大，巨大的市场需求将成为绿化苗木种植发展的推动力。

云南具有发展花卉产业得天独厚的资源条件，在云南省花卉行业整体快速发 展的同时各子行业间发展呈现不均衡的格局，云南切花切叶产销规模较大、发展 水平较高，是我国最大的鲜切花生产基地，绿化苗木产业发展相对滞后，种植面 积小，产业基础薄弱，产业化水平低，没有将丰富的植物资源转化为产业化供苗

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能力，苗木产量远远不能满足本省市场需求，市场缺口较大，公司是全国领先、 云南省最大规模的绿化苗木种植企业，面临着巨大的市场空间。

（二）公司面临的市场竞争格局

1、绿化苗木种植业

公司是云南省最大的绿化苗木种植企业，主要在云南省内销售，目前，云南 省大约60%左右的苗木从省外购进，省内自产的苗木产量远远不能满足需求，省 内的绿化苗木供应以外地苗圃（或公司）为主，外地苗圃（或公司）的种植基地 不在云南，其主要通过在云南省内建立苗场（通常为几十亩）作为销售窗口，供 应苗木时临时从其在各自地区的自有种植基地调配或向其所代表地区的农户或 苗圃收购。

以本公司为代表的生产基地在省内的绿化种植优势企业与外地苗圃（或公 司）相比，竞争优势明显：

（1）苗木供应及时性较强，规避了苗木远距离供应中运输成本较高且成活 率不高的问题；

（2）苗木质量较高，本地化生产使苗木更加适合云南的气候、水、土等外 部环境，苗木的成活率较高、抗逆性较强，生产更加贴近本地市场，经营的品种、 规格与本地中、大型绿化工程项目用苗需求匹配性更强。

随着云南省城市绿化突出强调云南城市独特个性和城市地域文化特色，在云 南省内城市建设中优先选用云南乡土树种，扶持并推动本地绿化苗木行业发展， 不断提高本地自供苗木的比例，公司将受益于苗木供应本地化带来的巨大机遇。

2、绿化工程业务

公司是西南地区具有城市园林绿化施工一级资质的六家企业之一，也是云南 省唯一一家据具有城市园林绿化施工一级资质企业，且绿化工程所需苗木可自产 自供，在绿化工程项目的承接方面形成了较强的竞争优势。

此外，与其他绿化工程施工企业相比，公司拥有“研发—种苗培育—苗木种 植基地—销售—工程设计及施工”完整产业链，而本公司同时从事绿化苗木种植 及绿化工程施工两类业务，可充分利用公司在绿化工程业务中的竞争优势促进苗

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木销售，形成协同效应。

（三）新年度的经营计划

2008 年公司将利用发行上市契机，紧紧围绕“夯实基础、建好募投、立足 省内、筹划全国”的经营方针，稳定现有老基地的生产和经营，发掘基地潜能； 统筹安排募集资金建设项目的建设和实施，实现规划目标，扩大现有生产规模； 同时加大市场开拓和新产品开发力度，完善营销网络，强化内部管理，整合内外 资源，提高运营效率。

根据2007 年经营情况，结合市场发展情况，预计2008 年公司实现销售收入 3.2 亿元，成本费用控制在2.35 亿元，力争实现净利润8,000 万元。为此，公 司将围绕主业，扎实做好基础工作，强化内部管理，顺应市场发展趋势，保证经 营目标的完成。

1、强化公司基地管理

（1）进一步强化基地定植、养护、销售准备等生产环节的标准化管理。公 司将提升现有基地水平，向现代化、精细化管理过渡，不断加大对现有基地的投 入，改善基地的种植条件和养护能力，提升管理水平，充分发挥存量基地的效益 水平。

（2）加强公司存货管理。苗木存货为公司最重要的资产之一，保证基地苗 木的安全和高速成长是公司生产管理的重要内容，公司将加强基地生产管理特别 是苗木存货管理的信息化建设，实施存货动态管理和实时跟踪。

（3）突出特色、分基地打造主打品种。公司基地地理位置、气候条件和土 壤条件各不相同，公司将针对不同条件的基地分别确定不同的主打品种，进一步 形成多品种、多规格和规模化的独特竞争力。

2、逐步提高自主繁育苗木的生产力度

报告期内，公司自主繁育苗木的销售占公司苗木销售总量的14.13%，较2006 年提升了2.13 个百分点，由于自主繁育苗木的生产成本低、毛利率高、为特色 品种、市场供不应求，公司从2001 年起开始加大自主繁育苗木，并逐年提升。 除募集资金投资项目的自培苗木达到46%的比重外，公司将逐步对现有基地苗木

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品种进行改造，稳步提升自培苗木的比重，增强公司产品的市场竞争力。

3、稳步拓展绿化工程业务

公司将充分利用国家园林绿化施工一级资质和苗木供应能力，稳步拓展绿化 工程业务。公司将继续坚持既定的“对方信誉好、回收情况好、无大量垫支”的 工程承揽原则，提升公司的工程设计能力、施工水平，强化工程现场管理能力， 提高公司在绿化工程业内的影响力，做大做强绿化工程业务。

4、顺利推进募集资金投资项目的建设

公司2007 年公开发行筹集资金全部用于“绿化苗木种苗工厂”和“绿化苗 木生产基地”两项目中，公司将严格按照既定的建设规划稳定推进。2008 年， 公司将成立“募投项目建设领导小组”，由公司董事长任组长，并分设七个项目 实施工作组，分别负责品种园、组培工厂、思茅繁育工厂、马鸣繁育工厂、猫猫 洞繁育工厂、基质工厂和种植基地等七个子项目的实施工作，建立项目实施定期 通报制度，动态把握和统一调度募集资金投资项目的实施。

5、加强人才储备、增强新品种研发能力

2008 年，公司将以募集资金投资项目建设为牵引，加大研发人员引进，提 高新品种研发能力，优化研发流程，加大研发队伍的组织规模以及组织结构的建 设，建立起专业分工、层次分工的专业队伍，提升人力资源管理能力，并积极开 展对外技术开发协作。

公司将通过建立行之有效的适应行业特点的激励机制，为专业人才提供发展 平台，在此基础上，公司加强与院校之间的专业合作，为公司的技术力量进行人 才资源储备。

（1）建立健全系统的人力资源管理体系

公司将通过建立完善的人力资源管理体系，包括招聘评估体系、培训体系、 薪酬福利体系、绩效评估体系、晋升开发体系和团队管理体系，让人才的诞生成 为企业的常态，降低人员流动对企业经营的影响和减小技术流失带来的风险。同 时进行人力资源储备的适度超前，为公司业务的扩张做好准备。

（2）加强员工培训体系的建设

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本公司通过建立完善的员工培训计划，如利用鼓励再学习和定期培训等手段 加强对员工的技术培训和知识更新，加快人才成长速度。

（3）营造良好的企业文化氛围

公司努力建立以人为本的企业文化，在工作中信任员工、为员工施展才华提 供平台、为员工营造健康的职业生涯发展空间，在生活中关心员工、为员工及其 家庭解决后顾之忧，定期开展各种活动以加强各层面员工的沟通、创造和谐的工 作、生活环境和有活力的企业文化。

（4）建立长期的利益分享计划

目前公司已开始着手研究股权激励的相关规定，将在未来适时推出股权激励 方案，与核心员工建立长期的利益分享计划。

（四）未来发展战略所需的资金需求及使用计划

根据2008 年度公司计划，新年度公司实施的募集资金投资项目建设资金已 经足额，无需通过银行借款；现有业务的运行，公司计划向银行申请总额度不超 过2,000 万元的贷款,按业务的实际需要确定融资的具体金额和用途。公司获得 中国农业银行云南省分行综合授信额度1 亿元，目前还有4,000 万元授信额度尚 可使用。

（五）经营中重要风险的提示

1、市场变化及国家宏观政策调控的风险

公司的主要产品——盆栽植物及观赏苗木主要用于绿化工程，市政绿化工程 投资主体的投资规模总量或方向可能受国家宏观调控政策、地方财政收支及投资 预算的影响，上述国家或地方的经济紧缩调控政策可能会减少对绿化工程用苗的 需求总量，给公司的经营业绩造成一定影响。

随着我国及云南省的城市化进程的加快，城市绿化不足与城市化建设的矛盾 日益突出，对于提高城市生态环境质量，改善城市投资环境，提升城市功能，改 善城市居民生活居住环境都有积极作用，城市绿地作为完善城市综合功能的必要 基础设施，公司积极拓展绿化苗木在市政工程中的应用。同时将积极拓展绿化苗 木在道路交通网络绿化、房地产及小区绿化、休闲度假旅游区绿化和企事业单位

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绿化等方面的应用，保持公司苗木产品稳定的销售势头。

2、自然灾害风险

由于农业生产易受旱涝、冰雹、霜冻、森林火灾、病虫害、地震等自然灾害 的影响，公司基地面积大、分布地区广，若公司生产基地区域发生严重自然灾害， 将会对公司正常生产经营活动产生较大影响。

公司在成立以来一直重视自然灾害对公司的影响，并在生产过程中积累和总 结了相应的对策和防治措施。

（1）就病虫害防治而言，公司有专业的防治病虫害的专业团队，进行日常 生产的病虫害巡检，防微杜渐，公司自成立以来，从未发生过病虫害对公司生产 构成影响的情形；

（2）就旱涝灾害而言，公司在选择基地地理位置时就注重旱涝的影响，选 择有充足水源和良好排灌条件的区域建设，并投入大量资金对排灌系统进行建 设，保证苗木生产用水和排洪、排涝；

（3）就霜雪、冰冻等灾害，公司设立分级防治的办法，对小苗、种苗等易 受气温影响较大的，公司建立温室大棚，对达到销售状态的成品苗，公司购置防 冻膜、防护棚、防冰剂等保护工具对其进行保护；

（4）就森林火灾而言，公司通过合理规划种植区域，设立物理防火通道进 行分区隔离，同时公司在可能引起森林火灾的基地购买火灾商业保险，报告期内， 公司所有苗木均实施了火灾保险。

3、技术人员流失风险

技术优势是公司具有的主要优势之一，核心技术人员的流失，可能会带来新 产品技术流失、研究开发进程缓慢或暂时停顿的风险。另外，随着业务的快速发 展，本公司对于技术、生产方面的人才需求也日益增大，如果不能稳定、及时吸 引到满足公司需求的技术人才将会对公司未来的快速发展形成制约。

为了稳定员工队伍、特别是专业技术人员队伍，公司将采取多种措施来吸引 和保留技术人才，具体措施见“本节 • 3、公司未来发展的展望 • （5）加强人 才储备、增强新品种研发能力”。

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（六）公司投资情况

1、公司募集资金使用情况

单位：人民币 万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	32,893.56	32,893.56	已累计使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	1,783.83	1,783.83
变更用途的募集资金总额					0	已累计使用募集资金总额					1,783.83
变更用途的募集资金总额比例					0
承诺投 资项目	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总 额	截至期末 承诺投入 金额	本年度投 入金额	截至期末 累计投资 金额	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额	截至期 末投入 进度 （%）	项目达到预 定可使用状 态日期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
特色绿化苗木种苗 繁育工厂建设项目	否	5,123	5,123	0	0	0	0	0%	2010-12-21	0	－	否
特色绿化苗木生产 基地建设项目	否	24,837	24,837	1,783.83	1,783.83	1,783.83	0	7.18%	2012-12-21	0	－	否
合 计	－	29,960	29,960	1,783.83	1,783.83	1,783.83	0	－	－	－	－	－
未达到计划进度原因（分具体项目）					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目实施地点变更情况					无
募集资金投资项目实施方式调整情况					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					以募集资金置换公司于2007 年6 月用自有资金支付土地购买款500 万 元，此资金使用情况已在公司《招股说明书》中进行了披露
募集资金补充流动资金情况					无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因					无
募集资金其他使用情况					无

说明：（1）募集资金专户存储制度的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司募集资金管理细则》的规定和要求，对募集 资金的存放和使用进行有效的监督和管理，并与保荐机构联合证券及开户银行签 订《三方监管协议》，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时 候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代 表人的监督。

• （2）截至2007 年12 月31 日止，公司募集资金专户银行存款余额为

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31,116.50 万元，较募集资金应结余金额31,109.75 万元多6.75 万元。其原因 为：募集资金专户银行存款利息收入6.75 万元。

（3）会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见

经审核，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所股专字[2008]066 号《募集资金2007 年度使用情况的专项审核报告》，认为：公司董事会《关于募 集资金2007 年度使用情况的专项说明》中关于募集资金使用情况的披露与实际 使用情况相符。

（4）因募集资金投资项目实施地的土地规划调整，2008 年1 月26 日，经 公司第三届第四次董事会会议审议通过，公司将募集资金投资项目实施地变更为 曲靖市马龙县月望乡猫猫洞村。2008 年1 月26 日，公司与月望乡猫猫洞村村民 委员会签订了《有偿出让集体荒山使用权合同书》，购买50 年使用年限的两宗共 计9,000 亩的集体荒山地使用权，用于绿化苗木种植基地项目建设。

2、非募集资金的使用情况

云南花木世界物流有限公司为本公司与其他32 家公司共同发起设立的有限 责任公司，成立于2007 年1 月18 日，注册资本：165 万元，本公司出资5 万元， 占总出资额的3.03%。云南花木世界物流有限公司的主营业务为苗木销售。

（七）会计政策、会计估计变更或重大会计差错变更的原因及影响 1、会计政策变更

公司2007 年1 月1 日起执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》、财政部关于印发《企业会计准则解释第1 号》的 通知和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号－新旧会计准则过渡期间 比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）的规定，追溯调整 2007 年度合并报表期初数，调增资产462,198.62 元，调增归属于母公司股东权 益456,510.87 元，具体情况如下：

（1）根据《企业会计准则第18 号—所得税》的规定，公司对所得税的核算 由应付税款法改为资产负债表债务法。此项会计政策变更追溯调整后,对合并报 表期初递延所得税资产影响数为462,198.62 元，少数股东权益影响数为－

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5,687.75 元，归属于母公司股东权益影响数为456,510.87 元。

（2）少数股东权益：根据新准则少数股东权益在所有者权益项下列示，故 增加2007 年期初所有者权益1,435,846.13 元。

（3）投资收益：根据企业会计准则解释第1 号规定，在首次执行日以前已 经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司 自最初即采用成本法核算。根据上述规定，公司追溯调整了对子公司的长期股权 投资，调整增加长期股权投资577,384.69 元，调整增加母公司所有者权益 577,384.69 元（其中未分配利润519,646.22 元、盈余公积57,738.47 元）。对 合并财务报表无影响。

2、会计估计变更

本报告期无会计估计变更。

3、会计差错更正

本报告期无重大会计差错更正。

三、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

1、第二届第十次董事会

2007 年4 月7 日，公司第二届第十次董事会在公司会议室召开，9 名董事全 部出席会议。会议审议通过了以下议案：

• （1）审议通过《2006 年度总经理工作报告》；

• （2）审议通过《2006 年董事会工作报告》；

• （3）审议通过《2006 年度财务决算报告及2007 年财务预算报告》；

• （4）审议通过《关于公司董事换届及提名独立董事候选人的议案》；

• （5）审议通过《关于聘请联合证券为上市保荐机构的议案》；

• （6）审议通过《关于聘请会计师事务所的议案七审议通过关于聘请律师事

务所的议案》；

• （7）审议通过《关于公司符合申请发行上市条件的议案》；

• 15

• （8）审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）的议案》；

• （9）审议通过《关于公司本次募集资金投向的议案》；

• （10）审议通过《关于公司首次发行股票前的利润分配政策及2006 年度利

• 润分配的议案》；

• （11）审议通过《关于公司本次公开发行股票的有效期限的议案》；

• （12）审议通过《关于公司董事会全权办理本次公开股票相关事宜的议案》；

• （13）审议通过《关于公司发行上市后实用章程的议案》；

• （14）审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》；

• （15）审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》；

• （16）审议通过《关于修改独立董事制度的议案》；

• （17）审议通过《关于修改总经理工作细则的议案》；

• （18）审议通过《关于定制董事会秘书工作制度的议案》；

• （19）审议通过《关于修改对外担保决策制度的议案》；

• （20）审议通过《关于修改关联交易内部决策制度的议案》；

• （21）审议通过《关于制定公司募集资金管理细则的议案》；

• （22）审议通过《关于制订公司投资者关系管理制度的议案》；

• （23）审议通过《关于修改公司会计制度的议案》；

• （24）审议通过《关于召开公司2006 年年度股东大会通知的议案》。

2、第三届第一次董事会

2007 年4 月26 日，公司第三届第一次董事会会议在公司会议室召开，9 名 董事全部出席会议。会议审议通过了以下议案：

• （1）审议通过《关于选举公司董事长、副董事长的议案》；

• （2）审议通过《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》；

• （3）审议通过《关于聘任副总经理、财务总监的议案》；

• （4）审议通过《关于公司2004、2005、2006、及2007 年第一季审计报告

的议案》。

3、第三届第二次董事会

2007 年9 月24 日，公司第三届第二次董事会会议在公司会议室召开，9 名

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董事全部出席会议。审议通过《关于确定2007 年首次公开发行股票数量的议案》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2007 年度公司董事会依法、诚信、尽责地执行了股东大会的各项决议。 经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]450 号文核准，公司向社会 公众公开发行人民币普通股（A 股）2100 万股，股票面值为人民币1.00 元。本 次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合 的方式进行，发行价格每股16.49 元,公司募集资金总额人民币34,629 万元，扣 除各项发行费用人民币1,735.43 万元，实际募集资金净额人民币32,893.57 万 元。

经深圳证券交易所以深证上[2007]200 号文批准，公司首次上网定价公开发 行的1,680 万股人民币普通股股票自2007 年12 月21 日起在深圳证券交易所上 市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律、法规和公司相关股东的承诺 执行。

以上报告，请予以审议。

报告人：何学葵 2008 年2 月16 日

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