YCIC Eco-Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2015

Sep 27, 2015

云南云投生态环境科技股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称： 云南云投生态环境科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：云投生态 股票代码：002200

收购人名称： 云南省投资控股集团有限公司 住所：云南省昆明市拓东路15 号 通讯地址：云南省昆明市拓东路15 号

签署日期：2015 年 9 月

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收购人声明

1、本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告 书》及相关的法律、法规编写本报告书摘要；

2、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要己全面披露了收购人（包括投 资者及与其一致行动的其他人）在云投生态拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没 有通过任何其他方式在云投生态拥有权益。

3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次收购是因收购人以现金认购云投生态向其非公开发行的新股，导致 收购人持有云投生态的权益合计超过 30%，触发其要约收购义务。根据《上市公 司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取 得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行 股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同 意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所 和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次上市公司非公开发 行股份相关事宜已获得上市公司董事会审议通过，尚须获得上市公司股东大会审 议批准且获得中国证监会核准。

5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

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目 录

目 录 .............................................................................................................................................. 3 释 义 .............................................................................................................................................. 4 第一节 收购人介绍 ....................................................................................................................... 5 一、收购人及其一致行动人基本情况 ................................................................................... 5 二、收购人产权结构及控制关系 ........................................................................................... 5 三、收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明 ........................................... 6 四、收购人最近五年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况 ........................................................... 7 五、收购人的董事、监事和高级管理人员情况 ................................................................... 7 六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上股份情况 ..................................................... 7 七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情 况 ............................................................................................................................................... 8 第二节 本次收购的目的与决定 ................................................................................................... 9 一、本次收购的目的 ............................................................................................................... 9 二、未来 12 个月对云投生态权益的增持或处置计划 ......................................................... 9 三、本次权益变动所履行相关程序及时间 ........................................................................... 9 第三节 本次收购的方式 ............................................................................................................. 10 一、本次收购情况 ................................................................................................................. 10 二、《股份认购合同》的主要内容 ..................................................................................... 10 第四节 其他重大事项 ................................................................................................................. 13

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释 义

本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公 司、发行人、云投生态	指	云南云投生态环境科技股份有限公司
本报告书摘要、本收购 报告书摘要	指	《云南云投生态环境科技股份有限公司收购报告书摘要》
云投集团	指	云南省投资控股集团有限公司
云南省国资委	指	云南省人民政府国有资产监督管理委员会
《股份认购合同》	指	云投生态与云投集团签署之《附生效条件的股份认购合同》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
本次非公开发行、本次 发行	指	云投生态2015年度非公开发行不超过101,985,171股（含本数） A股股票之行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

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第一节 收购人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

（一）收购人基本情况

姓名：云南省投资控股集团有限公司

住所：云南省昆明市拓东路 15 号

法定代表人：保明虎

注册资本：1,605,300 万元

营业执照注册号码：530000000002852

企业类型：有限责任公司(国有独资) 成立日期：1997 年 9 月 5 日

经营范围：经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的 基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目， 采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。

股权结构：云南省人民政府国有资产监督管理委员会持股 100% 通讯地址：云南省昆明市拓东路 15 号

二、收购人产权结构及控制关系

（一）产权结构及控制关系

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云南省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
云南省投资控股集团有限公司 其他股东
21.10% 78.90%
云南云投生态环境科技股份有限公司
----- End of picture text -----

（二）收购人所控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署日，收购人除控股云投生态外，所控制的核心企业基 本情况如下：

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序号	名称	注册地	业务性质	实收资本 （万元）	持股比 例（%）
1	云南云景林纸股份有限公司	景谷县	林木种植	40,000.00	89.21
2	云投国际（香港）有限公司	香港	海外投资	3,500.00	100
3	云南省铁路投资有限公司	昆明市	铁路投资	842,147.00	90.80
4	云南省旅游投资有限公司	昆明市	旅游投资	50,000.00	95
5	云南省林业投资有限公司	昆明市	林业投资	23,476.72	69.86
6	云南云投建设有限公司	昆明市	建设投资	50,000.00	11
7	云南石化燃气有限公司	曲靖市	石化燃气	90,590.91	100
8	云投文化发展（北京）有限公司	北京市	文化管理	500.00	100
9	云南省医疗投资管理有限公司	昆明市	医疗投资	101,000.00	100
10	云南云景符源贸易服务有限公司	景谷县	贸易服务	2,000.00	100
11	中视云投文化产业投资有限公司	北京市	文化投资	10,000.00	60
12	云南云投中油油品销售有限公司	昆明市	成品油销售	7,000.00	60
13	云南云投电子商务有限公司	昆明市	电子服务	1,681.54	100
14	云南省能源投资集团有限公司	昆明市	能源投资	1,165,999.76	83.08
15	普洱双木生物科技有限公司	普洱市	林木种植	100.00	100
16	云南云投创新投资中心（有限合伙）	昆明市	创新投资	94,265.00	100
17	云南省滇中产业新区开发投资有限 公司	昆明市	项目投资	98,000.00	51.02
18	云投旺世融资租赁有限公司	北京市	租赁	20,000.00	90
19	云南铁投昆玉铁路有限公司	昆明市	园林绿化	43,741	100
20	云南泰兴矿业有限公司	昆明市	矿产开发	4,666.67	90
21	云南云投股权投资基金管理有限公 司	昆明市	基金管理	3,000.00	100

三、收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明

云投集团的战略定位是云南省推进全省经济社会发展的战略工具，以投融资 为主体功能，将金融资本与产业资本相结合，通过金融投资，提升融资能力，扩 大融资规模，增强对产业的支撑；通过产业投资，引导社会投资方向，推动产业 结构升级，形成融资与重点领域投资良性互动、互为依托的综合性现代投资集团。 云投集团根据云南省整体产业发展规划，通过参控股的方式对省内重要行业的企 业进行了相应的投资。目前已经形成了电力、铁路建设、旅游、金融、石化燃气、 林纸、医疗等行业多元化经营格局。

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云投集团最近3年的简明财务状况如下：

			单位：万元
项目	2014 年度/2014 年12 月31日	2013 年度/2013 年12 月31日	2012 年度/2012 年12 月31日
资产总额	12,393,564.95	9,876,768.55	8,000782.68
负债总额	8,625,171.62	6,992,241.88	5,705,795.44
净资产	3,768,393.33	2,884,526.67	2,294,987.24
营业收入	4,880,506.75	3,829,758.04	1,372,184.77
净利润	23,943.43	24,120.60	3,237.37

四、收购人最近五年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况

收购人最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人的董事、监事和高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署之日，云投集团的董事、监事、高级管理人员基本情 况如下：

况如下：
姓名	职务	性别	国籍	其他国家或地区 居留权
保明虎	董事长	男	中国	无
刘一农	副董事长、总裁	男	中国	无
刘海建	副董事长	男	中国	无
徐良栋	董事、财务总监	男	中国	无
李秋阳	监事会主席	男	中国	无
杨义	监事会副主席	女	中国	无
壮琼芳	监事	女	中国	无
杨炯	监事	男	中国	无
杨槐璋	副总裁	男	中国	无
陈绍波	副总裁	男	中国	无
刘锋	副总裁	男	中国	无
朱华	副总裁	男	中国	无

上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上股份情况

截至本报告书摘要签署日，收购人直接或间接持有、控制其他上市公司 5% 以上股份情况如下：

以上股份情况如下：
公司名称	股票代码	股票简称	注册资本（万元）	直接/间接持股比例
丽江玉龙旅游股份有限公司	002033.SZ	丽江旅游	42,268.5163	9.20%

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七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%

以上股份情况

截至本报告书摘要签署日，收购人直接或间接持有金融机构 5%以上股份情

况如下：

况如下：
企业名称	注册地	注册资本（万 元）	持股 比例	经营范围
富滇银行股 份有限公司	昆明	474,993.60	24.6%	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理 国内结算、办理票据承兑与贴现；发行金融债券； 代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债 券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保服 务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业 务；办理地方财政周转使用资金的委托存贷款业务； 外汇业务：外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币 兑换；同业外汇拆借；结汇、售汇；资信调查、咨 询和见证业务，国际结算、自营或代客外汇买卖、 外汇票据承兑和贴现、代理国外信用卡的发行和付 款业务。经中国人民银行批准的其它业务
红塔证券股 份有限公司	昆明	326,940.5396	20%	证券经纪、证券自营、证券承销与保荐；证券投资 咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券资产管理；融资融劵；证券投资基金代销；为 期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。
中银国际证 券有限责任 公司	上海	250,000.00	9.09%	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资 活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营； 证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代 销金融产品

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第二节 本次收购的目的与决定

一、本次收购的目的

目前收购人云投集团持有云投生态股权的比例为 21.10%，本次非公开发行 完成后，云投集团将持有云投生态股权 36.6132%，将显著增强云投集团对上市 公司的管理控制能力，同时可以更大程度地分享云投生态的经营、发展成果；同 时，对于云投生态而言，获得云投集团的资金支持，有利于公司主营业务的发展， 资本结构的优化，将有效地降低财务费用，偿债能力将进一步提高，上市公司盈 利能力将逐步提升。

二、未来 12 个月对云投生态权益的增持或处置计划

截至本报告书摘要签署之日，收购人尚未制定在未来12个月内增持或处置上 市公司股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按 照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次权益变动所履行相关程序及时间

1、2015 年 9 月 24 日，云投集团召开董事会，一致同意认购云投生态本次 非公开发行的股票；

2、2015 年 9 月 26 日，云投集团与云投生态签署《附生效条件的股票认购 合同》；

3、2015 年 9 月 26 日，上市公司召开第五届董事会第二十五次董事会会议， 审议通过本次非公开发行相关事宜；

本次收购涉及的上市公司向收购人非公开发行股票事宜尚需云南省国资委 批复、云投生态股东大会审议通过和中国证监会核准。

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第三节 本次收购的方式

一、本次收购情况

本次收购的方式是云投集团以现金认购云投生态非公开发行的 65,897,858 股股票。本次发行前，云投生态的总股本为 184,132,890 股，云投集团持有云投 生态 38,859,124 股股份，占云投生态总股本的 21.10%。云投集团是上市公司的 控股股东，云南省国资委通过全资控股云投集团，为上市公司的实际控制人。

本次发行后，云投生态的总股本为 286,118,061 股，云投集团将持有云投生 态 104,756,982 股股票，占云投生态发行后总股本的 36.6132%，公司实际控制人 及控股股东不会发生变化。

二、《股份认购合同》的主要内容

（一）合同主体

股份发行人（甲方）：云南云投生态环境科技股份有限公司

股份认购人（乙方）：云南省投资控股集团有限公司

（二）认购方式、认购价格、认购数量、支付方式及限售期

1、认购方式：以现金作为认购云投生态非公开发行A股股票的对价。

2、认购价格和定价原则：本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事 会第二十五次会议决议公告日。本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易 日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币 12.14元/股。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

3、认购数量：本次非公开发行股票的数量合计101,985,171股，乙方认购 65,897,858股。

如甲方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，甲方按照有关规定

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调整发行价格时，发行数量将相应调整。

4、支付方式

乙方同意以现金方式认购本次非公开发行的股票，并在取得甲方股东大会批 准及中国证监会有关本次非公开发行的核准后，由甲方与甲方聘任的保荐机构协 商确定股款支付日。

乙方应在股款支付日将其认购甲方股票的相关股款支付到本次非公开发行 保荐机构指定的账户。

5、限售期

乙方认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月不得转让，之后的 转让行为按中国证监会和深交所的规定执行。

（三）合同生效条件和生效时间

• 1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

• （1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；

• （2）有权国有资产管理部门批准甲方本次非公开发行股票方案；

• （3）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

• 2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。 （四）违约责任

1、一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈 述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应 负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、本次非公开发行股票获得中国证监会核准之后，乙方延迟支付认购款项 未超过十日的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额的万分之五的违约金， 并按本条第1款规定赔偿给甲方造成的损失。

乙方未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过十日的：（1）甲方有权

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终止其认购资格，并要求其按认购总金额5.5%向甲方支付违约金；或（2）甲方 亦有权要求乙方继续履行其支付认购款项的义务，并要求其按每延迟一日向甲方 支付其认购金额的万分之五的违约金并承担损失赔偿责任。

3、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次非公开发行 发行股票的完成或本协议的解除而解除。

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第四节 其他重大事项

一、截至本报告书摘要签署日，本报告书摘要已按照有关规定对本次收购的 相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本报告书摘要内容产生误解应披 露而未披露的信息。

二、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第 六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相 关文件。

三、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：云南省投资控股集团有限公司

（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

保明虎

2015 年 月 日

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（本页无正文，为《云南云投生态环境科技股份有限公司收购报告书摘要》之签 字盖章页）

收购人：云南省投资控股集团有限公司

（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

保明虎

2015 年 月 日

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