YCIC Eco-Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 11, 2017

云南云投生态环境科技股份有限公司

关于非公开发行股票会后事项专项说明

中国证券监督管理委员会：

云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“云投生态”、“公司”或 “发行人”）2015 年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）已于 2016 年 11 月 2 日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审 核委员会审核通过。根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后 事项监管的通知》（证监发行字［2002］15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》 和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257 号） 等相关文件的规定，现就会后事项相关情况说明如下：

一、云投生态 2016 年经营业绩波动、2017 年半年度亏损的情况说明

（一）云投生态 2016 年经营业绩波动情况及说明

1.云投生态 2016 年经营业绩情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2016年	2015年	变动金额	变动比例
营业收入	100,974.28	84,326.74	16,647.54	19.74%
减：营业成本	72,072.15	59,267.47	12,804.68	21.60%
营业毛利	28,902.13	25,059.27	3,842.86	15.34%
减：税金及附加	980.37	2,775.51	-1,795.14	-64.68%
销售费用	4,657.90	4,496.00	161.90	3.60%
管理费用	8,150.36	7,672.71	477.65	6.23%
财务费用	5,817.50	4,375.89	1,441.61	32.94%
资产减值损失	3,700.77	334.03	3,366.74	1007.92%
加：投资收益	-81.01	-	-81.01	-
营业利润	5,514.21	5,405.12	109.09	2.02%
加：营业外收入	3,727.40	429.18	3,298.22	768.49%
减：营业外支出	260.74	1,440.11	-1,179.37	-81.89%

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1

利润总额	8,980.87	4,394.19	4,586.68	104.38%
减：所得税费用	2,206.38	690.43	1,515.95	219.57%
净利润	6,774.49	3,703.76	3,070.73	82.91%
归属于母公司所有者的净 利润	3,343.57	1,024.84	2,318.73	226.25%
减：非经常性损益	3,407.88	-760.72	4,168.60	-547.98%
归属于母公司所有者的扣 除非经常性损益的净利润	-64.31	1,785.57	-1,849.88	-103.60%

2、非经常性损益项目及金额

单位：万元

		单位：万元
项目	2016年度	2015年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部	1,814.78
		-23.19
分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国	1,460.581
		144.572
家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	191.29	-1,132.31
减：所得税影响额	6.77	-263.78
少数股东权益影响额（税后）	52.01	13.57
合计	3,407.88	-760.72

3、云投生态 2016 年业绩波动的原因

云投生态 2016 年营业收入同比增长 19.74%；营业利润同比增长 2.02%；利 润总额同比增长 104.39%；净利润同比增长 82.91%，归属于母公司所有者的净 利润同比增长 226.25%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比 减少 103.60%。

2016 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润下降的主要原因 如下：

（1）由于公司业务推进，2016 年营业收入为 10.10 亿元，同比增长 19.74%， 营业成本也相应增长至 72,072.15 万元，同比增长 21.60%，综合毛利率为 28.62%， 与 2015 年的 29.72%相比基本持平。

（2）虽然发行人 2016 年营业收入稳定增长，毛利率变化不大，营业毛利较 2015 年增加了 3,842.86 万元，但受财务费用和资产减值损失增加的影响，营业 利润仅增长 109.09 万元，同比增长 2.02%；其中，财务费用的上升主要是全年贷

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2

款规模增大所致，资产减值损失的上升主要是应收账款余额和账龄增长导致计提 坏账准备增长较多所致，应收账款从 2015 年末的 35,760.68 万元上升至 2016 年 末 43,816.85 万元，主要是由于 2016 年工程结算确认应收工程款所致；

（3）在营业利润基本与上年持平的情况下，2016 年利润总额增长至 8,980.87 万元，同比增长 4,586.69 万元，增长幅度为 104.38%，主要是营业外收入的增加 所致。2016 年营业外收入为 3,727.40 万元，同比增长 3,298.22 万元，增长幅度 为 768.49%，主要是因为：1）北京基地征地拆迁补偿；2）政府补助增加较多；

（4）由于 2016 年利润总额同比增长较多，导致所得税费用上升为 2,206.38 万元，同比增长 1,515.95 万元，增长了 219.57%；所得税费用的大幅上升导致净 利润的上涨比例小于利润总额的上涨比例；

（5）在上述因素的共同影响下，2016 年净利润、归属于母公司所有者的净 利润为 6,774.49 万元、3,343.57 万元，同比分别增长 3,070.73 万元、2,318.73 万 元，增长幅度为 82.91%、226.25%，增长幅度较大；

（6）由于上述营业外收入中金额较大的拆迁补偿款、政府补助等均为非经 常性损益，在扣除非经常性损益后，2016 年度归属于母公司所有者的扣除非经 常性损益的净利润为-64.31 万元，同比减少 1,849.88 万元，减少幅度为 103.60%。 （二）云投生态 2017 年半年度亏损及说明

1、云投生态 2017 年半年度主要财务数据情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2017年1-6月	2016年1-6月	变动金额	变动比例
营业收入	50,929.65	46,753.13	4,176.52	8.93%
减：营业成本	40,470.69	32,022.96	8,447.73	26.38%
营业毛利	10,458.96	14,730.17	-4,271.21	-29.00%
减：税金及附加	141.28	-545.20	686.48	-125.91%
销售费用	2,601.50	2,575.06	26.44	1.03%
管理费用	3,952.90	3,457.52	495.38	14.33%
财务费用	3,731.80	3,006.23	725.57	24.14%
资产减值损失	2,463.86	1,352.48	1,111.38	82.17%
加：投资收益	-	-	-	-

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3

营业利润	-2,432.38	4,884.08	-7,316.46	-149.80%
加：营业外收入	30.11	283.39	-253.28	-89.38%
减：营业外支出	345.72	79.78	265.94	333.36%
利润总额	-2,747.99	5,087.70	-7,835.69	-154.01%
减：所得税费用	-318.25	1,720.69	-2,038.94	-118.50%
净利润	-2,429.75	3,367.00	-5,796.75	-172.16%
归属于母公司所有者 的净利润	-2,739.57	2,513.60	-5,253.17	-208.99%
减：非经常性损益	-310.44	267.32	-577.76	-216.13%
归属于母公司所有者 的扣除非经常性损益 的净利润	-2,429.13	2,246.28	-4,675.41	-208.14%

2、非经常性损益项目及金额

单位：万元

		单位：万元
项目	2017年1-6月	2016年1-6月
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值
	-3.50	79.27
准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的	12.63	97.29
政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-324.74	27.06
减：所得税影响额	-1.77	-7.81
少数股东权益影响额（税后）	-3.41	-55.89
合计	-310.44	267.32

3、云投生态 2017 年半年度业绩亏损的原因

2017 年 1-6 月，云投生态归属于母公司所有者的净利润为-2,739.57 万元， 上年同期为 2,513.60 万元，2017 年半年度云投生态业绩亏损。亏损原因为：

（1）2017 年 1-6 月，营业收入为 50,929.65 万元，营业成本为 40,470.69 万 元，营业毛利率从 2016 年 1-6 月的 31.51%下降到 2017 年 1-6 月的 20.54%，主 要是公司承接实施的市政综合建设项目占比提高，而市政工程毛利及毛利率与地 产园林项目相比偏低，营业毛利较去年同期下降所致；

（2）2017 年 1-6 月，税金及附加为 141.28 万元，同比增长 686.48 万元。主 要是公司原预提了南充西华体育公园等 4 个 BT 项目的营业税、城建税、教育费 附加及地方教育费附加。2016 年将营业税差额征税的税款缴纳后，冲减原预提

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4

营业税及相关附加税所致；

（3）2017 年 1-6 月财务费用为 3,731.80 万元，同比增长 725.57 万元，增长 幅度为 24.14%，主要是报告期内融资规模增长、利息支出增加所致；资产减值 损失为 2,463.86 万元，同比增长 1,111.38 万元，增长幅度为 82.17%，主要是应 收江西丰城市城市投资建设有限公司 5,428.73 万元应收账款账期满 5 年全额计提 坏账准备所致；

（4）2017 年 1-6 月营业利润为-2,432.38 万元，同比下降 7,316.46 万元，主 要是上述营业毛利下降、财务费用及资产减值损失上升所致；

（5）2017 年 1-6 月利润总额为-2,747.99 万元，同比下降 7,835.69 万元，主 要是营业利润下降较多所致；

（6）2017 年 1-6 月净利润为-2,429.75 万元、归属于母公司所有者的净利润 为-2,739.57 万元，同比下降 5,253.17 万元，由于非全资子公司盈利而少数股东损 益为 309.82 万元，因而归属于母公司所有者的净利润较净利润相比更低。

（三）公司 2017 年半年度业绩亏损在发审会前不能合理预计，本次业绩亏 损不会对当年及以后年度经营产生重大不利影响，也未对本次募集资金投资项 目产生重大不利影响

1、发行人 2015 年非公开发行股票方案于 2016 年 11 月 2 日通过发审委审核， 在此之前，无法对 2017 年半年度业绩进行合理预计：1）2017 年 1-6 月实现收入 的合同绝大部分在 2016 年 11 月之后签订，公司于发审委审核时点无法预计合同 毛利率的情况；2）发行人根据项目需要安排资金，由于 2017 年上半年发行人业 务开展较多，资金需求较大，因此借款规模增加较多，2017 年上半年新增贷款 1 亿元，公司于发审委审核时点无法预计实际资金需求及财务费用的增加；3）报 告期公司积极跟进江西丰城市城市投资建设有限公司项目审计及工程款支付事 宜，但受发包方付款安排等情况的影响，公司无法准确预计款项实际支付时间， 无法合理预计是否需全额计提坏账准备。

公司在 2016 年 9 月披露的《云南云投生态环境科技股份有限公司二〇一五 年度非公开发行股票预案（修订稿）》“第五节董事会关于本次发行对公司影响的

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5

讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”对可能导致公司的经营业 绩和财务状况产生不利影响的因素进行了风险揭示。

2、2017 年半年度公司业绩亏损 2,739.57 万元，主要因为毛利率下降、财务 费用和资产减值损失增加所致。基于公司所属园林绿化、生态环保工程行业特点 及公司以往年度的情况，上半年一般为项目拓展阶段，下半年特别是四季度将进 入项目实施旺季，但费用、资产减值损失的发生在全年较为平均，预计下半年项 目结算将有利于改善公司全年业绩。此外，公司高度重视应收账款的回收工作， 致力于尽快收回款项，以减少坏账准备计提对净利润的影响。公司预计本次业绩 亏损不会对当年及以后年度经营产生重大不利影响；

3、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 720,000,000.00 元（含本数）， 扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）全部用于以下项目：

单位：元

		单位：元
项目名称	总投资额	募集资金拟投入金额
偿还云投集团委托贷款	470,000,000.00	470,000,000.00
补充流动资金	250,000,000.00	250,000,000.00
合计	720,000,000.00	720,000,000.00

本次非公开发行完成后，将有利于增加公司的自有资金，壮大公司的资本实 力，改善公司的资本结构，降低公司的资产负债率，有利于公司控制有息负债规 模和降低财务费用，从而进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力。公司 2017 年半年度经营业绩亏损未对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。

二、公司对非公开发行股票会后事项的自查意见

（一）注册会计师对 2016 年度财务报表出具了带强调事项的无保留意见的 审计报告。强调事项为：“我们提醒财务报表使用者关注，2016 年 10 月，云投 生态公司南充分公司的工程施工方四川华盛建筑工程有限公司（以下简称“华盛 公司”）以“建设工程施工合同纠纷”为由，向四川省高级人民法院提起诉讼， 要求云投生态公司及南充分公司支付拖欠的工程款 1.04 亿元、延期支付工程款 的资金利息 5,200 万元及违约金 3,000 万元。该案件于 2017 年 4 月 19 日在四川 省高级人民法院开庭，但尚未作出判决，原告方提出和解。在该案应诉过程中，

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云投生态公司发现华盛公司涉嫌提供虚假证据，已向司法机关申请进行司法鉴 定，同时进行报案。上述事项云投生态公司已在财务报表附注中进行了充分披露， 该未决诉讼事项存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

（二）主承销商出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响 公司发行新股的情形出现。

（三）发行人无重大违法违规行为。

（四）发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。发行人经营业绩变动 情况见本专项说明“一、云投生态 2016 年经营业绩波动、2017 年半年度亏损的 情况说明”。

（五）发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等发行人架构变化的 情形。

（六）发行人的主营业务没有发生变更。

（七）2017 年 8 月 17 日，发行人财务总监因个人原因向董事会提出了辞职。 目前发行人暂由总经理陈兴红先生主管财务工作。除此之外，发行人的管理层及 核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。

（八）发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在本次报 送的文件中披露的重大关联交易。

（九）经办发行人增发新股的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处 罚，亦未发生更换。

（十）发行人未做盈利预测，故不存在盈利状况与盈利预测不符的情形。

（十一）发行人董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股 权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。发行人通过发审会审核后至 本专项说明签署日之间，所发生的重大诉讼的进展情况如下：

1、2016 年 10 月，云投生态南充分公司的工程施工方四川华盛建筑工程有 限公司（以下简称“华盛公司”）以“建设工程施工合同纠纷”为由，向四川省 高级人民法院提起诉讼，要求云投生态公司及南充分公司支付拖欠的工程款 1.04

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亿元、延期支付工程款的资金利息 5,200 万元及违约金 3,000 万元。华盛公司于 2016 年 9 月 30 日向南充市中级人民法院申请诉前财产保全措施，冻结公司在平 安银行昆明日新路支行开设的银行账户中人民币 1 亿元的资金。公司一直积极主 动应对该诉讼案件，成立专项工作组并聘请律师团队研究、对接、协调推进诉讼 案件尽快取得有效进展。该案件于 2017 年 4 月 19 日在四川省高级人民法院开庭， 公司代表出庭并进行证据交换，向法院提出申请工程司法鉴定。目前，法院尚未 作出判决。当庭，原告方提出和解，但截止目前，法院尚未接到原告方的和解方 案。在该案应诉过程中，公司及律师团队发现华盛公司涉嫌提供虚假证据，已向 司法机关申请进行司法鉴定，同时进行报案。截止目前，刑事报案工作正在推进。

2、2017 年 6 月，云投生态收到贵州省高级人民法院（2017）黔民初 57 号 《应诉通知书》、（2017）黔民初 57 号《传票》、《民事起诉状》等相关法律文书， 贵州省高级人民法院已立案受理原告西部水电建设有限公司（原四川省瑞宏建设 有限公司，以下简称：西部水电公司）以“建设工程施工合同纠纷”为由对公司 和六盘水北大教育投资有限公司、文德扬提起的民事诉讼案。原告于 2017 年 6 月 5 日向贵州省高级人民法院提起诉讼，要求公司及六盘水北大教育投资有限公 司支付工程款和赔偿违约金等款项等共计 6,005.10 万元。

收到本案法律文书后，公司在答辩期内向贵州省高级人民法院提出了管辖权 异议。近期，公司收到贵州省高级人民法院驳回公司提出的管辖权异议裁定书。 截止目前上述案件尚未开庭审理，具体开庭时间尚未确定。2017 年 8 月 4 日， 公司接到中国农业发展银行昆明市官渡区支行（以下简称“农发行”）、平安银 行昆明日新支行（以下简称“平安银行”）、中国民生银行昆明分行营业部（以 下简称“民生银行”）口头通知，公司在上述银行的部分账户资金额度及资金被 冻结。经公司核实，因本案原告采取诉讼财产保全措施，贵州省高级人民法院冻 结了公司在上述银行 5,550 万元账户资金额度，包括冻结上述账户中的 813.44 万元资金。其中农发行为 5,000 万元资金额度（包括资金 574.38 万元）、平安银 为行 500 万元资金额度（包括资金 236.36 万元）、民生银行为 50 万元资金额度 （包括资金 2.70 万元）。公司于 2017 年 8 月 14 日收到贵州高级人民法院（2017） 黔民初 57 号裁定书，裁定对被申请人云南云投生态环境科技股份有限公司价值 6,000 万元的财产予以保全。财产查封期限遵照《最高人民法院关于适用<中华人

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民共和国民事诉讼法>的解释》执行。

当前，公司正在积极准备应对诉讼。公司针对与西部水电合同纠纷核查如下： （1）公司财务账面反映，公司已确认西部水电工程产值 1.22 亿元，已支付款项 1.05 亿元，欠付西部水电款项 0.17 亿元；（2）公司与西部水电签订的分包合同 中约定，工程进度款的支付比例为业主方审定金额的 70%，西部水电每月 25 日 前向公司提交支付申请报告；剩余款项扣除 5%的质保金后自工程竣工验收合格 后 90 日内支付。截止目前，该项目尚未竣工结算，公司已按照合同约定向西部 水电支付了进度款；（3）公司与西部水电签订的分包合同中未约定西部水电向公 司支付保证金，公司也未收到西部水电缴纳的保证金；（4）公司与西部水电签订 的分包合同中约定，西部水电在工程全部完工阶段应根据施工进度计划、全部工 作内容编制详细的竣工验收流程计划。该计划应提交监理方审核和业主审批，公 司未按照合同约定组织验收全部或部分工程的，按结算价的 3‰/天计取违约金。 截止到目前，公司并未收到西部水电提交的竣工验收流程计划，未组织竣工验收， 未达到计取违约金条件。

发行人目前日常运营正常，随着 PPP 项目的逐步落地，预计发行人业务仍 将继续保持健康发展。上述事项不会对发行人日常运营及盈利能力产生重大不利 影响，不影响发行人本次非公开发行股票。

（十二）没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

（十三）没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变 化。

（十四）发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

（十五）发行人上文所述诉讼合计实际被冻结资金 1.08 亿元，合计占 2017 年 6 月末总资产的比例为 3.03%，占比较小。发行人主要财产、股权没有出现限 制性障碍。

（十六）发行人不存在违反信息披露要求的事项。

• （十七）发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

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发行人自通过发审委审核后至本专项说明出具之日期间，不存在《关于加强 对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］ 15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号—关于已通过发审会拟发行证券的公 司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求 的通知》（发行监管函［2008］257 号）等相关文件提及的影响本次发行的重大 事项，发行人符合非公开发行股票的条件。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《云南云投生态环境科技股份有限公司关于非公开发行股票 会后事项专项说明》之签字盖章页）

云南云投生态环境科技股份有限公司 年 月 日

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