YCIC Eco-Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 5, 2016

云南云投生态环境科技股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）

摘要

（认购非公开发行股票方式）

（修订稿）

二〇一六年九月

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1

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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2

特别提示

• 1.云南云投生态环境科技股份有限公司2015 年度员工持股计划

• 系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行 政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

• 2.本员工持股计划参加对象为公司及其下属子公司的核心业务

• 骨干员工，包括管理层人员（董事、监事及高级管理人员等）。

• 3.参加对象参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自

• 筹资金等合法的途径，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

• 4.本员工持股计划涉及的资金总额不超过人民币9,900,000.00

• 元。

• 5.公司委托财富证券有限责任公司管理本员工持股计划的资产。

• 在员工持股计划的存续期内，资产管理人不得在未经本计划的授权下 行使上市公司投票权。

• 6.本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产

• 管理人管理，并全额认购资产管理人设立的财富证券云投生态员工持 股计划1 期定向资产管理计划，上述资产管理计划通过认购本公司 2015 年度非公开发行A 股股票的方式持有上市公司股票。

员工持股计划认购公司2015 年度非公开发行A 股股票金额不超 过人民币9,900,000.00 元，认购股份不超过815,485 股。若公司股 票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期

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3

首日前20 个交易日股票交易均价的70%，本员工持股计划认购的股 数将因此进行调整。

员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行A 股股票后股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的 上市公司股票数量不超过公司本次非公开发行A 股股票后股本总额 的1%。

7．本次非公开发行A 股股票的定价基准日为公司第五届董事会 第二十五次会议决议公告日。本次非公开发行A 股股票的发行价格为 12.14 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A 股股票交易 均价的90%，且不低于公司最近一期每股净资产。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

若上述发行价格低于发行期首日前20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前20 个交易日股票交易均价的 70%。（注：发行期首日前20 个交易日股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易日股票交易总额／发行期首日前20 个交易日股票交易总 量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行 价格低于发行期首日前20 个交易日股票交易均价的70%，本员工持 股计划认购的股数将因此进行调整。

8.员工持股计划通过资产管理计划认购公司本次非公开发行A 股股票的锁定期为36 个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管 理计划名下时起算。

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4

资产管理计划基于本次交易所取得公司本次非公开发行A 股的 股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取 得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

9.本员工持股计划的存续期限为48 个月，自上市公司公告标的 股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前36 个月为锁定期，后 12 个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意， 员工持股计划存续期限可予以延长。

解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计 划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持 股计划自行终止。

10.本员工持股计划必须在公司非公开发行A 股股票事项所涉及 的先决条件均已生效后方可实施。

11.公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络 投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司A 股 股东提供网络形式的投票平台，A 股股东可以在网络投票时间内通过 上述系统行使表决权。

12.本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上 市条件要求。

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释义

除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

释义项	指	释义内容
云投生态、公司、本公司、 上市公司	指	云南云投生态环境科技股份有限公司
员工持股计划、本计划	指	云南云投生态环境科技股份有限公司2015 年员工持股计划（草案）（认购非公开发行 股票方式）（修订稿）
资产管理机构、资产管理 人	指	本员工持股计划委托的资产管理机构财富 证券有限责任公司
资产托管机构、托管人	指	本员工持股计划委托的资产托管机构招商 银行股份有限公司
资产管理计划	指	本员工持股计划委托的资产管理机构设立 的财富证券云投生态员工持股计划1 期定向 资产管理计划
本次发行、本次非公开发 行	指	云南云投生态环境科技股份有限公司2015 年度非公开发行A股股票
标的股票	指	本员工持股计划通过资产管理计划认购的 云南云投生态环境科技股份有限公司2015 年度非公开发行A股股票
员工持股计划参加对象	指	公司及其下属子公司的核心业务骨干员工， 包括管理层人员（董事、监事及高级管理人 员等）。
参与人	指	认购员工持股计划份额的参加对象
持有人	指	实际出资参与员工持股计划的参与人
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的 指导意见》
《公司章程》	指	《云南云投生态环境科技股份有限公司章 程》
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

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一、员工持股计划的目的

十八届三中全会决定提出“积极发展混合所有制经济”，2014 年 《政府工作报告》进一步提出“加快发展混合所有制经济”。公司作 为国有控股的上市公司，为贯彻上述精神与政策，依据《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工 持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文 件和《公司章程》的规定，制定《云南云投生态环境科技股份有限公 司2015 年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，并 通过职工大会征求员工意见。

本员工持股计划参加对象自愿、合法、合规地参与，本员工持股 计划的目的在于：体制创新，深化公司混合所有制改革；进一步完善 公司治理结构，巩固公司长期可持续发展的基础。

二、基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行 程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员 工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则， 公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

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本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益 平等。

三、参与人的确定依据和范围

（一）员工持股计划参与人确定的依据

本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相 关规定而确定。

参加对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工 持股计划。

参加对象的确定标准是公司及其下属子公司的核心业务骨干员 工，包括管理层人员（董事、监事及高级管理人员等）。

（二）参加对象认购员工持股计划情况

参加本员工持股计划的员工总人数为43 人（视最终自愿参与情 况来确定最终的人数），参加对象认购员工持股计划的总份额不超过 9,900,000 份，每份金额为1 元，总金额不超过9,900,000.00 元。

参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计5 人， 其中董事2 人、监事1 人、高级管理人员4 人（其中2 人兼任董事）， 合计认购不超过2,200,000 份，其认购份额占员工持股计划的总份额 比例约为22.22%。除公司董事、监事和高级管理人员外的其他核心 业务骨干员工合计为38 人，合计认购不超过7,700,000 份，其认购

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份额占员工持股计划的总份额比例约为77.78%。

最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴 款情况确定。

（三）员工持股计划参与人的核实

公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实， 并将核实情况在股东大会上予以说明。

四、资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬和通过法律、 行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包含任何杠杆融资结构 化设计产品。

本员工持股计划的资金总额不超过9,900,000.00 元，总份额不 超过9,900,000 份，每份金额为1 元。

（二）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管 理人管理，并全额认购资产管理人设立的财富证券云投生态员工持股 计划1 期定向资产管理计划，上述资产管理计划通过认购本公司2015 年度非公开发行A 股股票的方式持有上市公司股票。

员工持股计划认购公司2015 年度非公开发行A 股股票金额不超 过人民币9,900,000.00 元，认购股份不超过815,485 股。若公司股 票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期

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首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，本员工持股计划认购的股 数将因此进行调整。

本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发 行A 股股票后股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对 应的上市公司股票数量不超过公司本次非公开发行A 股股票后股本 总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工通过二级市场 自行购买的股份。

（三）标的股票的价格

上市公司本次非公开发行A 股股票的定价基准日为公司第五届 董事会第二十五次会议决议公告日。本次非公开发行A 股股票的发行 价格为12.14 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A 股股 票交易均价的90%，且不低于公司最近一期每股净资产。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70% ，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70% 。（注：发行期首日前 20 个交易日股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易日股票交易总额／发行期首日前 20 个交易日股票交易总 量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行 价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70% ，本次发行 数量将随发行价格调整而进行相应调整。

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五、持有人情况

参与人拟认购本员工持股计划资金总额为不超过10,250,000.00 元，通过财富证券云投生态员工持股计划1 期定向资产管理计划管理， 其中公司董事陈兴红、谭仁力；监事杜海霞；高级管理人员陈兴红、 谭仁力、丁锐、申毅合计出资不超过2,200,000.00 元，对应认购非 公开发行A 股股票数量不超过181,219 股，占本员工持股计划总规模 的22.22%；其他核心业务骨干员工出资不超过7,700,000.00 元，对 应认购非公开发行A 股股票数量不超过634,266 股，占本员工持股计 划总规模的77.78%。

最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴 款情况确定。

六、存续期、锁定期和禁止行为

（一）员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期限为48 个月，自公司公告标的股票登 记至资产管理计划名下时起算。其中前36 个月为锁定期，后12 个月 为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股 计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货 币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后 未有效延期的，员工持股计划自行终止。

公司应当在本员工持股计划届满前6 个月公告到期资产管理计

划持有的股票数量。

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（二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期

本员工持股计划通过资产管理计划认购公司非公开发行A 股股 票的锁定期为36 个月，自公司公告标的股票登记至资产管理计划名 下时起算。

资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行A 股的 股份，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的 股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（三）员工持股计划的禁止行为

本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

• 1.公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，

• 自原公告日前30 日起至最终公告日；

• 2.公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• 3.自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之

• 日或在决策过程中，至依法披露后2 个交易日内。

七、管理模式及管理机构选任

本员工持股计划委托给资产管理机构管理。公司委托财富证券有 限责任公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合 同。

在员工持股计划的存续期内，资产管理人不得在未经本计划的授 权下行使上市公司投票权。

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八、资产管理合同的主要内容

（一）资产管理计划全称

财富证券云投生态员工持股计划1 期定向资产管理计划。

（二）合同当事人

• 1．资产委托人：云南云投生态环境科技股份有限公司（代员工

• 持股计划）

• 2．资产管理人：财富证券有限责任公司

• 3．资产托管人：招商银行股份有限公司

• （三）投资范围

• 1.主要用于认购云南云投生态环境科技股份有限公司2015 年度

• 非公开发行的股票。

• 2.存续期内为现金管理的目的，可以投资流动性良好的固定收益

类资产。

• 3.以上两种资产的投资比例均为0-100%。

（四）资产管理计划业务费用

• 1．资产管理业务费用的种类

• （1）管理人的管理费；

• （2）托管人的托管费；

• （3）委托财产划拨支付的银行费用，相关账户的开立费用；

• （4）委托财产的证券交易费用；

• （5）按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其

他费用。

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• 2．费用计提方法、计提标准和支付方式

资产管理人的管理费和资产委托人的托管费由资产委托人、资产 管理人及资产托管人三方协商确定。

• 3．资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后，可根据

• 市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率。

九、持有人会议召集及表决程序

• （一）持有人的权利和义务

本员工持股计划持有人的权利如下：

• 1．参加持有人会议；

• 2．享有本员工持股计划的权益。

本员工持股计划持有人的义务如下：

• 1．按认购本员工持股计划的金额，在约定期限内出资；

• 2．按认购本员工持股计划的份额，承担员工持股计划的风险。

• （二）持有人会议职权

持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：

• 1．选举和罢免管理委员会委员；

• 2．审议批准员工持股计划的变更和终止；

• 3．授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• 4．授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股

东权利；

• 5．授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

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• 6．法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以

• 行使的其他职权。

（三）持有人会议召集程序

• 1．首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有

• 人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主 任不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。

• 2．有以下情形之一时，应召开持有人会议：

• （1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；

（2）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不 适合担任管理委员会委员的情形，导致管理委员会委员人数低于总数 的2/3；

• （3）在本计划存续期内，公司进行配股等方式融资时，决定本

• 计划是否参与及资金解决方案；

• （4）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开

• 员工持股计划持有人会议的其他事项。

3．召开持有人会议，会议召集人应提前3 日发出会议通知，会 议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给 全体持有人。

• 4．会议通知应当至少包括以下内容：

• （1）会议的时间、地点；

• （2）会议的召开方式；

• （3）会议拟审议的事项（会议提案）；

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• （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （5）会议表决所必需的会议材料；

• （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的

要求；

• （7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

（四）持有人会议表决程序

持有人会议表决程序如下：

1．每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人 进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会 持有人进行表决，表决方式为书面表决或通讯表决等其他有效的表决 方式；

2．本员工持股计划中，持有人持有的每份额计划拥有一票表决 权；

3．选举管理委员会委员时，由得票最多者依次当选；

4．除选举管理委员会委员外，每项议案如得到出席会议的持有 人所持份额半数以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效 决议；

• 5．持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照

• 《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。

• 6．会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

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十、管理委员会的选任及职责

（一）管理委员的选任

本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持 股计划的日常监督管理机构。

管理委员会由5 名委员组成，设管理委员会主任1 人，副主任1 人，秘书长1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委 员会主任、副主任、秘书长由管理委员会以全体委员的过半数选举产 生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和相关管理办法，对员 工持股计划负有下列忠实义务：

• 1．不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持

• 股计划的财产；

• 2．不得挪用员工持股计划资金；

• 3．未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以

• 其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

• 4．不得违反公司制定的员工持股计划管理办法的规定，未经持

• 有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划 财产为他人提供担保；

• 5．不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应 当承担赔偿责任。

（二）管理委员的职责

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• 1．管理委员会行使以下职责：

• （1）负责召集持有人会议；

• （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• （3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使

股东权利；

• （4）负责与资产管理机构的对接工作；

• （5）管理员工持股计划利益分配；

• （6）决定延长或缩短员工持股计划存续期限；

• （7）办理员工持股计划份额继承登记；

• （8）在员工持股计划所持云投生态股票的锁定期满后制定相应

• 减持计划，并由资产管理机构具体执行；

• （9）持有人会议授权的其他职责。

• 2．管理委员会主任行使下列职权：

• （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• （3）管理委员会授予的其他职权。

• 3．管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会

• 议召开2 日前通知全体管理委员会委员。

• 4．代表50%以上份额的持有人、1/2 以上管理委员会委员，可以

• 提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5 日内，召集和主持管理委员会临时会议。

• 5．管理委员会召开管理委员会临时会议的通知方式为：传真、

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• 电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召开前2 日。

• 6．管理委员会会议通知包括以下内容：

• （1）会议日期和地点；

• （2）会议期限；

• （3）事由及议题；

• （4）发出通知的日期。

• 7．管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数

• 通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

8．管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议 在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等 通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

9．管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会 委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委 托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围 内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

• 10．管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席

• 会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

• 11．管理委员会会议记录包括以下内容：

• （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员

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会的管理委员会委员（代理人）姓名；

• （3）会议议程；

• （4）管理委员会委员发言要点；

• （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、

• 反对或弃权的票数）。

十一、公司融资时员工持股计划的参与方式

在本计划存续期内，公司以配股等方式融资时，由资产管理机构 和持有人大会商议决定本员工持股计划是否参与及资金解决方案。

十二、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划权益的处置办法

• 1.在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份

• 额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务。

• 2.在本员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持员工持股计

• 划的份额，亦不得申请退出本次员工持股计划。

3.收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持 股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额 的比例取得收益。解锁期内，资产管理机构陆续变现员工持股计划资 产，并在相应所得到账后10 日内按照持有人所持份额的比例分配。 员工持股计划终止并清算后，所有现金资产按持有人所持份额的比例， 分配给持有人。

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（二）持有人在存续期内发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处 置办法

• 1．丧失劳动能力

持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。 2．退休

持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计 划份额不作变更。

3．死亡

持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继 承人继续享有。

4．发生下列情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持 股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其认购成本与强 制转让前一交易日其份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管 理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让员工，或者决定 持股计划终止清算后，持有人按其认购成本与份额对应的累计净值孰 低的原则分取剩余资产：

（1）持有人主动与公司或子公司解除劳动合同的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合 同的；

（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或 子公司解除劳动合同的。

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十三、员工持股计划的变更和终止

（一）员工持股计划的变更

员工持股计划的变更必须分别经员工持股计划持有人会议、公司 董事会和股东大会同意。

（二）员工持股计划的终止

1．本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

• 2．本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为

• 货币资金时，本员工持股计划自行终止。

3．员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划 自行终止。

十四、员工持股计划期满后的处置方法

若员工持股计划届满，员工持股计划仍持有云投生态的股票，由 资产管理机构在持股计划届满之日起10 个工作日内抛售完。

本员工持股计划的存续期届满后15 个工作日内完成清算，并按 持有人持有本计划的份额分配剩余财产。

十五、实行员工持股计划的程序

（一）公司负责拟定《员工持股计划（草案）》，并通过职工大会 征求员工意见后提交董事会审议。

（二）公司董事会审议《员工持股计划（草案）》及有关本次非 公开发行A 股股票的议案，独立董事对本员工持股计划是否有利于公

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司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

（三）公司监事会负责对参加对象名单进行核实，并对本员工持 股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的 利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划 发表意见。

（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否 合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

• （五）《员工持股计划（草案）》及有关本次非公开发行A 股股票

• 的议案经董事会审议通过后的2 个交易日内，公司公告董事会决议、

• 《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见等。

• （六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告

• 法律意见书。

• （七）公司将本次非公开发行A 股股票及员工持股计划事宜报国

• 有资产监督管理部门批准。

（八）公司召开股东大会审议《员工持股计划（草案）》及有关 本次非公开发行A 股股票的议案。股东大会将采用现场投票与网络投 票相结合的方式进行投票，对本员工持股计划作出决议的，应当经出 席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

（九）本员工持股计划必须在公司非公开发行A 股股票事项所涉 及的先决条件均已生效后方可实施。

• （十）公司实施员工持股计划后，在将标的股票过户至资产管理

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计划名下的2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、 数量、比例等情况。

十六、其他

（一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问 题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

（二）公司应当为员工持股计划聘请资产管理人，并代为订立资 产管理合同；在员工持股计划存续期限内，由资产管理人依照资产管 理合同的约定维护员工持股计划持有人的利益。

（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

云南云投生态环境科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年九月六日

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