YCIC Eco-Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Nov 14, 2013

云南绿大地生物科技股份有限公司

与

徐洪尧、张国英

之

发行股份及支付现金购买资产协议

• 中国 昆明市

二 ○ 一三年十一月

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目 录

第一条 定义及说明................................................... 4 第二条 发行股份及支付现金购买资产的方案............................. 5 第三条 标的资产交割及对价支付....................................... 9 第四条 过渡期安排................................................... 9 第五条 业绩与补偿安排.............................................. 10 第六条 协议生效条件................................................ 13 第七条 各方的承诺和保证............................................ 13 第八条 本协议生效前各方责任的特别约定.............................. 15 第九条 不可抗力.................................................... 16 第十条 违约责任及补救.............................................. 16 第十一条 保密...................................................... 17 第十二条 适用的法律和争议解决...................................... 17 第十三条 附则...................................................... 18

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本协议 由以下各方于2013年11月13日共同签署：

甲 方 ：云南绿大地生物科技股份有限公司 法定代表人：杨槐璋

• 乙 方 ：徐洪尧

丙 方： 张国英

“ ” “ ” 在本协议中，乙方、丙方合称 资产出售方 。甲方与资产出售方合称 各方 。

鉴于：

1. 乙方和丙方为云南洪尧园林绿化工程有限公司（以下简称“洪尧园林”）

股东，合计持有洪尧园林 100%股权。洪尧园林系于 2003 年 5 月 15 日在中国境 内成立的有限责任公司，主要从事苗木花卉种植、销售、市政绿化工程、园林绿 化工程相关业务。

1. 甲方系依法设立并在深圳证券交易所上市交易的上市公司。为优化业务

结构，发挥协同效应，同时收购优质资产，提升公司盈利能力，甲方拟向资产出 售方非公开发行股份并支付现金购买资产出售方合计持有的洪尧园林66%的股 权（其中包括乙方持有的洪尧园林31%股权及丙方持有的洪尧园林35%股权）。

据此，各方就甲方向资产出售方发行股份及支付现金购买资产事宜，根据《公 司法》、《证券法》、《合同法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公 司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，本着公平、公正的原则，经 友好协商，达成协议如下：

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第一条 定义及说明

1.1. 在本协议中，除非文义另有所指，以下简称应具有含义：

简称	指	全称
绿大地/甲方	指	云南绿大地生物科技股份有限公司
资产出售方/乙方和 丙方	指	徐洪尧、张国英
洪尧园林/目标公司	指	云南洪尧园林绿化工程有限公司
云投集团	指	云南省投资控股集团有限公司，绿大地的控股股东
标的资产	指	乙方和丙方拟根据本协议向绿大地转让的洪尧园林 共计66%股权（其中乙方转让31%的股权，丙方转让 35%的股权）
标的资产评估报告	指	由具有证券期货相关业务资格的中和资产评估有限 公司以2013年6月30日为基准日对标的资产出具的 “中和评报字(2013)第KMV1157号”资产评估报告书
本次交易	指	绿大地本次拟以向资产出售方非公开发行股份及支 付现金的方式购买资产出售方合计所持洪尧园林 66%的股权
本次非公开发行方案	指	绿大地本次拟以向资产出售方非公开发行股份及支 付现金的方式购买资产出售方合计所持洪尧园林 66%的股权、同时发行股份向控股股东募集配套资金 的方案
交割日	指	标的资产完成过户至绿大地名下之工商变更登记日
定价基准日	指	本次发行股份购买资产的定价基准日为绿大地第五 届董事会第十一次会议决议公告日
审计（评估）基准日	指	标的资产进行审计和评估的基准日，即2013年6月30 日
过渡期	指	自审计(评估)基准日起至交割日止的期间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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税费	指	任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取 或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契 税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用
法律	指	中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普 遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修 正、补充、解释或重新制定
工作日	指	除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作 时间
元	指	人民币元
中国	指	中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区及台湾地区）

1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。

• 1.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之

• 后的有关协议。

第二条 发行股份及支付现金购买资产的方案

2.1 交易方案概述及标的资产的定价原则

经各方协商一致，绿大地拟根据《购买资产协议》向资产出售方发行股份 并支付现金购买标的资产，其中现金对价共计人民币3,000万元，剩余对价36,600 万元由绿大地向资产出售方非公开发行相应价值的A股股份。

标的资产的价格以经国有资产管理部门备案后的标的资产评估报告确定的 标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定为39,600万元，其中向乙方收购 其持有的洪尧园林31%的股权发行股份的对价为18,600万元；向丙方收购其持有 的洪尧园林35%的股权发行股份并支付现金的对价为21,000万元。

2.2 标的资产交易价格的调整方案

资产出售方承诺洪尧园林2013年-2015年实现合并报表口径下扣除非经常 性损益后的归属于母公司所有者的净利润合计17,955万元。假设洪尧园林超额 完成承诺利润，并且在洪尧园林2013年、2014年和2015年任何一年截至当期期 末累计实现利润均不低于截至当期期末累计承诺利润的前提下，按以下原则对 交易对价进行调整：

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（ 1 ）若洪尧园林 2013 年、 2014 年和 2015 年实际归属于母公司所有者的净 利润合计在 2.34 亿元（含本数）至 2.50 亿元（不含本数），则洪尧园林 100% 股 权作价调整为 6.92 亿元，拟购买标的资产交易价格（ 66% 股权的对应价格）调整 为 45,672 万元；

（ 2 ）若洪尧园林 2013 年、 2014 年和 2015 年实际归属于母公司所有者的 净利润合计不低于 2.50 亿元，则洪尧园林 100% 股权作价调整为 7.50 亿元，拟 购买标的资产交易价格（ 66% 股权的对应价格）调整为 49,500 万元。

以上对价调整条款中的净利润和承诺净利润确定的标准一致。对价调整的 结算时间为洪尧园林 2015 年专项审计报告出具后十个工作日内。标的资产价格 调整增加的金额，绿大地应在洪尧园林 2015 年专项审计报告出具后三个月内以 现金方式支付给资产出售方。

2.3 本次发行的具体方案为：

2.3.1 发行种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1.00 元。

2.3.2 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易的定价基准日为绿大地第五届董事会第十一次会议决议公告日， 本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价，即15.07元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股 票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格尚需经绿大地股东大会审议批准。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

2.3.3 本次发行股份锁定期

本次发行股份及支付现金购买资产的资产出售方承诺，其所认购的绿大地

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本次发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

2.3.4 发行数量

本次交易应发行股份数量＝（洪尧园林 66%股权的交易价格—现金支付部 分）/发行价格

若绿大地股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息， 本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整。

2.3.5 上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

2.3.6 期间损益

本次交易完成后自评估基准日至股权交割日止，洪尧园林在此期间产生的 收益由绿大地按持股比例享有，亏损由资产出售方承担。

2.3.7 目标公司滚存利润安排

绿大地本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的绿大地新老股东 共享。洪尧园林截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东 按持股比例共享。

2.3.8 分红安排

本次交易完成后，在不影响洪尧园林正常经营和资金周转的情况下，洪尧 园林应将 2013 年、2014 年和 2015 年不低于 10%的可分配利润按照各股东的股 权比例进行分配。

2.3.9 税费承担

本次交易发生的各项税费由资产出售方和绿大地根据相关法律、法规的规 定各自承担；法律、法规没有规定的，由绿大地承担50%，资产出售方合计承 担50%。

2.3.10 本次交易后洪尧园林的运作安排

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本次交易完成后，洪尧园林将设立董事会，由五名董事组成，其中，绿大地 委派三名董事，资产出售方可提名其余两名董事（其中一名为徐洪尧），绿大地 如无合理理由不应否决资产出售方提名的董事当选；绿大地保证在业绩承诺期内 或徐洪尧保持本次交易后其所持洪尧园林股权比例不变的情况下，除非徐洪尧主 动辞去洪尧园林董事职务或丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事的资格 以及严重损害上市公司利益的情况发生，绿大地和洪尧园林不对其实施罢免；洪 尧园林董事长由徐洪尧担任。在业绩承诺期内或徐洪尧保持本次交易后其所持洪 尧园林股权比例不变的情况下，除非徐洪尧主动辞去洪尧园林总经理职务或丧失 《公司法》等法律、法规规定的担任总经理的资格以及严重损害上市公司利益的 情况发生，绿大地和洪尧园林应保证不罢免其职务。由绿大地委派或任免洪尧园 林的财务总监，其直接向绿大地汇报工作，接受绿大地垂直管理，其薪酬由绿大 地支付。除上述约定外，绿大地对洪尧园林其他高级管理人员如有调整计划的， 将依照有关法律法规、洪尧园林《公司章程》规定做出。以上约定必须符合《公 司法》、《公司章程》有关规定。

绿大地承诺，在资产出售方的业绩承诺期内，洪尧园林将有充分的独立经 营权，绿大地不干涉其日常经营管理、项目运营及人事任免。资产出售方承诺 洪尧园林财务核算应符合绿大地的要求；公司治理原则应遵循绿大地的各项管 理制度的规定；遵守法律、法规、规范性文件规定的关于绿大地子公司的管理 制度。

绿大地同意，自收购完成后，绿大地与洪尧园林在品牌方面双方可以无偿 使用。在洪尧园林承接大型工程需要垫资时，绿大地及其控股股东可以给予洪 尧园林不高于绿大地获得的融资成本的资金支持、担保。

2.3.11 不竞争承诺

资产出售方承诺，在其合计持有绿大地股权比例降至 5%以下之前，不得在 绿大地以外，从事与绿大地相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其 他经营主体从事该等业务，资产出售方违反上述承诺的所得归绿大地所有。

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第三条 标的资产交割及对价支付

3.1 本协议生效后，资产出售方应配合绿大地尽快完成将标的资产过户至 绿大地名下的相关变更登记手续；标的资产交割后，绿大地即成为标的资产的 合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。

3.2 绿大地在本次非公开发行配套募集资金到账、且资产出售方将标的资 产过户至绿大地名下后，应聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具 验资报告，并及时向深交所及结算公司申请办理本次向资产出售方发行的股份 登记至资产出售方名下的相关手续；

3.3 在本次非公开发行的配套募集资金到账后10个工作日内，向丙方支付 购买标的资产的现金对价3,000万元。

3.4 标的资产交割日后，如有任何资产或权利、债务或义务之转让必须事 先取得本次交易各方之外其他方的批准、同意或允许，才能按本协议的条件进 行，而该批准、同意或允许尚未在资产交割日前取得，则自资产交割日起，资 产出售方即以或将以资产出售方的名义或以绿大地代理人的身份替绿大地继续 持有该等资产或行使该等权利、承担该等债务或义务，或采取其他有关行动， 包括把任何从持有该等资产或行使该等权利、承担该等债务或义务而获得的利 益转移给绿大地并且资产出售方有义务继续办理取得该审批、同意或允许所需 的有关手续。

第四条 过渡期安排

4.1 过渡期内，资产出售方应对目标公司尽善良管理义务，保证持续拥有 目标公司及标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的 资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地 运营、管理目标公司；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦 不从事任何导致目标公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的 行为；保证目标公司的经营状况将不会发生重大不利变化。

4.2 过渡期内，目标公司如实施日常生产经营以外可能引发标的资产发生 重大变化的决策，应征得绿大地董事会的书面同意。

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4.3 本协议签署后，未经绿大地书面同意，资产出售方不得对标的资产进 行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包 括优先购买权或购股权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设 置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接 触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁 止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；

4.4 标的资产过渡期内若发生目标公司评估报告记载的债权债务之外的、非 因正常生产经营所导致的现实及潜在的债权债务，除非协议各方另有约定，均 由资产出售方享有或承担。

第五条 业绩与补偿安排

5.1 业绩承诺及补偿

资产出售方承诺，2013 年、2014 年和 2015 年洪尧园林合并报表口径下扣 除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将不低于 4,500 万元、5,850 万元和 7,605 万元，若未实现上述承诺，资产出售方可以按照本协议的规定， 选择全部以股份或全部以现金的形式对绿大地进行业绩补偿，相应补偿原则如 下：

5.1.1 承诺净利润的确定标准

（1）洪尧园林的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规 的规定并与绿大地会计政策及会计估计保持一致；

（2）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润；

（3）以下费用可以不计算为洪尧园林的费用：与本次交易有关的由洪尧园 林支付的费用和成本，包括审计费用等。

5.1.2 补偿数额的确定

（1）股份补偿数量的计算

补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现

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净利润数）×（标的资产交易价格/每股发行价格）/承诺期内各年的承诺净利润 总和－已补偿股份数量－（已补偿现金金额/每股发行价格）。

如资产出售方持有的绿大地股份数，因绿大地在本次发行结束后，实施转 增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则补偿股份数量作相应调整。 （2）现金补偿金额的计算

当年应补偿金额=当年补偿股份数量×每股发行价格。

5.1.3 补偿方式

绿大地在承诺期内应聘请经资产出售方认可的具有证券、期货业务资格的 会计师事务所对洪尧园林 2013 年度、2014 年度、2015 年度实际实现的净利润 及差异情况出具《专项审核报告》。

（1）现金补偿方式

资产出售方应在承诺期内每一年度的《专项审核报告》出具后的十个工作 日内，将其选择以现金方式补偿的决定通知绿大地，并在《专项审核报告》出 具后的三十个工作日内，完成业绩承诺补偿义务。

（2）股份补偿方式

资产出售方应在承诺期内每一年度的《专项审核报告》出具后的十个工作 日内，将其选择以股票方式补偿的决定通知绿大地，绿大地应在收到该补偿方 式通知后，按照以下方式进行股份回购注销：

绿大地在收到该补偿方式通知的十个工作日内计算应回购的股份数量并发 出召开董事会的通知，董事会审议通过以 1.00 元的总价回购并注销资产出售方 当年补偿的股份事宜后，十个工作日内发出召开股东大会通知。

绿大地股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，绿大地于股东大会决 议公告后 5 个工作日内书面通知资产出售方，资产出售方应在收到通知的 5 个 工作日内联合上市公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销 手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

• 5.1.4 若资产出售方未能在《专项审计报告》出具后十个工作日内将其选择

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的补偿方式通知绿大地，或者未能在规定的时间内进行现金补偿，则绿大地有 权要求其以本次交易取得的绿大地股份进行补偿。

5.1.5 资产出售方向绿大地支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不超过 其在本次交易中所获对价净额。在各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，则应 按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

5.1.6 业绩补偿的追加承诺

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条的规定，“资产评估机 构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产 进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的 差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公 司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。如 果本次交易未能在 2013 年内实施完成，且上述该条款在本次交易实施完毕前未 修改，则资产出售方追加承诺 2016 年洪尧园林合并报表口径下扣除非经常性损 益后的归属于母公司所有者的净利润将不低于 9,710 万元。

5.2 减值测试及补偿

5.2.1 在补偿期限届满后两个月内，绿大地将对标的资产进行减值测试，聘 请经资产出售方认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产出 具减值测试报告。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格 +已补偿现金），则资产出售方另行向绿大地以股份或现金方式补偿期末减值额。

5.2.2 补偿数额的确定

（1）股份补偿数量的计算

期末减值额补偿股份数量=标的资产的期末减值额/每股发行价格－已补偿 股份总数－（已补偿现金金额/每股发行价格）。

如资产出售方持有的绿大地股份数，因绿大地在本次发行结束后，实施转 增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量 作相应调整。

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（2）现金补偿金额的计算

期末减值额补偿金额=标的资产的期末减值额-已补偿股份总数×每股发行 - 价格 已补偿现金金额。

5.2.3 减值额的补偿方式与上述承诺业绩补偿方式相同。

5.2.4 若资产出售方未能在《减值测试报告》出具后十个工作日内将其选择 的补偿方式通知绿大地，或者未能在规定的时间内进行现金补偿，则绿大地有 权要求其以本次交易取得的绿大地股份进行补偿。

5.2.5 对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过其在本次交易中 所获对价净额。

第六条 协议生效条件

6.1 本协议自各方签字盖章成立，全部满足下列条件之日起生效：

6.1.1 绿大地已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得其 董事会、股东大会对本次非公开发行方案的批准同意；

6.1.2 洪尧园林已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得 其股东会对本次非公开发行方案的批准同意；

6.1.3 绿大地本次非公开发行方案获得有权国有资产管理部门的批准；

6.1.4 绿大地本次非公开发行方案获得中国证监会的核准。

6.2 若因本条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以 正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。

第七条 各方的承诺和保证

7.1 绿大地的承诺和保证

7.1.1 具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责 任；

7.1.2 其已经取得了签署本协议所必要的公司内部批准、授权，本协议的签 署符合公司内部制度及相关法律法规，对尚未获得而对本协议的履行必不可少

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的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行， 所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日 后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形；

7.1.3 本协议的签署与履行与其此前所负有的任何义务均不构成冲突，也不 会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令 或同意；

7.1.4 其向资产出售方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真 实、完整、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、 影响本协议签署的违法事实及法律障碍；

7.1.5承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务 及影响本协议效力的行为；

7.1.6 本协议一经签署即对绿大地构成有效、具有约束力及可予执行的文 件；在本协议中的任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至交割日均应是真 实、准确和完整的。

7.2 资产出售方的承诺和保证

7.2.1 均为具有完全民事行为能力的自然人，均有权签署本协议且能够独立 地承担民事责任；

7.2.2本协议的签署与履行与其此前所负有的任何义务均不构成冲突，也不 会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令 或同意；

7.2.3 其向绿大地提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、完 整、准确和合法有效的，保证不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影 响本协议签署的违法事实及法律障碍；

7.2.4 资产出售方为标的资产的合法拥有者，并有权将该等资产用于认购绿 大地本次发行的股份；同时，资产出售方未在标的资产上设定抵押、质押及其 他限制性权利导致资产出售方无法将标的资产转让给绿大地，以及未签署和/或

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作出任何导致或可能导致在资产交割日后绿大地对标的资产使用、转让、出售 或以其他方式处置该标的资产和/或权益的能力造成重大不良后果的任何协议、 合同、安排或承诺；

7.2.5 目标公司各项财产权属清晰，除以自有资产为自身对外贷款提供抵押 担保外，不存在为其他目的进行的抵押，亦不存在质押、冻结、司法查封等权 利受到限制的情况；不存在正在进行的或潜在的任何影响目标公司或在股权交 割日后可能对绿大地造成重大影响的争议、重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔 事项（争议标的金额超过本次交易价格5%以上构成重大事项）；

7.2.6 目标公司系合法成立、有效存续的有限责任公司，注册资本均已全额 缴纳，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义 务及责任的行为；不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形；其经营 活动符合有关法律规定，不存在工商、税收、土地、环保、质监、安全等方面 的重大违法违规情形，其已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资 质证书；

7.2.7 承诺按上市公司标准对洪尧园林进行财务核算，遵循上市公司各项管 理制度的规定对洪尧园林进行公司治理，并遵守法律、法规、规范性文件规定 的关于绿大地子公司的管理要求。

7.2.8 本协议一经签署即对其构成有效、具有约束力及可予执行的文件；其 在本协议的任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至交割日均应是真实准确 和完整的。

第八条 本协议生效前各方责任的特别约定

8.1 本协议经各方签署后成立，各方均应严格遵照执行；未经各方协商一 致并签署书面协议，任何一方不得要求解除、修改本协议的任何条款，对协议 实质性条款的修改或补充需提交绿大地股东大会审议。

8.2 在本协议成立后，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应 承担赔偿责任。非因各方的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责 任。

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8.3 各方同意，如绿大地、洪尧园林在过渡期内发生重大不利变化，导致 本协议目的无法实现，各方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、补 充本协议。该等安排不影响责任方按照本协议约定承担相关责任。

第九条 不可抗力

9.1 如因自然灾害、战争或国家政策、法律、法规、规范性文件在本协议 签署后发生调整等本协议各方不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的 的不可抗力事件，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，遇有上述 不可抗力事件一方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发 生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要 延期履行的理由的有效证明。

9.2 按照不可抗力事件对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解 除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

9.3 任何一方因不可抗力原因不能履行本协议项下义务的，其他方不得追 究其违约责任。本协议各方各自承担因不可抗力影响受到的损失。

第十条 违约责任及补救

10.1 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当 履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、 保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

10.3 如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知该方予以改正或作 出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未 适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守 约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

10.4 因一方单方违约而给其他方造成损失的，违约方应当对该损失承担违 约责任。各方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。 上述损失包括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签订、履行本协议而 支出的全部费用。

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第十一条 保密

11.1 除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接 地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以 下保密信息：

11.1.1 本协议的存在、以及与本协议和绿大地本次非公开发行方案有关的 任何信息；

11.1.2 任何方基于本协议项下交易所获取的其他方经营相关的保密信息。 11.2 本协议各方的保密义务在下列情形下除外：

11.2.1 任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要 知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的 前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；

11.2.2 如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公 共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；

11.2.3 按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。

11.3 本协议各方同意，任何一方对本协议第十五条约定的保密义务的违反 将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动 法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

11.4 本协议约定的保密义务不因本协议的终止而终止。

第十二条 适用的法律和争议解决

12.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律；没 有明确规定的，可以证券市场的惯例为依据。

12.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好 协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向绿大地住所地有 管辖权的人民法院提起诉讼。

12.3 在争议未解决之前，除争议事项外，本协议各方应继续履行本协议规

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定的其他条款。

第十三条 附则

13.1 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。协议一方 未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；协议一方部 分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协 议另有约定的除外。

13.2 除非本协议各方另有书面约定，否则任何一方在未经其他方事先书面 同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

13.3 如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司 法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议各方应根据本 协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议各方签署本 协议时的意图的有效条款或本协议各方届时就无效或失效条款所述的相关内容 另行签署的补充协议所替代。

13.4 本协议一式十份，各方各持一份，其余用于履行报批、备案及信息披 露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。（以下无正文，下页为签署页）

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（本页无正文，为《云南绿大地生物科技股份有限公司与徐洪尧、张国英之发 行股份及支付现金购买资产协议》之签字盖章页之一）

云南绿大地生物科技股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

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（本页无正文，为《云南绿大地生物科技股份有限公司与徐洪尧、张国英之发 行股份及支付现金购买资产协议》之签字盖章页之二）

徐洪尧（签字）：

张国英（签字）：

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