YCIC Eco-Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Nov 27, 2007

第一章 招股说明书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股意向书

云南绿大地生物科技股份有限公司 （ YUNNAN GREEN-LAND BIOLOGICAL TECHNOLOGY CO.,LTD.） （昆明市经济技术开发区A1—4）

首次公开发行股票招股意向书

保荐人（主承销商）：

（深圳市深南东路5047 号发展银行大厦）

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第一章 招股说明书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股意向书

本次发行概况

发行股票类型：	人民币普通股A 股	发行股数：	2,100 万股
每股面值：	人民币1.00 元	每股发行价格：	人民币元
预计发行日期：	2007 年月 日	发行后总股本：	8,393.728 万股
拟上市的证券交易所：		深圳证券交易所
本次发行前原 股东对其所持 股份自愿锁定 的承诺	公司控股股东何学葵承诺：自云南绿大地生物科技股份有限 公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其 持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。承诺期限 届满后，上述股份可以流通和转让。此外，何学葵作为公司董事 长承诺：上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超 过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内， 不转让所持有的发行人股份
	公司股东蒋凯西承诺：自云南绿大地生物科技股份有限公司 股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的 发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。其中，持有的50 万股新增股份，自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起的 三十六个月内，不进行转让。承诺期限届满后，上述股份可以流 通和转让。此外，蒋凯西作为公司董事兼财务总监承诺：上述承 诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行 人可流通股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让 所持有的发行人股份

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第一章 招股说明书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股意向书

公司股东Treasure Land Enterprises Limited、中国科学
院昆明植物研究所、北京歌元投资咨询有限公司、云南省红河热
带农业科学研究所、严文艳承诺：自云南绿大地生物科技股份有
限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其
持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。承诺期限
届满后，上述股份可以上市流通和转让
公司股东四川万佳投资有限责任公司、深圳市殷图科技发展
有限公司承诺：自云南绿大地生物科技股份有限公司股票上市之
日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，
也不由发行人回购其持有的股份；此外，自公司完成增资扩股工
商变更登记手续之日起的三十六个月内，不转让所持有的发行人
股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让
保荐人（主承销商）： 联合证券有限责任公司
本招股意向书签署日期： 2007 年月日

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要 中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发 行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

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1、根据公司于2007年4月26日召开的2006年度股东大会审议通过的《关于公司首 次发行股票前的利润分配政策及2006年度利润分配的议案》，公司累积滚存利润的分配 政策为：公司首次发行股票前的所有未分配利润由本次股票发行后的新老股东共享。 截止2007年6月30日，公司经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计后的累计未分配利 润为167,843,945.09元。

2、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

（1）由于农业生产受旱、涝、冰雹、霜冻、森林火灾、病虫害、地震等自然灾害 的影响较大，公司基地面积大、分布地区广，若公司生产基地区域发生严重自然灾害， 将会对公司正常生产经营活动产生较大影响。

（2）2004年、2005年、2006年及2007年1～6月，公司对前五名客户的苗木销售收 入占主营业务收入的比例分别为58.02%、43.56%、27.83%及26.33%。公司目前对单个 客户不存在重大依赖，但在今后的经营过程中仍应关注苗木销售客户相对集中可能带 来的经营风险。

（3）2004年、2005年、2006年及2007年1～6月，公司经营活动产生的现金流净额 分别为1,993.73万元、334.89万元、4,751.72万元及-2,723.36万元，由于公司近年来 扩大基地种植面积，增加苗木定植及储备力度，导致报告期经营性现金流净额存在一 定程度的波动。

（4）本次募集资金投资项目中自主繁育观赏苗木的种植时间约为4年，种植时间 较长，尽管公司对选择的观赏苗木特色品种进行了充分论证及市场调研，且近几年投 放市场后销售状况良好、毛利率较高，如果市场需求发生重大变化导致销售价格下降 将会对公司的盈利水平产生影响，但由于自主繁育苗木与外购半成品种植相比成本大 幅度降低，对公司经营业绩的影响能够得到一定缓解。

（5）本次募集资金投资项目达产后，公司新增的自主繁育苗木销售收入约占募集 资金投资项目总收入的46%，作为一种科技含量高、先进的生产方式，与外购半成品苗 木种植相比，自主繁育绿化苗木并进行大规模生产过程中需控制的环节有所增加，若 公司在重要环节（主要是种苗的繁育环节）不能有效控制，将给公司的生产经营带来 风险。

（6）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十六条第一款的规定，并经昆国 税经开分函（2001）第09号文认定，公司销售的自产农业初级产品（花卉）免征增值 税。根据《云南省地方税务局关于云南绿大地生物科技股份有限公司执行西部大开发 企业所得税政策情况的函》，公司自2001年开始享受“西部大开发”税收优惠政策，所

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得税减按15%税率征收；根据《财政部、国家税务总局关于林业税收政策问题的通知》 （财税[2001]171号）第二条、《中华人民共和国税收征收管理法》第五十一条、《税收 减免管理办法（试行）》（国税发[2005]129号）第七条等相关法律法规的规定，云南省 地方税务局以《云南省地方税务局关于绿大地生物科技有限公司免征企业所得税问题 的批复》（云地税二字[2007]24号）予以批复，并经昆明市地方税务局经济技术开发区 分局认定，对公司从事种植、栽培各种林木、苗木作物取得的生产、经营所得，自2003 年起经营种植业所得免征企业所得税，其中，公司已实际享受2005年度苗木生产经营 所得税税收减免，2003年度、2004年度的企业所得税税款的退税尚需按程序办理。如 果上述税收优惠政策发生变化或被取消，将会对本公司未来经营业绩产生较大影响。

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第一章 招股说明书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股意向书

目 录 释 义 ··························· 10 第一节 概览························· 12 一、发行人简介··········································································································· 12 二、公司控股股东及实际控制人情况········································································ 13 三、主要财务数据 ······································································································· 13 四、本次发行情况 ······································································································· 15 五、募集资金运用 ······································································································· 15 第二节 本次发行概况····················· 17 一、本次发行的基本情况 ··························································································· 17 二、与本次发行有关的当事人 ··················································································· 17 三、本次发行相关事项 ······························································································· 19 四、上市前的有关重要日期 ······················································································· 19 第三节 风险因素······················· 20 一、自然灾害风险 ······································································································· 20 二、经营风险··············································································································· 20 三、市场风险··············································································································· 21 四、财务风险··············································································································· 22 五、管理风险··············································································································· 23 六、募集资金投向风险 ······························································································· 23 七、政策风险··············································································································· 24 八、技术风险··············································································································· 25 第四节 发行人基本情况···················· 27 一、发行人基本情况 ··································································································· 27 二、发行人历史沿革及改制重组情况········································································ 27 三、发行人设立以来股权变化和资产重组情况························································ 34 四、发行人设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况············· 39

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第一章 招股说明书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股意向书

五、发行人内部组织结构 ··························································································· 40 六、发行人控股子公司及参股公司情况···································································· 43 七、发起人、其它股东及实际控制人的基本情况 ···················································· 45 八、发行人股本情况 ··································································································· 50 九、员工及其社会保障情况 ······················································································· 53 十、主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺 ···························· 55 第五节 业务和技术······················ 56 一、发行人的主营业务及其变化情况········································································ 56 二、发行人所处行业的基本情况 ··············································································· 56 三、发行人在行业中的竞争地位 ··············································································· 88 四、发行人的主营业务 ····························································································· 100 五、发行人主要固定资产及无形资产······································································ 133 六、特许经营权········································································································· 142 七、研究开发情况 ····································································································· 142 八、发行人质量控制情况 ························································································· 144 九、发行人名称冠有“科技”字样的依据······························································ 145 第六节 同业竞争和关联交易·················· 147 一、同业竞争············································································································· 147 二、关联方、关联关系 ····························································································· 148 三、关联交易············································································································· 149 第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员········ 153 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况 ······························ 153 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其家属持股情况··················· 159 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况 ······················ 160 四、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年从本公司 及关联企业领取薪酬情况 ························································································· 160 五、董事、监事和高级管理人员与核心技术人员兼职情况 ·································· 161 六、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲

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第一章 招股说明书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股意向书

属关系························································································································· 162 七、发行人与董事、监事、高管人员及核心技术人员的协议 ······························ 162 八、发行人董事、监事、高级管理人员任职资格 ·················································· 163 九、发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 ·································· 163 第八节 公司治理······················· 166 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建 立健全及运行情况 ····································································································· 166 二、发行人近三年违法违规行为情况······································································ 173 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况······················································ 174 四、发行人内部控制制度情况 ················································································· 174 第九节 财务会计信息····················· 175 一、财务报表············································································································· 175 二、备考利润表········································································································· 184 三、审计意见············································································································· 185 四、会计报表的编制基准及合并财务报表范围······················································ 185 五、主要会计政策和会计估计 ················································································· 186 六、最近一年及一期收购兼并情况 ········································································· 200 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表······················································ 200 八、最近一期末主要固定资产和对外投资情况······················································ 201 九、最近一期末无形资产情况 ················································································· 202 十、最近一期末的主要债项 ····················································································· 204 十一、发行人所有者权益情况 ················································································· 206 十二、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及 其影响························································································································· 208 十三、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项··············· 208 十四、发行人主要财务指标 ····················································································· 209 十五、发行人盈利预测披露情况 ············································································· 210 十六、资产评估情况 ································································································· 210 十七、发行人历次验资情况 ····················································································· 210

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第十节 管理层讨论与分析··················· 211 一、财务状况分析 ····································································································· 211 二、盈利能力分析 ····································································································· 222 三、资本性支出分析 ································································································· 237 四、现金流量分析 ····································································································· 238 五、公司享受的税收优惠政策及对经营成果的影响 ·············································· 240 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析······························································ 244 第十一节 业务发展目标···················· 247 一、发行人当年及未来两年的发展计划·································································· 247 二、发行人拟定计划依据的假设条件及主要困难 ·················································· 251 三、发行人发展计划与现有业务的关系·································································· 252 第十二节 募集资金运用···················· 253 一、募集资金运用概况 ····························································································· 253 二、募集资金项目的必要性和规划原则·································································· 255 三、募集资金运用项目情况 ····················································································· 256 四、投资固定资产、购买土地的必要性分析·························································· 266 五、实施募集资金投资项目的主要风险和相关对策 ·············································· 268 六、公司生产研发、项目管理和组织人才等方面的安排 ······································ 273 七、本次募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 ·································· 274 第十三节 股利分配政策···················· 275 一、股利分配的一般政策 ························································································· 275 二、最近三年及一期实际股利分配情况·································································· 276 三、本次股票发行完成前未分配利润的分配政策 ·················································· 276 四、本次股票发行后第一个盈利年度派发股利计划 ·············································· 276 第十四节 其他重要事项···················· 277 一、信息披露制度和投资人服务计划······································································ 277 二、重大合同············································································································· 278 三、发行人对外担保的有关情况 ············································································· 284

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四、重大诉讼、仲裁事项 ························································································· 284 第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明····· 285 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ·················································· 285 二、保荐人（主承销商）声明 ················································································· 286 三、发行人律师声明 ································································································· 287 四、承担审计业务的会计师事务所声明·································································· 288 五、承担验资业务的会计师事务所声明·································································· 289 第十六节 备查文件······················ 290 一、备查文件············································································································· 290 二、查阅时间············································································································· 290 三、备查文件查阅地点、电话、联系人·································································· 290

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释 义

绿大地股份公司、公司、本 指云南绿大地生物科技股份有限公司 公司、发行人： 绿大地有限公司： 指云南河口绿大地实业有限责任公司，本公司前身 证 监 会： 指中国证券监督管理委员会 股票或A 股： 指本公司发行的人民币普通股 本次发行： 指本公司向社会公开发售2,100 万股A 股的行为 保荐人、主承销商： 指联合证券有限责任公司 发行人律师： 指四川天澄门律师事务所 会 计 师： 指深圳市鹏城会计师事务所有限公司 元： 指人民币元，中华人民共和国法定货币 报告期、最近三年及一期： 指2004 年、2005 年、2006 年及2007 年1～6 月 植物新品种权： 是指法律授予植物新品种的培育者在一定的时间、一定区 域内对其所培育的植物新品种享有排他的独占权。植物新 品种权的保护方式是采取法律手段公开加以保护，任何单 位或者个人未经品种权所有人许可，不得为商业目的生产 或者销售该授权品种的繁植材料，不得为商业目的将该授 权品种的繁植材料重复使用于生产另一品种的繁植材料。 植物新品种权的保护对象是植物的繁植材料，即整株植物 （包括苗木）、种子（包括根、茎、叶、花、果实等）以及 构成植物体的任何部分（包括组织、细胞）

培养基: 在实验室中配制的适合生长繁殖或累积代谢产物的任何营 养基质都叫培养基

基质： 就是由单种或多种物质混合的、能够满足植物生长发育所 需条件的媒介和支撑物质

炼苗： 是指对刚出瓶移栽的生根组培苗进行温度、湿度、水分、 光照等方面的技术处理，以增强幼苗对新栽培环境的适应

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性，使其能够顺利成活 生苗： 在苗木由“种苗→成品苗”的生产过程中未进行过移栽或 提前断根处理的苗木，若直接用于绿化工程，成活率较低 熟苗： 与生苗相对应，指苗木由“种苗→成品苗”的生产过程中 至少进行过一次移栽或进行过断根处理的苗木，由于其成 活率较高，后续管养成本较低，相同品种、规格苗木其经 济价值一般较生苗高30%～40% 绿地率： 是指建设工程项目实际用地范围内的绿地面积占实际用地 面积的比率 绿化覆盖率： 是指在建设用地范围内，全部绿化植物水平投影面积之和 与建设用地面积的比率 航天育种： 也称空间诱变育种，是利用高空气球、返回式卫星、飞船 等航天器将作物种子、组织、器官或生命个体搭载到宇宙 空间，利用宇宙空间特殊的环境诱变作用使生物基因产生 变异、再返回地面进行选育，培育新品种、新材料的作物 育种新技术 盆栽植物、观赏苗木： 盆栽植物主要指以观赏为目的可用容器养护的植物，可分 为盆栽花卉、观叶植物和盆景等；观赏苗木主要指以观赏 为主要目的用于绿化、美化而种植的植物。盆栽植物、观 赏苗木的主要用途为绿化工程，因此可统称“绿化苗木” 或简称“苗木”。就绿化工程用苗而言，盆栽植物与观赏苗 木之间没有明确的划分标准，本公司在划分时按惯例将规 格较小可用容器养护的植物全部划分为盆栽植物，其余的 为观赏苗木

自主繁育的苗木： 指公司应用组培快繁技术、播种育苗技术及扦插培育技术 自主繁育的绿化苗木 半成品苗木： 指由于成活率、一致性、规格、抗逆性等因素不能直接用 于绿化工程的苗木，通常为生苗，尚需在基地进行适应性 培育、栽培管理、养护等再对外销售

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第一节 概览

本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招 股意向书全文。

一、发行人简介

公司前身为云南河口绿大地实业有限责任公司，原名河口花卉有限责任公 司，成立于1996 年6 月5 日，2001 年3 月，经云南省经济贸易委员会云经贸 企改[2001]153 号文批准，云南河口绿大地实业有限责任公司整体变更为股份 公司，经过一次未分配利润送红股和两次增资扩股后，目前公司注册资本为 6,293.728 万元，主营业务为绿化苗木种植及销售，绿化工程设计及施工。

公司是云南省最大的绿化苗木种植企业，云南省唯一一家国家城市园林绿 化施工一级资质的企业，云南省“农业产业化经营省级重点龙头企业”。公司拥 有“研发—种苗培育—苗木种植基地—工程设计及施工”完整产业链：①拥有 滇丁香、地涌金莲、晚春含笑、海棠系列等数十种特色品种的组培快繁技术、 播种培育技术及扦插育苗技术，具备自主繁育特色种苗并将现代农业技术大规 模组合运用于绿化苗木生产各环节的能力；②现有基地总面积为7,263 亩，2006 年实现销售的苗木品种达371 种、595 个规格，公司经营规模大、品种及规格 多，能够满足绿化工程用苗客户，尤其是中、大型绿化工程承包商或投资方的 “一站式”采购需求；③公司在绿化苗木生产及供应、绿化工程设计及施工两 类业务均具有竞争优势，两类业务能够相互补充、相互增强，实现协同效应。 2006 年公司实现绿化苗木销售收入16,057.45 万元，绿化工程收入2,853.45 万元。

公司积极顺应国家农业产业化、农业产业结构调整的政策导向，秉承“从 事美丽、阳光产业，为人民生活创造美丽和快乐”的经营理念，依托云南“植

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物王国”丰富的自然资源，对“新、优、奇、特”的苗木品种进行深度开发， 做到“人无我有、人有我优”，不断增强公司的核心竞争力。

公司曾先后被评为“云南省企业技术中心”、“昆明市企业技术中心”、“云 南省高新技术企业”、“优秀民营科技企业”、“中国企业诚信建设示范单位”、“云 南省2004 年度外商投资优秀企业”、“云南省花卉行业（2005-2006 年度）重点 企业”，公司是“十五”国家科技攻关计划和云南省科技厅匹配国家项目“云南 野生特色花卉新品种选育及生产技术研究”的主要承担单位，承担的“特色园 艺新品种的研究开发和示范推广项目”获得国家级星火计划项目证书，承担了 “云南野生特色园林花木滇丁香产业化关键技术研究与示范”项目，公司所持

有的“ ”图形注册商标被云南省著名商标委员会认定为“云南省著名 商标”。

二、公司控股股东及实际控制人情况

公司控股股东及实际控制人为何学葵女士，是本公司主要发起人，目前持 有本公司24,032,214 股股份，公司设立以来一直任公司董事长。何学葵女士为 中国民营科技促进会理事、昆明市政协委员，曾被评为“中国优秀民营科技企 业家”、“云南优秀民营科技企业家”、“云南省有突出贡献优秀专业技术人才”、 “云南省技术创新人才”、“昆明十大杰出青年”、“昆明市劳动模范”等，享受 云南省政府特殊津贴。

除本公司外，何学葵目前无其他控股或参股公司，亦未在本公司子公司以 外的其他单位任职。

三、主要财务数据

表1-1、表1-2、表1-3 中的数据摘自公司经深圳市鹏城会计师事务所有限 公司审计（深鹏所股审字[2007]104 号《审计报告》）的合并财务报表，表1-4 中的数据如无特别说明，均依据合并财务报表数据计算。

（一）公司最近三年及一期的资产负债情况（单位：元）

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表1-1

		表1-1
项 目 资产合计 负债合计 股东权益合计	2007 年6 月30 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
	448,285,718.89	363,393,911.90	319,268,850.39	283,206,346.57
	155,239,496.49	103,757,693.18	135,845,384.63	138,019,278.61
	293,046,222.40	259,636,218.72	183,423,465.76	145,187,067.96

（二） 公司最近三年及一期的经营业绩情况（单位：元）

表1-2

		表1-2
项 目 营业收入 其中：主营业务收入 营业利润 利润总额 净利润	2007 年1～6 月	2006 年	2005 年	2004 年
	132,745,371.86	190,544,530.36	157,791,810.47	146,735,850.49
	132,716,347.86	189,762,160.77	157,249,494.22	146,567,078.74
	33,889,089.57	47,125,615.24	38,078,772.43	39,115,512.02
	33,752,438.97	47,841,289.25	37,973,246.03	39,092,395.96
	33,410,003.68	47,070,881.06	37,236,397.80	33,421,192.26

（三）公司最近三年及一期的现金流量情况（单位：元）

表1-3

项 目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额	2007 年1～6 月	2006 年	2005 年	2004 年 19,937,290.97 -9,631,872.48 2,767,704.96 13,073,123.45
	-27,233,563.94	47,517,183.28	3,348,890.00
	-36,281,736.73	-5,289,554.15	-55,026,529.78
	51,468,924.38	-4,032,281.25	-10,870,603.66
	-12,046,376.29	38,195,347.88	-62,548,243.44

（四）公司最近三年及一期的主要财务指标

表1-4

主要财务指标	2007 年6 月30 日	2006年12月31日	2005年12月31日	2004 年12月31日
流动比率（倍）	1.89	3.31	2.09	1.45
速动比率（倍）	0.61	1.34	0.72	0.75
资产负债率（母公司）	35.34%	29.19%	43.04%	49.26%
主要财务指标	2007 年1～6 月	2006年度	2005年度	2004 年度
应收账款周转率（次）	3.57	6.09	6.67	8.35
存货周转率（次）	0.52	0.96	0.93	1.07
每股净资产（元）	4.66	4.13	3.28	2.60
基本每股收益（元/股）	0.53	0.84	0.67	0.60
稀释每股收益（元/股）	0.53	0.84	0.67	0.60
净资产收益率（全面摊薄）	11.46%	18.22%	20.48%	23.12%
净资产收益率（加权平均）	12.16%	22.88%	22.81%	24.82%
每股经营性现金流量净额（元/股）	-0.43	0.75	0.06	0.36

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四、本次发行情况

股票种类：人民币普通股A 股

每股面值：1.00 元

发行股数：2,100 万股

发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合 的方式

发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、

法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格

本次发行前后股本结构变化：

表1-5

	表1-5	表1-5
	发 行 前		发 行 后
股本类别
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
一、有限售条件流通股	62,937,280	100.00%	62,937,280	74.98%
何学葵	24,032,214	38.18%	24,032,214	28.63%
TreasureLandEnterpriseLimited	11,187,456	17.77%	11,187,456	13.33%
中国科学院昆明植物研究所（SLS）	6,712,474	10.67%	6,712,474	8.00%
北京歌元投资咨询有限公司	6,617,998	10.51%	6,617,998	7.89%
云南省红河热带农业研究所（SLS）	4,712,156	7.49%	4,712,156	5.61%
严文艳	3,074,982	4.89%	3,074,982	3.66%
四川万佳投资有限责任公司	2,700,000	4.29%	2,700,000	3.22%
深圳市殷图科技发展有限公司	2,000,000	3.18%	2,000,000	2.38%
蒋凯西	1,900,000	3.02%	1,900,000	2.26%
二、本次发行流通股	-	-	21,000,000	25.02%
合计	62,937,280	100.00%	83,937,280	100.00%

五、募集资金运用

本次新股发行预计募集资金总额为 万元（未扣除发行费用），计划投资 于以下项目：

表1-6

	表1-6
项 目 名 称	项目核准或备案	总投资（万元）
1、特色绿化苗木种苗繁育工厂建设项目	核准、备案	5,123
2、特色绿化苗木生产基地建设项目	核准、备案	24,837

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合 计 — 29,960

若本次发行实际募集资金超出以上拟投资额，公司将按照资金状况和有关 管理制度，将多余资金用于补充流动资金。若实际募集资金不足以投资以上项 目，公司将通过间接融资的方式（公司于2006 年获得中国农业银行云南省分行 综合授信额度1 亿元，目前已使用6,000 万元，尚可使用4,000 万元）和部分 自有资金予以补足。在募集资金投资过程中，资金闲置时期，公司本着专款专 用的原则，将资金存于专门账户。

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第二节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

●股票种类：人民币普通股A 股

• ●每股面值：人民币1.00 元

• ●发行股数：2,100 万股

• ●发行股数占发行后总股本的比例：25.02%

• ●每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格

• ●发行前每股净资产：4.66 元/股（以截止2007 年6 月30 日经审计的申

• 报财务报表数据作为计算依据）

●发行后每股净资产： 元/股

●发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结 合的方式

●发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

●承销方式：余额包销

●预计募集资金总额： 万元（未扣除发行费用）

• ●发行费用概算：约 万元，具体明细如下：

承销费用和保荐费用 万元 审计费用 万元 律师费用 万元

二、与本次发行有关的当事人

1、 发行人： 云南绿大地生物科技股份有限公司 法定代表人： 何学葵

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	法定住所：	昆明市经济技术开发区A1—4
	董事会秘书：	徐云葵
	电 话：	（0871）7279185
	传 真：	（0871）7279185
	联 系 人：	徐云葵 唐林明
2、	保荐人（主承销商）：	联合证券有限责任公司
	法定代表人：	马昭明
	法定住所：	深圳市深南东路5047 号发展银行大厦10、24、25 楼
	联系地址：	深圳市深南东路5047 号发展银行大厦10 楼
	联系电话：	（0755）82492286
	传 真：	（0755）82493959
	保荐代表人：	黎海祥 李迅冬
	项目主办人：	罗凌文
	经 办 人：	徐杰 廖禹 马俊华 李楠 魏赛
3、	承销团其它成员
	分 销 商：
	法定代表人：
	联系地址：
	电 话：
	传 真：
	联 系 人：
4、	发行人律师：	四川天澄门律师事务所
	负责人：	徐平
	法定住所：	四川省成都市小南街123 号
	联系电话：	（028）86142681 86141901
	传 真：	（028）86142681
	经办律师：	徐平 肖兵
5、	会计师事务所：	深圳市鹏城会计师事务所有限公司
	法定代表人：	饶永

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法定住所： 深圳市罗湖区东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 联系电话： （0755）82237554 82236793 传 真： （0755）82237546 82237549 经办注册会计师： 廖福澍 姚国勇 6、 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地 址： 深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼 电 话： （0755）25938000 传 真： （0755）25988122 7、 收款银行： 办公地址： 联系电话： 银行账号： 8、 申请上市交易所： 深圳证券交易所 法定代表人： 张育军 办公地址： 深圳市深南东路5045 号 电 话： （0755）82083333 传 真： （0755）82083164

三、本次发行相关事项

本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、上市前的有关重要日期

1、询价推介时间： 2007 年 月 日～2007 年 月 日 2、定价公告刊登日期： 2007 年 月 日 3、申购日期和缴款日期： 2007 年 月 日 4、预计股票上市日期： 2007 年 月 日

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第三节 风险因素

投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其它有关资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。本节所披露的风险因素根据公司自身实际情况， 按照重要性原则排序，但并不表明风险将依排列次序发生。

一、自然灾害风险

由于农业生产受旱、涝、冰雹、霜冻、森林火灾、病虫害、地震等自然灾 害的影响较大，公司基地面积大、分布地区广，若公司生产基地区域发生严重 自然灾害，将会对公司正常生产经营活动产生较大影响。

二、经营风险

（一）苗木销售客户相对集中的风险

2004 年、2005 年、2006 年及2007 年1～6 月，公司对前五名客户的苗木 销售收入占主营业务收入的比例分别为58.02%、43.56%、27.83%及26.33%。报 告期，由于绿化苗木市场需求旺盛，同时公司不断加强客户的开拓力度，苗木 销售客户集中度呈明显下降趋势，公司目前对单个客户不存在重大依赖，但公 司在今后的经营过程中仍应关注苗木销售客户相对集中可能带来的经营风险。

（二）供应商相对集中可能带来的风险

2004 年、2005 年、2006 年及2007 年1～6 月，公司向前五名供应商采购 金额（主要为半成品苗木）占总采购额的比例分别为63.56%、43.89%、29.59% 及30.40%，呈下降趋势，主要为公司的采购渠道不断扩大，合格供应商数量不 断增加，但本公司的半成品苗木供应仍相对集中，主要是公司为了提高采购效 率、降低采购风险，根据行业特点及自身经营需求采取了优先向合格供应商采 购的模式，公司对供应商的选择具有主导性。此外，上述供应商自有基地较小，

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批量供应苗木时需主要向其所代表地区的当地农户或苗圃临时收购，上述供应 商并未对半成品苗木的供应形成控制或垄断，公司对单个供应商不存在依赖。

（三）半成品苗木的供应风险

本公司在报告期对外购半成品苗木需求量较大，2004 年、2005 年、2006 年及2007 年1～6 月，外购半成品苗木的金额分别为8,427.79 万元、9,017.26 万元、10,467.60 万元及12,356.10 万元。由于目前我国绿化苗木的种植主要 为农户和苗圃，其对苗木的栽培管理技术薄弱，同时公司采购的半成品苗木一 部分为供应商从省外购进，在苗木运输过程中，苗木质量（如成活率）可能会 受到影响。因此，若本公司对半成品苗木的质检不严，对供应商的经营规模、 资金实力、供货渠道、信誉等调研不充分，半成品苗木的质量以及能否及时足 额供应存在风险。

（四）贵重苗木的毁损风险

报告期，公司经营了部分贵重苗木，截止2007 年6 月30 日，公司消耗性 生物资产中单株成本10,000 元以上的贵重苗木余额合计73.57 万元，占消耗性 生物资产余额的0.40%。

公司已专营绿化苗木10 余年，在生产中积累了丰富的生产种植经验，种植 技术不断提升，在贵重苗木生产的各环节都具备较强的技术实力，从贵重苗木 定植、栽培管理、移栽、断根处理、防治病虫害等各个生产环节加强了管理、 控制。尽管贵重苗木2007 年6 月30 日的余额较小，且公司历史经营过程中未 发生贵重苗木大规模的毁损情况，但仍可能会因不可抗力、自然灾害、管理不 到位、生产措施不落实、生产人员操作不规范等情形，导致公司贵重苗木毁损 情况出现，造成公司资产损失，影响公司的经营业绩。

三、市场风险

公司的主要产品——盆栽植物及观赏苗木主要用于绿化工程，公司的苗木 销售客户主要为中、大型绿化工程的承包商、投资方；此外，公司也直接承接 绿化工程的设计及施工。绿化工程项目的投资主体主要为政府部门、企事业单

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位以及房地产开发商等，呈多元化特征。最近三年及一期，本公司及主要的苗 木销售客户承接的中、大型绿化工程以市政绿化工程为主，包括市政广场绿化、 旧城改造及新城建设绿化、城市中央公园绿化、城市道路绿化等，投资主体为 地方政府相关部门或单位。尽管我国目前把城市绿化工作摆到了突出的位置， 不断加大投资、完善管理，全面加快了城市绿化建设的步伐，强化各级地方政 府绿化目标责任，积极建立“城市绿线管制制度”，并在国务院等政府部门的相 关文件中明确了我国城市市政绿化的近、远期目标，但是考虑到市政绿化工程 投资主体的投资规模总量或方向易受国家宏观调控政策、地方财政收支及投资 预算的影响，上述国家或地方的经济紧缩调控政策可能会减少对绿化工程用苗 的需求总量，使公司苗木销售面临一定的滞销风险，给公司的经营业绩造成一 定影响。

四、财务风险

（一）经营活动产生的现金流量净额波动可能导致的财务风险

2004 年、2005 年、2006 年及2007 年1～6 月，公司经营活动产生的现金 流净额分别为 1,993.73 万元、334.89 万元、4,751.72 万元及-2,723.36 万元， 存在一定程度的波动，主要为公司近年来扩大基地种植面积，外购半成品苗木 进行定植，苗木储备增加，导致经营性现金流出增加所致。公司在今后的生产 经营中将关注基地种植规模的扩大、苗木储备力度与资金实力的配比，避免可 能引发的财务风险。

（二）应收账款风险

截止2007 年6 月30 日，公司应收账款余额为4,191.71 万元，提取398.84 万元坏帐准备后净额为3,886.20 万元，主要由绿化工程应收款、苗木销售应收 款组成，账龄在一年以内的应收款为2,968.19 元，1-2 年的为880.74 万元， 账龄较短。从公司历史经营状况及应收账款客户以往信用情况判断，目前公司 出现大额坏账的风险较低。公司今后将进一步加强对客户授信资格的评估及审 批权管理，落实责任人，并对客户的经营状况动态监控，加强应收帐款催收力

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度，避免应收账款发生大额坏账导致的财务风险。

五、管理风险

（一）控股股东股权变动可能带来的风险

本公司第一大股东何学葵女士持有公司发行前总股本38.18%的股份，处于 相对控股地位，本次公开发行后持股比例将下降至28.63%。何学葵女士为本公 司主要发起人，从公司成立至今，一直任公司的董事长。何学葵女士在公司内 部有很大的影响力，在其领导下公司经营业绩稳步上升。但在目前全流通的背 景下，若在上市后第三方通过恶意收购控制本公司股权或控股股东股权变动， 将对公司造成较大的影响。

（二）资产规模快速增长带来的风险

本次募集资金到位后，公司资产合计将由2007 年6 月30 日的44,828.57 万元增长为约 万元，增幅约 ；股东权益合计将由2007 年6 月30 日的 29,304.62 万 元 增长为约 万元，增幅约 ，如果公司不能建立起适应的企 业管理体系，不能对业务及资产实施有效的管理，将给公司带来管理风险。

六、募集资金投向风险

（一）产能扩大而导致的产品销售风险

本次募集资金投资项目达产后，公司绿化苗木的年销量与目前相比将提高 约142%，如果公司销售能力的提高不能与生产规模的扩大相匹配，将给公司的 经营带来风险。

此外，本次募集资金投资项目中自主繁育观赏苗木的种植时间约为4 年， 种植时间较长，尽管公司对选择的观赏苗木特色品种进行了充分论证及市场调 研，且近几年投放市场后销售状况良好、毛利率较高，如果市场需求发生重大 变化导致销售价格下降将会对公司的盈利水平产生影响，但由于自主繁育苗木 与外购半成品种植相比成本大幅度降低，对公司经营业绩的影响能够得到一定

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第一章 招股说明书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股意向书

缓解。

（二）自主繁育绿化苗木并进行大规模生产可能带来的风险

本次募集资金投资项目达产后，公司新增的自主繁育苗木销售收入约占募 集资金投资项目总收入的46%。虽然公司目前的自主繁育相关技术已成熟，并 已大量用于实际生产，且本次募集资金投资项目的总体规划采取了积极发展、 稳步推进的发展思路，募集资金投资项目总收入的54%仍采用外购半成品苗木 种植的方式。但作为一种科技含量高、先进的生产方式，与外购半成品苗木种 植相比，自主繁育绿化苗木并进行大规模生产过程中需控制的环节有所增加， 若公司在重要环节（主要是种苗的繁育环节）不能有效控制，将给公司的生产 经营带来风险。

（三）本次募集资金项目实施风险

本次募集资金投资项目已由甲级咨询机构云南省科技咨询评估中心编制了 项目可行性研究报告，经过了详细的可行性研究，具有良好的市场前景。但若 遇到一些不可控因素的影响致使项目不能及时顺利实施并投产运营，将会对本 公司的收益产生影响。本公司在项目实施过程中，可能受到自然条件或人为因 素的影响，造成工期拖延或质量问题，从而增大投资成本；如果发生土地使用 权出让价格、原材料价格、劳动力成本等上涨，会使建设成本上升。因此存在 一定的项目实施风险。

七、政策风险

（一）税收优惠政策变化风险

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十六条第一款的规定，并经昆 明市国家税务局昆明经济技术开发区分局《关于云南绿大地生物科技股份有限 公司申请免征增值税的批复》（昆国税经开分函（2001）第09 号）认定，公司 销售的自产农业初级产品（花卉）免征增值税。根据《云南省地方税务局关于 云南绿大地生物科技股份有限公司执行西部大开发企业所得税政策情况的函》，

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第一章 招股说明书及发行公告

公司自2001 年开始享受“西部大开发”税收优惠政策，所得税减按15%税率征 收；根据《财政部、国家税务总局关于林业税收政策问题的通知》（财税[2001]171 号）第二条、《中华人民共和国税收征收管理法》第五十一条、《税收减免管理 办法（试行）》（国税发[2005]129 号）第七条等相关法律法规的规定，云南省 地方税务局以《云南省地方税务局关于绿大地生物科技有限公司免征企业所得 税问题的批复》（云地税二字[2007]24 号）予以批复，并经昆明市地方税务局 经济技术开发区分局认定，对公司从事种植、栽培各种林木、苗木作物取得的 生产、经营所得，自2003 年起经营种植业所得免征企业所得税，其中，公司已 实际享受2005 年度苗木生产经营所得税税收减免，2003 年度、2004 年度的企 业所得税税款的退税尚需按程序办理。如果上述税收优惠政策发生变化或被取 消，将会对本公司未来经营业绩产生较大影响。

（二）土地政策变化风险

本公司作为绿化苗木种植企业，土地是产品生产过程中的重要生产资料。 为顺利实施本次募集资金投资项目，公司尚需购买9,000 亩荒山地使用权。公 司已分别与马龙县马鸣乡马鸣村村民委员会、马龙县旧县镇旧县村民委员会签 订了《有偿出让集体荒山使用权合同书》，共支付了500 万元首期土地出让金， 且该用地事项已获得曲靖市人民政府的原则性批复。由于募集资金尚未到位， 相关的土地使用权证尚未获得，上述新增荒山地使用权能否顺利取得仍将受我 国以及云南省有关荒山地使用权出让政策的影响。

八、技术风险

本公司目前已拥有数十个新品种的种苗组培快繁技术、播种育苗、扦插培 育技术，品种驯化、栽培管理、大树移栽、园林树木养护等技术也处于行业前 列，并具有大规模组合运用现代农业技术的能力，技术优势是公司具有的主要 优势之一，核心技术人员的流失，可能会带来新产品技术流失、研究开发进程 缓慢或暂时停顿的风险。

另外，随着业务的快速发展，本公司对于技术、生产方面的人才需求也日 益增大，如果不能稳定、及时吸引到满足公司需求的技术人才将会对公司未来

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第一章 招股说明书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股意向书

的快速发展形成制约。

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第一章 招股说明书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股意向书

第四节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称： 云南绿大地生物科技股份有限公司 英文名称： YUNNAN GREEN-LAND BIOLOGICAL TECHNOLOGY CO.,LTD. 注册资本： 6,293.728 万元 法定代表人： 何学葵 设立日期： 2001 年3 月28 日 注册地址： 昆明市经济技术开发区A1—4 办公地址： 昆明市经济技术开发区A1—4 邮政编码： 650217 联系电话： （0871）7279185 联系传真： （0871）7279185 互联网网址： www.yngreen.com 电子信箱： yngreen@yngreen.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

根据云南河口绿大地实业有限责任公司2001 年2 月15 日召开的临时股东 会决议，云南省经济贸易委员会以云经贸企改[2001]153 号文批准公司以云南 河口绿大地实业有限责任公司截止2000 年12 月31 日经审计的净资产 31,964,160.81 元为基础，按1：1 的比例折为31,964,160 股，不足1 股的余 数作为资本公积，云南河口绿大地实业有限责任公司整体变更为云南绿大地生 物科技股份有限公司。

深圳华鹏会计师事务所为此次变更出具了华鹏审字[2001]058 号标准无保

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留意见《审计报告》和华鹏验字[2001]030 号《验资报告》。

公司于2001 年3 月28 日在云南省工商行政管理局注册登记，注册资本： 3,196.416 万元，法定代表人：何学葵，注册地址：昆明市高新技术产业开发 区，2001 年8 月7 日公司注册地址变更为：昆明市经济技术开发区A1—4。

（二）发起人及发行人前身——云南河口绿大地实业有限责任 公司基本情况

1、发起人

本公司的主要发起人为何学葵女士，其他发起人为王波、中国科学院昆明 植物研究所、云南河口永安有限责任公司、云南省红河热带农业科学研究所、 严文艳、蒋凯西，公司设立时各发起人的持股情况如下：

表4-1

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
何学葵	1,058.0495	33.10%
王波	529.9658	16.58%
中国科学院昆明植物研究所（SLS）	479.4624	15.00%
云南河口永安有限责任公司	472.7141	14.79%
云南省红河热带农业科学研究所（SLS）	336.5826	10.53%
严文艳	219.6416	6.87%
蒋凯西	100.0000	3.13%
合 计	3,196.4160	100.00%

2、发行人前身——云南河口绿大地实业有限责任公司基本情况

云南河口绿大地实业有限责任公司（以下简称“绿大地有限公司”）原名河 口花卉有限责任公司（以下简称“河口花卉公司”），该公司成立于1996 年6 月5 日，注册资本：100 万元，法定代表人：何学葵，主营业务为：花卉盆景、 绿化园艺、花木制品、花卉栽培及技术咨询服务，营业执照注册号：21815468。 该公司成立时，云南河口永安有限责任公司（以下简称“河口永安公司”）以现 金出资60 万元，云南农垦红河州热带作物研究所（现云南省红河热带农业科学 研究所）以位于河口县沙坝的两宗共30.37 亩土地使用权经评估后确认作价40 万元出资。红河州会计师事务所于1996 年6 月3 日对上述出资出具了红河会验 字[1996]第329 号验资报告。

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1996 年12 月9 日，河口花卉有限责任公司召开股东会，审议通过公司变 更名称为云南河口绿大地实业有限责任公司及自然人何学葵、王波、严文艳将 其借给公司的现金160 万元、82 万元及38 万元按每1 元债权转为1 元出资额 的价格全部转为股权投资，债转股后公司的注册资本由100 万元增至380 万元。 红河州会计师事务所对上述增资出具了红河会验字[1996]第579 号验资报告。 该公司于1996 年12 月13 日办理了工商变更登记。

1998 年10 月25 日，绿大地有限公司股东王波与何学葵签订《股东转让出 资协议》，经绿大地有限公司1998 年10 月29 日召开的临时股东会审议确认， 何学葵受让王波持有的该公司5%的出资额19 万元；为进一步提升公司科技实 力，引进先进的植物新品种繁育技术，经绿大地有限公司该次临时股东会审议 通过，该公司股东何学葵与中国科学院昆明植物研究所（以下简称“中科院昆 植所”）于1998 年10 月29 日签订《股权无偿转让协议书》，何学葵将其持有该 公司15%的出资额57 万元无偿转让给中国科学院昆明植物研究所。该公司于 1998 年10 月31 日办理了工商变更登记。

为引进高级管理人才，增强公司的内部管理水平，经绿大地有限公司2000 年度临时股东会审议通过，该公司股东严文艳与蒋凯西于2000 年12 月15 日签 订《出资转让协议》，蒋凯西以其自有资金11.894 万元按每元出资额1 元的价 格受让严文艳持有的该公司3.13%的出资额11.894 万元；该公司股东河口永安 公司与何学葵于2000 年12 月15 日签订《出资转让协议》，何学葵以其自有资 金32 万元受让河口永安公司持有的该公司1%的出资额3.8 万元（根据华鹏审 字[2001]058 号《审计报告》，截止2000 年12 月31 日，该出资额对应的净资 产为31.96 万元）。该公司于2000 年12 月15 日办理了工商变更登记。

表4-2 股权变动情况表

时间	股权转让方	受让方或增资方	出资额 （万元）	价格 （万元）	备注
1996 年6 月	-	河口永安公司	60	60	设立公司
	-	云南农垦红河州 热带作物研究所	40	40.6825
1996 年12 月	-	何学葵	160	160	债转股
	-	王波	82	82
	-	严文艳	38	38

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1998 年10 月	王波	何学葵	19	19	双方为夫妻关系， 未支付转让款
1998 年10 月	何学葵	中科院昆植所	57	-	无偿转让
2000 年12 月	严文艳	蒋凯西	11.894	11.894	每1 元出资额1 元 价格转让
2000 年12 月	河口永安公司	何学葵	3.8	32	自有资金受让

3、公司2004 年之前净资产的积累过程

（1）1996 年、1997 年公司初创，未实现销售收入

1996 年12 月9 日，河口花卉公司按照股东会决议进行债转股，注册资本 由100 万元增至380 万元。1996 年由于公司初创，主要进行苗木定植，当年亏 损15.74 万元；1997 年公司继续增加苗木储备，当年亏损52.77 万元。

（2）1998 年公司实现净利润340.15 万元

1998 年，公司的市场销售网络已经初步形成，前期储备的绿化苗木逐步进 入较佳的销售时期，当年实现主营业务收入1,064.68 万元，净利润340.15 万 元。

为尽量扩大基地种植面积，1998 年11 月经公司股东云南省红河热带农业 科学研究所同意，公司利用河口基地周边云南省红河热带农业科学研究所的橡 胶林林间间隙约50～120 亩空地进行盆栽植物种植、养护，使用时间至2004 年底。

（3）1999 年公司抓住昆明世博会的机遇实现跨越式发展

1999 年，公司在“99’昆明世博园”建设中屡次中标，承担了茶花园、花 园道路及英国、美国、日本等展馆的绿化苗木供应业务，当年实现主营业务收 入与1998 年相比增长了184.45%，净资产比1998 年增长了177.77%。

（4）2000 年、2001 年、2002 年、2003 年公司持续保持良好的发展态势， 经营规模不断扩大

1999 年12 月公司购入昆明市伍家村1 号29.74 亩的土地使用权后，于2001 年2 月、5 月分别购买了昆明经济技术开发区牛街庄26.50 亩、昆明市伍家村2 号32.09 亩土地使用权，2001 年8 月租入6.05 亩广东陈村基地，2002 年购买

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了卧云山84.08 亩土地使用权，2003 年7 月向李红波租用2,600 亩林地建立思 茅基地。

公司（前身）自1996 年设立至2003 年的主营业务收入、净利润、净资产 情况如下表：

表4-3 金额单位：万元

项目	1996 年	1997 年	1998 年	1999 年	2000 年	2001 年	2002 年	2003 年
主营业务收入	-	-	1,064.68	3,028.49	4,822.44	5,624.98	8,032.62	13,601.52
比上期增长率	-	-	-	184.45%	59.24%	16.64%	42.80%	69.33%
净利润	-15.74	-52.77	340.15	1,100.15	1,477.39	1,563.23	2,034.75	3,006.19
比上期增长率	-	-	-	223.44%	34.29%	5.81%	30.16%	47.74%
期末净资产	364.26	311.49	618.87	1,719.03	3,196.42	5,087.05	7,121.80	11,949.43
比上期增长率	-	-14.49%	98.68%	177.77%	85.94%	59.15%	40.00%	67.79%

注：上表中1996 年、1997 年、1998 年的数据未经审计，1999 年、2000 年的数据经 深圳华鹏会计师事务所审计，2001 年、2002 年、2003 年的数据经深圳市鹏城会计师事务 所有限公司审计。

（三）本公司改制设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从 事的主要业务

何学葵女士为本公司主要发起人、控股股东，在云南绿大地生物科技股份 有限公司改制设立前除持有云南河口绿大地实业有限责任公司出资额的 33.10%并经营外，并无任何其他投资和参与经营的事项。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

1、发行人成立时拥有的主要资产

根据华鹏会计师事务所出具的华鹏审字[2001]058 号审计报告，公司截止 2000 年12 月31 日的资产合计50,436,396.64 元，负债合计18,472,235.83 元， 股东权益合计31,964,160.81 元。各项资产具体如下：流动资产21,968,243.59 元（其中，货币资金2,647,086.01 元，应收款项净额5,377,321.12 元，预付 账款760,481.26 元，存货13,183,355.20 元），固定资产净额10,643,226.60 元（其中，房屋建筑物6,032,524.88 元，通用设备3,373,228.20 元，专用设

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备627,798.17 元，运输设备609,675.35 元），在建工程249,937.70 元，无形 资产及其它资产17,574,988.75 元（其中，河口县沙坝土地使用权375,333.04 元，昆明市伍家村1 号土地使用权17,129,383.97 元）。公司所拥有的上述资产 均与主营业务相关。

2、本公司成立时从事的主要业务

本公司成立时从事的主要业务为：盆栽植物及观赏苗木的生产及销售，绿 化工程设计及施工。上述主营业务结构至今未曾发生重大变化。

（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际 从事的主要业务

本公司主要发起人何学葵女士目前持有本公司24,032,214 股股份，占股本 总额的38.18%。其在本公司成立后，除持有本公司股份并经营外，并无任何其 他投资和参与经营的事项。

（六）公司设立前后业务流程

本公司系有限责任公司整体变更设立，设立前后业务流程没有发生本质变 化，公司主要业务流程图见“本招股意向书·第五节 业务和技术·四、公司的 主营业务·（四）主要产品的生产工艺流程图”。

（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联 关系及演变情况

本公司主要发起人何学葵女士自公司成立至今一直担任公司董事长（期间 曾兼任总经理），除此之外，何学葵与本公司在生产经营方面无其他关联关系。

（八）发起人出资资产的产权变更

本公司系有限责任公司整体变更设立，云南河口绿大地实业有限责任公司 资产负债全部由本公司承继，房产、机器设备、无形资产等资产的产权变更手 续已全部完成。

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（九）发行人独立运行情况

本公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建 立健全公司的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公 司股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力，具有独立 的供应、生产和销售系统。

具体情况如下：

1、业务独立情况

除本公司外，本公司主要发起人及控股股东——何学葵女士目前未对其他 企业进行投资，且何学葵已向本公司出具了避免同业竞争的《承诺函》。公司拥 有独立的研发、供应、生产和销售业务体系。

2、资产独立情况

本公司整体变更为股份有限公司后，相关资产的权属证明变更手续已经完 成，由本公司独立建账管理，与控股股东、主要股东不存在共用资产的情况。 截止招股意向书签署日，本公司没有以资产或信誉为各股东的债务提供担保， 也未以本公司名义的借款、授信额度转借给各股东。公司对所有资产有完全的 控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

3、人员独立情况

本公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公 司章程》的有关规定产生；公司的人事及工资管理与股东单位严格分离；公司 高级管理人员均是本公司专职人员，且在本公司领薪，未在股东单位及其下属 企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相似、或存 在其他利益冲突的企业任职。

4、机构独立情况

公司设有股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立于公司股东， 依法行使各自职权。公司已建立了能够高效运行的组织机构，公司所有的组织 机构均与股东分开，没有混合经营、合署办公的情况，公司的生产经营活动依

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法独立进行。

5、财务独立情况

本公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会 计核算体系；开设了独立的银行账户，不存在与股东共用银行账户的情况；本 公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与股东混合纳税的情况；本公 司建立了规范、独立的财务会计制度和对下属分公司、子公司的财务管理制度。

三、发行人设立以来股权变化和资产重组情况

（一）发行人设立以来的股权变化情况

表4-4 股权变动情况表

时间	股权转让方	受让方或增资方	股份变动数 （万股）	价格 （万元）	备注
2002 月3 月	-	何学葵	423.2198	-	未分配利润转增
	-	王波	211.9863	-
	-	中科院昆植所	191.7850	-
	-	河口永安公司	189.0857	-
	-	红河热科所	134.6330	-
	-	严文艳	87.8566	-
	-	蒋凯西	40.0000	-
2003 年3 月	-	Treasure Land Enterprises Limited	1,118.7456	1,820.2389	按每股净资产增 资
2004 年2 月	河口永安公 司	北京歌元公司	661.7998	1,292.495	按每股净资产的 90%转让
2004 年5 月	王波	何学葵	741.9521	741.9521	双方为夫妻关系， 未支付转让款
2006 年12 月	-	何学葵	180	756	按每股净资产的 107%增资
	-	蒋凯西	50	210
	-	四川万佳投资有 限责任公司	270	1,134
	-	深圳殷图科技发 展有限公司	200	840

1、通过送红股增加股本

公司2002 年3 月30 日召开的2001 年度股东大会审议通过了公司以2001

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年末的总股本31,964,160 股为基数，用经审计后的未分配利润按每10 股送红 股4 股增加股本，增加注册资本12,785,664 元。本次股利分配增加股本后，本 公司注册资本为4,474.9824 万元。

送红股增加股本后，公司股东及持股比例如下：

表4-5

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
何学葵	1,481.2693	33.10%
王波	741.9521	16.58%
中国科学院昆明植物研究所（SLS）	671.2474	15.00%
云南河口永安有限责任公司	661.7998	14.79%
云南省红河热带农业科学研究所（SLS）	471.2156	10.53%
严文艳	307.4982	6.87%
蒋凯西	140.0000	3.13%
合 计	4,474.9824	100.00%

2002 年5 月29 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司本次送红股 增加股本出具了深鹏所股验字[2002]73 号《验资报告》。

2002 年10 月29 日，公司送红股增加股本的变更登记事宜办理完毕，云南 省工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。

2、增资扩股引入外资股东

公司2003 年3 月15 日召开的2002 年度股东大会审议通过公司以现金增资 1,118.7456 万股（以公司截止2002 年12 月31 日的每股净资产1.627 元定价） 的方式引入外资股东Treasure Land Enterprises Limited 的议案。增资后公 司注册资本为5,593.728 万元。

本次增资后，公司股东及持股比例如下：

表4-6

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
何学葵	1,481.2693	26.48%
Treasure Land Enterprises Limited	1,118.7456	20.00%
王波	741.9521	13.27%
中国科学院昆明植物研究所（SLS）	671.2474	12.00%
云南河口永安有限责任公司	661.7998	11.83%
云南省红河热带农业科学研究所（SLS）	471.2156	8.42%

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严文艳	307.4982	5.50%
蒋凯西	140.0000	2.50%
合 计	5,593.7280	100.00%

2003 年3 月12 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司本次增资出 具了深鹏所验字[2003]34 号《验资报告》。

2003 年3 月19 日，云南省人民政府向本公司核发了中华人民共和国外商 投资企业批准证书，批准号为外经贸滇字[2003]0017 号。

2003 年3 月28 日，云南省经济贸易委员会出具了云经贸企改[2003]105 号文对上述增资事宜进行了确认。

2003 年4 月4 日，公司增资扩股的变更登记事宜办理完毕，云南省工商行 政管理局向本公司核发了加注“外资比例低于25%”的企业法人营业执照。

3、股权转让

2004 年2 月24 日，河口永安公司与北京歌元投资咨询有限公司（以下简 称“北京歌元公司”）签署股权转让协议，河口永安公司将其持有本公司的所有 股权661.80 万股以本公司2003 年12 月31 日每股净资产90%的价格1.953 元/ 股合计作价12,924,950 元转让给北京歌元公司。

河口永安公司于1995年2月在红河哈尼族彝族自治州河口瑶族自治县工商 行政管理局注册成立，注册资本150 万元，何学葵和施德印分别持有82 万元、 68 万元的出资额；1998 年5 月，何学葵、施德印将所持该公司的全部股权分别 转让给赵文祥、王利辉，转让后，赵文祥、王利辉分别持有该公司82 万元、68 万元的出资额；2002 年7 月，王利辉将所持有的该公司全部出资额转让给赵海 燕，转让后，赵文祥持有82 万元的出资额，赵海燕持有68 万元的出资额，赵 文祥为该公司的实际控制人，该次股权转让至今，该公司股东结构未发生变化， 为民营控股企业。该公司经营范围为：文体办公用品，服装鞋帽，皮革制品， 陶瓷制品，塑料制品，钟表，农副土特产品等。该公司设立以来，经营范围未 发生变化，与公司未发生业务关系；2004 年2 月，该公司将其持有的公司 661.7998 万股股份转让给北京歌元公司后，与公司不再有股权联系。

2004 年5 月26 日，王波与何学葵签订股权转让协议，何学葵受让王波持

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有的占本公司总股本的13.27%的全部股份741.9521 万股。

2004 年7 月1 日，昆明经济技术开发区管理委员会出具了昆经开经[2004]6 号《关于云南绿大地生物科技股份有限公司股权转让变更股东的批复》。

2004 年8 月17 日，公司在云南省工商行政管理局完成了上述股东变更登 记事宜。

4、国有股权设置批复和公司外资股的确认

2004 年11 月3 日，国务院国有资产监督管理委员会出具了国资产权 [2004]1006 号《关于云南绿大地生物科技股份有限公司国有股权管理有关问题 的复函》，同意云南绿大地生物科技股份有限公司国有股权管理方案，确认公司 总股本为5,593.73 万股，其中：中国科学院昆明植物研究所持有671.25 万股， 云南省红河热带农业科学研究所持有471.22 万股，并确认上述股份性质均为国 有法人股。

2004 年12 月11 日，商务部出具了商资批[2004]1975 号《商务部关于同意 确认云南绿大地生物科技股份有限公司为外商投资股份有限公司的批复》，同意 公司引入外资股东Treasure Land Enterprises Limited 并批准公司转制为外 商投资股份有限公司，批准云南河口永安有限责任公司将其持有本公司的全部 股权转让给北京歌元投资咨询有限公司、王波将其持有本公司的全部股权转让 给公司股东何学葵。

2005 年1 月20 日，商务部向本公司核发了中华人民共和国外商投资企业 批准证书，批准文号为：商外资资审字[2004]034 号。

2005 年3 月1 日，国家工商行政管理总局出具了工商外企授函[2005]47 号《关于授权登记管理云南绿大地生物科技股份有限公司的函》，授权云南省工 商行政管理局对云南绿大地生物科技股份有限公司进行登记注册和日常监督管 理。

2005 年3 月15 日，云南省工商行政管理局根据国家工商行政管理总局的 授权向本公司换发了企业法人营业执照，注册号码：企股滇总字第001393 号。

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5、部分老股东及新股东现金增资

为尽快对公司新购入的马鸣基地进行定植，扩大生产经营规模，公司于 2006 年12 月16 日召开2006 年第二次临时股东大会，审议通过何学葵、蒋凯 西、四川万佳投资有限责任公司、深圳殷图科技发展有限公司以公司2006 年 11 月30 日经审计的每股净资产的107%的价格4.20 元/股，分别认购公司股份 180 万股、50 万股、270 万股、200 万股；增资后公司注册资本为6,293.73 万 元。

2006 年12 月21 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司本次增资出 具了深鹏所验字[2006]118 号《验资报告》。

2007 年1 月22 日，商务部出具商资批[2007]98 号《商务部关于同意云南 绿大地生物科技股份有限公司增资扩股的批复》，对公司本次增资进行了批复确 认。

2007 年2 月2 日，商务部向本公司换发了中华人民共和国外商投资企业批 准证书，批准号为商外资资审字[2004]0341 号。

2007 年2 月7 日，国务院国资委出具了国资产权[2007]114 号《关于云南 绿大地生物科技股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》，同意云南绿大地 生物科技股份有限公司增资扩股方案，确认公司总股本为6,293.73 万股，其中： 中国科学院昆明植物研究所、云南省红河热带农业科学研究所分别持有671.25 万股、471.22 万股，分别占股本总额的10.67%、7.49%，并确认上述股份性质 均为国有法人股。

2007 年2 月8 日，云南省工商行政管理局向本公司换发了企业法人营业执 照，注册号码：企股滇总字第001393 号。

6、公司目前的股权结构

表4-7

表4-7
股东名称	持股数量（万股）	持股比例
何学葵	2,403.2214	38.18%
Treasure Land Enterprises Limited	1,118.7456	17.77%
中国科学院昆明植物研究所（SLS）	671.2474	10.67%

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北京歌元投资咨询有限公司	661.7998	10.51%
云南省红河热带农业科学研究所（SLS）	471.2156	7.49%
严文艳	307.4982	4.89%
四川万佳投资有限责任公司	270.0000	4.29%
深圳市殷图科技发展有限公司	200.0000	3.18%
蒋凯西	190.0000	3.02%
合计	6,293.7280	100.00%

公司的上述股权变化对公司的业务、控股权、管理层及经营业绩不构成重 大实质性影响。

（二）发行人重大资产重组情况

自设立以来，公司无重大资产重组事宜。

四、发行人设立时发起人或股东出资及设立后历次股本 变化的验资情况

1、2001 年3 月16 日，深圳华鹏会计师事务所出具了华鹏验字[2001]030 号《验资报告》，对云南河口绿大地实业有限责任公司整体变更为本公司时各发 起人的出资情况进行了核验。根据该《验资报告》，截止2000 年12 月31 日， 本公司变更后的投入资本总额为31,964,160.81 元，其中实收股本31,964,160 元，资本公积0.81 元。与上述变更后投资资本总额相关的资产总额为人民币 50,436,396.64 元，负债总额为人民币18,472,235.83 元，净资产为 31,964,160.81 元。该净资产已经深圳华鹏会计师事务所华鹏审字[2001]058 号审计报告审计。出资各方的出资比例为：何学葵占33.10%，王波占16.58%， 中国科学院昆明植物研究所占15.00%，云南河口永安有限责任公司占14.79%， 云南省红河热带农业科学研究所占10.53%，严文艳占6.87%，蒋凯西占3.13%。

2、2002 年5 月29 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所股 验字[2002]73 号《验资报告》，确认截至2002 年4 月30 日止，公司以2002 年 4 月262 号记账凭证将未分配利润12,785,664.00 元按每10 股送红股4 股的比 例向全体股东送红股12,785,664 股，新增注册资本12,785,664.00 元。

3、2003 年3 月12 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验

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字[2003]34 号《验资报告》，对公司增资扩股进行验证。Treasure Land Enterprises Limited 以公司2002 年12 月31 日每股净资产1.627 元的价格， 投入现金HKD17,200,000.00 元，折合1,820.2389 万元，折合为11,187,456 股。公司股本总额增至55,937,280 股，Treasure Land Enterprises Limited 持有股份占公司股本总额的20%。

4、2006 年12 月21 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所 验字[2006]118 号《验资报告》，对公司增资扩股进行验证。确认何学葵、蒋凯 西、四川万佳投资有限责任公司、深圳殷图科技发展有限公司以每股4.20 元的 价格分别认购公司股份180 万股、50 万股、270 万股、200 万股，合计投入现 金2,940 万元，公司注册资本增至62,937,280 股。

5、2007 年5 月24 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本公司前身设 立至今的6 次验资事项进行了复核，并出具了深鹏所特字[2007]345 号《专项 复核报告》。

五、发行人内部组织结构

（一）发行人内部组织结构情况

公司最高权力机构是股东大会，股东大会选举产生董事会成员、监事会成 员（职工监事由职工代表大会选举产生）。董事会是股东大会常设的执行机构， 负责公司重大事项的决策，向股东大会负责。董事会聘任了总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。监事会是公司的监督机构，负责检 查公司财务，对董事、高级管理人员的行为进行监督。经理层在董事会的领导 下负责公司的日常经营与管理。

目前，公司设立了3家分公司，具体情况如下：

1、北京分公司

公司北京分公司成立日期：2001年9月4日，营业场所：北京市朝阳区北小 营欧陆经典北区A栋C座住宅楼19层A-4，经营范围：法律、法规禁止的，不得经 营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择

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经营项目，开展经营活动。营业执照注册号：1101041325433。

北京分公司目前未开展相关业务，主要进行当地的信息收集和市场调研工 作，为公司拓展全国绿化市场做前期准备，并通过与当地的苗木供应商、客户 进行联络，为公司的异地供销网络建设打下基础，发挥“窗口”作用。

最近三年及一期，北京分公司分别实现主营业务收入0元、0元、25,192.31 元、0元，净利润-397,828.51元、-220,363.68元、-98,362.93元、-94,301.26 元。

2006年实现的25,192.31元收入为苗木租赁收入。

2、重庆分公司

公司重庆分公司成立日期：2004年10月25日，营业场所：重庆市江北区建 新南路16号西普大厦11-2室，经营范围：植物种苗工厂化生产；植物科研、示 范推广、技术咨询服务；绿化园艺工程设计及施工；销售：观赏植物盆景，园 林机械，工艺美术品，花木制品，塑料制品，陶瓷制品。营业执照注册号：渝 江5001052900787。

重庆分公司主要从事绿化工程施工业务，目前尚未开展绿化苗木种植及销 售业务。

最近三年及一期，重庆分公司分别实现主营业务收入0元、72,168.00元、 7,454,452.75元、600,000.00元，净利润-118,262.27元、-338,034.95元、 1,082,210.98元、-67,967.85元。

3、武汉分公司

公司武汉分公司成立日期:2005年3月2日，营业场所:武汉市经济技术开发 区沌口街民营科技工业园（东区），经营范围：植物种苗工厂化生产、观赏植物 盆景、植物科研、培训、示范推广、技术咨询服务、绿化园艺工程设计及施工， 销售本公司生产的园林机械、工艺美术品、花木制品、塑料制品、陶瓷制品。 营业执照注册号：企合鄂武分副字第005162号。

武汉分公司主要从事绿化工程施工业务，目前尚未开展绿化苗木种植及销

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售业务。

2005年、2006年、2007年1～6月，武汉分公司分别实现主营业务收入 2,608,395.00元、3,594,009.19元、1,737,559.57元，净利润-147,903.27元、 -16,759.86元、-42,987.18 元。

公司根据生产经营管理需要设立了技术开发中心、生产部、工程部、营销 部、财务部、行政部、证券投资部、内审部、质检部等九个部门。

（二）发行人内部组织机构图

图4-1 本公司的组织结构关系图

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股东大会
董事会
监事会
董事会秘书
总经理
生产部 技术开发中心 工程部 营销部 财务部 行政部
北京分公司
分公司
重庆分公司
武汉分公司
卧 招 人 证
河 金 思 旧 马 信
云 设 投 施 销 采 会 出 力 秘 后 券 内 质
口 殿 茅 县 鸣 息
山 计 标 工 售 供 计 纳 资 书 勤 投 审 检
基 基 基 基 基 中
基 处 中 处 处 处 处 处 源 处 处 资 部 部
地 地 地 地 地 心
地 心 处 部
----- End of picture text -----

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图4-2 本公司股东结构及控股、参股公司关系图

	3818%	17.77%	17.77%	17.77%	17.77%	17.77%	17.77%	17.77%
何学葵	.	17.77%
		17.77%
Treasure	Land Enterprises Limited
中国科学院昆明植物研究所		10.67%			云南绿大地生物科技股份有限公司
		10.51%		深圳 市绿 大地 园艺 科技 开发 有限 公司 90% 90% 成都 绿大 地园 艺有 限责 任公 司 云南 花木 世界 物流 有限 公司 3.03%	90%	90%	3.03%
北京歌元投资咨询有限公司
		7.49%
云南省红河热带农业科学研究所
		4.89%
严文艳
		4.29%
四川万佳投资有限责任公司
		3.18%
深圳市殷图科技发展有限公司
		3.02%
蒋凯西

六、发行人控股子公司及参股公司情况

截止本招股意向书签署日，本公司有2家控股子公司和1家参股公司。

（一）公司的控股子公司

1、深圳市绿大地园艺科技开发有限公司

深圳市绿大地园艺科技开发有限公司为本公司与深圳市盛世飞龙影视广 告传播有限公司共同投资设立的有限责任公司，成立于2003年8月26日。法定代 表人：蒋凯西，注册资本：500万元，本公司出资450万元，占总出资额的90%， 深圳市盛世飞龙影视广告传播有限公司出资50万元，占总出资额的10%，注册地 址：深圳市南山区科技南十二路曙光大厦第十五层西，经营范围：植物、花卉、 观赏植物盆景、绿化苗木的护养技术开发、销售、咨询；园林绿化设计；园林 机械、工艺美术品、花木制品、塑料制品、陶瓷制品的购销。

深圳市绿大地园艺科技开发有限公司是公司在深圳设立的窗口公司，一方 面，加强对广东为代表的珠江三角洲经济发达地区苗木供需信息的整理、收集， 对公司规划产品方案形成决策支撑；另一方面，宣传公司形象，提高公司在该

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区域的知名度与美誉度，为公司未来业务向全国拓展作前期准备。

最近三及一期各期末，该公司的总资产分别为4,388,062.07 元、 5,062,827.06 元、5,496,116.40 元、5,435,953.83 元，净资产分别为 4,345,302.72元、4,066,070.17元、4,502,981.71元、4,442,819.14元。最近 三年及一期，该公司分别实现主营业务收入38,308.65元、0元、0元、0元，净 利润-474,855.50元、-279,232.55元、436,911.54元、-65,603.30元。（上述财 务数据已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计）其中，2004年的收入为苗 木销售收入，2006年未产生收入但实现利润的为处置房屋实现499,639.00元的 收益。

2、成都绿大地园艺有限责任公司

成都绿大地园艺有限责任公司为本公司与自然人曾萩共同投资设立的有 限责任公司，成立于2005年7月13日。法定代表人：徐云葵，注册资本：1,000 万元，本公司出资900万元，占总出资额的90%，曾萩出资100万元，占总出资额 的10%，注册地址：温江区万春镇协华村四组管委会办公楼，经营范围：苗木及 花卉的研发、种植、销售、租赁、养护及技术咨询服务；园林绿化工程设计、 施工（凭资质证经营）。

成都绿大地园艺有限责任公司是公司开拓异地市场、推进全国战略实施的 具体举措，并已取得一定经营成果，公司计划进一步加强对成都市场的开拓力 度，扩大在该区域的市场占有率，促进公司苗木销售业务的良性、快速发展。

2005年末、2006年末、2007年6月30日，该公司总资产分别为9,845,404.68 元、15,095,971.12 元、19,175,567.69 元，净资产分别为9,931,971.49 元、 9,798,602.19 元、9,695,843.13 元；2005 年、2006 年、2007 年1～6 月，该 公司分别实现主营业务收入0 元、1,375,228.83 元、1,792,368.00 元，净利润 -68,028.51 元、-133,369.30 元、-154,195.87 元。（上述财务数据已经深圳市 鹏城会计师事务所有限公司审计）

成都绿大地园艺有限责任公司主要从事绿化苗木种植及销售及绿化工程 施工，2006年实现的收入均为绿化工程收入，2007年1～6月实现苗木销售收入

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942,368.00元、绿化工程收入850,000.00元。

（二）公司的参股公司

云南花木世界物流有限公司为本公司与其他32家公司共同发起设立的有 限责任公司，成立于2007年1月18日。法定代表人：段钦，注册资本：165万元， 本公司出资5万元，占总出资额的3.03%，其他32家股东分别各出资5万元，注册 地址：昆明市官渡区大板桥镇小哨村委会，经营范围：物流方案的设计与策划、 供应链管理、市场管理、经济信息咨询，花卉、苗木的销售（经营范围中涉及 法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

云南花木世界物流有限公司的主营业务为苗木销售。

截止2007年6月30日，该公司总资产为14,735,943.73元，净资产为 5,427,943.73元，2007年1～6月，该公司实现营业收入24,687,301.00元，净利 润3,418,286.00元,2007年1～6月，该公司收入主要为苗木销售收入及土地租赁 收入。

七、发起人、其它股东及实际控制人的基本情况

（一）发起人的基本情况

1、法人股股东情况

（1）中国科学院昆明植物研究所

本公司发起人之一，持有本公司10.67%的股权。事业单位法人证书号：事 证第110000000324号。中国科学院昆明植物研究所经费来源：财政补助收入、 事业收入，开办资金：4,595万元。法定代表人：李德铢。办公地址：云南省昆 明市北郊黑龙潭。宗旨和业务范围：研究植物学理论，促进科技发展；植物学 研究，相关学历教育、博士后培养、继续教育、专业培训与学术交流，《云南植 物研究》出版。截止2006年12月31日，该所资产总额为16,479.79万元，负债 4,130.60万元，净资产为12,349.19万元。（上述财务数据未经审计）

中国科学院昆明植物研究所为中国科学院下属事业法人单位。

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（2）云南省红河热带农业科学研究所

本公司发起人之一，持有本公司7.49%的股权。云南省红河热带农业科学 研究所的事业单位法人登记证书号：事证第253000000001号。经费来源：差额 补贴，开办资金：837万元。法定代表人：岳建伟。办公地址：河口县沙坝。宗 旨和业务范围：开展作物学、园艺学、农业资源利用研究，促进科技发展；滇 东南热区热带经济作物的引种、试种；滇东南热区农业生物资源的开发和应用 研究；滇东南热区先进农业生产技术的引进、示范和推广。截止2006年12月31 日，该所资产合计956.53万元，负债合计124.68万元，净资产831.86万元。2006 年度，该所收入合计469.35万元，支出合计449.25万元，结余20.10万元。（上 述财务数据未经审计）

云南省红河热带农业科学研究所为云南省农垦集团有限责任公司下属事 业法人单位。

2、自然人股东情况

（1）何学葵女士：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码： 530102691015184，住址：云南省昆明市五华区青年路节孝巷59号，持有本公司 38.18%的股权。本公司主要发起人及控股股东。

（2）严文艳女士：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码： 532928197912131525，住址：云南省永平县老街镇银河西路32号，持有本公司 4.89%的股权。本公司发起人之一。

（3）蒋凯西先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码： 530102571012077，住址：云南省昆明市五华区交林路10号，持有本公司3.02% 的股权。本公司发起人之一。

（二）其他股东

Treasure Land Enterprise Limited、北京歌元投资咨询有限公司、四川 万佳投资有限责任公司、深圳市殷图科技发展有限公司的情况简介如下：

1、Treasure Land Enterprises Limited

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（1）该公司基本情况

2003年3月通过现金增资而成为本公司股东，现持有本公司17.77%的股权。 该公司成立于2002年8月8日，授权资本US$50,000.00，是在英属维尔京群岛注 册成立的有限责任公司，其注册地址位于Sea Meadow House, Blackburne Highway,（P.O.Box 116）,Road Town, Tortola, British Virgin Islands。 经营范围：买卖、投资、经营和管理各种金融资产以及土地和建筑物等不动产。 截止2006年12月31日，该公司非流动资产总计为4,575.67万港元，非流动负债 总计为1,721.19万港元，资本及储备总计为2,854.48万港元, 2006年度盈利净 额995.19万港元。（上述财务资料未经审计）

Treasure Land Enterprises Limited为Agricultural Technology (Hong Kong) Holdings Limited农科控股（香港）有限公司（以下简称“农科控股”） 的全资子公司，香港居民朱疆为农科控股（香港）有限公司的第一大股东，持 有该公司71.585%的股权，为该公司的实际控制人。

（2）2007年上半年该公司股权转让情况

①该次股权转让基本情况

该公司原为Shenzhen High-Tech Holdings Limited深圳科技控股有限公 司（香港上市公司,股票代码：0106，以下简称“深圳科技”）的全资子公司。

2007年3月16日，农科控股与深圳科技签署了《股份买卖协议》，购买深圳 科技所持有的Treasure Land Enterprises Limited的全部股份，并于2007年3 月21日完成了公司股权变更登记。

②该次股权转让的背景

2007年4月4日，深圳科技将该次股权转让交易在香港联交所进行披露，根 据该公司披露的相关信息资料，云南绿大地未能实现在2006年发行新股并上市 的计划，“公司决定精简其业务，并重新分配资源，发展更稳定、增长潜力更佳 及风险相对更低之新项目，因此对相关投资进行出售”， “考虑到本集团已持 有云南绿大地之投资一段长时间，而现时出现一位具诚意的买家，本公司认为 现时乃出售并物色其他投资机会之适当时机；董事认为出售事项之条款及该协

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议乃公平合理，亦符合本公司及其股东之整体利益。”该公司依据上述考虑，转 让了Treasure Land Enterprises Limited的全部股份。截止2007年3月21日， 购买方已支付了全部股权购买价款人民币40,051,092.48元。

③农科控股的实际控制人

根据香港公司注册处提供的公司注册登记文件，农科控股是一家在香港成 立的有限公司，该公司目前股东为：香港居民朱疆（持有该公司71.585%的股权） 和张伟（持有该公司28.415％的股权），其中朱疆为该公司的实际控制人。

针对Treasure Land Enterprises Limited的股东是否存在委托持股情况， 保荐人、发行人律师分别进行了核查。

经合理核查后，保荐人认为“Treasure Land、农科控股及其股东朱疆、 张伟不存在委托持股的情形”。

经合理核查后，发行人律师认为“Treasure Land、农科控股及其股东朱 疆、张伟不存在委托持股的情形”。

2、北京歌元投资咨询有限公司

该公司2004年2月通过受让云南河口永安有限责任公司持有本公司的全部 股份而成为本公司股东，现持有本公司10.51%的股权。该公司成立于2001年7 月9日，注册资本1,000万元，注册地址：北京市朝阳区北四环中路8号，经营范 围：投资咨询；科技产品的技术开发、技术培训、技术服务；劳务服务；打字 服务；企业形象设计。法定代表人：何道峰。截止2006年12月31日，该公司资 产总额为6,598.95万元，负债总额为1,074.31万元，净资产为5,524.64万元， 2006年度实现净利润3,499.53万元。（上述财务资料未经审计）

北京歌元投资咨询有限公司的股东为自然人何道峰和崔阳，分别持有90%、 10%的股权，何道峰为北京歌元投资咨询有限公司的实际控制人。

3、四川万佳投资有限责任公司

该公司2006年12月通过现金增资成为本公司股东，现持有本公司4.29%的 股权。该公司成立于2003年3月6日，注册资本1,000万元，注册地址：成都高新

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区科园三路8号，经营范围：实业投资、房地产投资、股权投资（国家有专项规 定的除外）；销售金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、装饰材料（不含危险 化学品）、化工原料及产品（不含危险品）、五金交电、日用百货。法定代表人： 魏强。截止2006年12月31日，该公司资产总额为1,258.09万元，负债总额为 261.10万元，净资产为996.99万元，2006年度实现净利润-2.98万元。（上述财 务资料未经审计）

四川万佳投资有限责任公司的股东为魏强、汪政，分别持有60%、40%的股 权，魏强为四川万佳投资有限责任公司的实际控制人。

4、深圳市殷图科技发展有限公司

该公司2006年12月通过现金增资成为本公司股东，现持有本公司3.18%的 股权。该公司成立于2000年4月17日，注册资本1,050万元，注册地址：深圳市 福田区长兴大厦B座2303室，经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内 商业、物资供销业；电子设备、电力工业产品购销，计算机软硬件的技术开发， 经济信息咨询；企业形象策划（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；安全 技术防范系统设计、施工、维修（按粤GB126号证经营）；殷图数字硬盘录像机 的生产（生产场所另行申报，按安防生产证书粤040215号经营）；进出口业务（具 体按深贸管准字第2003-1025号经营）。法定代表人：阎海琴。截止2006年12月 31日，该公司资产总额为2,265.81万元，负债总额为407.59万元，净资产为 1,858.22万元，2006年度实现净利润441.78万元。（上述财务资料未经审计）

深圳市殷图科技发展有限公司的股东为阎海琴、郑三立、梁旭、孙明，分 别持有67.43%、14.86%、12%、5.71%的股权，阎海琴为深圳市殷图科技发展有 限公司的实际控制人。

（三）控股股东和实际控制人及其控制的其他企业

截止本招股意向书签署日，本公司控股股东和实际控制人为何学葵女士， 除持有本公司股份并经营外并无其他控股或参股企业。

（四）控股股东和实际控制人持有股份质押或其他有争议的情

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况

截止本招股意向书签署日，本公司控股股东和实际控制人何学葵女士持有 本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。

八、发行人股本情况

（一）发行人本次发行前后股本情况

本次发行前公司总股本为6,293.728万股，本次发行2,100万股，为发行后 总股本的25.02%。

（二）前十名股东

本次发行前，本公司共有9名股东，其持股情况如下表：

表4-8

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
何学葵	2,403.2214	38.18%
Treasure Land Enterprises Limited	1,118.7456	17.77%
中国科学院昆明植物研究所（SLS）	671.2474	10.67%
北京歌元投资咨询有限公司	661.7998	10.51%
云南省红河热带农业科学研究所（SLS）	471.2156	7.49%
严文艳	307.4982	4.89%
四川万佳投资有限责任公司	270.0000	4.29%
深圳市殷图科技发展有限公司	200.0000	3.18%
蒋凯西	190.0000	3.02%
合 计	6,293.7280	100.00%

（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

本次发行前，本公司共有3名自然人股东，其在公司担任职务的具体情况 如下表：

表4-9

		表4-9
股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	在发行人单位任职情况
何学葵	2,403.2214	38.18%	董事长
严文艳	307.4982	4.89%	内审部负责人
蒋凯西	190.0000	3.02%	董事、财务总监

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（四）发行人股份的性质及依据

1、国有股份

2004年11月3日，国务院国有资产监督管理委员会出具了国资产权 [2004]1006号《关于云南绿大地生物科技股份有限公司国有股权管理有关问题 的复函》，同意云南绿大地生物科技股份有限公司国有股权管理方案，确认公司 总股本为5,593.73万股，其中：中国科学院昆明植物研究所持有671.25万股， 云南省红河热带农业科学研究所持有471.22万股，并确认上述股份性质均为国 有法人股（标识“SLS”，State-own Legal-person Shareholder的缩写）。

2007年2月7日，国务院国有资产监督管理委员会出具了国资产权 [2007]114号《关于云南绿大地生物科技股份有限公司国有股权管理有关问题的 复函》，同意云南绿大地生物科技股份有限公司增资扩股方案，确认公司总股本 为6,293.73万股，其中：中国科学院昆明植物研究所、云南省红河热带农业科 学研究所分别持有671.25万股、471.22万股，分别占总股本的10.67%、7.49%， 并确认上述股份性质均为国有法人股。

2、外资股份

2004年12月11日，商务部出具了商资批[2004]1975号《商务部关于同意确 认云南绿大地生物科技股份有限公司为外商投资股份有限公司的批复》，同意公 司引入外资股东Treasure Land Enterprises Limited并批准公司转制为外商投 资股份有限公司，其持股数量为1,118.75万股。

2007年1月22日，商务部出具了商资批[2007]98号《商务部关于同意云南 绿大地生物科技股份有限公司增资扩股的批复》，同意公司股本总额从5,593.73 万股增加到6,293.73万股，其中，Treasure Land Enterprises Limited持有 1,118.75万股，占股本总额的17.77%。

（五）股东中的战略投资者持股及其简况

目前，公司股东中无战略投资者。

（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股

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比例

本次发行前公司各股东间不存在关联关系。

（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的

承诺

公司控股股东何学葵女士承诺：自云南绿大地生物科技股份有限公司股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也 不由发行人回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。 此外，何学葵作为公司董事长承诺：上述承诺期限届满后，在任职期间每年转 让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内， 不转让所持有的发行人股份。

公司股东蒋凯西承诺：自云南绿大地生物科技股份有限公司股票上市之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人 回购其持有的股份。其中，持有的50万股新增股份，自公司完成增资扩股工商 变更登记手续之日起的三十六个月内，不进行转让。承诺期限届满后，上述股 份可以流通和转让。此外，蒋凯西作为公司董事兼财务总监承诺：上述承诺期 限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人可流通股份总数 的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。

公司股东Treasure Land Enterprises Limited、中国科学院昆明植物研 究所、北京歌元投资咨询有限公司、云南省红河热带农业科学研究所、严文艳 承诺：自云南绿大地生物科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转 让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

公司股东四川万佳投资有限责任公司、深圳市殷图科技发展有限公司承 诺：自云南绿大地生物科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；此 外，自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起的三十六个月内，不转让所

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持有的发行人股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

九、员工及其社会保障情况

（一）员工人数及变化情况

本公司2004 年末、2005 年末、2006 年末及2007 年6 月30 日的正式员工 人数分别为259 人、261 人、267 人及272 人。

本公司为绿化苗木种植企业，根据所经营业务的特点，公司目前采用正式 聘用+临时用工制度，即由公司配备和培养技术、管理人员以及生产技术工人， 在不同的生产阶段技术含量较低的部分工作由公司聘用临时工人进行补充，具 体包括：在整治土地、定植阶段大量聘请临时工进行挖塘、施底肥等工作，在 种植养护阶段聘请部分临时工人进行除草、移栽等，日常由公司正式聘用的生 产技术人员进行灌溉、施肥和病虫害防治等工作。各期聘请临时工情况见下表：

表4-10

		表4-10
项目	2007 年1～6 月	2006 年	2005 年	2004 年
临时工工时（天）	23,218	36,347	39,952	38,454
临时工的工资额（元）	696,540	1,090,410	998,800	961,350

由上表，随着公司生产规模的扩大，公司各期聘请临时工人的成本及工时 也相应增加。

（二）截止2007 年6 月30 日公司正式员工专业结构及学历构

成情况

表4-11

			表4-11	表4-11
学历 专业	本科及以上		专科		中等职业教育及以下		合计
	人数	比例	人数	比例	人数	比例	人数	比例
管理人员	29	37%	15	15%	2	2%	46	17%
研发人员	19	24%	12	12%	7	8%	38	14%
供销人员	9	11%	15	15%	4	4%	28	10%
工程人员	13	16%	28	28%	33	35%	74	27%
生产人员	9	11%	30	30%	47	51%	86	32%
合 计	79	100%	100	100%	93	100%	272	100%

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公司正式员工中本科以上79人，占29%，专科100人，占37%，中等职业教 育及以下93人，占34%。

（三）截止2007 年6 月30 日公司正式员工年龄构成情况

40岁以上20人，占7%；31～40岁55人，占20%；30岁以下197人，占73%。 公司目前无离退休人员。

（四）员工社会保障情况

本公司劳动用工实行劳动合同制，正式员工依法享受基本养老保险、工伤 保险、生育保险、医疗保险、失业保险等福利。

2007年11月5日，昆明经济技术开发区社会保障局出具证明：“云南绿大地 生物科技股份有限公司对已签订劳动合同的职工，按国家有关规定已在我局参 加企业职工基本养老、工伤、生育保险”。

2006年8月7日，昆明经济技术开发区人事劳动局出具证明：“云南绿大地 生物科技股份有限公司能履行相关的劳动法律规定，在历次劳动执法检查中， 未发现违反劳动法规方面的情况”。2007年4月19日，昆明经济技术开发区人事 劳动局出具证明：“云南绿大地生物科技股份有限公司系昆明经济技术开发区进 区企业，在2006年度劳动执法检查中，已通过年审”。

2007年11月8日，昆明市官渡区医疗保险分中心出具证明：“云南绿大地生 物科技股份有限公司在我中心参加医疗保险统筹，医疗保险资金已按国家规定 缴纳”。

2007年11月8日，昆明市官渡区劳动就业服务局失业保险办公室出具证明： “云南绿大地生物科技股份有限公司已参加失业保险统筹，失业保险资金已按 规定缴纳”。

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十、主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重

要承诺

（一）有关本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股

份的承诺

详见“本节·八、发行人股本情况·（七）本次发行前股东所持股份的流 通限制和自愿锁定股份的承诺”。

（二）有关避免同业竞争的承诺

详见“本招股意向书·第六节 同业竞争和关联交易·一、同业竞争·（二） 避免同业竞争的协议或承诺”。

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第五节 业务和技术

一、发行人的主营业务及其变化情况

（一）主营业务

本公司的主营业务为绿化苗木种植及销售，绿化工程设计及施工。 本公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化，业务结构稳定。

（二）主要产品

公司的主要产品——绿化苗木（包括盆栽植物、观赏苗木）主要用于绿化 工程，如：市政广场绿化、城市改造绿化、公园及旅游风景区绿化、道路及高 速公路绿化、企事业单位的办公环境美化以及小区绿化等；此外，公司还直接 承接绿化工程的设计及施工项目。

绿化苗木主要功能为：第一，美化环境，形成绿色视野，增进人类健康， 绿色在人类的视野中占据25%，就能消除眼睛的生理疲劳，对于人的精神和心 理最为适宜，绿化苗木能使人赏心悦目，陶冶情操、净化心灵；第二，净化空 气，调节气候，降低城市噪音，提高城市生态环境质量，提升城市功能。因此， 绿化苗木具有良好生态效益、社会效益。

近年来公司主要产品的销售收入和利润水平均保持稳步增长态势。

二、发行人所处行业的基本情况

本公司主要从事绿化苗木的生产及销售，属花卉行业的细分行业绿化苗木 种植业，同时公司还直接承接绿化工程项目的设计及施工。花卉行业属农业的 子行业，是一个正在逐步崛起、发展壮大的朝阳行业。在行业的具体分类上， 花卉行业按种植产品的结构可以划分为9 大类。

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表5-1 花卉品种分类表

		表5-1 花卉品种分类表
序号	产品种类	产品简介
1	盆栽植物	主要指以观赏为目的可用容器养护的植物，包括盆栽花、观叶植物和盆景，主 要用于城市街道等公共场所的环境景观绿化
2	观赏苗木	主要指以观赏为主要目的用于绿化、美化而种植的植物
3	切花切叶	主要包含鲜切花、鲜切叶和干花，其中鲜切花所占比重较大
4	食用与药用花卉	是指一些通过开发和深加工能对人体产生较高利用价值的花卉品种
5	工业及其他用途花卉	包括作为工业生产必需原料和作为其他产品生产资料所涉及的原料型花卉产品
6	草坪	主要是用于城市公共环境绿化及其一些特种用途，如广场、球场用草坪等
7	种子用花卉	指以花卉育种为目的，根据种子净度、发芽率、含水量和每克粒数作为培育标 准的花卉产品
8	种苗用花卉	指以花卉育苗为目的，根据繁育苗木的种类、苗龄、地径、苗高和苗根系长作 为培育标准的花卉产品
9	种球用花卉	指以花卉种球的围径、饱满度和病虫害指标进行划分的花卉产品

（一）行业管理体制、行业主管部门及主要产业政策

1、行业管理体制、行业主管部门及自律性组织

我国花卉行业的管理体制是在国家宏观经济整体调控和运作下，遵循市场 化发展模式的市场调节管理体制。

（1）行业主管部门

农业部种植业管理司、国家林业局植树造林司为我国花卉行业的主管部门。 农业部种植业管理司具体的职能包括：花卉行业的行政管理；研究提出花卉行 业发展战略，指导花卉行业结构和布局的调整；起草有关花卉行业的法律、法 规、规章，组织拟定花卉行业有关标准和技术规范，主管花卉行业植物检疫工 作，并监督实施等。国家林业局植树造林司具体的职能包括：组织拟定全国林 业花卉建设方面的方针、政策、法规、规程、标准并监督执行；指导商品林(包 括用材林、经济林、竹林)、花卉的建设；指导林木种苗工作和林木种苗基地建 设与管理；指导各类林业（含花卉）基地建设；指导中国花卉协会、林业花卉 协会的工作。

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建设部城市建设司为我国园林绿化工程业务方面的主管部门，其具体职能 包括：研究拟定城市建设和市政公用事业的发展战略、中长期规划、改革措施、 规章；指导城市供水节水、燃气、热力、市政设施、公共客运、园林、市容和 环卫工作；指导城市规划区的绿化工作；指导城市规划区内生物多样性工作等。

（2）行业自律组织

中国花卉协会是全国性的花卉行业自律组织，目前已经建立了月季、茶花、 兰花、桂花、荷花、杜鹃花、牡丹芍药、梅花蜡梅、蕨类植物、零售业、盆栽 植物十一个分会，以及花卉产业化促进委员会和花文化委员会两个专业委员会。

云南省园林行业协会是全省性的绿化苗木生产种植及绿化工程行业协会， 行使全省范围内行业的协调、管理和中介的服务职能。

2、花卉行业主要产业政策

（1）我国花卉行业主要产业政策

为推进花卉产业的战略性调整及促进产业升级，优化花卉产业的品种和产 品结构，提高其市场竞争力，我国推出了一系列支持花卉产业发展的政策，具 体如下：

表5-2 我国主要花卉产业政策

行业	主要政策	发布时间	发布部门	主题词
花卉行业	《当前国家重点鼓励发展的产业、产品 和技术目录（2000 年修订）》	2000.08.31	国家计委、经 贸委	经济林树种 花卉繁育领域 重点鼓励发展
	《当前优先发展的高技术产业化重点 领域指南（2004 年度）》	2004.04.30	发展改革委员 会、科学技术 部、商务部	城市绿化用草 花卉种苗 产 业化重点
	《外商投资产业指导目录（2004 年修 订）》	2004.11.30	发展和改革委 员会、商务部	花卉生产 建设苗圃基地 外商投资鼓励行业
	《关于转发发展改革委生物产业发展 “十一五”规划的通知》	2007.04.08	国务院办公厅	加快发展 生物农业
农业、林业	《关于促进农民增加收入若干政策意 见》	2004.02.08	中共中央、国 务院	加快发展 农业产业化经营 增加 投入 龙头企业
	《关于进一步加强农村工作提高农业 综合生产能力若干政策的意见》	2005.01.30	中共中央、国 务院	加大 支持力度 农业产业化 龙头企业
	《关于推进社会主义新农村建设的若 干意见》	2006.02.21	中共中央、国 务院	调整优化 农业结构 积极 发展 特色农业 生态农业

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	《关于进一步推进农业品牌化工作的 意见》	2006.05.12	农业部	培育 扶持 龙头企业 农业 品牌经营 主体 核心
	《关于积极发展现代农业扎实推进社 会主义新农村建设的若干意见》	2007.01.29	中共中央、国 务院	重视发展 园艺业
	《林业产业政策要点》	2007.08.10	国家林业局、 国家税务总 局、中国证监 会等七部委	引领 规范 扶持 林业产业 发展

（2）《林业产业政策要点》对公司未来经营的影响

2007 年8 月10 日，国家林业局、国家税务总局、中国证监会等七部委联 合印发《林业产业政策要点》（以下简称“要点”）。《要点》在引领、规范和扶 持林业产业发展，提高林业产业化水平，扩大林业产业规模等方面提出了一系 列政策措施；《要点》明确了我国林业产业发展的目标与原则、重点与领域， 并提出区域发展政策、组织政策、技术政策、扶持政策、服务政策等五个方面 产业扶持政策措施，对公司未来发展将产生重要影响。

①《要点》对公司未来生产经营的有利影响

A、公司主营业务、经营区域及经营规模均为《要点》鼓励、支持发展

第一，公司主营业务为绿化苗木种植及销售，属于《要点》第八条鼓励发 展的重点领域的“花卉和林木种苗产业”；

第二，《要点》第十二条中提出“发展以东南沿海和西南等地区为重点、 大中城市为依托的花卉产业”区域政策，公司主要经营区域在云南省，符合《要 点》的区域发展政策；

第三，《要点》第二十条提出“扶持培育一批有特色、有市场竞争优势、 产业关联度大、带动力强的大中型龙头企业，采取扶持、改造、组建等多种形 式培植林业龙头企业”的组织政策，公司为云南省最大的绿化苗木种植企业， 目前已形成经营规模优势，符合培育扶持大中型龙头企业的组织政策。

B、公司可获得《要点》规定的税收政策支持

《要点》第三十七条强调“严格执行国家已出台的各类林业税费减免优惠 政策。林业产业按国家规定享受税收优惠政策。根据国家有关税收法律法规的

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规定，对企业从事农、林项目的所得免征、减征企业所得税”。公司绿化苗木 种植业务享受的企业所得税优惠政策预计在未来仍将继续。

C、公司可获得《要点》规定的财政政策支持

《要点》第四十三条、第四十五条分别提出“加大贴息扶持力度”、“积极 研究探索建立政府扶持的林业保险机制”等措施，我国各级政府对林业企业的 财政投入将持续增加，公司未来经营成本将得以降低，盈利能力将得到一定程 度的提高。

D、公司可获得《要点》规定的金融政策支持

《要点》第四十一条指出“政策性银行应在业务范围内，积极提供符合林 业特点的金融服务，适当延长林业贷款期限，对林业项目给予积极支持”。 《要 点》第三十八条提出“鼓励国家林业重点龙头企业利用资本市场筹集扩大再生 产资金。支持符合条件的重点龙头企业在国内资本市场上市”。鉴于林产品生 产周期较长，对林业企业流动资金占用较大，上述金融政策强化了对林业的信 贷投入及资金支持，有效保证了公司经营的持续性、稳定性，对公司未来经营 而言，降低了财务风险，对公司积极发展自主繁育产品发展战略而言具有积极 深远的影响。

②《要点》对公司未来生产经营提出了更高要求

《要点》对属于鼓励及重点领域的林业企业提出了各种扶持政策，扶持政 策分为普适性扶持政策及差别性扶持政策，差别性扶持政策主要是针对国家林 业重点龙头企业提出的特殊扶持政策。而公司目前尚未被国家林业主管部门认 定为国家林业重点龙头企业，暂时无法享受《要点》针对国家林业重点龙头企 业提出的特殊扶持政策。

在本次募集资金投资项目实施后，公司在绿化苗木种植行业具有明显的规 模、技术、管理等优势，可达到评审国家林业重点龙头企业的相关要求，届时 公司将向国家林业主管部门申请国家林业重点龙头企业资格，促使公司的生产 经营步入更高的台阶。

（3）云南花卉行业的主要产业政策

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为了加快云南花卉产业发展的步伐，云南省及各地区政府以市场为导向， 不断强化“以有效的产业政策带动花卉产业发展、升级，并最终做大做强”的 政策目标，给予花卉产业以最大程度的政策支持：

表5-3 云南主要花卉产业政策

行业	主要政策	发布时间	发布部门	主题词
花卉行业	《云南省计划委员会关于当前云南省鼓 励发展的产业产品目录》	2000.05.08	云南省计委	高产、高效模式化栽培 城镇园林绿化
	《国务院办公厅关于支持云南省发展花 卉产业有关问题的函》	2000.09.21	国务院办公厅	云南花卉 支柱产业
	《云南省人民政府关于促进花卉产业升 级的意见》	2002.12.20	云南省人民政府	云南 亚洲最大花卉 生产基地 现代化市 场交易中心
农业	《关于推进农业产业化经营的意见》	2002.11.22	云南省人民政府	加大 扶持力度 龙 头企业
	《关于加快推进农业标准化工作的意见》	2005.10.09	云南省人民政府	充分发挥 农业龙头 企业 大力扶持 品 牌农产品

3、集体荒山的政策法律体系及云南集体荒山开发利用前景

土地是绿化苗木种植的基本生产要素之一。报告期，公司主要通过受让集 体荒山地使用权获得绿化苗木种植生产的土地资源；同时，公司拟使用本次募 集资金购买9,000亩集体荒山地用以生产经营。

目前，国家及云南省有关规范取得、利用集体荒山地的行为的主要法律法 规及政策主要包括《中华人民共和国土地管理法》、《国务院办公厅关于治理开 发农村“四荒”资源进一步加强水土保持工作的通知》、云南省人大常委会通过 的《云南省土地管理条例》、《云南省荒山有偿开发的若干规定》等，主要内容 如下：

表5-4

		表5-4
法律法规	发布时间	相关内容
《土地管理 法》	1998 年	1、国家编制土地利用总体规划，规定土地用途，将土地分为农用地、建设用地和未利用地。农用地是 指直接用于农业生产的土地，包括耕地、林地、草地、农田水利用地、养殖水面等；建设用地是指建 造建筑物、构筑物的土地，包括城乡住宅和公共设施用地、工矿用地、交通水利设施用地、旅游用地、 军事设施用地等；未利用地是指农用地和建设用地以外的土地； 2、农民集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会经营、管理； 3、农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；

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		4、禁止占用基本农田发展林果业和挖塘养鱼； 5、国家鼓励单位和个人按照土地利用总体规划，在保护和改善生态环境、防止水土流失和土地荒漠化 的前提下，开发未利用的土地；适宜开发为农用地的，应当优先开发成农用地。
《国务院办 公厅关于治 理开发农村" 四荒"资源进 一步加强水 土保持工作 的通知》	1996 年	1、农村集体所有的荒山、荒沟、荒丘、荒滩，简称 "四荒"，包括荒地、荒坡、荒沙、荒草和荒水等， 属未利用地； 2、调动广大群众治理开发农村集体所有的荒山、荒沟、荒丘、荒滩的积极性，加快水土流失的治理， 改善生态环境，改变农业生产条件，促进农业可持续发展； 3、鼓励和支持有治理开发能力的企事业单位、社会团体及其他组织或个人采取不同方式治理开发“四 荒”； 4、坚持多种方式并举的原则。治理和开发农村集体所有的“四荒”，应根据群众的意愿和当地的实际 情况，实行家庭或联户承包、租赁、股份合作、拍卖使用权等多种方式。哪种方式有利于调动群众的 积极性，有利于保持水土，有利于发展壮大集体经济，就采取哪种方式，切忌一刀切； 5、承包、租赁、拍卖‘四荒’使用权，最长不超过50 年。在规定的使用期限内，对于实行承包、租 赁和股份合作方式治理的，可以依法继承、转让或转租；对于购买使用权的，依法享有继承、转让、 抵押、参股联营的权利。在进行转让、抵押、参股联营时，要经农村集体经济组织同意，由乡（镇） 级人民政府审核，报县级人民政府批准，依法办理土地使用权变更登记和抵押登记。国家在征用已治 理开发的“四荒”地时，对其治理开发成果要给予合理补偿； 6、各省、自治区、直辖市可根据本通知精神，结合当地的实际情况，制定治理开发‘四荒’资源的具 体实施办法。
《云南省荒 山有偿开发 的若干规定》	2001 年	1、荒山有偿开发，是指按本规定有偿取得荒山使用权从事发展林业、种植业、养殖业及其必要的辅助 设施建设； 2、鼓励和支持国家机关、企业、事业单位、集体和个人采用各种形式开发荒山，不受行政区域、行业、 身份、职业和国籍的限制； 3、荒山开发，可以采用出让、承包、租赁取得土地使用权或合作开发； 4、出让、承包、租赁荒山开发的双方，应当签订合同，明确开发使用的面积、期限、用途、金额及双 方的权利和义务。荒山使用者应按合同规定，交纳土地使用权出让金或承包金、租金； 5、集体荒山使用权的出让、承包、租赁，由荒山所有者的村（社）将使用权在一定年限内出让、承包、 租赁给荒山使用者，并向其收取土地使用权出让金或承包金、租金； 6、出让、承包、租赁荒山开发的年限，由出让、受让双方根据开发的难易和经营的项目确定，最长年 限可到五十年。合同期满后，荒山使用者如要求续期使用的，经出、受让双方同意，可办理续期使用 合同； 7、取得荒山使用权的受让人及承包人、承租人，对其按合同开发的荒山有自主经营权、产品处分权、 收益权；以出让方式取得荒山使用权的受让人，在按合同规定的使用年限内有入股权、抵押权、转让 权和继承权。任何单位和个人不得侵犯其合法权益。
《云南省土 地管理条例》	1999 年	1、各级人民政府应当按照土地利用总体规划，在有利于生态平衡和水土保持的前提下，用出让、承包、 出租等方式开发荒山、荒地、荒滩和零星、闲置、废弃的土地，从事种植业、林业、畜牧业、渔业生 产的，使用期限最长不得超过50 年； 2、开发国有荒山、荒地、荒滩用于林业、种植业、畜牧业、渔业生产的，按照下列权限批准； （一）一次性开发60 公顷以下的，由县级人民政府批准； （二）一次性开发60 公顷以上、300 公顷以下的，由州、市人民政府、地区行政公署批准； （三）一次性开发300 公顷以上、600 公顷以下的，由省人民政府批准。 开发农民集体所有的荒山、荒地、荒滩用于农业生产的，一次性开发在10 公顷以下的，由乡级人民政 府批准；超过10 公顷的，按照前款规定的批准权限办理。

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可以看出，国家及云南省相关政策法律法规体系鼓励支持单位及个人开发 利用荒山等未利用地进行农林生产，在符合土地利用总体规划的前提下，经集 体荒山所有权人合法决策程序及政府审批，可采取出让、承包、租赁等方式， 由荒山所有者的村（社）将使用权在一定年限内出让、承包、租赁给荒山使用 者，并向其收取土地使用权出让金或承包金、租金；若采取出让方式，荒山使 用者与荒山所有者的村（社）签订相关土地使用权出让合同并支付出让金后， 即可取得由县级人民政府颁发的集体荒山地使用权证书。

根据云南省土地利用总体规划（1997-2010），截止1996年，全省未利用地 736.77万公顷，占土地总面积的19.22%，是今后发展农、林、牧业生产的后备 土地资源；林地面积虽已占全省总面积的56．87%，但仍有200多万公顷宜林（园） 荒山荒地尚未开发利用。为此，该总体规划提出要加速土地开发、复垦与整理 工作，提高土地利用率，其中重点加快宜农土地的开发、复垦、整理和宜林荒 山荒地的造林绿化，不断补充耕地数量，逐步提高森林覆盖率，规划到2010年， 林地面积不少于2,360．00万公顷，比1996年净增加180．73万公顷，开发未利 用后备土地资源不少于297.06万公顷，其中开发为林地的147.26万公顷，显示 了开发利用包括荒山在内的“四荒”等未利用地的巨大潜力。

4、在正常情况下，荒地投入改造所需的成本及改造所需的时间

荒山地按照其地形、土壤状况、水文、植被、气候条件等因素是否适宜苗 木种植分为宜林荒山地及非宜林荒山地，目前公司通过开发改造宜林荒山地建 设绿化苗木生产基地。

宜林荒山地开发改造主要内容包括土地规划、土地清理、土地开垦、土地 整形等，具体如下：

①荒山地开发规划阶段：统一规划荒山开发方案，对荒山地实施分区域开 发，规划合理的生产通道、预留基础设施用地及防火隔离带。

②土地清理阶段：清理地表小灌木、杂草和枯枝落叶，清除表土中石块和 沙砾，同时杀灭原土中的病虫害和病源微生物。

③土地全面开垦、改善土地理化性状：深耕改土，开垦时在土地中施复合

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肥、农家肥和微量元素，增强土壤肥力；调节土壤酸碱度；在整个基地中搅拌、 混合开垦中所施肥料，使肥料在土地中均匀分布。

④按土地类型进行土地整形：按照荒山地坡度、地形进行差异化土地整形， 对于坡度较大的荒山地主要按带状、点状整地，对坡度相对平缓的荒山地主要 按全垦整地。

完成上述工作后，宜林荒山地即达到可种植状态，公司可根据苗木采购、 生产计划开挖定植塘，进行苗木定植的前期工作。

（1）宜林荒山地改造所需的成本

尽管宜林荒山地开发改造内容基本一致，由于不同宜林荒山地土壤环境、 地形、地貌、水文、植被等对苗木生存、生长有重大影响的生态环境因子各不 相同，因此，开发改造难度差别较大，开发改造具体方案也各不相同，开发投 入所需要素量也各不相同，导致改造成本也存在较大差异。目前，公司宜林荒 山地的投入改造成本为4,000～7,000 元/亩。

（2）宜林荒山地改造所需的时间

宜林荒山地改造所需时间取决于改造难度、需投入的人力、物力、资金要 素等，根据公司开发改造荒山的实践经验，在保证资金充分投入的前提下，公 司每天可完成同一基地内40～50 亩宜林荒山地的改造。

根据公司生产部测算，在募投土地及开发资金到位后，公司可在90～110 天完成全部9,000 亩土地的开发改造。

（二）行业市场供求及变动趋势、进入行业的主要障碍

1、行业市场供求及变动趋势

（1）我国花卉行业的生产规模

上世纪90 年代开始，花卉产业在我国逐步兴起，并在生产规模上得到了飞 速的扩张。

• ① 我国花卉种植面积增长较快，从1998 年的8.6 万公顷发展到2005 年的

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81.02 万公顷，增长了9.3 倍；绿化苗木种植业作为花卉行业的重要细分行业， 其种植面积也呈快速增长趋势，从1998 年的5.04 万公顷发展到2005 年的47.5 万公顷，增长了9.4 倍。

花卉及绿化苗木种植面积历年增长情况见下图：

图5-1 我国花卉及绿化苗木种植面积增长趋势图

==> picture [370 x 91] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100
80 单位：万公顷
60
花卉
40
绿化苗木
20
0
1998年 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年
----- End of picture text -----

资料来源：根据《中花园艺》2004 年第 17 期《2003 年花卉产业统计数据分析》、《中 国统计年鉴》及《中国农业统计资料》整理。

② 我国各类花卉产品的种植面积及增长趋势见下表：

表5-5 我国各类花卉产品的种植面积及增长趋势

花卉分类	2000 年种植面积 （公顷）	2005 年种植面 积（公顷）	2005 年种植面 积所占比重	2000 年至2005 年种植 面积年均复合增长率
盆栽植物	18,840.70	60,007.70	7.41%	26.07%
观赏苗木	65,588.00	415,035.20	51.23%	44.63%
切花切叶干花	10,749.80	38,853.10	4.80%	29.30%
食用与药用花卉	14,800.60	182,589.20	22.54%	65.29%
工业用花卉	20,494.00	60,339.60	7.45%	24.11%
草坪	11,119.90	28,341.00	3.50%	20.58%
种子、种苗及种球用花卉	5,924.90	25,015.00	3.09%	33.38%
合计	147,517.90	810,181.20	100.00%	40.59%

资料来源：根据《中国花卉园艺》2005 年《种植面积猛增 出口快速增长――2004

年花卉业统计数据分析》及中国种植业信息网花卉产销数据库整理。

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图5-2 2005 年度各花卉产品种植面积结构图

==> picture [340 x 165] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

盆栽植物 观赏苗木
切花切叶干花 食用与药用花卉
工业用花卉 草坪
种子、种苗及种球用花卉
----- End of picture text -----

由上图，我国花卉的种植以绿化苗木（包括观赏苗木及盆栽植物）种植为 主，2005 年绿化苗木种植面积占花卉种植总面积的比例为58.64%，其中：观赏 苗木、盆栽植物分别占51.23%、7.41%；2000 年至2005 年绿化苗木的种植面积 年均复合增长率为41.27%，其中：观赏苗木年均复合增长率为44.63%，盆栽植 物年均复合增长率为26.07%。

（2）我国花卉行业的销售状况

① 1998 年至2005 年，我国花卉行业的销售规模年均复合增长率为25.30%； 1998 年至2005 年，绿化苗木种植业销售额占花卉行业总体销售额的比例平均 为74.63%；2005 年我国绿化苗木销售额达384.76 亿元，1998 年至2005 年， 年均复合增长率为26.71%，我国花卉、绿化苗木历年销售额情况见下图：

图5-3 1998 年至2005 年我国花卉及绿化苗木种植行业销售额增长趋势图

==> picture [355 x 137] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位：亿元
600
500
400
花卉
300
绿化苗木
200
100
0
1998年1999年2000年2001年2002年2003年2004年2005年
----- End of picture text -----

注：数据来源于农业部种植业管理司编制的《花卉产销数据库》。

上述数据表明公司所处行业自1998 年以来一直保持快速的增长趋势，市场

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需求十分旺盛，且市场容量及增长潜力巨大，是一个正在蓬勃发展的朝阳行业。

② 我国各类花卉产品的销售结构及增长趋势如下表：

表5-6 我国花卉产品的销售结构及增长趋势

花卉分类	2000 年销售额 （亿元）	2005 年销售 额（亿元）	2005 年销售 额所占比重	2000年至2005年销售 额年均复合增长率
盆栽植物	52.54	135.85	26.99%	20.92%
观赏苗木	65.25	248.91	49.45%	30.71%
切花切叶干花	24.15	50.75	10.08%	16.01%
食用与药用花卉	6.08	15.89	3.16%	21.18%
工业用花卉	4.31	12.14	2.41%	23.01%
草坪	5.43	14.13	2.81%	21.08%
种子、种苗及种球用花卉	5.21	25.66	5.10%	37.56%
合计	162.97	503.34	100.00%	25.30%

资料来源：根据《中国花卉园艺》2005 年《种植面积猛增 出口快速增长――2004

年花卉业统计数据分析》及中国种植业信息网花卉产销数据库整理。

图5-4 2005 年度各类花卉产品销售结构图

==> picture [331 x 151] intentionally omitted <==

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盆栽植物 观赏苗木
切花切叶干花 食用与药用花卉
工业用花卉 草坪
种子、种苗及种球用花卉
----- End of picture text -----

由上图，各类花卉中，市场对绿化苗木的需求是花卉行业中的主要需求。 2005 年绿化苗木销售额占全国花卉销售总额的76.44%，其中：观赏苗木、盆栽 植物的销售额分别占49.45%、26.99%。

（3）我国花卉(及绿化苗木)行业发展前景

① 经济发展与花卉(及绿化苗木)行业发展的互动关系

花卉(及绿化苗木)行业的发展与一国的经济发展程度直接相关，随着经济 的快速发展和经济结构的优化，综合国力不断提高，生活水平不断改善，花卉 行业尤其是绿化苗木种植业相应呈现出超常规的发展态势，发展速度远超过国

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民经济总体增长速度。

“十五”期间，我国国民经济的快速发展相应带动了城市绿化建设的快速 发展，据统计，2001 年～2004 年全国新建城市绿地超过了45 万公顷，是“九 五”期间的1.8 倍；新建公园1,972 个，新增公共绿地面积近11 万公顷，是“九 五”期间的2 倍。到2004 年底，全国城市绿化覆盖率31.66%，绿地率27.72%， 人均公共绿地面积7.39 平方米，分别比“九五”末增长3.51 个百分点、4.05 个百分点和3.7 平方米，其中，人均公共绿地面积比“九五”末翻了一翻，年 均增长速度是“九五”期间的5 倍。2001～2004 年我国园林绿化维护建设资金 支出1,137.3 亿元，比“九五”期间的总和还多603.5 亿元；园林绿化行业固 定资产投资达1,084.1 亿元， 比“九五”高出682.8 亿元 (摘自建设部副部长 仇保兴《贯彻落实科学发展观 努力开创城市绿化工作的新局面》的讲话)。

图5-5

==> picture [373 x 144] intentionally omitted <==

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我国经济社会发展与花卉产业的关系图
600,000 国内生产总值（亿元）
绿化苗木销售额（十万元）
500,000 花卉销售额（十万元）
400,000
300,000
200,000
100,000
0
1998年 1999年 2000年 2002年 2003年 2004年 2005年
----- End of picture text -----

资料来源：根据《2006 年中国统计年鉴》和农业部种植业管理司编制的《花卉产销数 据库》整理。

② 我国花卉行业尤其是绿化苗木种植业正面临前所未有的发展机遇

A、市政工程绿化市场快速发展

a、市政绿化工程用苗需求状况

市政绿化工程对绿化苗木需求仍将呈现持续、快速增长态势，主要原因为： 第一，城市绿化水平亟需提高

尽管各地城市绿化工作取得了长足进步，我国城市绿地总量仍然不足、发

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展不平衡。很多城市还达不到国务院规定的指标，城市内部区域之间绿地不平 衡，城市中心区和老城区绿量不足，西部地区园林绿化总体发展滞后。全国仍 有76 个城市人均公共绿地不足3 平方米，其中36 个城市绿化覆盖率不足10%。 可见，城市绿化工程建设规模在未来仍将大幅上升，对绿化苗木的需求提供有 力保障。

第二，政府明确了市政绿化的近、远期目标

国务院等政府部门出台相关文件强化市政绿化建设要求，提出目标与规划， 推动市政绿化建设的长期、持续发展。

绿化苗木作为城市自然景观的基本要素，对城市风景的形成、质量、美感 效益都有重要作用，绿化苗木种植行业在城市绿化建设外部需求推动下将迅速 发展壮大。根据《国务院关于加强城市绿化建设的通知》，“到2010 年，全国城 市规划建成区绿地率达到35%，绿化覆盖率达到40%以上，人均公共绿地面积 10 平方米。”要实现上述目标，全国城市公共绿地平均每年需增加2 万公顷。

“城市森林生态体系”建设理念的提出并付诸实施，也直接拉动了各地苗 木种植业发展。在林业发展战略研究中，已经做出规划：到2050 年，全国70% 以上的城市林木覆盖率要达到45%以上，实现“城在林中、路在绿中、房在园 中、人在景中”，建成以森林为主体，分布合理、植物多样、景观优美的城市 森林生态网络体系（摘自《中花园艺》2003 年第9 期《全国造林绿化种苗产业 发展趋势》）。

第三，各级地方政府从制度上强化绿化目标责任

全国各地政府按照国务院提出的目标要求，确定了本地区城市绿化发展目 标和任务，制定了促进城市绿化工作的政策措施，例如云南省等地区实施了城 市绿化目标责任制，每年省政府都与各地市政府领导签订年度城市绿化目标责 任书，通过建立严格的目标考核制度、通报制度和责任追究制度，保证并促进 城市绿化建设的持续发展。

第四，各地积极出台具体措施落实市政绿化建设规划

为了达到国家提出的城市绿化近、远期目标，各地政府出台了具体措施，

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加大对市政绿化工程的投入力度。公司所在的云南省和昆明市也制定了详细的 城市绿化建设的发展措施。

云南省、昆明市的城市绿化发展建设规划详见本部分“（4）云南省花卉（及 绿化苗木）行业的发展现状及趋势”。

b、市政绿化工程用苗供给状况

市政绿化工程用苗具有投资金额大、苗木需求量大、苗木需求品种规格多 元化、对苗木内在质量、苗木一致性、苗木成活率要求高等特点。我国目前绿 化苗木行业的供给状况如下：

第一、我国目前绿化苗木行业集中度较低，生产种植以农户或苗圃为主， 数量多而分散、平均种植规模小、资金实力及技术力量薄弱、以传统农业生产 方式为主，规模化、专业化、科学化生产少；

第二、苗木品种结构性过剩，经营品种在同一区域内趋同，传统品种多而 特色品种少、小苗相对过剩而中大规格苗木不足；

第三、能够满足绿化工程所用的熟苗少且苗木质量参差不齐。

综上，虽然我国绿化苗木种植业生产规模呈持续快速增长趋势，苗木生产 总量能满足市政绿化工程的旺盛需求，但是从供需匹配结构来看，存在品种规 格供应单调与需求多样化、内在质量整体不高与需求要求较高、苗木成活率低 与需求存活率高、一致性低与需求一致性强之间的矛盾，目前我国市政绿化苗 木供应状况难以完全满足市政绿化工程用苗需求。

未来随着绿化苗木种植行业内优势龙头企业的崛起并不断发展壮大，巩固 和扩大市场竞争地位，推动产业结构优化和内部整合，促进行业集中度的提高， 行业整体生产作业方式由小规模、分散化转变为现代化、工厂化、规模化，绿 化苗木种植业的苗木供应质量、效率得到极大提高，与市政绿化工程用苗需求 更加匹配，市政绿化工程用苗产、销矛盾将得到有效解决，我国市政绿化工程 建设水平将跃上新的台阶。

c、市政绿化工程市场未来发展趋势

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第一，市政绿化工程投资主体向多元化发展。目前，我国市政绿化工程投 资主体主要为各级地方政府及相关部门，随着城市化进程的加快，投资主体由 单一政府机关部门向非政府机构与企事业单位拓展，市政绿化建设筹资机制由 以政府财政预算为主向资金来源多元化发展，如：许多城市在保证政府投入的 前提下，拓宽融资渠道，通过公建民助、民建公助、捐资助绿、出让绿地冠名 权和广告发布权等方式，引导社会资金参与市政绿化建设。

第二，突出选用乡土树种。第一，本地乡土树种资源丰富，适应性强，有 较强的抗逆性，造景比较容易成功，市场接受能力和适应能力比外来苗木品种 要快，栽培管理技术也比较成熟，栽植成本低、效率高，能降低市政绿化工程 建设成本。第二，我国各地在城市绿化中进一步强调城市独特个性和城市地域 文化特色，在城市绿化建设中积极向乡土树种倾斜，提高乡土树种在绿化工程 用苗的比例，改变、扭转盲目跟风引进外来树种的不良倾向。例如：公司所在 区域——云南具有丰富物种资源和良好气候条件，云南拟单性木兰、冬樱花、 云南含笑、滇润楠、清香木等很多乡土树种性状优良，适应性广，观赏性佳， 开发前景广阔，省内城市在市政绿化工程将加大对乡土树种的采购力度，上述 需求变化趋势将增大乡土树种需求规模。

第三，推行“生物多样化”，追求对不同品种、不同色彩、不同功能绿化 苗木的搭配。目前在我国市政绿化中，苗木品种较少，色彩单调，随着城市绿 化对生态功能和景观效果要求的提高，生物多样性原则将越来越受到重视，绿 化种苗的种类向多样化发展是必然的趋势。各地市政绿化工程设计、施工、建 设方案更加注重园林建设的科学性、规划设计的合理性、植物搭配的多样性， 不断提高园林绿化水平，重视与城市整体建设规划协调统一，强调城市造景的 多样性、层次性、协调性，增强城市的季相变化。

第四，注重选用“新、特、奇、优”苗木产品。生物多样性和景观生态性 的绿化工程设计理念升华，“新、特、奇、优”绿化苗木产品成为市政绿化工程 市场新宠。城市绿地设计的整体水平提高，各个城市都在寻求独具特色的景观 风格；生态景观的认识理念升华，苗木消费结构正在向“新、特、奇、优”苗 木品种调整，常规苗木占据较大市场份额的格局正被逐步打破。

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B、道路绿化建设加快

我国现有铁路、国道、省道、县乡道、河渠、堤防总里程277.8 万公里， 可绿化里程208.6 万公里。在可绿化里程中：已达标绿化里程58.6 万公里，已 绿化未达标里程56.2 万公里，未绿化里程93.7 万公里。国务院已将绿色通道 建设纳入全国生态环境建设规划，并且提出了绿色通道建设的目标和重点。根 据绿色通道建设要求，到2005 年，全国所有高速公路和60%的现有铁路、国道、 省道、河渠、堤防都要实现绿化。到2010 年，力争全国所有可绿化的公路、铁 路、河渠、堤防全面绿化，形成带、网、片、点相结合，层次多样、结构合理、 功能完备的绿色长廊，使绿色通道与生态环境、城乡绿化美化融为一体，按照 上述绿色通道建设的规定和要求，绿化苗木总需求将达到95.7 亿株，其中乔木 70.1 亿株，灌木22 亿株，其他苗木3.6 亿株(丛)。（根据中国农业网相关资料 整理）

C、房地产行业的快速发展

改善人居环境越来越被人们所重视，房地产环境质量好坏是房地产项目开 发能否成功的关键因素之一。住宅区园林景观得到了房地产开发商的高度重视， 房地产项目的绿化苗木市场迅速扩张，如果以国家标准《城市居住区规划设计 规范》中规定的居住小区绿地率不低于30%来计算，每年至少有1.2 万公顷居 住区用地需要绿化美化。（根据农业信息网相关资料整理）

D、旅游及休闲度假产业迅速崛起

随着人们生活水平显著提高，观光旅游及休闲度假热迅速兴起。旅游产业 迅速崛起将刺激风景名胜区园林建设和旅游城市的绿化建设，从而加速了绿化 苗木种植产业的发展。

E、企、事业单位绿化投入加大

近年来，企、事业单位生态环保意识不断提高，不断加大单位造林绿化和 庭院绿化美化的投入，以营造整洁美观、花木茂盛的美化效果，不断提高单位 的环境生态效益，构建人与自然和谐共存的工作氛围。

综上所述，随着我国城市化进程的加快、小城镇绿化目标的实现，城市间

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交通网络的建设使防护绿地、道路绿化面积快速增长，房地产行业的快速发展 以及企事业单位绿化投入的加大，巨大的市场需求将成为我国花卉业尤其是绿 化苗木种植发展的重要引擎，我国绿化苗木种植业正面临前所未有的发展机遇。 （4）云南省花卉（及绿化苗木）行业的发展现状及趋势

云南省具有发展花卉产业得天独厚的资源条件，经过十余年的建设和发展， 云南花卉产业从无到有，从小到大，生产规模持续快速发展，已经成为云南农 业经济和生物资源开发创新产业中一个最具活力的优势产业。

在云南省花卉行业整体快速发展的同时各子行业间发展呈现不均衡的格 局，表现为：云南切花切叶产销规模较大，发展水平较高，是我国最大的鲜切 花生产基地，鲜切花产量已连续十多年保持全国第一的领先地位，占据了我国 鲜切花市场50%以上市场份额，与此同时绿化苗木产业发展相对滞后，种植面 积小，产业基础薄弱，产业化水平低，苗木产量远远不能满足本省市场需求， 市场缺口较大，全省每年大约60%左右的绿化苗木要从浙江、福建、广东、四 川、江西等地购进。

“十五”期间，云南省城市建设及绿化步伐明显加快，取得了显著的成效， 到2005 年底，省内城市人均公共绿地面积近7 平方米，城区绿地率达到14.06%， 绿化覆盖率达到17%，安宁市被评为国家园林城市，昆明市、腾冲县等8 个市 （县）被评为省级园林城市。嵩明县被评为国家绿化模范县。保山市被评为省 级绿化模范市，兰坪、勐腊、罗平县被评为省级绿化模范县。此外，云南省绿 色通道工程建设也积极推进，“十五”期间，全省完成绿色通道造林绿化6,288.7 公里。其中，完成公路绿化6,064.7 公里，铁路绿化224 公里，河渠、库区绿 化20.8 万亩（摘自云南省林业厅、云南省绿化委员会办公室《云南省“十五” 国土绿化情况通报》）。在持续强劲的市场需求拉动下，云南省的绿化苗木种植 行业产销两旺，近三年种植面积、产值呈现快速发展态势，2004 年、2005 年、 2006 年产值年均复合增长率为29.31%，2006 年绿化苗木种植行业产值达17.28 亿元，具体如下图：

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图5-6

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----- Start of picture text -----

云南省绿化苗木行业发展趋势图
种植面积（万亩） 产值（亿元）
20
15
10
5
0
2004年 2005年 2006年
----- End of picture text -----

数据来源：根据云南省园林行业协会相关数据整理。

尽管云南省内城市绿化建设近年来快速发展，但是与沿海地区园林城市创 建工作开展得较好的城市相比仍有不少差距。在“十一五”期间云南将继续大 力推进省内城市群建设，全面启动“七彩云南保护行动”，积极推动昆明等城市 创建国家园林城市、国家卫生城市、国家环保模范城市，云南省对绿化苗木的 需求仍将保持快速增长，为省内绿化苗木种植企业的发展提供了很大的市场空 间：

① “七彩云南保护行动”的开展

为了贯彻“生态立省、环境优先”的生态环境建设理念，2007 年2 月云南 省人民政府启动了“七彩云南保护行动”，该行动以创建生态园林城市为重点， 积极推进城市中心公园、道路和住宅区绿地建设，大力开展城郊环城森林带和 森林公园建设。持续推行城区园林化、城郊森林化、道路绿荫化、庭院花园化， 不断提高城市绿地覆盖水平，建设绿色城市；结合新农村建设，积极推进集镇 和村庄绿化，同步推进公路铁路沿线、江河两岸、湖泊水库周围和乡村面山的 绿化美化。创建2～3 个环保模范城市，创建100 个绿色城镇，包括20 个生态 县（市、区），30 个生态示范区，50 个生态乡镇。

② 新昆明“一湖四环、一湖四片”的开发建设

根据昆明市“十一五”规划，“十一五”期间将全力推进新昆明建设，把昆

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明建设成一个山青、水秀、天蓝、地绿、花艳、树荫，最适宜人居住的城市， 建 设重点工程为“一湖四环、一湖四片”，围绕滇池发展城市，进行环湖新区建设， 利用便捷、发达的环湖交通，把城市、山水、历史文化、风景名胜古迹等有机 地连接在一起，使山湖在城中，城在山水中，城市建筑和山水园林融为一体， 交相辉映，将充分显现昆明“春城”、历史文化名城、风景旅游城市、山水园林 生态城市的魅力和特色。到2010 年，昆明市建成区绿地率达到35%以上，绿化 覆盖率达40%以上，人均绿地面积达10 平方米以上，实现国家园林城市目标。 而昆明目前的绿化覆盖率为20.79%，人均绿地面积为6.04 平方米，为此昆明 需在“十一五”期间新增城市绿地4,249.3 公顷，为了实现上述目标，根据昆 明市“十一五”期间市级重点基础设施项目投资计划，昆明市将投资95 亿元新 建城市公园、大型绿地和绿化系统，东南二环道路、昆洛路、广福路等道路绿 化带，城市中心区主干道“拆临、拆违、建绿、透绿”、“万棵树木进城工程”、 “市民林”建设等一大批高起点、高标准的大型绿化项目已纷纷开建。

③ 个、开、蒙滇南中心城市群的建设

个旧、开远、蒙自是中国—东盟自由贸易区的前沿城市，规划到2020 年， 三个城市建设面积要达到150 平方公里，城市化率由现在的54.75%提高到80%， 计划城市新区绿化投资达93.5 亿元，绿化率要达到35%以上（摘自《滇东南花 卉产业发展规划》）。

④ 城镇化建设的加快

云南省“十一五”规划则将继续加快推进绿色经济强省作为“十一五”期 间的主要目标之一，并促进城镇化健康发展。“十一五”期间，要以发展现代新 昆明、其它大中城市和特色城镇为重点，加快完善城市体系：加快现代新昆明 建设；尽快把大理、蒙自、曲靖和玉溪发展为大城市，把昭通、楚雄、保山、 临沧、文山等州（市）政府所在地城市及其它资源环境、产业、人口集聚条件 较好的节点城市尽快发展成为中等城市；把丽江、香格里拉、景洪、思茅、潞 西、六库发展成为特色鲜明的重点城市。到2010 年，云南省力争城镇化水平达 到35%左右，“城中村”问题基本解决，城市建成区绿化覆盖率提高到25%。

近年来，云南省在绿化苗木需求总量迅速扩大的同时也积极调整需求结构：

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在城市绿化中强调云南城市独特个性和城市地域文化特色，在城市绿化建设中 积极向云南乡土树种倾斜，改变目前以外来苗木品种为主的格局，例如：昆明 市主干道行道树由25 科29 属31 种组成，云南乡土苗木品种仅有7 种，占品种 数的22.58%，其余24 种是外来苗木品种，占77.42%。为了扶持云南乡土苗木 品种的发展，云南省制定了《云南省城市绿化办法》，规定“城市绿化苗木应当 选用<云南省城市绿化树种名录>中的树种，其中地方特色树种的苗木数量占所 选用树种苗木总量的60%以上”。

3、进入本行业的主要障碍

本公司所处行业为花卉行业的细分行业绿化苗木种植业，同时公司还直接 承接绿化工程项目的设计及施工。

（1）绿化苗木种植业进入壁垒

绿化苗木种植业是土地、资金与技术等生产要素投入较大的行业，土地资 源是行业进入前提，资金是基础，技术是保障。

① 土地壁垒

土地是绿化苗木种植企业最基本、最重要的生产要素，随着经济快速发展 及城市化进程加快，土地的有限供应与需求旺盛的矛盾与日俱增，稀缺资源的 特性凸现，我国土地宏观调控政策日趋严苛，2004 年8 月28 日第十届全国人 民代表大会常务委员会第十一次会议对《中华人民共和国土地管理法》进行了 第二次修正。修正后的《土地管理法》中明确指出：“禁止占用基本农田发展林 果业和挖塘养鱼……”。2004 年12 月24 日国务院下发了《关于深化改革严格 土地管理的决定》，进一步强调了严格保护基本农田的重要性：“基本农田是确 保国家粮食安全的基础；禁止占用基本农田挖鱼塘、种树和其他破坏耕作层的 活动”。能否合法、经济、足额的取得生产经营所需土地资源是进入本行业也是 约束企业进一步发展壮大的最主要障碍。

② 生产周期较长导致的资金壁垒

绿化苗木的主要需求来自于绿化工程，苗木产品要达到用于绿化工程的要 求，生产周期较长，如按照《云南省城市绿化办法》规定，云南省城市道路行

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道树应当选种胸径在6cm 以上的苗木，上述苗木的生产周期为3 年以上。较长 的生产周期，导致企业存货资金占用较大，流动资金周转较慢，对绿化苗木企 业的资金实力提出了较高的要求。

③ 技术壁垒

首先，苗木产品生产过程所采用的生产技术较多，包括：组培快繁、扦插 培育、播种育苗、定植、修剪整形、断根处理、特殊施肥、病虫害防治、嫁接 改良、促花促果等，上述技术整体组合并大规模运用于各个生产环节，特别是 掌握将生苗变为熟苗、提高苗木品质及一致性、促进苗木快速生长等提高苗木 经济价值的关键生产环节技术，需要企业有较强的技术支持与积累。

其次，随着经济的发展及人们对居住环境要求的不断提高，市场需求向“新、 特、奇、优”苗木产品的方向发展，要求苗木生产企业具备自主研发并产业化 生产绿化苗木新品种的技术实力。

（2）绿化工程施工的进入壁垒

我国对绿化工程的设计及施工实行资质管理，只有具备相应资质的设计或 施工单位才能开展该项业务，且持有资质等级越高，竞争优势越明显，形成了 较高的进入壁垒。

（三）影响本行业发展的因素

1、影响我国绿化苗木种植行业发展的有利因素

（1）国家基本政策支持

首先，三农问题日益得到重视。十六届三中全会高度重视农业、农村和农 民问题，会议通过的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决 定》从提高农民进入市场的组织化程度、完善农产品市场体系和加大国家对农 业的支持保护力度这三个方面，提出了深化改革的政策措施。2004 年2 月8 日， 中共中央、国务院下发了《关于促进农民增加收入若干政策的意见》，提出的财 政支农力度前所未有，从降低农业税税率、取消除烟叶外的农业特产税到将新 增财政支出向“三农”倾斜等，预示着中央将为解决三农问题制定全面的解决

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方案，这将再次激发农村和农业改革、发展的活力。2005 年1 月30 日，中共 中央、国务院又下发了《关于进一步加强农村工作提高农业综合生产能力若干 政策的意见》，提出 2005 年的农业和农村工作将稳定、完善和强化各项支农政 策，继续加大“两减免、三补贴”等政策实施力度，切实加强农业综合生产能 力建设。2006 年2 月21 日，中共中央、国务院再次下发了《关于推进社会主 义新农村建设的若干意见》，这份纲领性文件密集出台 32 条重大举措，合力出 击，财政支农力度空前，明确2006 年，国家财政支农资金增量要高于上年， 国债和预算内资金用于农村建设的比重要高于上年，其中直接用于改善农村生 产生活条件的资金要高于上年，并逐步形成新农村建设稳定的资金来源。2007 年1 月29 日，中共中央、国务院继而发布了《关于积极发展现代农业扎实推进 社会主义新农村建设的若干意见》，提出发展现代农业是社会主义新农村建设的 首要任务，大力发展特色农业，特别要重视发展园艺业、特种养殖业和乡村旅 游业，2007 年农业投入规模要高于上年。连续下发四个“一号文件”，充分显 示了中共、中央国务院对农业的重视和支持。

其次，生态环境建设观念加强。党的十六大报告中将“可持续发展能力不 断增强，生态环境得到改善，资源利用效率显著提高，促进人与自然的和谐， 推动整个社会走上生产发展、生活富裕、生态良好的文明发展道路”作为全面 建设小康社会的奋斗目标之一，生态环境建设被提到了空前的高度，绿化苗木 产业迎来了前所未有的发展机遇。

再次，税收等配套支持政策措施的出台。1993 年12 月，《中华人民共和国 增值税暂行条例》第十六条第一款规定：下列项目免征增值税：（一）农业生产 者销售的自产农业产品；……。2001 年11 月，财政部、国家税务总局《关于 林业税收政策问题的通知》（财税[2001]171 号），该文件规定：自2001 年1 月l 日起，对包括国有企事业单位在内的所有企事业单位种植林木、林木种子 和苗木作物以及从事林木产品初加工取得的所得暂免征收企业所得税。2004 年 6 月，财政部、国家税务总局根据《中共中央、国务院关于促进农民增加收入 若干政策的意见》联合下发了《关于取消烟叶外的农业特产税有关问题的通知》 （财税[2004]120 号），该文件规定：从 2004 年起，取消除烟叶外所有农产品 的农业特产税；对非农业税计税土地上生产的农业特产品，不再改征农业税。

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各项政策对发展农业的积极支持将有力促进我国绿化苗木种植业的发展。 （2）产业政策支持

在我国经济快速发展过程中，高能耗、高污染产业所产生的资源浪费、环 境污染成为经济发展中的主要矛盾。绿化苗木用于构建环境友好型、资源节约 型社会，美化、优化人类生活环境，减轻人类社会的环境污染压力，具有良好 的生态效益、社会效益，符合利用科学发展观建立和谐社会的理念，因此，绿 化苗木种植业成为我国政府大力鼓励支持发展的产业之一，如：2000 年国家计 委、经贸委颁布的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000 年 修订）》，2001 年国务院颁布的《关于加强城市绿化建设的通知》，2004 年国家 发展和改革委员会、商务部颁布的《外商投资产业指导目录（2004 年修订）》 等，上述国家有关部委的一系列规章中相关内容都体现了政府这一价值取向。

（3）种质资源丰富

我国是世界上园林植物资源最为丰富的国家之一，被誉为“世界园林之母”， 我国共有8,000 多种木本植物，其中乔木2,000 多种、灌木6,000 多种，即便 是欧洲一些园艺发达国家在这方面也要逊色很多，这为国内新品种培育提供了 有利的植物资源条件。

（4）气候资源优良

我国地跨热带、亚热带、温带等多个气候带，加上地形、海拔、光照等的 不同和变化，形成多种生态类型和气候类型，适合多种植物生长，使绿化苗木 生产以较小的投入获得较大的收益，发展潜力很大。如我国云南昆明地区四季 如春，号称“天然温室”。

（5）劳动力资源丰富

与发达国家相比，我国劳动力资源丰富，劳动力成本相对较低，在云南等 西部地区更具有劳动力成本优势。

（6）市场增长潜力巨大

我国目前的环境绿化水平与发达国家相比还有相当大的差距。随着我国城

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市化进程的加快以及人均可支配收入的持续增长，城镇居民的生活水平日益提 高，人们对幸福与美等精神需求越来越强烈，消费结构升级由“温饱型、吃饭 型”消费转变为“感观型、文化型”消费，绿化苗木作为美的重要载体，对于 增强人们幸福感有重要作用，提高了人民的生活质量，绿化苗木的市场需求还 将在相当长的时期内保持持续快速增长。

（7）悠久的花文化优势

我国花文化源远流长，拥有几千年的养花赏花的传统与文化沉淀，许多花 卉被赋予了人文精神。因此，我国花文化内涵丰富，这为我国花卉产业的发展 积累了深厚的文化基础。

2、影响我国绿化苗木种植行业发展的不利因素

（1）绿化苗木种植业的行业集中度不高

我国从事绿化苗木种植的主体多是农户和苗圃，较为分散，受土地规模、 资金实力与技术储备的约束，采取科学化、集约化、规模化现代经营方式少， 品种结构调整带有一定盲目性和趋同性，容易一哄而起造成部分产品在一定区 域内结构性过剩，一些传统品种，如北方的杨树、柳树已开始滞销，但“新、 特、奇、优”品种供不应求；中、大规格苗木紧缺，小苗相对过剩。过度分散 的经营模式，也限制了“新、特、奇、优”苗木品种的开发和现代农业种植技 术的导入。

（2）绿化苗木种植以粗放型为主、产品科技含量低

目前，我国主要从事绿化苗木种植的地区，苗木种植仍主要依靠自然条件， “靠天吃饭”的传统作业方式未发生改变，以粗放型种植为主，产品科技含量 低，产品的外观质量（如：规格、株型等）、内在质量（如：成活率、抗逆性等） 均不高。

（3）技术人员数量少，具有高级技术及管理水平的专业人员更是匮乏

我国绿化苗木种植业起步于粗放型的生产和对自然资源的依赖，这使得在 行业发展初期，专业人才匮乏、科技水平滞后。科技人员的缺乏和整体科技水

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平的滞后直接影响了我国绿化苗木产品品种、质量，进而影响了我国绿化工程 项目的整体质量。

（4）产品流通体系不健全

我国绿化苗木市场在生产和需求方面存在着地区不平衡的特点。目前，绿 化苗木的流通体系尚不健全，批次流通量小，流通费用较高。

3、绿化苗木种植行业的技术替代性与国际市场冲击

绿化苗木种植行业的发展与科技进步、创新有密切的联系。目前国外先进 的行业技术主要是新品种开发方面的生物基因工程技术、生产种植机械化与无 土栽培技术、冷链流通综合技术等；国内的行业技术发展水平目前还处于对各 种应用技术的研发和推广的初步阶段，在新品种研发、栽培管理及流通等技术 领域与欧美等行业发达国家之间存在较大差距。

欧美等行业发达国家在植物自然资源不占优势的情况下，利用先进科技对 苗木新品种进行深入开发，并依靠生产管理流程的专业化、产品质量的标准化 等，在新品种种子、种苗的生产方面形成竞争优势。我国绿化苗木种植企业则 利用自身的土壤、气候、物种、种植面积、劳动力成本等方面的比较优势，在 绿化苗木的种植方面形成优势，同时由于流通及养护成本较高，我国绿化苗木 种植企业在绿化工程用苗生产种植方面所面临的国际市场冲击较小。

（四）我国绿化苗木种植行业技术水平、行业特有的经营模式、 行业的周期性、区域性或季节性特征

1、技术水平及发展方向

我国绿化苗木种植作为规模化产业发展的起步较晚，经过十多年的努力， 行业科技进步显著，在新品种引进、选育、繁育、栽培管理等诸多技术领域取 得了一定进展，具体包括品种培育技术、种苗繁育技术、成品栽培技术等；此 外，我国在信息网络管理技术、苗木种植专用肥料品种搭配、苗木病毒检测技 术等的应用研究也取得了一定的进展。

我国绿化苗木种植行业科技发展方向及重点领域主要是：

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（1）新品种选育。一是加强我国植物品种资源的收集、整理和开发利用； 二是利用传统育种方法与现代生物技术育种相结合培育新品种；三是有选择地 引进推广国外优良品种。

• （2）主要病虫害检验检疫、发生规律、预测预报及综合防治技术和专用生

• 物农药、生物肥料技术研究。

• （3）研究推广苗木设施栽培及其配套技术。

• （4）进一步完善苗木质量标准体系和检测检验技术，加强苗木产品的质量

• 监督。

• （5）提高苗木流通领域的科技含量。一方面研究流通过程中的苗木包装技

• 术；另一方面提高流通过程中的物流、信息流的速度。

• 2、目前，我国绿化苗木种植行业内一般企业的采购、生产及销售模式

图5-7 行业内一般种植企业的采购、生产及销售模式

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依靠少量土地小规模生产销售熟苗
终端客户
农户
种子、种苗 分散收购半成品苗木 一般种植企业 销售熟苗 (绿化工程
(苗圃）
用苗为主)
传统品种为主 （主要为生苗）
少部分生长期短或特色品种通过外购种子、种苗种植
上游 中游 下游
种
子
、
种
苗
生
产
供
应
单
位
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• （1）种子、种苗供应格局

• ① 常规品种苗木的种子、种苗主要由各省及地方的林木种子（种苗）站、

• 种子（种苗）公司供应；

② 特色品种苗木的种子、种苗主要以国外进口以及科研单位研发生产提 供；

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③ 部分技术实力较强的苗木种植企业也通过先进的品种繁育技术自产特 色品种的种子、种苗；

总体而言，常规品种苗木种子、种苗供应充足，价格低廉，而特色品种苗 木种子、种苗供应相对不足，价格较高。

（2）外购半成品苗木种植是一般绿化苗木种植企业的主要生产模式

第一，目前我国绿化苗木种植行业处于发展的初级阶段，整个绿化苗木生 产经营链中，经营实体根据自身资金实力、土地规模及技术储备等生产要素占 有量情况，形成了行业内既有竞争又有合作的分阶段种植生产经营格局，原因 在于：

① 行业集中度不高与苗木生产周期较长的矛盾

绿化苗木种植以农户或苗圃为主，数量多而分散，单个经营实体资金实力 普遍较弱，就绿化苗木种植而言，从种子、种苗——半成品苗——成品苗的种 植时间相对较长，需占用的资金较多，为了保证生产经营的持续性，分阶段种 植是必然选择。

② 农户或苗圃大量生产生苗与工程大规模需求熟苗的的矛盾

将生苗转变为熟苗主要通过移栽或多次断根的方式进行。

现阶段农户或苗圃以提供生苗为主，主要获取苗木自然生长的价值增值收 益，主要原因系：A、采取移栽方式将生苗变为熟苗，需要较大规模土地；B、 移栽过程中缺乏定植、适应性培育、栽培管理或养护等技术力量与丰富的生产 种植经验，无法保证移栽后苗木的较高成活率，生产成本较高； C、采取断根 方式将生苗变为熟苗，断根后有3～6 个月的缓苗期，苗木的自然生长会被抑制， 此期间不能获得自然生长带来的价值增值，机会成本较大；D、采取上述两种方 式将生苗变熟苗过程中均需要追加人力、农用材料等成本投入。

农户或苗圃以提供生苗为主，难以满足绿化工程对熟苗的大量需求。由于 绿化工程对苗木外观质量与内在质量要求日趋提高，生苗的成活率较低，且移 栽过程中需要去掉苗木枝条仅保留主干，形成截枝苗，不能直接用于绿化工程，

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因此整个产业链中需要大规模将生苗转变为熟苗的生产环节，填补绿化工程的 需求缺口，从而形成分阶段种植的生产格局。

第二，根据分阶段种植的特点，行业内形成了金字塔型的生产格局和不同 的经营盈利模式。A、数量众多资金实力弱的农户或苗圃主要通过外购种子、种 苗生产中、小规格的生苗以获取苗木自然生长增值收益，进入壁垒低，投入小， 收益相应也低；B、部分实力略强的苗圃或企业。一方面通过向前一环节农户或 苗圃少量收购中、小规格生苗在自有的基地上进行种植，生产的熟苗数量、规 格、品质很难完全满足终端工程客户用苗需求；另一方面通过向前一环节大量 收购生苗，组织生苗货源后直接销售给实力较强的绿化苗木种植企业。其主要 盈利模式为通过少量生产熟苗及收购生苗供应下一环节生产种植获取收益；C、 实力较强的绿化苗木种植企业则可根据经营需要向前端收购各种规格的生苗进 行种植，将熟苗直接供应绿化工程用苗客户。其盈利模式转变为主要获取生苗 变为熟苗、苗木自然生长以及苗木品质提高带来的增值收益。

第三，自主繁育生产“新、特、奇、优”苗木产品趋势增强。绿化苗木分 阶段种植的生产经营格局解决了绿化苗木生产周期较长与单个生产经营实体资 金实力不足及生苗与工程用苗需求之间的矛盾，但由于经营苗木的品种、数量 及质量受前端影响较大，自主性不强，导致目前我国绿化苗木品种结构性过剩 问题日益突出，苗木的质量难以进一步提高。目前，技术及资金实力较强的企 业通过不断提高自主繁育新品种苗木的比例，增强产品自主性，优化品种结构 以满足市场需求变化趋势，增加苗木产品的附加值来提高经济效益，实现自身 的持续发展，这是行业内部分优势企业发展到较高阶段后的必然选择。

（3）绿化苗木种植企业的一般销售模式

我国目前多数绿化苗木种植企业基地面积较小、经营的品种及规格较少， 且不具备大规模提供熟苗的能力，难以实现与中、大型绿化工程用苗客户的需 求对接，其主要通过下列途径销售：

• ① 在生产所在地（本地）区域市场进行销售

对于一般的绿化苗木种植企业而言，在本地区域市场进行销售可避免苗木

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的远距离运输，销售成本较低、销售风险较小，是目前绿化苗木种植企业的主 要销售模式。但由于在本地销售的绿化苗木品种大多趋同，同质、同类苗木产 品之间的低层次价格竞争较为激烈。

② 在异地目标市场建立销售窗口进行销售

为了规避同一区域苗木销售品种趋同所导致的价格竞争，同时拓展新的目 标销售市场，部分绿化苗木种植企业也通过在异地建立苗圃作为销售窗口，不 仅销售自有基地生产的苗木，同时还根据下游需求规模大小灵活收购其所代表 地区农户或其他苗圃的苗木进行销售。

③ 通过专业的苗木营销公司进行销售

大量经营规模较小的绿化苗木种植企业也利用专业苗木营销公司的居间优 势进行销售。专业苗木营销公司一般没有自有种植基地，经营方式是由绿化工 程客户向其提供所需苗木的品种、规格、数量、价格等信息，其利用自己的渠 道、价格、信息等优势，以低于绿化工程客户提供的价格到种植企业中去组织 苗木，以获取佣金。

由于多数绿化苗木种植企业的种植基地较少，资金实力不强，其供应熟苗 的能力较弱，主要销售对象为实力较强的苗木种植企业或专业的苗木营销公司， 所种植的少量熟苗直接销售给绿化工程用苗客户。少数资金实力强、种植规模 大、品种规格多并具备销售渠道优势的绿化苗木种植企业，为减少中间环节， 提高销售效率，采取了直接面向终端工程用苗客户进行的销售模式。

3、绿化苗木种植行业的周期性、区域性和季节性

（1）绿化苗木种植行业的周期性

绿化苗木种植行业的下游主要为绿化工程施工业，目前我国绿化工程呈现 以下特点：第一，投资主体范围广泛，主要包括政府部门、企事业单位、房地 产开发商、道路建设部门等；第二，建设范围广泛，包括市政广场绿化、城市 改造绿化、道路及高速公路绿化、公园及旅游风景区绿化、企事业单位绿化等， 第三，建设投资总规模大，对绿化苗木的需求旺盛且总量大。绿化工程的上述 特点成为近年来绿化苗木种植行业快速发展的原动力，并将在未来继续推动行

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业的持续快速成长。

为了避免重复及盲目建设、优化投资结构、提高投资效益，抑制固定资产 投资的过快增长，我国中央及各级地方政府加强了宏观调控，未来部分绿化工 程投资项目可能会受到相关调控措施的一定影响。但是基于下列理由，绿化工 程项目受国家宏观调控政策影响不大：

① 针对我国高速城镇化过程中大规模建设活动和城市人居生态环境持续 恶化的尖锐矛盾，绿化苗木产品满足了人们休闲消费与精神生活的需求，提高 人民们生活质量，同时其对于提高城市生态环境质量，改善城市投资环境，提 升城市功能，改善城市居民生活居住环境都有积极作用，城市绿地作为完善城 市综合功能的必要基础设施，对城市绿地的投资建设需求呈现刚性特点。因此， 随着经济的快速发展和经济结构的优化，综合国力不断提高，生活水平不断改 善，绿化苗木种植业在旺盛的需求推动下发展速度远超过国民经济总体增长速 度。

② 目前的宏观调控政策充分体现了科学的发展观，对于不同行业并非“一 刀切”，而是“有保有压、区别对待”，政府在积极抑制钢铁、电石、水泥等行 业投资过热的同时大力增加城市绿化建设投入。

③ 从实际操作层面来看，首先，全国各地都根据自身实际情况确定了本地 区城市绿化发展目标和任务，制定了促进城市绿化工作的政策措施，如云南省 实施了城市绿化目标责任制，每年省政府都与各地市政府领导签订年度城市绿 化目标责任书，把城市绿化作为政绩考核的重要内容，通过建立严格的目标考 核制度、通报制度和责任追究制度，促进城市绿化建设任务的完成；其次，各 地方政府逐步建立了城市绿线管制制度，依据城市绿地系统规划，加快绿线界 定，加强绿线管理，实现了城市绿化建设从“见缝插绿”到“规划建绿”的转 变。

综上所述，我国绿化苗木种植业不存在明显的周期性特征。

（2）绿化苗木种植行业的区域性

目前，我国绿化苗木种植行业的区域性特点表现在以下两个方面：第一，

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我国国土面积广阔，地形复杂，呈现东低西高，南北跨40 个纬度，不同地区水、 土、光、热等自然资源差异大，不同地区适宜生产的苗木产品存在一定差异， 如北方地区因冬季寒冷漫长，春秋短促，绿化苗木以寒带、温带落叶树种为主， 南方地区温暖湿润、冬季较短，绿化苗木以亚热带、热带常绿树种为主；第二， 由于苗木特别是生苗大规模跨区域销售在长途运输过程中存在一定的损耗，且 增加了一定的运输成本，常规品种苗木由于其供应充足、单株价值较低、流通 成本较高，供应以本地化生产、销售为主，如常规苗木杨树、柳树、槐树在北 方各省都有生产，销售的目标市场也以本区域为主，存在一定的销售地域限制。

对于特色品种苗木，由于供应有限且单株价格较高，销售区域性不明显。 近年来，各省都加强市场细分，根据自身自然资源禀赋优势发展“新、特、奇、 优”苗木产品，实现绿化苗木种植的错位经营，实现水、土、光、热等气候条 件类似的省份之间特色苗木的补充、调剂，比如：江苏以雪松、广玉兰、龙柏、 小檗等为主，浙江以黄杨、桂花、杜鹃、红枫、金叶女贞和木兰科树种等见长， 湖南以红花橙木起家，河南以黄杨打市场，广东用热带树种辐射全国，云南以 云南拟单性木兰为代表的乡土苗木在满足本省需求的同时也开始向四川等地输 出。

（3）绿化苗木种植行业的季节性

绿化苗木的生产存在一定的季节性，不同生态习性苗木的最适宜播种育苗、 扦插培育时间往往不同，例如：对于不耐寒的苗木，北方往往进行春播繁殖， 南方以秋播、冬播繁殖为主。但是随着现代农业技术的渐趋成熟，温室大棚等 设施农业的广泛推广使用，绿化苗木种植行业的季节性特征逐步淡化。目前， 公司经营的绿化苗木产品不存在明显的季节性。

（五）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游

行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响

本公司所处行业为绿化苗木种植业，上游为种子种苗生产供应单位，下游 为绿化工程投资方、承包商。

从下游来看，近年来，绿化工程的景观设计要求越来越高，坚持以人为本

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的理念，充分发挥园林生态功能和景观功能，既要突出色彩的丰富性、布局的 均匀性、植物的多样性，还要突出独特性，凸现个性特色，导致中、大型绿化 工程用苗客户单次采购的数量大、品种及规格多、质量要求高，要求苗木供应 单位能根据景观设计要求提供“一站式”服务，提供的苗木产品要体现观赏苗 木与盆栽植物、常规苗木与特色苗木、常绿苗木与彩叶苗木等不同品种、规格 的搭配，因此对绿化苗木种植企业的种植规模、苗木品种及规格的多样性、资 金及技术实力等提出了较高要求。

从上游来看，供应的种子种苗以传统品种为主，而目前我国绿化苗木种植 以农户和苗圃为主，其对种植品种的选择具有盲目性与趋同性，导致近年来绿 化苗木的供应结构的相对单一性与绿化工程的需求结构的多样性匹配较差，苗 木产品结构性过剩问题日益突出，部分绿化苗木优势种植企业应势而变，积极 应对，凭借其雄厚的技术基础与资金实力，通过野生品种引种驯化、国外引种、 自主研发等方式开发特色苗木产品，并自产特色苗木品种种子、种苗进行苗木 生产。

三、发行人在行业中的竞争地位

（一）行业竞争格局

1、我国花卉行业的竞争格局

（1）全国花卉行业特点概况

表5-7 我国从事花卉种植的单位及人员构成情况

年份	花卉企业（家）	专业技术人员（人）	农户（户）	从业人员（人）
2004	53,452	122,851	1,136,928	3,270,586
2005	64,908	132,318	1,251,313	4,401,095
增长率	21.43%	7.71%	10.06%	34.57%

资料来源：《中国花卉园艺》2005 年《种植面积猛增 出口快速增长――2004 年花卉 业统计数据分析》、2006 年农业部花卉产销数据库。

我国花卉行业为充分竞争性行业。由表5-5、5-7，截止2005 年末，单个 花卉种植实体（企业或农户）平均种植占地面积约为9.2 亩；单个花卉种植企

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业平均拥有的技术人员（测算时假设农户中不含技术人员）平均约为2 人。

花卉行业是我国农业中发展较快、潜力较大、前景较好的产业之一。与花 卉行业发达国家或国内其他成熟行业相比，我国花卉行业仍处于发展初级阶段， 目前行业现状为：生产种植以农户或苗圃为主，数量多而分散、平均种植规模 小、资金实力及技术力量薄弱、以传统农业生产方式为主，规模化、专业化、 科学化生产少，经营品种在同一区域内趋同。

本公司所处的绿化苗木种植行业为花卉行业的细分行业，从种植面积、销 售额来看，占据了我国花卉行业的绝对比重，行业内从事绿化苗木种植的单位 及人员构成情况与花卉行业整体情况趋同，其行业发展现状及发展特点也与花 卉行业一致。

（2）我国绿化苗木行业主要产销区域

目前，我国绿化苗木种植行业的生产经营存在一定的区域性，不同区域所 经营的优势品种存在差异，苗木的跨区域销售以“新、特、奇、优”特色品种 为主。

从全国范围来看，绿化苗木行业内的竞争主要体现在以同一产销区域内的 企业竞争为主。我国绿化苗木种植业的发展存在区域不平衡，不同省份之间由 于起步时间不同产业化发展水平、规模有较大差异，目前，我国形成了绿化苗 木种植业的四大主要产销中心，分别为：一是以浙江、江苏为主要生产区域， 其主要市场为长江三角洲地区；二是以河南、山东为主要生产区域，其主要市 场为北京、天津地区；三是以广东、福建为主要生产区域，其主要市场为珠江 三角洲地区；四是以四川、江西、云南为主要生产区域，其主要市场为西南地 区。上述地区2005 年绿化苗木种植面积、销售额如下：

表5-8 面积单位：公顷 销售额：亿元

		表5-8	面积单位：公顷	销售额：亿元
地区	种植面积	占全国的比例	销售额	占全国的比例
浙江	88,110	18.55%	57.72	15.00%
江苏	65,800	13.85%	56.44	14.67%
小计	153,910	32.40%	114.16	29.67%
河南	61,026	12.85%	26.36	6.85%
山东	28,211	5.94%	19.59	5.09%
小计	89,237	18.79%	45.95	11.94%

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福建	42,788	9.01%	20.4	5.30%
广东	31,729	6.68%	57.33	14.90%
小计	74,517	15.69%	77.73	20.20%
四川	26,340	5.54%	19.67	5.11%
江西	19,330	4.07%	14.21	3.69%
云南	2,652	0.56%	13.18	3.43%
小计	48,322	10.17%	47.06	12.23%
全国	475,043	100%	384.76	100%

资料来源：根据中国种植业信息网花卉产销数据库及云南省园林行业协会相关数据整 理。

2、本公司绿化苗木目前主要销售区域的竞争状况

（1）云南绿化苗木行业竞争的整体情况

目前，本公司的绿化苗木主要在云南省内销售。根据云南省园林绿化行业 协会统计，2004 年、2005 年、2006 年云南省绿化苗木种植企业（不包括农户） 情况如下表：

表5-9

2004 年 2005 年 2006 年 项 目 年 份	绿化苗木企业 （家）	销售额 （万元）	种植面积 （亩）	全部从业人员 （人）	全部技术人员 （人）
	369	56,457	19,926	4,440	1,110
	402	75,174	24,924	6,000	1,559
	465	108,810	36,270	9,300	2,145

由上表，2004 年、2005 年、2006 年云南单个绿化苗木种植企业平均销售

额分别为153 万、187 万、234 万；平均种植面积分别为54 亩、62 亩、78 亩； 平均拥有的技术人员分别为3 人、3.9 人、4.6 人。由此可见，云南省绿化苗木 行业发展现状与全国基本一致，也处于发展的初级阶段。

从目前供应状况来看，云南省大约60%左右的苗木从省外购进，省内自产 的苗木产量远远不能满足需求，省内的绿化苗木供应以外地苗圃（或公司）为 主，外地苗圃（或公司）的种植基地不在云南，其主要通过在云南省内建立苗 场（通常为几十亩）作为销售窗口，供应苗木时临时从其在各自地区的自有种 植基地调配或向其所代表地区的农户或苗圃收购。

云南绿化苗木种植业发展相对滞后的原因主要系：① 云南省经济发展水平

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及国民收入水平不高，省内城市化进程与城市建设与沿海省份相比相对滞后， 导致行业发展起步晚；② 与鲜切花相比，行业管理指导相对滞后，缺乏必要的 配套法规、标准、办法的指导和约束，导致生产规模小、分布零散；③ 经营的 品种以省外品种为主，本地乡土苗木生产供应不足，品种结构未能充分发挥云 南省优越的气候、种植资源优势。综上，云南从省外采购不是品种缺乏，而是 规模化供应能力不足所形成的数量上的缺口。

以本公司为代表的生产基地在省内的绿化种植优势企业与外地苗圃（或公 司）相比，竞争优势明显：苗木供应及时性较强，规避了苗木远距离供应中运 输成本较高且成活率不高的问题；苗木质量较高，本地化生产使苗木更加适合 云南的气候、水、土等外部环境，苗木的成活率较高、抗逆性较强；生产更加 贴进本地市场，经营的品种、规格与本地中、大型绿化工程项目用苗需求匹配 性更强。从市场需求结构变化趋势来看，随着云南省城市绿化突出强调云南城 市独特个性和城市地域文化特色，在云南省内城市建设中优先选用云南乡土树 种，扶持并推动本地绿化苗木行业发展，不断提高本地自供苗木的比例，以本 公司为代表的省内绿化苗木优势企业将受益于苗木供应本地化带来的巨大机 遇。

目前，云南绿化苗木种植行业进入快速成长阶段，绿化苗木行业的经营业 态正向科学化、专业化、集约化的经营方式演变，在市场竞争机制的作用下行 业资源趋于集中，已培育和出现了以本公司为代表的一批已初具规模的企业， 上述企业的出现将对行业内的竞争格局、产业组织形式和生产结构产生深远影 响，将生产作业方式由小规模、分散化转变为现代化、工厂化、规模化，推动 和领导着绿化苗木种植行业的改造、提升和发展。

（2）云南省国家城市园林绿化施工资质企业的基本情况

目前，我国对园林绿化企业的施工资质实施分级准入管理，不同施工资质 许可经营的范围也相应不同。

根据中华人民共和国建设部1995 年7 月4 日发布的建城字第383 号文《城 市园林绿化企业资质标准》规定：各级城市园林绿化企业营业范围：① 一级企 业可在全国或国外承包各种规模及类型城市园林绿化工程，可从事城市绿化苗

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木、花卉、盆景、草坪等植物材料的生产经营，可兼营技术咨询、信息服务等 业务；② 二级企业可跨省区承包50 公顷以下城市园林绿化综合工程，可从事 城市园林绿化植物材料生产经营、技术咨询、信息服务等业务；③ 三级企业可 以在省内承包20 公顷以下城市园林绿化工程，可兼营城市园林绿化植物材料。 根据2001 年8 月20 日云南省人民政府令第104 号《云南省城市绿化办法》第 十五条的规定：绿化建设工程的规划、设计、施工、监理，应当委托具有相应 资格的单位承担。

根据国家建设部的行政许可公告，目前经审查合格并核准的城市园林绿化 施工一级资质企业西南地区仅有六家，分别为四川三家、重庆两家和云南一家， 本公司为云南省唯一一家具有国家城市园林绿化施工一级资质的企业，且绿化 工程所需苗木可自产自供，在绿化工程项目的承接方面形成了较强的竞争优势。 此外，大多数绿化工程施工企业所从事的主要业务为绿化工程的设计和施工， 拥有“研发—种苗培育—苗木种植基地—销售—工程设计及施工”完整产业链 的企业较少，而本公司同时从事绿化苗木种植及绿化工程施工两类业务，可充 分利用公司在绿化工程业务中的竞争优势促进苗木销售。

（3）主要竞争对手情况

目前，云南省绿化苗木种植业主要经营实体为分散的农户与苗圃，拥有较 大基地面积并进行规模化、专业化、标准化种植绿化苗木的优势企业较少。公 司在云南省的主要竞争对手情况如下：

表5-10

企业名称	2005 年绿化苗木	2005 年绿化苗木	2005 年绿化工程	2005 年绿化工程	基地种植面积 （亩）	绿化工程 资质等级
	收入（万元）	毛利率	收入（万元）	毛利率
云南园林绿化发展公司	3,640	34.7%	1,100	37.6%	1,450	2 级
版纳热带花卉园	3,400	39.6%	-	-	1,000	无
云南汇元生物开发公司	2,765	31.5%	-	-	1,008	无
大理明泉花卉有限责任公司	2,050	36%	-	-	740	无
昆明汇丰花卉园艺公司	1,730	29.2%	700	34.4%	960	2 级
平均值	2,717	34.20%	900	36.00%	1,032	-
发行人	13,197.92	36.29%	2,478.29	38.39%	7,263注	1 级

资料来源：根据云南省园林行业协会统计资料整理。

注：公司当年新购买3,500 亩土地，尚未产生效益。

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由上表，与云南省内的其他绿化苗木主要生产企业相比，2005 年公司绿化 苗木及绿化工程毛利率水平分别为36.29%、38.39%，高于上述企业平均值；公 司基地种植面积、苗木销售收入分别为7,263 亩、13,197.92 万元，远远高于 上述企业平均值，表明公司作为云南省绿化苗木行业的龙头企业，在种植规模 和自主繁育及苗木生产技术方面优势明显。

3、本公司的市场占有率情况

绿化苗木市场容量及发展空间巨大，根据农业部种植业管理司编制的《花 卉产销数据库》，2003 年、2004 年、2005 年全国绿化苗木总产值分别为260.45 亿元、319.56 亿元、384.76 亿元。同期，本公司实现绿化苗木销售收入占全国 绿化苗木总产值的平均比例为0.38%。

云南省的绿化苗木市场容量及增长空间也很大，根据云南省园林绿化行业 协会统计资料，2004 年、2005 年、2006 年云南省绿化苗木产值分别为10.13 亿元、13.18 亿元、17.28 亿元，公司的苗木销售收入分别为1.31 亿元、1.32 亿元、1.60 亿元，报告期内，公司在云南省绿化苗木市场的平均占有率约为10%。

（二）公司的竞争优势

1、公司在全国市场具有的竞争优势

（1）区域优势

公司地处植物王国——云南，具有发展绿化苗木产业得天独厚的自然条件， 潜力巨大，前景广阔。

①植物资源优势

云南植物资源丰富，素有“世界花园”之美称，植物中有热带类型，也有 亚热带、温带、寒带以至高寒荒漠带的类型。据统计，云南省拥有高等植物 13,000～15,000 余种，约占我国植物种类的一半左右，而野生园林花卉的丰富 程度在全国更是少有。

②气候条件优越

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云南属山地垂直气候带，热带、亚热带、温带和寒带的各种植物均可找到 适生地。云南同哥伦比亚、肯尼亚被世界园艺界公认为最适合花卉生产的三个 地区。本公司的种植基地均在云南省境内，布局合理，不但可根据经营需要种 植适应不同气候条件生长的苗木品种（以热带、亚热带、温带品种为主），且植 物生长条件优越，苗木种植期可因此而缩短，如思茅基地所在地区海拔1,300 —1,700 米，年平均气温17.7°C，具备优越的光、热、水、土等条件，林木年 生长率高达3.9%，净增长率高达1.14%，是全国少有的林木带速生丰产区。

③产业基础优势

云南目前是全国最大的花卉生产销售集散地，具有相对完善的花卉生产物 质供应系统、运输体系，绿化苗木行业作为花卉行业的子行业，其所需原材料 供应均可以在当地解决。

（2）土地资源与生产成本优势

土地是绿化苗木生产中最基本、最重要的生产要素，合法有效取得生产所 需土地是生产的必要前提，也是绿化苗木生产企业未来持续经营的基础。目前， 我国绿化苗木种植面积增长率受制于土地资源的约束呈现逐年下降的趋势。

目前，公司在云南省内拥有生产场所七处，包括：昆明经开区总部、金殿 基地、卧云山基地、思茅基地、河口基地、马龙旧县基地、马鸣基地，基地总 面积为7,263 亩。与沿海诸省多数绿化苗木种植企业相比，公司不存在违反国 家土地管理法律法规占用基本农田的情况，土地均为合法用地，生产经营不受 国家以保护耕地为核心的土地调控政策影响。且云南省内荒山地资源比较丰富， 公司未来发展的土地瓶颈较小，公司拟用本次募集资金在马龙旧县、马鸣分别 购买荒山地4,500 亩进行绿化苗木生产。募集资金投资项目实施后，公司土地 总面积为16,263 亩，土地资源优势明显。

同时，公司主要的苗木种植基地均在云南境内，土地租金、土地购置成本 以及劳动力成本相对低廉，苗木生产成本较低。

（3）技术优势

本公司的主营业务范围和重点属于生物科技领域的朝阳产业——花卉产

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业。整个花卉产业的可持续发展以及公司核心竞争力的形成及持续保持，关键 是要靠生物科技进步与创新。公司自设立以来，就认识到技术作为先进生产力 在生产经营中的重要作用，公司下设技术开发中心专门从事自主繁育特色苗木 品种的引种驯化、品种选育、种苗组培快繁，以及定植、栽培管理、大树移栽、 断根处理、防治病虫害、嫁接改良等关键技术的应用性研发。公司于2001 年6 月获得云南省科技厅颁发的高新技术企业认定证书；2005 年11 月2 日被云南 省经济委员会认定为云南省企业技术中心；2005 年12 月16 日被昆明市经济委 员会、昆明市科技局认定为昆明市企业技术中心。

公司技术优势体现在以下两个层次：

第一，研发新品种及较强的产业化转化能力。公司始终坚持以科技人员为 主体、以科技创新为动力的宗旨，并采取一系列措施加强企业的科技进步与创 新工作，承担并完成了多项国家、云南省科技攻关计划重大项目（如：公司是 “十五”国家科技攻关计划和云南省科技厅匹配国家项目“云南野生特色花卉 新品种选育及生产技术研究”课题承担单位，公司承担的“特色园艺新品种的 研究开发和示范推广项目”获得国家级星火计划项目证书），研究开发云南和国 内外特色绿化苗木新品种、新技术，并将上述成果已进行了产业化开发。目前， 公司已拥有滇丁香、地涌金莲、紫叶酢浆草等数十种特色品种苗木的组培快繁 技术，组培快繁技术作为一种植物克隆技术，技术进入壁垒较高，其优点在于 能缩短种苗生产周期，降低生产成本，保证产品抗逆性、品质一致性；公司同 时还掌握了卧云枫、美国红枫、金链树等多种彩叶树种绿化苗木种苗的种子播 种育苗和晚春含笑、金钱豹等绿化苗木的扦插培育技术，上述繁育技术为公司 积极发展自主繁育特色品种苗木的产品发展战略奠定了坚实的基础，同时研发 队伍丰富的研发经验以及较强的研发能力保证了公司未来的技术先导性。

鉴于公司在新品种、新技术研发方面的突出能力，公司目前启动了航天育 种的新品种苗木繁育项目，该项目是航天高科技与农业遗传育种相结合的产物， 综合了宇航、遗传、辐射、育种等跨学科的高新技术，是传统诱变育种方法在 高科技情况下的延伸，目前项目处于产业化转化研究阶段，是公司拓展新研发 领域和培育优质、高效的优异新品种苗木的有益探索与尝试。

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第二，大规模组合运用现代农业技术。目前我国绿化苗木生产技术多为成 熟的技术，传统技术在苗木生产中被广泛使用，但是与多数绿化苗木种植企业 相比，公司仍具较大的技术优势：A、公司已专营绿化苗木种植10 余年，在多 年的苗木生产中通过“干中学”或试错法积累了丰富的技术经验、窍门，公司 在苗木生产的各个环节掌握了成熟、稳定的技术，保证了苗木价值随着生产各 环节持续提升；B、公司将现代农业生产技术整体组合并大规模运用在各个生产 环节中，保证苗木生产中的科学化、集约化、精细化，在保证单一品种、规格 苗木产品规模化供应的同时保证苗木产品的一致性，比如：苗木树干较直，分 枝高度一致，树冠丰满，树形美观等；公司经营的品种、规格较多，2007 年6 月末公司消耗性生物资产中苗木品种达329 种、规格529 个，针对不同苗木产 品实施差异化的生产工艺流程及生产技术措施也体现了公司的技术优势。

（4）品种结构优势

公司主要经营品种为特色苗木产品。公司自主繁育产品中，晚春含笑、滇 丁香、地涌金莲及秋海棠系列产品—“中大”、“大白”、“热带女”、“植物鸟”、 “香皇后”、“厚角”、“红贝”为拥有自主知识产权的产品，填补了国内空白； 公司还运用品种嫁接改良等技术将常规苗木变为特色苗木，提高苗木的观赏价 值，增强其新颖性、特异性，有效满足了市场的多样化需求，如目前经改良的 特色苗木垂枝樱花即由常规苗木野樱花大规模嫁接而来。此外，公司生产的其 它特色苗木也充分依托云南丰富的自然资源，发挥云南独特的气候优势，以云 南优势特色品种为主，包括茶花、云南拟单性木兰、红叶乌桕、杜鹃、滇朴树、 滇润楠等。

公司主营的上述苗木均为“新、优、奇、特”特色产品，为市场热销品种， 符合市场需求结构变化趋势，未来具备较强的市场竞争力。

（5）具备完整的产业链基础

公司已拥有“研发—种苗培育—苗木种植基地—销售—工程设计及施工” 完整的产业链基础，为公司自主繁育特色品种苗木的产业化生产创造了良好的 条件。

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综上所述，公司的上述竞争优势给公司发展成为国内最大的特色苗木生产 企业的战略构想提供了有力的支持。

2、本公司在云南市场具有的独特竞争优势

（1）土地规模优势

公司现拥有基地占地面积7,263 亩，为云南省最大的绿化苗木种植企业。 本次募集资金投资项目建成后，公司将拥有16,263 亩的基地总面积，与省内其 它企业相比规模优势明显。较大的土地规模决定了公司能将现代农业生产技术 组合运用于苗木生产的各个环节，确保公司具有大批量、标准化、高成活率、 高品质和多品种的苗木供应能力。

（2）种植基地布局合理、苗木品种及规格多、品种结构与市场需求相适应

公司在绿化苗木的生产经营方面既突出特色苗木品种，又注重经营品种、 规格的多样性，2006 年公司实现销售的苗木品种371 种、规格595 个，这使公 司有能力满足中、大型绿化工程项目的“一站式”采购需求；公司的种植基地 布局合理，不同基地根据各自的种植条件（如气候、土壤等）具有不同的功能， 并形成了基地种植的层次性（从技术研发、种苗繁育、观赏苗木基地、盆栽植 物基地到产品展示及销售中心均有合理的配置），从而使公司的产业链及产品结 构与市场需求的多样性及变化趋势相适应。

（3）园林绿化企业资质优势

本公司为云南省唯一一家拥有国家城市园林绿化施工一级资质的企业。此 外，公司还拥有城市园林绿化设计二级资质。这使公司一方面能充分运用自身 的资质优势及绿化工程用苗能够自产自供的优势，承建具有一定影响力的绿化 工程项目；另一方面，公司还针对绿化工程用苗特点，充分利用公司在绿化工 程方面的设计及技术优势，通过向绿化工程用苗客户提供设计及施工技术咨询 服务等方式促进苗木销售。公司同时从事绿化苗木种植、销售及绿化工程设计、 施工两类业务，且在两类业务领域均具有竞争优势，与同行业多数企业相比， 公司的业务领域得到了有效拓展，且增强了业务之间的协同效应，两类业务能 够相互补充，相互增强。

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（4）良好的银行信用、诚信经营及品牌优势

本公司具有良好的银行信用，报告期各期期末银行借款平均余额为 11,627.50 万元，其中信用借款平均余额为7,982.50 万元。

本公司于2004 年6 月被授予“中国企业诚信建设示范单位”称号。公司的 图形注册商标“ ”被云南省著名商标委员会认定为“云南省著名商标”。 2005 年12 月公司被评为“农业产业化经营省级重点龙头企业”。

（5）公司具有的区域综合竞争优势在生产经营中的体现

“十一五”期间云南省对绿化苗木的需求将急剧上升：全面启动“七彩云 南保护行动”，规化新昆明建设和大理、个旧、开远、蒙自、曲靖和玉溪等城市 群建设及相配套的交通及地产开发，为省内绿化苗木种植企业的发展提供了很 大的市场空间。云南省绿化苗木种植业发展至今仅有10 年左右的时间，多数从 事绿化苗木种植的企业还不成规模，产量远远不能满足市场需求，全省每年还 需大量从省外采购苗木。就苗木销售而言，本公司具有种植规模优势，经营品 种及规格多、品种结构合理，资金实力强，使公司能够满足中、大型绿化工程 用苗客户的“一站式”采购需求，且与分散采购相比，中、大型绿化工程用苗 客户的采购总成本容易控制，采购及时性得到较好保证；公司还可充分利用在 绿化工程方面的设计及施工技术优势，向客户提供设计及施工等技术咨询服务， 促进苗木销售；公司具有的技术优势、诚信经营及品牌优势，使公司不但能够 向客户供应自主繁育的特色品种，同时也是公司苗木质量及售后服务的重要保 障。

综上所述，本公司已专营绿化苗木种植10 余年，公司拥有的规模、技术、 质量、资金、品牌等竞争优势明显。

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3、本公司的竞争优势分析图

图5-8

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云南绿大地生物科技股份有限公司 小规模农 小规模农
户、苗圃 … 户、苗圃 …
自主繁育特色苗木种苗 外购半成品苗木
分散采购
基地生产、栽培、管养 中等规模的生产经营实体
批量苗木的供给特点 批量苗木的供给特点
1、种植基地面积大，生产规模大 1、经营规模小
2、品种规格多，质量品质一致 2、品种规格少且趋同、质量参差不齐
3、自主繁育特色品种 3、无自主繁育特色品种
4、全部为熟苗，苗木成活率高 4、以生苗为主，苗木成活率低
5、资金实力强，供货及时 5、资金实力弱，难以做到供货及时
6、设计施工、种植养护技术咨询 6、不能提供设计施工等技术咨询服务
中、大型绿化工程用苗客户
是绿化苗木需求市场中最主要的需求方
中、大型绿化工程用苗客户的需求特点
1、一般不从事苗木种植，所需苗木须外购
2、单次采购数量大，品种规格多
3、质量要求高
5、工程工期要求供货及时
4、以熟苗需求为主，苗木成活率要求高
5、希望能提供设计施工、种植养护技术咨询服务
合
主 格
要 供
供 应
应 商
生 供
苗 应
供
供 需
需 难
匹 以
配 匹
配
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四、发行人的主营业务

（一）公司经营范围

植物种苗工厂化生产、观赏植物盆景、植物科研、培训、示范推广、技术 咨询服务、绿化园艺工程设计及施工、园林机械、工艺美术品、花木制品、塑 料制品、陶瓷制品的生产及本公司产品的销售（经营范围中涉及需专项审批的 须批准后方可经营）。

公司主要产品——盆栽植物及观赏苗木，主要用途为绿化工程。产品主要 销售对象为中、大型绿化工程项目的承包商、投资方。

（二）公司的主营业务及构成

本公司主要从事绿化苗木种植及销售，绿化工程设计及施工。

表5-11 主营业务收入构成 金额单位：万元

序 号	主营业务	2007 年1～6 月	2007 年1～6 月	2006 年度	2006 年度	2005 年度	2005 年度	2004 年度	2004 年度
		金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
一	苗木销售	11,425.95	86.09%	16,057.45	84.62%	13,197.92	83.93%	13,124.56	89.55%
1	盆栽植物销售	4,058.31	30.58%	7,886.14	41.56%	7,519.80	47.82%	7,551.74	51.52%
2	观赏苗木销售	7,367.64	55.51%	8,171.31	43.06%	5,678.12	36.11%	5,572.82	38.02%
二	绿化工程	1,811.49	13.65%	2,853.45	15.04%	2,478.29	15.76%	1,501.74	10.25%
三	苗木租赁	34.19	0.26%	65.31	0.34%	48.75	0.31%	30.40	0.21%
主营业务收入合计		13,271.63	100.00%	18,976.21	100.00%	15,724.95	100.00%	14,656.71	100.00%

（三）公司的主要产品销售情况

本公司的主要产品为盆栽植物及观赏苗木，报告期内经营的品种较多，2004 年、2005 年、2006 年及2007 年1～6 月实现销售的品种分别为391 种、384 种、 371 种及328 种。按种苗来源渠道的不同可划分为：自主繁育特色苗木、外购 半成品种植苗木，其中：自主繁育特色苗木主要指公司运用组培快繁技术、扦 插培育技术、播种培育技术繁育的特色苗木品种；外购半成品种植苗木是相对 于自主繁育特色苗木而言的，主要指公司向供应商采购苗木（主要为生苗）在 基地上进行生产加工，待生苗变为熟苗且能用于绿化工程后进行销售。

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表5-12 报告期公司苗木销售收入构成 金额单位：万元

苗木销售收入	2007 年1～6 月	2007 年1～6 月	2006 年	2006 年	2005 年	2005 年	2004 年	2004 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
自主繁育特色苗木产品	1,770.62	15.50%	2,048.08	12.75%	1,425.38	10.80%	1,075.82	8.20%
外购半成品苗木产品	9,655.33	84.50%	14,009.37	87.25%	11,772.54	89.20%	12,048.74	91.80%
合计	11,425.95	100.00%	16,057.45	100.00%	13,197.92	100.00%	13,124.56	100.00%

由上表，公司最近三年及一期各类苗木产品实现的销售收入结构为：外购 半成品苗木产品销售收入占苗木销售总收入的比例较高，平均为88.19%，自主 繁育特色品种实现的销售收入及占比增长较快。

1、报告期各期，公司外购半成品苗木产品销售前5 大品种销售收入具体情 况如下：

表5-13 单位：万元

		表5-13	表5-13			单位：万元	单位：万元
2004 年		2005 年		2006 年		2007 年1～6 月
品种	金额	品种	金额	品种	金额	品种	销售收入
茶花	2,740.44	茶花	3,475.37	茶花	1,888.17	枫香	575.48
银海枣	1,087.68	云南拟单性木兰	1,264.38	桂花	944.78	桂花	414.50
深山含笑	814.61	红叶乌桕	968.22	榕树盆景	836.81	红叶乌桕	365.66
紫薇	787.51	杜鹃	707.84	香樟	626.55	无患子	362.24
滇朴树	741.03	滇朴树	676.89	紫薇	613.55	山玉兰	353.94
合计	6,171.27	合计	7,092.70	合计	4,909.86	合计	2,071.82

由上表，公司报告期销售的外购半成品苗木主要品种为茶花、紫薇、滇朴 树、红叶乌桕、桂花等，各年度之间前5 种苗木品种实现的销售收入存在一定 波动性，原因主要为：第一，部分品种在基地上种植时间相对较长，生产周期 超过一年，导致其在不同年度销售收入不均衡；第二，各年度经营品种的变化 反映了公司经营苗木品种的多样性，作为公司的竞争优势之一，这样能够更好 地满足绿化工程用苗客户对苗木品种的“一站式”采购需求。

2、报告期内各期，公司自主繁育苗木产品销售前5 大品种具体情况如下：

表5-14 单位：万元

				表5-14	表5-14	单位：万元
2004 年 品种 销售收入 卧云枫 62.10 四照花 52.61 滇丁香 40.20		2005 年		2006 年		2007 年1～6 月 品种 销售收入 红叶石楠 299.14 卧云枫 231.95 比利时茶花 146.28
	销售收入	品种	品种	品种	销售收入	品种
	62.10	卧云枫	350.06	卧云枫	422.68	红叶石楠
	52.61	香球花	215.86	清香木	226.95	卧云枫
	40.20	圣诞樱花	119.55	香球花	210.42	比利时茶花

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含笑	39.30	地涌金莲	116.18	多依	172.00	软枣	133.86
地涌金莲	36.00	大叶合欢	103.53	比利时茶花	158.20	香球花	130.66
合计	230.21	合计	905.18	合计	1190.25	合计	941.89

由上表，公司报告期销售的自主繁育特色苗木产品主要为卧云枫、地涌金 莲、香球花、比利时茶花等，各年度之间前5 名自主繁育特色苗木品种存在一 定变化，主要原因系：为继续保持公司经营规模大、品种多，能满足客户“一 站式”采购需求的优势，公司除对已有自主繁育品种进行规模化生产外，还不 断研发新品种苗木种苗繁育技术并进行规模化生产。因此，报告期内公司实现 销售的自主繁育品种的多样性体现了公司的技术实力及将技术转化为生产力的 能力。

1-1-102

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（四）主要产品的生产工艺流程图

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1、公司绿化苗木种植的一般工艺流程 整平
图5-9
土壤改良
整治土地 挖塘
土壤消毒 化学消毒
向基地供苗
施底肥
外购半成品苗木 栽植
定植
（生苗）
深度控制
自主繁育特色种苗
喷灌、根灌
人工除草
中耕除草
化学除草
冬季修剪
修枝剪形
栽培管理 夏季修剪
追肥控制
隔离病株
质检 病虫害防治
环保杀虫剂
严格分级 促花促果 同步化技术
品种改良
出圃销售（熟苗）
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2、自主繁育特色苗木种苗生产工艺流程

图5-10

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种 质 母液配制 培养瓶洗 播种培育技术繁育种苗
扦插技术培育种苗
筛 选 培养基配制 干 燥 母 株
母 株 材料采集 PH 值调节 收集种子
培养基分装
采 穗 材料预处理 筛 选
组培技术培育种苗
高压灭菌
修 剪 基质配制 消 毒
冷 凝
实验室处理 消 毒 材料解剖 层化处理 特殊处理
接 种 初代培养
扦 插 初培养 病理检查 增殖培养 继代培养 生根培养 浸 种
培育管理 基质配制 消 毒 装 袋 移 植 炼 苗 摧 芽
生 根 组培苗 播 种
扦插苗 定植 播种苗
1-1-99
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（五）公司的经营模式

本公司根据绿化苗木采购、生产及销售的行业特点以及自身规模发展的需 要，逐步形成了“以绿化工程用苗需求为市场导向，依托大规模、多层次的生产 种植基地，利用科学化、标准化的管理，进行大批量、多品种、一致性的绿化苗 木生产和销售”的经营模式。

1、外购半成品种植的利润来源

目前云南省绿化苗木市场供应以中、小规格生苗为主，下游市场需求以中、 大规格熟苗为主，针对市场供、需的主要矛盾，有效填补市场需求空白，公司目 前主要采取向前端供应商采购生苗即外购半成品苗木，并依靠公司的土地规模和 大规模组合运用农业生产技术的优势将生苗转变为熟苗，同时综合运用栽培技术 进行品质改良，最后向工程用苗客户大批量供应熟苗。公司的经营利润主要来源 于通过不同的生产环节对苗木价值的提升，表现在以下几个方面：

第一，公司采购生苗后，在移栽定植到公司基地后进行后续栽培管理或养护， 通过公司掌握的成熟定植技术及栽培管理技术将苗木的死亡率控制在较低的水 平，待苗木顺利存活后生苗变为熟苗，苗木价值将会提高30%～40%；

第二，苗木在公司基地定植后，通过组合运用栽培管理技术促进苗木生长， 苗木价值也随之提升；

第三，苗木生产过程中，公司运用修枝剪形、促花促果等技术提高苗木质量、 一致性和观赏价值，进一步提升苗木的经济价值，更受绿化工程用苗客户的青睐；

第四，运用嫁接等品种改良技术，将常规苗木变为特色苗木，将常绿树种改 为彩叶树种，品种改良也使苗木价值大幅提高。

图5-10 公司外购半成品苗木种植的主要利润来源因素构成图

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生苗转变为熟苗 苗木生长增值
公司利润构成
提升苗木质量及一致性 品种改良
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1-1-105

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2、半成品苗木的采购模式

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图5-11
农户或苗圃
主要来源
合格供应商 优先采购
本公司
（销售窗口）
自有种植基地 临时调拨 半成品苗木
（通常较小） （主要为生苗）
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本公司目前的半成品苗木采购模式为：优先向合格供应商采购，即：筛选出 一批信誉较好的苗圃或公司作为合格供应商，对其所主要经营的苗木品种进行优 先采购。采取该种采购模式而非直接向农户或小型苗圃直接采购的原因为：

第一，农户或小型苗圃分散，单一农户或小型苗圃所能提供的苗木数量小、 品种及规格少，若由公司直接采购，采购的数量和时间难以保证；

第二，向农户或小型苗圃采购多为现金采购，管理难度大；

第三，农户或小型苗圃没有能力提供半成品苗木采购后的质量保证，由合格 供应商保证半成品苗木质量，能够有效降低采购风险；

第四，若向农户或小型苗圃分散采购，运输分散，运输管理及风险较大。 （1）云南省半成品苗木的供应格局

云南省半成品苗木的供应格局主要为：外地苗圃（或公司）在云南省内建立 苗场（通常为几十亩）作为销售窗口，批量供应苗木时，从其所在各自地区的自 有种植基地调配或临时向其所代表地区的当地农户或苗圃收购，其所主要经营的 品种以其所代表的地方品种为主。通常情况下，上述外地半成品苗木供应商自有 的苗木种植基地较小，批量供应苗木时主要通过从其所代表地区的农户或苗圃收 购生苗。

（2）本公司对合格供应商的筛选

首先，将半成品苗木供应商按其所代表地区的主要经营品种进行划分；其次， 对供应商的经营规模、供货渠道、信誉等基本情况进行充分调研；再次，加强对 供应商的动态考核和管理，根据当年苗木供应质量、供货及时性和供应能力等具 体交易情况，每年年终对供应商进行评级分类，对不合格供应商进行淘汰；最后，

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根据下一年的苗木采购预算，确定增加合格供应商的家数，启动合格供应商的筛 选程序。在此基础上，公司对长期合作的、信誉较好的合格供应商进行优先采购， 有效保证了外购半成品苗木的质量。

报告期各期，公司向前五名合格供应商采购金额占总采购额的比例分别 63.56%、43.89%、31.45%、30.40%。在实际经营情况中，优先向合格供应商采购 是公司主动采取的，公司对供应商的选择具有主导性，上述供应商并未对公司半 成品苗木的供应形成控制或垄断。

报告期各期，本公司半成品苗木主要供应商所代表地区分布及苗木来源情况 如下表：

如下表：	如下表：	如下表：
表5-15
半成品苗木主要供应商名称	所主要代表的地区	苗木来源
大理明泉花卉有限责任公司	云南	大部分向所代表地区的农户 或苗圃收购、少部分自种
云南省呈贡县天夫园艺场	四川、广西	同上
昆明市官渡区蜀秀园艺场	云南、四川、陕西	同上
昆明市官渡区萧山园艺场	浙江	同上
浙江省绍兴市三社花木场	浙江	同上
昆明市官渡区黑龙潭苗圃	福建、湖南、江西	同上
云南绿盛草业有限公司	云南、广西	同上
安宁路生苗圃	云南	同上
云南花木世界物流有限公司	云南	同上
昆明市官渡区荣兴苗圃	云南	同上
禄丰嘉缘园林绿化有限责任公司	云南	大部分自种、少部分向所代 表地区的农户或苗圃收购
昆明天绿园艺有限公司*	云南（委托采购）	全部向农户或苗圃收购

*注：昆明天绿园艺有限公司为工程用苗客户，其没有自有种植基地，公司于2004 年利 用其在滇西地区具有的营销优势，委托其向分散的农户或苗圃收购半成品苗木。2004 年之 后公司未再委托其采购半成品苗木。

（3）公司苗木采购价格确定依据

公司苗木采购价格确定依据为：向多家供应商询价，根据询价结果结合市场 价格及苗木质量、数量确定采购对象，通过与供应商商业谈判确定苗木采购价格。

公司的合格供应商的苗木销售定价方法为成本加成定价法，即根据其向前端 收购苗木的采购成本或者自有基地种植的苗木生产成本并合理考虑运费等营业 成本，在此基础上确定目标利润水平并参考市场价格来确定苗木销售报价。

（4）本公司半成品苗木采购的一般流程

• ① 制订采购计划。公司根据年度经营计划、市场需求的预测制订年度采购

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计划，并将年度采购计划合理分摊到每个月，此后采购行为根据采购计划执行。

② 采购申请。公司生产部、技术开发中心、营销部等职能部门根据自身实 际运作情况提交具体的采购申请，公司各级管理人员根据公司管理的规章制度在 权限范围内进行审批，只有经过批准的采购申请才可以正式提交采购部门。

③ 合格供应商询价。根据单次采购的具体情况，采购部门根据以往经验选 择不同的合格供应商进行询价，询价范围充分考虑采购数量、金额大小等因素合 理确定，询价一般以电话、传真等方式进行，通过比质比价从参与询价的合格供 应商中挑选本次采购的供应商，并经过总经理批准。为了防范采购风险，有效降 低采购成本，公司还制订了采购防火墙制度，即进行询价与确定本次采购供应商 的人员不能为同一人。

④ 签订采购合同。为了保证安全、及时采购到所需要的半成品苗木，保证 采购苗木的质量、数量，公司与供应商签订采购合同，并经过授权审批人进行审 阅和批准。

⑤ 催督发货。合同签订后，为了保证合同得到彻底全面执行，公司指定专 人保持与供应商的及时沟通，监督并督促供应商履行合同。

⑥ 验收入库。公司及时对供应商提供的半成品苗木进行验收，包括品种、 数量、质量等，只有经过验收合格的苗木等才能办理入库手续，同时填制入库单。 3、本公司绿化苗木的主要生产模式

本公司目前已拥有绿化苗木种植基地面积7,263 亩，根据不同基地的种植条 件及不同功能，已形成了多层次、各具特色的种植基地，如下表：

表5-16

		表5-16
序号	基地名称	主要功能
1	公司总部的技术开发中心	新品种研发、盆栽植物组培种苗生产
2	卧云山基地	特色观赏苗木种苗（播种、扦插繁育为主）繁育基地，本次募集资 金投向拟改建为品种园
3	河口基地	种植盆栽植物为主（热带、亚热带品种）
4	思茅基地	种植中大规格特色观赏苗木为主（热带、亚热带品种）
5	旧县基地	种植中大规格特色观赏苗木为主（温带品种）
6	金殿基地	苗木展示及销售中心
7	马鸣基地	种植中大规格特色观赏苗木为主（温带品种）

本次募集资金到位后，公司将利用卧云山基地进行品种园建设，新建马龙旧

县盆栽植物种植基地、马龙旧县观赏苗木种植基地、马鸣观赏苗木种植基地，并

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配套建设盆栽植物组培工厂与观赏苗木种苗繁育工厂、基质加工工厂等。

公司绿化苗木的生产模式主要由外购半成品苗木种植、自主繁育特色种苗并 种植两种模式构成。外购半成品苗木种植是公司外购半成品苗木在基地上种植为 成品苗；自主繁育特色苗木品种是公司运用组培快繁、播种育苗、扦插培育等方 式自产种苗，并将种苗生产至成品苗。

（1）公司目前的生产模式——外购半成品苗木种植为主

目前，外购半成品苗木种植是公司主要的生产模式，采取该种生产模式符合 行业发展一般规律，是公司由小到大自我积累发展的必然选择，原因主要系：

第一，在绿化苗木行业处于快速发展的阶段，公司在资金实力与基地种植面 积有限的情况下，若大规模发展自主繁育苗木产品会导致公司短期苗木销售收入 规模降低，公司短期发展速度减慢，采取外购半成品苗木种植能有效缩短苗木生 产周期，提高资金周转效率，迅速积累利润并扩大土地规模，公司的发展以土地 规模扩大为主要特征，截止2007 年6 月30 日，公司土地面积已增长至7,313 亩 （含成都子公司的50.07 亩土地）。

图5-12

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----- Start of picture text -----

公司基地面积变化趋势图
20000
16312.85
15000
10000
7268.83 7312.85
5000
3768.83
2808.83
0 208.83
2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
公司基地面积（单位：亩）
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注：1、2007 年基地面积为预测值，假设本次公开发行股票成功后，公司实施募集资金 投资项目后的基地总面积；

2、上图基地面积包含了成都子公司拥有的50.07 亩土地。

第二，随着公司种植规模的扩大，资金实力的增强，自主繁育技术的提高， 公司积极发展自主繁育苗木产品的条件日益成熟。近年来，公司逐年增大自主繁 育苗木产品的生产力度，自主繁育苗木产品实现的销售收入逐年增长，但是，大 规模进行自主繁育需要组培大楼、温室大棚、遮阴棚、育苗车间、炼苗车间等生 产场所与条件，此外，还需配置品种园、基质加工产业化基地等配套建设项目，

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受限于公司对上述固定资产投资不足，无法大规模提高自主繁育产品的生产规 模；

第三，在行业内经营实体处于分阶段种植的生产格局下，公司作为绿化苗木 种植行业的优势企业，主要通过外购生苗进行生产，将生产定位于苗木生产链条 中附加值较高的中下游环节，将苗木产品直接与工程用苗客户需求对接，获得了 良好的经济效益；

第四，公司为了满足工程用苗客户多样化的需求，生产的苗木品种、规格较 多，从经济效益原则考虑,即使公司未来的自主繁育能力得到大幅度提高，部分 品种仍需通过外购半成品苗木进行种植，例如：传统品种半成品苗木价格较低， 市场供应充足，完全可通过外购解决；

与多数绿化苗木种植企业相比，本公司外购半成品苗木进行种植的栽培管理 技术在行业中相对领先，外购的生苗移栽到公司基地后成活率较高，据公司生产 部门根据历史生产数据统计该比例一般在95%以上，公司具备的对大批量生苗进 行定植、栽培管理和养护技术能力为公司获得良好的经营利润提供了有力的支 撑。且公司各种植基地除“表5-16”所述具有层次性及不同功能之外，也充分 利用了云南优越的绿化苗木种植条件，例如：卧云山是昆明市近郊自然生态保存 较好、最适于植物生长（亚热带、温带品种）的区域之一；河口夏日长，湿度大， 雨量充沛，故为盆栽植物（热带、亚热带品种）生产基地；思茅是全国少有的林 木带速生丰产区，高温高湿，为特色观赏苗木（热带、亚热带品种）生产基地； 马龙属季风气候型，日照丰富，为特色观赏苗木（温带品种）生产基地。

因此，本公司相对领先的定植及栽培技术、多层次的种植基地构架以及各基 地适宜于不同苗木品种生长（主要包含：温带、亚热带、热带）的种植条件，是 多数绿化苗木种植企业所不具备的，就外购半成品种植而言，本公司仍具有较强 的竞争优势。

（2）积极发展自主繁育苗木产品

①发展自主繁育苗木产品的必要性

自主繁育特色苗木品种与外购半成品种植相比，将公司生产链条向前端延 伸，解决了外购半成品种植中苗木品种、数量及质量受前端影响较大，自主性不

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强，前端的结构性过剩等问题，能充分发挥公司自主研发、生产新品种的技术优 势，大大增强了公司产品的自主性，体现了公司作为行业优势企业对需求趋势变 化的预见性和引导性，同时拓宽了公司苗木产品的产品线，丰富了公司产品的品 种、规格，符合公司致力于成为中国最大的特色苗木供应商的发展战略。积极发 展自主繁育特色苗木品种是实现公司未来发展目标的重要举措，具有重要战略意 义。

②公司自主繁育苗木产品的发展状况

报告期，自主繁育特色苗木品种的生产规模、销售收入情况如下表：

表5-17 金额单位：万元；面积单位：亩；数量单位：万株或盆

2004 年或2004 年12 月31 日	2004 年或2004 年12 月31 日	2004 年或2004 年12 月31 日	2005 年或2005 年12 月31 日	2005 年或2005 年12 月31 日	2005 年或2005 年12 月31 日
销售收入	年末种植面积	年末存货数量	销售收入	年末种植面积	年末存货数量
1,075.82	294	89.75	1,425.38	443	134.50
2006 年或2006 年12 月31 日			2007 年1～6 月或2007 年6 月30 日
销售收入	年末种植面积	年末存货数量	销售收入	期末种植面积	期末存货数量
2,048.08	618	178.30	1,770.62	689	199.10

注：各期期末自主繁育苗木的存货数量为已由农业生产成本转入消耗性生物资产的自主 繁育苗木数量。在农业生产成本科目未结转的自主繁育苗木尚未达到预计成活率，因此，未 纳入年末存货数量进行统计。

公司于2001 年开始加强对自主繁育特色苗木品种的研发及规模化生产力 度，一方面，取得了良好的经营业绩，2004 年、2005 年、2006 年及2007 年1～ 6 月，公司自主繁育特色苗木品种的平均毛利率高达79%，实现的销售收入分别 为1,075.82 万元、1,425.38 万元、2,048.08 万元、1,770.62 万元，呈持续快 速上升的趋势；从自主繁育特色苗木品种各期末存货数量来看，呈逐年上升趋势， 由2004 年末的89.75 万株增长到2007 年6 月30 日的199.10 万株。另一方面， 公司积累了多种苗木的自主繁育生产技术，同时增强了多品种、规模化自主繁育 苗木产品的能力，为公司募集资金投资项目——特色绿化苗木种苗繁育工厂项目 的实施奠定了良好的基础。

③公司自主繁育苗木产品的竞争优势

公司自主繁育苗木产品竞争优势主要表现为以下三个方面：

第一，根据对不同品种苗木的市场供求状况及价格运行趋势的分析，公司合 理选取供应有限、市场前景好、潜力大的特色苗木品种进行繁育，能发挥公司新

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品种繁育的技术优势，体现了公司的品种主导权；

第二，与外购半成品苗木相比，公司掌握的成熟农业生产技术可以覆盖到苗 木产品生产环节的最前端，保证整个生产过程的科学化、专业化、标准化，苗木 生产受到较强的质量控制，抗逆性强、一致性好、观赏价值优良；

第三，单株生产成本低、毛利率高。自主繁育特色苗木所需的培植材料费用 （母体植株、种子及扦插枝条）很低，例如公司运用组培快繁技术，单个母体植 株能够繁育出上千株组培苗，与外购半成品苗木相比，成本优势十分明显。

④公司自主繁育产品发展规划

随着2006 年12 月公司增资扩股的完成，公司计划利用自有资金积极发展自 主繁育苗木产品，2007 年6 月底已在马鸣基地上完成定植自培苗200 亩，并准 备采取滚动生产的方式逐年扩大自主繁育苗木产品的种植面积，到2011 年，在 马鸣基地种植的自主繁育苗木产品面积稳定在1,600 亩，并批量产出中、大规格 自主繁育特色品种苗木。

同时，公司还计划利用募集资金积极发展自主繁育苗木产品。本次募集资金 投资项目达产后，可年产自主繁育盆栽植物300 万盆、自主繁育观赏苗木40 万 株，自主繁育苗木产品的种植规模、销售规模、销售收入将有较大比例提高。 （3）本公司苗木产品的种植时间

本公司在报告期内以外购半成品苗木种植为主，在报告期内经营的品种及规 格较多。公司采购的外购半成品苗木，其胸径、高度、冠幅等规格往往不能达到 工程用苗客户的要求，需种植一段时间再进行销售，而种植时间的长短取决于苗 木在公司基地的生长速度与工程用苗客户对苗木规格的要求；此外，外购半成品 苗木多为生苗，其成活率、抗逆性等内在质量也难以达到工程用苗的要求，公司 运用栽培管理技术对其进行养护，提高苗木的内在质量并使其成为熟苗并达到可 销售状态。

对于自主繁育产品而言，公司目前的主要生产部门为技术开发中心及生产 部，上述部门生产自主繁育产品的主要目的在于研发不同品种苗木的种苗培育技 术，为未来大规模、多品种自主繁育特色苗木种苗进行技术储备及积累生产经验， 同时测试市场对新品种苗木的接纳程度，为公司大规模自主繁育特色品种苗木作

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前期市场调研与铺垫。因此，报告期内公司自主繁育苗木产品的种植周期在一年 左右。本次募集资金投资项目，公司通过充分的市场调研与预测，并在前期积累 了相关技术及生产经验的基础上，科学、合理规划自主繁育苗木品种的产品方案 及种植时间，盆栽植物生产种植时间为1 年，观赏苗木生产种植时间为4 年。

2004 年、2005 年及2006 年，本公司的存货周转天数分别为：343 天、387 天、375 天。以此为测算依据，报告期内，本公司的苗木种植时间平均为1 年左 右。

（4）现代农业技术在公司苗木生产中的运用

公司苗木生产包括自主繁育特色苗木及外购半成品苗木种植，其中自主繁育 的生产链条更长，生产环节更多，与外购半成品种植相比其主要区别在于公司自 产种苗进行生产。

① 自主繁育种苗技术

公司根据特色苗木品种不同的植物特性灵活选用组培快繁、播种育苗与扦插 培育等繁育技术与方法。

A、组培快繁技术

公司目前拥有地涌金莲、滇丁香等苗木的组培快繁技术，组培快繁技术主要 用于盆栽植物的培育。组培快繁技术是指在无菌条件下，将离体的植物器官、组 织、细胞以及原生质体，培养在人工配制的培养基上，给于适当的培养条件，使 其长成完整植株。

组培快繁技术的核心在于：a、不同的苗木所选用的繁殖材料不同，繁殖材 料包括离体的植物器官、组织、细胞以及原生质体等，针对不同苗木选取最优的 繁殖材料需要在严格控制的外部环境下，经过反复实验并最终确定；b、培养基 和基质配方，培养基是繁殖材料成长为组培苗的外部环境，基质是组培苗出瓶后 在炼苗床生长的外部环境，培养基、基质的配方与PH 值也是经过反复实验确定 的，每一具体品种苗木繁育需要不同的培养基和基质配方。

B、扦插培育技术

公司拥有晚春含笑等苗木的扦插培育技术，扦插培育主要是利用植物的再生

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能力，将植物的一部分如根、茎、叶等插入基质中，在适当的环境条件下，使其 生根成活，成为新的个体。扦插的主要方法有叶插、茎插和根插。公司的扦插技 术具有简便、经济、生根成活率高、繁殖速度快的特点。

扦插培育技术的核心在于：a、扦插材料的选取，根、茎、叶等都可以成为 扦插材料，不同苗木最适宜的扦插材料各有不同；b、扦插材料的处理，扦插条 需要修剪成特定形状，并用不同药物进行消毒；c、扦插时间的选择，不同苗木 的最优扦插时机要综合考虑苗木的植物特性、所种植基地的气候特征以及基地的 土壤环境等因素，如公司自主知识产品“晚春含笑”的最优扦插时间为每年3 月 至7 月。

C、播种育苗技术

公司拥有卧云枫等苗木的播种育苗技术。播种育苗技术主要包括种子的采集 和储藏、播种前的种子处理、播种、出苗后的管理。

播种育苗技术的核心在于：a、播种前种子的筛选与催芽处理，种子在播种 前需要用温水进行浸泡，一方面，除去生理与形态不成熟的种子，另一方面，水 温及浸泡时间长短控制对于种子的发芽率、出苗的一致性有较大影响；b、不同 的播种方式，针对不同的苗木品种特性采取了撒播、点播与条播等播种方式，正 确选择播种方式能保证较高的出芽率；c、播种后需要对苗床进行控温、控湿， 既要注意用薄膜保温，保持地热，也要定期浇水以保持苗床的湿度。

② 基地生产管理技术

对于自主繁育的种苗，经过炼苗阶段的生产环节，在木本花卉的高度达到 6-8cm，草本花卉达到4-5cm，且根系完善、无病虫害、植株健壮，则转入基地 进行定植，进入基地栽培管理环节；而外购半成品苗木种植则直接在基地定植， 进行栽培管理。

A、整治土地

在苗木进行定植之前需要进行整治土地。公司不同基地的立地条件不同，为 了提高土地利用率公司采取了差异化的整地方式，例如：思茅基地为山林地，整 体地势高低起伏不平，主要选用带状、点状整地方式，马鸣基地整体地势平缓， 主要选用全垦的整地方式。

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B、定植

对外购半成品苗木种植而言，定植阶段苗木的死亡率是整个生产环节中最高 的，但与此同时，若苗木顺利成活则苗木由生苗变为熟苗，同一品种、规格苗木 的经济价值将提高30%～40%，因此，定植成为生产过程中提高苗木价值的关键 环节。定植的技术关键点在于：a、苗木定植前的处理，对苗木根系进行消毒杀 菌，同时施用保水剂；b、公司在实际生产中总结了一套成熟的定植技术方案， 使苗木根系与土壤充分接触，同时大大提高了苗木的成活率；c、定植完后，定 期对苗木浇透定根水，增强土壤湿润性；d、根据落叶苗木、常绿苗木的品种差 别，选取不同的定植季节。

C、栽培管理

苗木完成定植后，进入栽培管理阶段，先进的栽培管理技术能提高苗木自然 生长速度、增强苗木观赏价值，也是苗木价值增值的重要生产环节。栽培管理的 技术关键点在于：a、中耕除草，在不同的季节除草频率不同，一般在苗木生长 较快的春、夏两季密集除草，保持土壤优良的水肥条件，有利于苗木的快速生长； b、喷灌、根灌，根据各个基地不同地土壤湿度、空气湿度灵活采取不同浇水方 式；c、追肥控制，使用的具体肥料因季节差异也相应不同，秋、冬以施基肥为 主，肥料成分由复合肥与农家肥组成，注重土壤改良，春、夏以施氮肥为主，以 促进苗木枝叶生长，提高光合效能为主，具体施肥方法根据不同苗木特性灵活选 用喷施、根施等；d、防治病、虫害，对于病害，公司定期对基地里的枯枝落叶 进行清理深埋，减少病源菌，同时用石硫合剂对基地上的苗木进行喷洒；对于虫 害，根据叶部虫害、枝干虫害、根部虫害分别采取有针对性的防治方法；e、修 枝剪形，目的在于改善苗木树形，提高苗木观赏价值，主要工艺采取打顶去除顶 芽，促进侧枝生长，剪除交叉枝、重叠枝、内堂枝，保证苗木分叉高度一致；f、 促花促果，当苗木到达一定苗龄，高度、规格达到绿化工程要求后，公司在生产 中运用特定技术方案抑制苗木的营养生长，促进其生殖生长，使其开花结果提高 观赏价值。公司采取的主要技术方案有：在苗木的茎杆上进行环剥，施用磷、钾 肥使其枝梢木质化，施用硼等微量元素肥使其开花，如目前公司自主繁育的滇丁 香，通过特殊的施肥方法，其初次开花时间由3 年苗龄提前到6 个月苗龄，大大 增强了苗木的观赏效果，缩短了生产周期。

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D、断根处理

公司自主繁育苗木在销售前，先提前进行断根处理，将苗木由生苗变为熟苗。 断根处理环节是提升自主繁育苗木价值的关键生产环节，其大大提高了苗木移栽 的成活率，同时减少了苗木运输中根部土球体积大小，将土球的大小由米径的6～ 8 倍缩减为米径的3 倍左右，能够降低工程客户的运输成本。断根处理技术关键 点在于：挖出土壤中苗木根系并切除侧根，对根系伤口进行消毒杀菌，再对断根 部位喷施生根粉，促使其生根，回填土壤，待苗木长出新的须根后再切断主根， 通过实施二次断根苗木就进入较佳的销售状态。

（5）公司土地经营、滚动开发情况

① 2004 年之前土地经营情况

公司前身河口花卉有限责任公司成立于1996 年6 月，拥有河口县沙坝30.37 亩的土地，用于盆栽植物生产，1998 年11 月经股东云南省红河热带农业科学研 究所同意，公司利用河口基地周边云南省红河热带农业科学研究所的橡胶林（总 占地面积1,300 亩以上）林间间隙空地进行盆栽植物种植、养护，公司利用上述 橡胶林间间隙空地的面积在50～120 亩之间，使用时间至2004 年底。

随着公司生产经营规模的扩大及经营业绩的快速增长， 1999 年12 月公司 购入昆明市伍家村1 号29.74 亩的土地使用权，2001 年2 月、5 月分别购买昆明 经济技术开发区牛街庄26.50 亩土地使用权、昆明市伍家村2 号32.09 亩土地使 用权，2001 年8 月租入6.05 亩广东陈村基地，2002 年购买昆明卧云山84.08 亩 土地使用权，2003 年7 月租入思茅基地2,600 亩山林地。

截止2003 年12 月31 日，公司共拥有基地6 处，土地面积为2,808.83 亩， 此外，还使用了云南省红河热带农业科学研究所50～120 亩橡胶林间间隙空地。

② 报告期公司土地经营、滚动开发情况

2004 年以来，公司土地经营规模快速扩张，在2003 年租入思茅基地2,600 亩山林地基础上，2004 年2 月、2005 年6 月分别购入旧县基地960 亩、马鸣基 地3,500 亩宜林荒山，报告期，上述三个基地是公司的主要生产种植基地，三个 基地土地经营、开发具体情况如下：

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A、思茅基地（总面积2,600 亩）

表5-18

年度	已开发面积（亩）	种植面积（亩）	销售收入（万元）	期末种植规模（万株）
2004年	2,400	2,000	3,892.78	53.31
2005年	2,600	2,600	4,131.08	105.03
2006年	2,600	2,600	5,143.73	109.14
2007年1月～6月	2,600	2,600	4,864.15	83.27

• 注：1、已开发面积指公司通过深耕、施肥、除沙石、调节土壤酸碱度等措施完成改良

• 且土壤环境已达到绿化苗木可种植状况的基地占地面积（下表同）；

• 2、上表中面积未扣除生产用房、道路等基地设施占地面积（下表同）；

• 3、种植面积指该年度的最大种植面积，期末种植面积由于滚动经营的原因实际可能小

• 于该面积（下表同）；

• 4、2005 年末、2006 年末种植规模较2004 年有较大增长主要原因为自主繁育苗木数量

• 增加，自主繁育苗木以小规格苗木为主，导致基地种植密度大幅上升。

公司于2003 年7 月租入思茅基地2,600 亩宜林荒山，当年完成开发2,000 亩、定植苗木1,400 亩，并实现销售收入2,954.48 万元，开发进度较快，主要 原因为：第一，由于思茅基地面积较大，公司出于谨慎考虑，经与土地出租方协 商，于2003 年1 月开始以试用方式提前使用该块土地半年，以了解该基地的土 壤、气候等种植条件；第二，思茅基地的出租人原已进行了适度开发种植，土壤 和立地条件良好，且该基地气候条件较好，雨量充沛，整体土壤状况较适合苗木 生长，不需要进行大规模的土地整治和土壤改良即可进行苗木种植。2004 年以 后，公司逐步增大该基地开发面积，并于2005 年完成该基地的苗木定植。

B、旧县基地（总面积960 亩）

表5-19

		表5-19
年度	已开发面积（亩）	种植面积（亩）	销售收入（万元）	期末种植规模（万株）
2004年	450	450	412.97	28.29
2005年	960	650	1,839.59	48.90
2006年	960	960	3,175.61	112.87
2007年1月～6月	960	960	3,489.11	113.54

公司于2004 年2 月新建旧县基地960 亩，该基地土壤粘性较重、有机质含 量不高，耕作层较浅，针对上述土地状况，公司主要采取深耕施肥的方式进行土 地开发，2004 年3 月公司开始对该基地进行局部开发及苗木定植，逐步对该基 地进行开发，截止2005 年12 月31 日，公司已完成对旧县基地的开发。

C、马鸣基地（总面积3,500 亩）

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表5-20

		表5-20
年度	已开发面积（亩）	种植面积（亩）	销售收入（万元）	期末种植规模（万株）
2004年	-	-	-	-
2005年	-	-	-	-
2006年	200	200	-	5.91
2007年1月～6月	3,500	1,900	-	61.13

注： 马鸣基地已于2007 年9 月底完成定植，根据马鸣基地的滚动开发、苗木生产情况， 预计该基地在2007 年第四季度开始实现苗木销售收入。

2005 年、2006 年公司未对马鸣基地进行开发或开发程度低，主要原因为： 第一，与其他基地相比，马鸣基地土壤呈重酸性，沙石含量较大，有机质含量不 高，因此，需投入一定资金对土地进行整治及土壤改良后再进行苗木定植；第二， 2005 年公司支付3,360 万元购买马鸣基地后，该基地作为公司2006 年募集资金 投资项目实施用地，由于募集资金未能到位，且公司营运资金较为紧张，未投入 资金对该基地进行开发。

在2006 年12 月实施增资扩股后，公司资金实力增强，于2006 年12 月开始 集中人力、物力、资金对该基地进行整体开发，通过清除表土石块及黏土、深翻 土壤并添加土壤改良基质材料及各种肥料进行土壤整体改良，于2007 年3 月完 成上述工作。马鸣基地土壤改良完成后，土地产出效率将大大提高，将有力促进 公司经营业绩进一步提升。

综上，公司是随着基地规模扩大而不断发展壮大的，公司对基地的开发秉着 建设、开发、种植同时推进的建设开发模式，符合绿化苗木种植行业的建设规律 和滚动开发模式。

4、本公司的销售模式

以生产规模和品种结构为先导，建立以中、大型绿化工程承包商或投资方为 目标客户群的销售网络，为其提供“一站式”采购需求和技术咨询服务。

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图5-13
绿化工程用苗客户（主要为中、
大型绿化工程承包商、投资方，
绿化苗木销售 占苗木销售收入的70%～80%）
（报告期均值86.05%）
）
零散客户（苗圃或个人）
绿化工程项目承接
绿大地公司
（报告期均值13.67%）
% ）
绿化苗木租摆
（报告期均值0.28% ）
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本公司同时从事苗木种植、销售及绿化工程设计、施工两类业务，公司在该 两类业务领域均具有竞争优势。与苗木销售相比，绿化工程项目施工期较长，资 金回笼速度较慢，因此，本公司的营销重点为苗木销售，适度承接一些绿化工程 项目，营销策略是：使两类业务能够相互补充，相互增强，实现协同效应。

（1）绿化苗木销售业务

公司绿化苗木销售主要有三种方式：第一，向绿化工程用苗客户直销；第二， 向其它零散客户销售；第三，通过承接绿化工程带动苗木销售。 ① 向绿化工程用苗客户直销

公司通过多年的经营，已经与数十家绿化工程用苗客户建立了平等、互信、 双赢的良性合作关系，直销消除了中间流通环节，减少不必要的成本和时间，使 得公司能够贴近客户需要，为客户提供有价值的服务。目前公司形成了一套成熟、 有效的销售模式，客户忠诚度较高，市场美誉度与品牌形象较好，市场份额稳步 上升。

A、公司苗木产品的定价依据。苗木产品为非标准产品，由于生苗与熟苗、 树型美观度、内在质量等因素影响，相同品种、规格苗木产品价格幅度区间较大。 因此，制订一个透明、稳定、合理的产品价格体系对于公司苗木销售而言具有重 要意义。对于常规苗木产品的定价，公司采取跟随市场定价策略，按照销售时本 区域市场交易均价随行就市进行销售；对于“人无我有”的特色苗木产品，公司 采取“试探法”进行定价，先根据成本加成法确定初始销售价格，然后按投放市 场后的反应进行灵活调整，通过不同价格下对应的苗木销售量找出最优销售价

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格；对于“人有我优”的特色苗木产品，公司采取市场主导定价原则，以从行业 主管部门、行业协会以及其他苗木种植企业采集的市场价格为指导，综合考虑公 司苗木内在与外在质量、客户的需求规模等调整价格因素确定最终销售价格。

B、公司营销部下设了销售中心，目前有20 多名销售人员。公司实施客户经 理负责制，对与公司建立了长期购销关系的工程用苗客户，实施点对点销售，客 户经理定期以电话、现场回访等方式了解客户需求，并向客户介绍公司苗木产品 的供应情况，利用公司绿化工程业务的优势，向绿化工程用苗客户提供设计及施 工咨询、服务，并根据客户绿化工程的景观设计要求为客户推荐搭配各种不同品 种、规格的苗木产品。

C、公司在金殿基地建立了销售展示窗口，有专门的销售人员在该基地办公， 接待部分来现场洽谈购苗事宜的工程用苗客户，该基地还陈列了公司主要经营的 苗木品种，便于工程用苗客户现场看货，敲定苗木销售合同细节，包括销售品种 与规格、销售价格、信用政策、发货及收款方式等。

D、在完成苗木销售后，公司销售中心为用户设立详细档案，记录客户的历 史采购情况、公司的售后服务情况，并找出销售工作中的不足与缺陷，有助于公 司未来向客户提供更有针对性的服务。

② 向其他零散客户销售苗木

公司利用金殿基地的销售窗口功能，在接待绿化工程用苗客户的同时，也向 苗圃、个人或企事业单位销售苗木。

③ 通过承接绿化工程带动苗木销售

利用公司在绿化工程承接方面的资质优势，以及绿化工程所需苗木能够自产 自供的优势，适当承接一些绿化工程项目，通过绿化工程项目带动苗木销售。

（2）绿化工程业务：利用公司在绿化工程承接方面的资质优势，以及绿化 工程所需苗木能够自产自供的优势，适当承接一些绿化工程项目：一方面可通过 绿化工程项目带动苗木销售，另一方面也能够使公司继续维持在绿化工程业务领 域的市场声誉并进行人才储备。

（3）绿化苗木租摆业务：通过苗木租赁业务的宣传、广告效应，不断提高

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和巩固公司品牌的知名度，使公司的产品家喻户晓，从而进一步促进苗木销售及 绿化工程业务的承接。

5、公司向前5 名客户销售苗木的情况

（1）报告期各期公司向前5 名客户销售苗木的具体情况

2004 年、2005 年、2006 年及2007 年1～6 月公司向前五名客户销售苗木实 现收入占当期主营业务收入的比例分别为58.02%、43.56%、27.83%、26.33%。 2004 年比例较高的主要原因为：① 公司的苗木需求客户主要为中、大型绿化工 程项目的承包商、投资方，通常其单笔采购的金额较大，2004 年公司的绿化工 程用苗重点客户如：昆明天绿园艺有限公司、昆明自由空间园艺有限公司、昆明 五华花卉经贸公司承接了几项大型绿化工程项目，当期其对苗木的需求量较大； ② 面对旺盛的绿化市场需求，公司在经营规模、供应有限的情况下，为支持重 点客户的业务发展，尽量优先满足其需求，导致2004 年表现出的苗木销售客户 相对集中；③ 2005 年、2006 年，上述客户承接的绿化工程规模较小，其对苗木 的需求量下降，但并未对本公司绿化苗木的销售产生影响，公司的苗木销售收入 仍维持较高水平，表明本公司对上述客户并不存在高度依赖。

报告期内，公司向前五名客户销售具体情况如下：

表5-21

序号	单位	单位	销售金额（元）	比例
2004 年
1	昆明天绿园艺有限公司		21,905,500	14.86%
购买苗木后的主要用途
①直接用于绿化工程项目		占当期从本公司采购苗木 金额的80.80%	主要绿化工程项目：大保高速公路绿化工程\保山市民广场绿 化工程\大理三塔寺绿化工程
②用于进一步对外销售		占当期从本公司采购苗木 金额的19.20%	主要销售对象：通达园艺花木场\吉庆苗圃\锦绣花园花店 对外销售价格比从本公司采购价格上浮7%-12%
2	昆明自由空间园艺有限公司		20,660,500	14.02%
购买苗木后的主要用途
①直接用于绿化工程项目		占当期从本公司采购苗木 金额的85.26%	主要绿化工程项目：玉溪红塔广场绿化工程\曲靖广播电视中 心绿化工程\呈贡县教育局园区绿化工程\河口县滨河大道绿 化工程
②用于进一步对外销售		占当期从本公司采购苗木 金额的14.74%	主要销售对象：红塔苗圃\白马花园\校园苗圃 对外销售价格比从本公司采购价格上浮10%-15%
3	昆明五华花卉经贸公司		20,254,200	13.74%

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（现更名为昆明润林园艺有限公司）

购买苗木后的主要用途

	（现更名为昆明润林园艺有限公司）	（现更名为昆明润林园艺有限公司）	（现更名为昆明润林园艺有限公司）
购买苗木后的主要用途
①直接用于绿化工程项目			占当期从本公司采购苗木金 额的89.82%	主要绿化工程项目：昆明市翠湖公园改造绿化工程\金碧路绿 化工程\盘龙江沿江公园绿化工程
②用于进一步对外销售			占当期从本公司采购苗木金 额的10.18%	主要销售对象：园林大世界苗场\大学城市苗圃试验基地\安 宁花卉苗木场 对外销售价格比从本公司采购价格上浮7%-12%
4	昆明祥佑旅游开发有限公司			13,451,820	9.13%
购买苗木后的主要用途
①直接用于绿化工程项目			占当期从本公司采购苗木金 额的100%	主要绿化工程项目：楚雄太阳历公园\禄丰恐龙博物馆绿化工 程\澄江湖仙湖风景区绿化工程\大理滨河小区绿化工程
②用于进一步对外销售			---	---
5	昆明滇文卉园艺有限公司			8,767,000	5.95%
购买苗木后的主要用途
①直接用于绿化工程项目			占当期从本公司采购苗木金 额的70.64%	主要绿化工程项目：红河州新政府大楼及市民广场绿化工程
②用于进一步对外销售			占当期从本公司采购苗木金 额的29.36%	主要销售对象：西双版纳欣荣苗场\开远市鲜壮苗圃\丽江格 桑花场\蒙自绿巨人苗圃 对外销售价格比从本公司采购价格上浮7%-15%
合 计				85,039,020	57.70%
2005 年
1	昆明润林园艺有限公司			16,391,540	10.42%
购买苗木后的主要用途
①直接用于绿化工程项目			占当期从本公司采购苗木金 额的95%	主要绿化工程项目：金碧公园绿化工程\五华警星广场绿化工 程
②用于进一步对外销售			占当期从本公司采购苗木金 额的5%	主要销售对象：大学城市苗圃试验基地\珺绣花场 对外销售价格比从本公司采购价格上浮10%-15%
2	昆明千可花卉公司			15,263,300	9.71%
购买苗木后的主要用途
①直接用于绿化工程项目		占当期从本公司采购苗木金 额的79.87%		主要绿化工程项目：开远市解化集团下属厂区绿化工程\云南 财贸学院园区及职工小区绿化工程
②用于进一步对外销售		占当期从本公司采购苗木金 额的20.13%		主要销售对象：开远绿然苗圃\开远园林局下属苗圃\弥勒成 达花场 对外销售价格比从本公司采购价格上浮10%-15%
3	昆明鑫景园艺工程有限公司			14,240,185	9.06%
购买苗木后的主要用途
①直接用于绿化工程项目		占当期从本公司采购苗木金 额的89.45%		主要绿化工程项目：贵州六盘水火力发电厂厂区绿化工程\安 顺市旧城改造绿化工程\安宁市城市改造绿化工程
②用于进一步对外销售		占当期从本公司采购苗木金 额的10.55%		主要销售对象：景东梁源苗圃\保山世纪苗圃\昆明高原苗圃\ 德宏新华苗圃 对外销售价格比从本公司采购价格上浮10%-12%
4	北京都丰培花卉有限公司			11,521,000	7.33%
购买苗木后的主要用途
①直接用于绿化工程项目		占当期从本公司采购苗木金		主要绿化工程项目：安顺市塔山广场C 区绿化工程

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		额的87.92%
②用于进一步对外销售		占当期从本公司采购苗木金 额的12.08%	主要销售对象：安顺市城市绿化苗圃 对外销售价格比从本公司采购价格上浮15%-20%
5	昆明天绿园艺有限公司		11,075,470	7.04%
购买苗木后的主要用途
①直接用于绿化工程项目		占当期从本公司采购苗木金 额的92.93%	主要绿化工程项目：蒙自生态河景观绿化工程\蒙自天马路改 造绿化工程
②用于进一步对外销售		占当期从本公司采购苗木金 额的7.07%	主要销售对象：蒙自城市园林花木场 对外销售价格比从本公司采购价格上浮7%-12%
合 计			68,491,495	43.56%
2006 年
1	昆明润林园艺有限公司		11,117,360	5.86%
购买苗木后的主要用途
①直接用于绿化工程项目		占当期从本公司采购苗木金 额的100%	主要绿化工程项目： 昆明江东花城绿化工程\昆明书香门弟 绿化工程\昆明市五华区昌源路改造绿化工程
②用于进一步对外销售		---	---
2	昆明自由空间园艺有限公司		10,987,670	5.79%
购买苗木后的主要用途
①直接用于绿化工程项目		占当期从本公司采购苗木金 额的89.08%	主要绿化工程项目： 昆明市东三环道路沿线绿化工程\云南 水麻高速公路绿化工程\大理环海风情休闲景观绿化工程
②用于进一步对外销售		占当期从本公司采购苗木金 额的10.92%	主要销售对象：红塔苗圃\白马花园 对外销售价格比从本公司采购价格上浮12%-18%
3	昆明鑫景园艺工程有限公司		10,778,800	5.68%
购买苗木后的主要用途
①直接用于绿化工程项目		占当期从本公司采购苗木金 额的92.48%	主要绿化工程项目： 安宁市城市改造绿化工程\禄丰县城西 河河道南岸绿化工程\禄丰县城西河河道北岸绿化工程
②用于进一步对外销售		占当期从本公司采购苗木金 额的7.52%	主要销售对象：景东梁源苗圃\保山世纪苗圃 对外销售价格比从本公司采购价格上浮10%-12%
4	成都贝叶园艺有限责任公司		10,113,350	5.33%
购买苗木后的主要用途
①直接用于绿化工程项目		占当期从本公司采购苗木金 额的100%	主要绿化工程项目：成都市温江区光华大道（B 段）景观绿化 工程\成都市温江区向阳路改造绿化工程\成都市杨柳河改造 绿化工程
②用于进一步对外销售		---	---
5	昆明滇文卉园艺有限公司		9,814,180	5.17%
购买苗木后的主要用途
①直接用于绿化工程项目		占当期从本公司采购苗木金 额的95.76%	主要绿化工程项目：昆明主城东南二环线沿线环境改造绿化 工程 \昆明清水木华楼盘景观绿化工程
②用于进一步对外销售		占当期从本公司采购苗木金 额的4.24%	主要销售对象：开远市鲜壮苗圃\弘辰景观绿化公司 对外销售价格比从本公司采购价格上浮10%-12%
合 计			52,811,360	27.83%
2007 年1～6 月
1	昆明鑫景园艺工程有限公司		7,547,100.00	5.69%

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购买苗木后的主要用途	购买苗木后的主要用途	购买苗木后的主要用途	购买苗木后的主要用途	购买苗木后的主要用途
①直接用于绿化工程项目		占当期从本公司采购苗木金 额的100%	主要绿化工程项目：蒙自县银河路南北延伸段道路绿化工程\ 昆明市金星立交桥绿化工程
②用于进一步对外销售		---	---
2	昆明润林园艺有限公司		7,482,700.00	5.64%
购买苗木后的主要用途
①直接用于绿化工程项目		占当期从本公司采购苗木金 额的100%	主要绿化工程项目：昆明市盘龙江中段沿岸绿化工程\昆明市 武成路绿化工程
②用于进一步对外销售		---	---
3	昆明滇文卉园艺有限公司		6,724,700.00	5.07%
购买苗木后的主要用途
①直接用于绿化工程项目		占当期从本公司采购苗木金 额的100%	主要绿化工程项目：昆明清水木华楼盘景观绿化工程\昆明市 明日城市楼盘景观绿化工程
②用于进一步对外销售		---	---
4	昆明自由空间园艺有限责任公司		6,606,720.00	4.98%
购买苗木后的主要用途
①直接用于绿化工程项目		占当期从本公司采购苗木金 额的100%	主要绿化工程项目：玉溪州大河改造绿化工程\昆明市龙泉路 改造绿化工程\昆明市西园路改造绿化工程
②用于进一步对外销售		---	---
5	成都贝叶园艺有限责任公司		6,584,400.00	4.96%
购买苗木后的主要用途
①直接用于绿化工程项目		占当期从本公司采购苗木金 额的100%	主要绿化工程项目：成都市温江区协华路道路景观绿化工程\ 成都市温江区光华大道(B 段)景观绿化工程\成都市温江区向 阳路改造绿化工程\成都市杨柳河改造绿化工程\成都市中医 学院立交桥绿化工程\温江区假日广场绿化工程
②用于进一步对外销售		---	---
合 计			34,945,620.00	26.33%

在报告期内，本公司的绿化工程用苗重点客户从本公司采购的苗木绝大部分 直接用于其承包或投资的绿化工程项目，从本公司采购苗木用于进一步对外销售 的比例不高，且不存在从本公司采购的苗木尚未对外售出的情况。

（2）报告期各期，公司前5 名苗木销售客户的基本资料

① 昆明五华花卉经贸公司（2005年改制，并更名为昆明润林园艺有限公司）， 注册资本为100 万元，注册地址：昆明市华山西路128 号，法定代表人为尹显茹， 经营范围：绿化苗木、盆景及草坪等花卉产品批发零售，城市绿化工程设计施工、 养护服务。股东情况为：尹显茹出资额80 万元；滕玉林出资额20 万元。

② 昆明自由空间园艺有限责任公司，注册资本为500 万元，注册地址：昆 明市北京路金色A 座2502，法定代表人为庞玉林，经营范围：花卉种植及租赁

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服务，园林绿化工程设计与施工，植物研究及咨询服务，园林机械、花木制品的 批发零售，代购销业务。股东情况为：庞玉林出资额450 万元，王慕松出资额 50 万元。

③ 昆明滇文卉园艺有限公司，注册资本为100 万元，注册地址：昆明市鑫 苑小区南组团2 栋1 单元104 号，法定代表人为张平芬，经营范围：花卉、苗木 种植销售、园林绿化、园林设计、盆景花盆器及花卉苗木的批发零售，代购代销。 股东情况为：张平芬出资额70 万元，陈星竹出资额30 万元。

④ 昆明天绿园艺有限公司，注册资本为200 万元，注册地址：昆明市听涛 雅苑小区望涛居3 单元302，法定代表人为唐素琦，经营范围：花卉、树木的种 植、园林绿化，园林设计；花卉、树木、花盆花架的批发零售，代购代销。股东 情况为：唐素琦出资额120 万元，严琪出资额80 万元。

⑤ 成都贝叶园艺有限责任公司，注册资本100 万元，注册地址：温江区庆 丰路凤溪苑105 室，法定代表人为：马艳萍，法定代表人为：马艳萍，经营范围： 种植、销售、租赁、养护；花卉苗木；花卉苗木的技术咨询；园林绿化工程的设 计、施工。股东出资情况：尹理成出资额49 万元，马艳萍出资额51 万元。

⑥ 昆明祥佑旅游开发有限公司，注册资本为140 万美元，注册地址为昆明 市穿金路998 号，法定代表人为高晓兵，经营范围：旅游度假项目开发、设计及 施工管理，公园项目投资开发管理，小型高尔夫球场设计、娱乐设施。股东情况 为：昆明金殿农工商公司出资额42 万美元；马来西亚大统投资开发有限公司出 资额98 万美元。

⑦ 昆明鑫景园艺工程有限公司，注册资本为100 万元，注册地址：昆明市 北京路银海大厦，法定代表人为：漆良，经营范围：园林绿化景观工程的设计、 施工及技术咨询服务；国内贸易、物资供销。股东情况为：王涛出资额70 万元， 漆良出资额20 万元，晁晓林出资额10 万元。

⑧ 昆明千可花卉有限公司，注册资本为100 万元，注册地址：昆明市白塔 路延长线86 街公寓109 号，法定代表人为晋方林，经营范围：花卉苗木、绿化 园艺工程设计、施工、租赁咨询服务。股东情况为：晋方林出资额51 万元，陈 定珍出资额49 万元。

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⑨ 北京都丰培花卉有限公司，原名北京大自然花卉世界有限公司，注册资 本为100 万元，注册地址：北京市通州区永乐经济开发区，法定代表人为徐雅清， 经营范围：花卉苗木、盆栽植物代购代销、绿化园艺工程承揽施工、相关园艺器 械销售。股东情况为：徐雅清出资额51 万元，张厚福出资额49 万元。

⑩ 成都万朵园艺有限责任公司，注册资本为100 万元，注册地址：成都市 温江区向阳路安居苑208 室，经营范围：种植、销售、租赁、养护；花卉苗木； 花卉苗木的技术咨询；园林绿化工程的设计、施工。股东出资情况为：尹理中出 资额51 万元，张开平出资额49 万元。

○11 昆明晓林园艺工程有限公司，注册资本为100 万元，注册地址：昆明市 官渡区晨苑花园B 幢1 单元601 号，经营范围：园林绿化工程的施工；景观设计； 花卉、苗木及生物肥、灯具、塑料制品、工艺美术品的销售等。股东出资情况为： 晁晓林出资额80 万元，刘得贵出资额20 万元。

最近三年及一期本公司不存在向单个客户的销售收入占主营业务收入总额 的比例超过50%的情况；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关 联方或持有公司5%以上股份的股东与前5 名客户没有任何关联关系，也未在其 中占有权益。

（六）发行人贵重苗木经营情况

1、公司贵重苗木的采购、销售、生产情况

公司经营的贵重苗木为规格较大、观赏价值高的特色苗木。在贵重苗木由生 苗变为熟苗的生产过程技术含量高，公司可以利用自身的技术优势，获取良好的 经济效益。

（1）贵重苗木的经营情况

最近三年及一期，公司经营的单株成本10,000 元以上贵重苗木的情况如下：

表5-22 金额单位：万元

表5-22 金额单位：万元	表5-22 金额单位：万元	表5-22 金额单位：万元	表5-22 金额单位：万元	表5-22 金额单位：万元	表5-22 金额单位：万元
2004 年
采购金额	采购比例	销售收入	销售比例	年末存货余额	存货比例
1,604.90	18.42%	7,389.26	56.32%	979.17	12.12%
2005 年
采购金额	采购比例	销售收入	销售比例	年末存货余额	存货比例
1,621.86	17.99%	2,238.23	16.96%	1,218.78	12.09%

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2006 年	2006 年	2006 年	2006 年	2006 年	2006 年
采购金额	采购比例	销售收入	销售比例	年末存货余额	存货比例
253.40	2.65%	1,968.54	12.26%	246.12	2.18%
2007 年1～6 月或2007 年6 月末
采购金额	采购比例	销售收入	销售比例	期末存货余额	存货比例
186.27	1.51%	392.09	3.43%	73.57	0.40%

注：1、采购比例指贵重苗木采购金额占当期苗木采购总金额的比例；

2、销售比例指贵重苗木销售收入占当期苗木销售收入的比例；

3、存货比例指期末贵重苗木存货余额占消耗性生物资产余额的比例。

最近三年及一期，公司贵重苗木销售收入占苗木销售总收入的比例分别为 56.32%、16.96%、12.26%、5.35%，呈下降趋势。截止2007 年6 月30 日，公司 贵重苗木余额占消耗性生物资产余额的比例为0.40%。

报告期，公司经营了部分贵重苗木，主要原因为：第一，在绿化工程中选用 部分规格较大的特色苗木能够呈现一地一景的景观特色，有效提升工程整体美 感、质量和档次，为了发挥公司苗木品种、规格多，能满足绿化工程用苗客户多 层次需求的优势，需要储备、经营一定数量的贵重苗木；第二，贵重苗木由生苗 变为熟苗，成活率是关键，公司利用大树移栽、栽培管理等优势技术保证了贵重 苗木的高存活率，能够获取较好的经济效益。

2004 年公司贵重苗木销售数量、金额相对较大，主要原因为：第一，1999 年昆明世博会后，云南省迎来了城市化建设的新契机，相关政府部门颁布的一系 列城市绿化的建设目标、规划和管理办法，促进了城市绿化发展和升级，对贵重 苗木的需求较大，如昆明市自2003 年以来启动了新昆明建设，提出创建“国家 园林城市”，要求万棵大苗进城，并建设金碧公园等一系列市内重点绿化工程建 设，上述举措导致了对贵重苗木的旺盛需求；第二，公司2003 年3 月完成了增 资，在资金实力有所提高的情况下，利用自身技术优势，加大了对云南特色贵重 苗木的采购、生产、储备力度。2004 年，在市场需求较为旺盛情况下，为了满 足客户的要求，公司将前期储备的大部分贵重苗木进行了销售。

2005 年至今，公司贵重苗木采购、销售金额呈现下降趋势，主要原因在于 贵重苗木生产周期较长，供给缺乏弹性，供应相对有限，采购易受行业上游经营 实体生产数量的影响，导致公司难以持续进行较大规模贵重苗木的采购和储备， 其他苗木生产企业也同样面临这种状况。尽管报告期公司贵重苗木的经营规模呈 下降趋势，但是苗木销售收入、净利润均保持持续、稳定增长态势。

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由于贵重苗木在提升绿化工程整体美感、质量和档次等方面的作用，尽管供 应有限，公司仍将保持一定数量的贵重苗木采购、生产和销售，以更好地满足绿 化工程用苗客户的需求。

（2）贵重苗木的采购、生产、销售模式

①公司贵重苗木主要向合格供应商采购，与一般苗木相比只是供应更为分 散。由于供应分散，2003 年、2004 年，为了加快对云南特色贵重苗木的储备， 公司委托昆明天绿园艺有限公司利用其在滇西地区具有的营销优势，向分散的农 户或苗圃收购贵重苗木，降低了贵重苗木的采购风险及采购成本，保证了公司贵 重苗木储备目标的顺利实现。

②贵重苗木生产模式采取外购半成品苗木种植的模式，其盈利模式为：主要 依托公司已掌握的大树移栽、栽培管理等技术优势，获取生苗变熟苗的价值增值 收益。

A、贵重苗木的生产过程控制体系

针对贵重苗木单株金额较大，生苗变熟苗的生产技术含量高的特点，公司在 贵重苗木生产过程中采取了严格的管理措施，严密的技术方案，健全的目标责任 制生产体系，从贵重苗木定植、栽培管理、移栽、断根处理、防治病虫害等各个 生产环节关键点都投入技术人员进行全过程参与、控制，针对贵重苗木生产过程 中的核心技术环节，公司还专门制定了技术操作规范，减少操作的随意性。公司 在日常生产过程中采取了设专人定时管养、看护贵重苗木制度，同时上述人员定 期向生产部门进行汇报，反馈苗木生产数据，强化生产人员的责任意识，加强对 贵重苗木生产的管理、控制，确保生产的贵重苗木质量更好、观赏性更佳，贵重 苗木价值得到有效提升。

B、主要生产技术

目前，贵重苗木生产中存在由生苗变为熟苗的生产过程中成活率不高的问 题，公司掌握了贵重苗木的核心生产技术，制定了大规格苗木移植技术规范，通 过科学化、规范化进行生产操作降低贵重苗木生产风险。贵重苗木移栽技术主要 包括不同品种苗木移植的季节选择、移植过程中标准土球直径大小、土球的挖掘 方法、定植穴的制作方法、移植后的固定方法、遮光棚的设置位置等。

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• 贵重苗木销售采取针对绿化工程客户直销的方式。

2、贵重苗木的市场空间情况

贵重苗木为规格较大的特色品种苗木，其市场供求状况为：需求较为旺盛， 供给相对有限，存在较大的供需缺口。因此，贵重苗木销售市场空间稳定，在整 个苗木市场需求偏好不发生剧烈不利变化情况下，减值风险小。此外，截至2007 年6 月30 日，公司储备的贵重苗木金额占消耗性生物资产科目金额的比例不大， 即使出现减值情况对公司的影响较小。

3、公司贵重苗木经营的合法、合规性

公司贵重苗木经营合法、合规。云南农业厅、云南省林业厅于2007 年4 月 9 日出具《关于云南绿大地生物科技股份有限公司生产经营活动符合国家有关农 业、林业法律法规的说明》，“经过核实认定，公司绿化苗木生产经营活动符合我 国农业、林业产业方面的法律、法规规定，不存在违法违规的情况。”公司贵重 苗木的采购、养育、销售之业务经营活动，不违反国家有关规定。

（七）主要生产物资和种植用水的供应及公司向前5 大供应商采 购的情况

1、主要生产物资和种植用水的供应情况

（1）公司作为绿化苗木种植企业，生产所需主要物资包括：原材料，如：花 盆、种子、扦插枝条、母体植株等；农用材料，如：农药、化肥等；半成品苗木。

本公司所需的种子、扦插枝条及母体植株主要来源于云南省，云南的植物资 源能够满足公司生产需求。

本公司生产所需的农药、化肥、花盆及农用薄膜等主要在云南省内采购。云 南目前是全国最大的花卉生产销售集散地，具有相对完善的花卉生产物质供应系 统、供应市场和运输体系，能够满足公司对上述生产物资的需求。

本公司在报告期对外购半成品苗木需求量较大，云南省内半成品苗木的供应 商主要来自浙江、福建、广东、四川、江西等地，上述地区的绿化苗木种植以农 户和苗圃为主，数量多，供应充足，种植的苗木品种具有其本地特点。云南省本 地的绿化苗木供应商发展相对滞后，所供应苗木不能满足市场需求。目前，公司

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采取优先向合格供应商采购的方式，具有较大的主动权，随着公司募集资金投资 项目的实施，半成品苗木采购量的加大，公司对供应商的主导能力进一步增强， 同时公司在现有的合格供应商基础上，将一步增加合格供应商的家数，加强对合 格供应商的考核与管理，提高合格供应商的进入门槛，有效保证外购半成品苗木 的质量。

（2）基地苗圃需要大量用水，公司的主要生产基地均在云南，云南气候条 件优越，降雨量丰富，公司在基地场址的选择方面充分考虑了基地的水资源问题， 例如：河口基地所在地年平均降雨量达1,587.3 毫米，平均降雨长达163 天，湿 度大，适于盆栽植物生长；旧县基地所在地年平均降雨量991.5 毫米，且该基地 附近拥有大型水库；马鸣基地所在地区地下水资源丰富，通过在该基地修建三个 深水井，有效解决了该基地的用水需求。

2、公司向前5 名供应商采购的情况

2004 年、2005 年、2006 年及2007 年1～6 月公司向前5 名供应商采购的金 额占当期对外采购总额的比例分别为63.56%、43.89%、31.45%、30.40%。报告 期，公司向前5 名供应商具体采购情况如下：

表5-23

序号	单位	采购金额（元）	比例
2004 年
1	昆明天绿园艺有限公司	26,933,200	26.79%
2	大理明泉花卉有限责任公司	16,561,400	16.47%
3	昆明市官渡区黑龙潭苗圃	14,164,400	14.09%
4	昆明市官渡区萧山园艺场	3,500,000	3.48%
5	云南省呈贡天夫园艺场	2,746,287	2.73%
合 计		63,905,287	63.56%
2005 年
1	昆明市官渡区黑龙潭苗圃	12,774,000	12.20%
2	大理明泉花卉有限责任公司	11,150,000	10.65%
3	昆明市官渡区萧山园艺场	7,815,800	7.46%
4	浙江省绍兴市三社花木场	7,418,000	7.08%
5	云南省呈贡天夫园艺场	6,801,100	6.49%
合 计		45,958,900	43.89%
2006 年
1	大理明泉花卉有限责任公司	10,189,000	8.07%
2	昆明市官渡区萧山园艺场	8,111,600	6.42%
3	昆明市官渡区蜀秀园艺场	7,825,900	6.19%
4	云南绿盛草业有限公司	7,250,400	5.74%
5	云南省呈贡天夫园艺场	6,359,800	5.03%
合 计		39,736,700	31.45%
2007 年1～6 月
1	云南花木世界物流有限公司	12,550,000	9.11%

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2	禄丰嘉缘园林绿化有限责任公司	8,330,000	6.04%
3	昆明市官渡区蜀秀园艺场	7,917,500	5.74%
4	安宁路生苗圃	6,605,800	4.79%
5	昆明市官渡区荣兴苗圃	6,500,000	4.72%
合计		41,903,300	30.40%

报告期各期前5 名供应商基本资料：

（1）昆明市官渡区黑龙潭苗圃，注册资本为100 万元，注册地址：昆明市 呈贡小板桥，法定代表人为洪明亮，经营范围：花卉苗木种植、批发零售、代购 代销，园林绿化工程设计施工。股东情况为：洪明亮出资额80 万元；施丽云出 资额20 万元。

（2）昆明天绿园艺有限公司，注册资本为200 万元，注册地址：昆明市听 涛雅苑小区望涛居3 单元302，法定代表人为唐素琦，经营范围：花卉、树木的 种植、园林绿化，园林设计；花卉、树木、花盆花架的批发零售，代购代销。股 东情况为：唐素琦出资额120 万元，严琪出资额80 万元。

（3）大理明泉花卉有限责任公司，注册资本为50 万元，注册地址：大理经 济开发区沧浪路28 号，法定代表人为王文花，经营范围：花卉种植、苗木批发、 零售、绿化工程施工及设计、代购代销种子种苗及各类绿化苗木。股东情况为： 王文花出资额30 万元，万国何出资额20 万元。

（4）云南省呈贡天夫园艺场，注册资本为1 万元，住所：呈贡县斗南镇小 古城办事处麻村，法定代表人为郭堂全，经营范围：园艺植物，花卉种植销售。 股东情况为：郭堂全出资额1 万元。

（5）昆明市官渡区萧山园艺场，注册资本为2 万元，注册地址：昆明市官 渡区矣六乡广卫村，法定代表人：钟华标，经营范围：苗木种植、零售、批发。 股东情况为：钟华标出资额2 万元。

（7）浙江省绍兴市三社花木场，注册资本为2 万元，法定代表人：钱建明， 注册地址：昆明市官渡区矣六乡子君村，经营范围：园艺植物，花卉种植销售。 股东情况为：钱建明出资额2 万元。

（8）昆明市官渡区蜀秀园艺场，注册资本为3.5 万元，法定代表人：艾红 英，注册地址：大板桥西冲村委会阿依村，经营范围：各种绿化苗木的种植及销 售。股东情况为：艾红英出资额3.5 万元。

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（9）云南绿盛草业有限公司，注册资本为500 万元，法定代表人：杨雪梅， 注册地址：昆明市官渡区小街前卫镇17 号，经营范围：牧草、草坪、草种子的 加工销售；绿化工程施工、园林设计装饰。股东情况为：杨雪梅出资额275 万元， 和万中出资额225 万元。

（10）安宁路生苗圃，注册资本为5 万元，法定代表人：张路生，注册地址： 安宁市太平镇哨上村，经营范围：绿化工程、草坪苗木种植。股东情况为：张路 生出资额2 万元。

（11）云南花木世界物流有限公司，详见本招股意向书“第四节 发行人基 本情况·六、发行人控股子公司及参股公司情况·（二）公司的参股公司”相关 部分内容。

（12）禄丰嘉缘园林绿化有限责任公司，注册资本为100 万元，法定代表人： 陈登喜，注册地址：禄丰县金山镇星宿公园，经营范围：零售各种绿化苗木、草 坪、草籽、花肥、花药、花卉、果苗。股东情况为：陈登喜出资额83 万元、周 廷元出资额2 万元、云南园林发展有限公司15 万元出资额。

（13）昆明市官渡区荣兴苗圃，注册资本为1 万元，法定代表人：赵石稳， 注册地址：昆明市官渡区阿拉乡干海子，经营范围：苗木种植。股东情况为：赵 石稳出资额1 万元。

最近三年及一期本公司不存在向单个供应商采购的金额占总采购金额的比 例超过50%的情况；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方 或持有公司5%以上股份的股东与前5 名供应商之间没有任何关联关系，也未在 其中占有权益。

（八）环境保护

2007 年5 月22 日，云南省环境保护局出具了云环发[2007]186 号《云南省 环保局关于云南绿大地生物科技股份有限公司申请上市环境保护核查的意见》， 根据该核查意见：公司近三年未发生环境污染事故和环境违法行为；公司现阶段 的经营项目符合国家和地方规定的环保要求；公司拟通过发行股票募集资金投资 建设的《特色绿化种苗繁育工厂工厂建设项目》、《特色绿化苗木生产基地建设项 目》2 个项目，在认真落实各项环保措施及正常生产情况下，项目建设对环境的

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影响是可以控制的。

五、发行人主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产

本公司主要固定资产有房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备，公 司依法拥有相关产权或使用权。

截止2007 年6 月30 日，公司全部固定资产综合成新率为76.75%，各类固 定资产成新率情况详见下表：

表5-24 最近三年及一期固定资产分类及成新率情况

	表5-24 最近三年及一期固定资产分类及成新率情况	表5-24 最近三年及一期固定资产分类及成新率情况	表5-24 最近三年及一期固定资产分类及成新率情况	表5-24 最近三年及一期固定资产分类及成新率情况
固定资产分类	成新率
	2007 年6 月30 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
房屋及建筑物	84.24%	86.86%	87.53%	88.56%
通用设备	49.63%	53.10%	49.58%	57.80%
专用设备	60.53%	65.30%	62.74%	60.39%
运输设备	66.11%	61.18%	69.58%	77.62%
综 合	76.75%	79.66%	80.22%	81.81%

1、截止2007 年6 月30 日公司的主要房屋建筑物及生产设备

表5-25 主要房屋建筑物及生产设备情况

金额单位：元；折旧年限：年

表5-25 主要房屋建筑物及生产设备情况 金额单位：元；折旧年限：年	表5-25 主要房屋建筑物及生产设备情况 金额单位：元；折旧年限：年	表5-25 主要房屋建筑物及生产设备情况 金额单位：元；折旧年限：年	表5-25 主要房屋建筑物及生产设备情况 金额单位：元；折旧年限：年	表5-25 主要房屋建筑物及生产设备情况 金额单位：元；折旧年限：年	表5-25 主要房屋建筑物及生产设备情况 金额单位：元；折旧年限：年	表5-25 主要房屋建筑物及生产设备情况 金额单位：元；折旧年限：年
一、房屋建筑物
名称	面积	数量	投入使用时间	成新率	净值	折旧年限
河口基地办公楼	432.91m 2	2 栋	1998 年2 月	55.20%	336,720.00	20
金殿基地办公楼及生产用房	971.16m 2	2 栋	1999 年7 月	75.30%	564,750.00	30
昆明经开区综合办公楼	3,017.68m 2	1 栋	2002 年7 月	90.60%	5,382,329.76	50
昆明经开区技术开发中心办公楼	993m 2	1 栋	2002 年7 月	90.56%	1,652,930.72	50
昆明经开区餐厅、展销室	654m 2	1 栋	2002 年7 月	90.57%	545,719.62	50
昆明经开区外地坪、沟道	4,530m 2	1 组	2002 年7 月	90.57%	1,076,665.72	50
昆明经开区配电室、水泵房	87m 2	1 栋	2002 年7 月	90.57%	768,330.63	50
卧云山基地办公楼	336m 2	1 栋	2002 年12 月	85.96%	786,534.00	30
卧云山车库房、卧室	120m 2	1 组	2002 年12 月	78.40%	141,120.00	20
卧云山仓库	1,116m 2	3 间	2002 年12 月	78.40%	208,857.60	20
北京分公司办公室（欧陆经典）	198.89m 2	1 套	2004 年8 月	95.99%	1,551,517.71	68
马鸣基地围墙	-	-	2006 年12 月	95.26%	6,869,027.13	10
二、通用设备
名称	规格	数量	投入使用时间	成新率	净值	折旧年限

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河口电力、照明设施	S9-1600KVA	1 套	1998 年9 月	17.05%	33,247.50	10
金殿基地电力设备	SFSZ8-31500/220	1 套	2000 年4 月	16.46%	16,800.91	8
金殿基地电力设备	S8-1400KVA	1 套	2002 年1 月	35.65%	37,875.57	8
卧云山基地电力设备	-	1 套	2002 年12 月	57.34%	20,585.06	10
思茅基地电力设备	S8-1000KVA	1 套	2005 年6 月	81.04%	18,121.90	10
旧县基地电力设备	S9-1600/10KVA	1 套	2005 年6 月	81.04%	134,477.74	10
马鸣基地电器设备	-	1 套	2006 年12 月	95.26%	606,806.19	10
三、专用设备
名称	规格	数量	投入使用时间	成新率	净值	折旧年限
河口苗床	2,076.2m 2	1 组	1997 年8 月	6.78%	31,798.20	10
河口温室大棚	5,616.2m 2	1 组	1997 年8 月	6.78%	64,274.40	10
河口基地大棚	5,616.2m 2	1 组	1997 年12 月	9.94%	93,117.92	10
河口给排水系统	-	1 套	1997 年8 月	6.78%	40,680.00	10
金殿基地大棚	8,500m 2	4 组	1999 年2 月	21.00%	157,290.00	10
金殿基地深水井	8,000m 3	1 个	1999 年4 月	22.58%	81,288.00	10
金殿基地微喷系统	KRAIN-5	1 套	1999 年5 月	23.37%	70,110.00	10
金殿基地自动喷灌系统	KRAIN-5	1 套	1999 年11 月	28.11%	84,330.00	10
金殿基地加温设备	热风加温系列	1 套	2001 年4 月	41.54%	105,905.12	10
卧云山基地种苗繁育设备	LS-BSOL	1 套	2002 年12 月	57.34%	20,355.70	10
卧云山基地大棚	500m 2	1 组	2002 年12 月	57.34%	43,005.00	10
金殿基地研发展示大棚	1,600m 2	1 个	2003 年12 月	66.82%	948,496.31	10
经开区技术开发中心大棚	911.5m 2	3 组	2003 年12 月	66.82%	428,547.48	10
技术开发中心冷库	72m 2	2 座	2004 年10 月	74.72%	67,248.00	10
经开区技术开发中心大棚	778.8m 2	1 组	2005 年3 月	78.67%	112,512.64	10
经开区技术开发中心大棚	478.8m 2	1 组	2005 年4 月	79.46%	29,241.28	10
旧县基地灌溉设备	KRAIN-7	1 套	2005 年6 月	81.04%	1,965,750.99	10
旧县基地苗床	43.2m 3	1 组	2005 年6 月	81.04%	43,504.22	10
技术开发中心移动苗床	370.5m 2	1 组	2006 年3 月	76.30%	41,965.00	5
马鸣基地深水井	1200 m 3	3 个	2006 年12 月	95.26%	2,168,260.48	10
马鸣基地灌溉管网	-	1 套	2006 年12 月	95.26%	3,449,812.33	10

上述主要房屋建筑物及生产设备均为公司或前身购买或自建取得，目前使用 状况良好。

2、房屋

本公司目前拥有的办公及生产用房屋主要有4 处，具体情况如下：

（1）公司位于昆明经济技术开发区总部的房产，建筑面积（3 栋）共计 4,664.68 平方米，房产权证号为昆明市房权证字第200417170 号。该房产为公 司自建，目前主要用于公司总部办公及技术开发中心。

（2）公司位于昆明金殿基地的房产，建筑面积（2 栋）共计971.16 平方米，

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房产权证号为昆明市房权证字第200260550 号。该房产为公司自建，目前主要用 于金殿基地办公及作为公司的销售中心。

（3）公司位于河口基地的房产，建筑面积（2 栋）共计432.91 平方米，房 产权证号为河房权证2002 字第0913 号。该房产为公司整体变更为股份公司时由 公司前身投入，目前主要用于河口种植基地办公用房。

（4）公司北京分公司的房产，建筑面积共计197.34 平方米，房产权证号为 京房权证朝股06 字第00337 号。该房产为购买取得，目前主要用于北京分公司 办公。

（二）主要无形资产

表5-26 无形资产情况

项 目	数量	取得 方式	取得时间	使用情况	取得价格 （元）	是否拥有 土地证
河口县沙坝土地使用权 (编号2532-N35)	30.37 亩	出资	1996 年6 月	主要用于盆栽植物种植	400,000.00	是
河口县沙坝土地使用权 (编号2532-N36)						是
昆明市伍家村1号土地使用权	29.74亩	购买	1999年12月	产品展示及销售中心	17,508,740.00	是
昆明市伍家村2号土地使用权	32.09亩	购买	2001年5月	产品展示及销售中心	18,362,754.45	是
昆明经济技术开发区牛街庄土地	26.50亩	购买	2001年2月	公司总部及技术开发中心	4,093,947.42	是
卧云山土地使用权	84.08 亩	购买	2002 年5 月	计划运用募集资金建设特色 绿化苗木种苗繁育工厂项目 中品种园	3,000,000.00	是
旧县基地土地使用权	960 亩	购买	2004 年2 月	主要用于中、大规格观赏苗木 种植	9,552,000.00	是
马鸣2005-001号土地使用权	883 亩	购买	2005 年6 月	主要用于中、大规格观赏苗木 种植	8,476,800.00	是
马鸣2005-002号土地使用权	850 亩	购买	2005 年6 月	主要用于中、大规格观赏苗木 种植	8,160,000.00	是
马鸣2005-003土地使用权	890 亩	购买	2005 年6 月	主要用于中、大规格观赏苗木 种植	8,544,000.00	是
马鸣2005-004土地使用权	877 亩	购买	2005 年6 月	主要用于中、大规格观赏苗木 种植	8,419,200.00	是
成都市温江区和盛镇庆元村一、二 组土地使用权	50.07 亩	购买	2006 年8 月	主要用于成都子公司生产经 营	4,250,000.00	是
非专利技术	9项	购买	2004年2月	用于特色种苗繁育	480,000.00	---
合 计		－	-	-	86,997,441.87	-

无形资产按取得时的实际成本计价，并按其预计受益年限平均摊销。具体摊 销年限如下：土地使用权按30-50 年摊销，非专利技术按5-10 年摊销。公司自 行开发的无形资产，在研究与开发过程中所发生的材料费用、直接参与开发人员 的工资及福利费等费用，直接计入当期损益。

公司拥有的无形资产具体情况如下：

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1、商标

本公司现持有“ ”图形注册商标，注册证号码：1284733，核定 使用商品：第31 类－自然花，植物园鲜草本植物，植物用种苗，园艺鲜草本植 物，植物，藤本植物，籽苗，装璜用干植物，球茎。注册有效期限自1999 年6 月14 日至2009 年6 月13 日。2005 年1 月5 日，该图形注册商标被云南省著名 商标委员会认定为“云南省著名商标”。

2、植物新品种权、技术秘密

表5-27

		表5-27
序号	植物新品种名称	拥有技术内容	获取方式	备注
1	地涌金莲	组培苗快繁技术	受让	见附注4
2	滇丁香	组培苗快繁技术	受让	见附注4
3	秋海棠-“中大”	植物新品种权	受让	见附注5
		组培苗快繁技术	自主研发	---
4	秋海棠-“大白”	植物新品种权	受让	见附注6
		组培苗快繁技术	自主研发	---
5	秋海棠-“热带女”	植物新品种权独家实施许可	受让	见附注7
		组培苗快繁技术	自主研发	---
6	秋海棠-“植物鸟”	植物新品种权独家实施许可	受让	见附注7
		组培苗快繁技术	自主研发	---
7	秋海棠-“香皇后”	植物新品种权独家实施许可	受让	见附注7
		组培苗快繁技术	自主研发	---
8	秋海棠-“厚角”	植物新品种权独家实施许可	受让	见附注7
		组培苗快繁技术	自主研发	---
9	木兰-“晚春含笑”	植物新品种权	受让	见附注8
		扦插繁育育苗、栽培技术	受让	见附注8
10	杜鹃-“喜临门”	植物新品种权	申请、受让	见附注9
		扦插繁育育苗、栽培技术	受让	见附注9
11	杜鹃-“娇艳”	植物新品种权	申请、受让	见附注9
		扦插繁育育苗、栽培技术	受让	见附注9

附注1：上述苗木品种公司所拥有的自主研发技术已经云南省林业科学研究院出具科技 成果鉴定意见。

附注2：在上表中，就植物新品种权而言，分为国家级、省级植物新品种权。

国家级植物新品种权是指符合《中华人民共和国植物新品种保护条例》的授权条件，经 国家农业、林业行政部门注册登记的植物新品种，其保护期限自注册登记之日起，藤本植物、 林木、果树和观赏树木为20 年，其他植物为15 年。

省级植物新品种权是指符合《云南省园艺植物新品种注册保护条例》的授权条件，经云 南省注册机关注册登记的园艺植物新品种，其保护期限自注册登记之日起，藤本植物、果树、 观赏树木为5 年，其他园艺植物为3 年。

附注3：公司拥有在国家林业局注册登记的杜鹃 “喜临门”与“娇艳”、晚春含笑的国 家级植物新品种权，此外，还拥有在云南省林业厅园艺植物新品种注册登记办公室注册登记

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的秋海棠新品种“中大”和秋海棠新品种“大白”的植物新品种权。其中：秋海棠新品种“中 大”、“大白”植物新品种权保护期间为2003 年1 月15 日至2006 年1 月15 日，上述新品种 权保护期限届满，不会对公司的正常生产经营产生影响。其余的均为技术秘密，无保护期限 的规定。

附注4：2004 年2 月26 日，本公司与中国科学院昆明植物研究所签订《技术转让（技 术秘密）合同》，根据该合同，中国科学院昆明植物研究所将其拥有地涌金莲和滇丁香组培 苗快繁技术项目的技术秘密使用权、转让权转让给本公司。转让价款为10 万元。云南技术 产权交易中心有限公司已就该项技术转让出具了云技交鉴字[2004]第011 号成交鉴证书。

附注5：2004 年2 月26 日，本公司与中国科学院昆明植物研究所签订《技术转让（植 物新品种）合同》，根据该合同，中国科学院昆明植物研究所将其培育的拥有自主知识产权 的“中大”秋海棠的新品种权（云南省级）转让给本公司。转让价款为5 万元。该合同已在 云南省林业厅园艺植物新品种注册登记办公室备案。云南技术产权交易中心有限公司已就该 项技术转让出具了云技交鉴字[2004]第009 号成交鉴证书。

附注6：2004 年2 月26 日，本公司与中国科学院昆明植物研究所签订《技术转让（植 物新品种）合同》，根据该合同，中国科学院昆明植物研究所将其培育的拥有自主知识产权 的“大白”秋海棠的新品种权（云南省级）转让给本公司。转让价款为5 万元。该合同已在 云南省林业厅园艺植物新品种注册登记办公室备案。云南技术产权交易中心有限公司已就该 项技术转让出具了云技交鉴字[2004]第008 号成交鉴证书。

附注7：2004 年2 月26 日，本公司与中国科学院昆明植物研究所签订《植物新品种实 施许可合同》，根据该合同，中国科学院昆明植物研究所将其培育拥有自主知识产权的4 个 秋海棠新品种（云南省级）“热带女”、“植物鸟”、“香皇后”、“厚角”的实施许可权（繁育、 生产和销售）独家让与本公司，转让价格为13 万元，合同有效期：2004 年2 月至2009 年2 月。云南技术产权交易中心有限公司已就该项技术转让出具了云技交鉴字[2004]第012 号成 交鉴证书。

附注8：2004 年2 月26 日，本公司与中国科学院昆明植物研究所签订《技术转让（植 物新品种）合同》，根据该合同，中国科学院昆明植物研究所将其选育的“晚春含笑”新品 种的申请权、品种权及种苗繁育、栽培技术转让给本公司。转让价款为15 万元。云南技术 产权交易中心有限公司已就该项技术转让出具了云技交鉴字[2004]第010 号成交鉴证书。本 公司于2005 年6 月向国家林业局申报了国家植物新品种权保护，并于2007 年9 月7 日获得 国家林业局植物新品种保护办公室核发的植物新品种权证书，植物新品种权保护期间为 2007 年9 月7 日至2027 年9 月7 日。

附注9：2007 年6 月11 日，本公司与中国科学院昆明植物研究所签订《技术转让（植 物新品种）合同》，根据该合同，中国科学院昆明植物研究所将其选育的杜鹃 “喜临门”、 “娇艳”新品种的品种权及种苗繁育、栽培技术转让给本公司。转让价款为30 万元。

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2006 年2 月17 日，本公司与中国科学院昆明植物研究所作为共同申请人已向国家林业 局申报了杜鹃 “喜临门”、“娇艳”的国家植物新品种权保护，本次《技术转让（植物新品 种）合同》签署后，公司成为杜鹃 “喜临门”、“娇艳”国家植物新品种权的唯一申请人。 2007 年9 月7 日，本公司作为杜鹃 “喜临门”、“娇艳”的唯一品种权人获得了国家林业局 植物新品种保护办公室核发的植物新品种权证书，植物新品种权保护期间为2007 年9 月7 日至2027 年9 月7 日。

除上述植物新品种权、技术秘密外，本公司还自主研发成功了其他植物品种 的相关技术，如下表：

表5-28

		表5-28
序号	植物品种名称	拥有技术内容	获取方式
1	紫叶酢浆草	组培苗快繁技术	自主研发
2	丽格海棠	组培苗快繁技术	自主研发
3	龙翅海棠	组培苗快繁技术	自主研发
4	蟆叶海棠	组培苗快繁技术	自主研发
5	红贝海棠	组培苗快繁技术	自主研发
6	四季海棠	组培苗快繁技术	自主研发
7	球根海棠	组培苗快繁技术	自主研发
8	海伦秋海棠	组培苗快繁技术	自主研发
9	比利时茶花	组培苗快繁技术	自主研发
10	美国红枫	种子播种育苗技术	自主研发
11	金链树	种子播种育苗技术	自主研发
12	卧云枫	种子播种育苗技术	自主研发
13	山合欢	种子播种育苗技术	自主研发
14	香球花	种子播种育苗技术	自主研发
15	头状四照花	种子播种育苗技术	自主研发
16	金踯躅杜鹃	种子播种育苗技术	自主研发
17	紫艳杜鹃	扦插繁殖育苗技术	自主研发
18	雪美人杜鹃	扦插繁殖育苗技术	自主研发
19	金钱豹	扦插繁殖育苗技术	自主研发

附注1：上述苗木品种公司所拥有的技术已经云南省林业科学研究院出具科技成果鉴定 意见。

附注2：除表5-27、表5-28 中所列产品外，公司技术开发中心还掌握了圣诞樱花、云 南拟单性木兰、红花木莲、枫香、香苏含笑、云南山茶等21 种特色观赏苗木品种的繁育技 术，以及三角梅、杜鹃、海芋、苏铁、小叶榕、孔雀木等19 种盆栽植物的的繁育技术。云 南省林业科学研究院就公司所拥有的上述苗木品种的相关技术出具了科技成果鉴定意见。

公司所拥有的上述技术均可用于批量生产。

3、土地使用权

本公司目前拥有的土地使用权共11 宗，具体情况如下：

• （1）公司拥有位于昆明国家经济技术开发区A1-4 号宗地（公司总部及技术

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开发中心所在地），使用面积26.50 亩，土地用途为综合用地，土地使用权终止 日期为2052 年2 月27 日。该宗土地系公司以出让方式于2001 年2 月取得。土 地使用证编号：昆国用（2002）字第00142 号。

（2）公司拥有位于昆明市官渡区金马镇伍家村的1 号宗地（金殿1 号基地 所在地），使用面积29.74 亩，土地用途为综合用地，土地使用权终止日期为2049 年12 月。该宗土地系公司以出让方式于1999 年12 月取得。土地使用证编号： 昆国用（2003）字第00515 号。

（3）公司拥有位于昆明市官渡区金马镇云山居委会伍家村的2 号宗地（金 殿2 号基地所在地，公司计划利用部分募集资金在此实施优质特色花卉苗木种苗 繁育产业化生产项目），使用面积32.09 亩，土地用途为：其他（花卉生产基地）， 土地使用权终止日期为2055 年2 月。该宗土地系公司以出让方式于2001 年5 月 取得。土地使用证编号：昆国用（2004）字第00765 号。

（4）公司拥有位于河口县沙坝热作所编号2532-N35 的宗地（河口基地所在 地），使用面积15.83 亩，土地用途为种植业，土地使用权终止日期为2046 年3 月15 日。该宗土地系河口花卉有限责任公司成立时云南省红河热带农业科学研 究所（原云南农垦红河州热带作物研究所）以土地使用权出资。国有土地使用证 编号：河国用（2001）字第1903 号。

（5）公司拥有位于河口县沙坝热作所编号2532-N36 的宗地（河口基地所在 地），使用面积14.54 亩，土地用途为种植业，土地使用权终止日期为2046 年3 月15 日。该宗土地系河口花卉有限责任公司成立时云南省红河热带农业科学研 究所（原云南农垦红河州热带作物研究所）以土地使用权出资。国有土地使用证 编号：河国用（2001）字第1904 号。

（6）公司拥有云南省马龙县旧县镇旧县村960 亩荒山50 年的使用权（旧县 基地所在地），荒山土地使用范围为：种植经济果木林、用材林；植物科研；示 范推广；综合开发。土地使用权终止日期为2054 年2 月27 日。该宗土地系公司 以出让方式于2004 年2 月取得。荒山使用证编号：2004-105。

（7）公司拥有位于昆明卧云山84.08 亩土地50 年的使用权（卧云山基地所 在地），土地用途为种植、旅游度假。该宗土地系公司以受让土地使用权方式于

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2002 年5 月取得。土地使用证编号：西农用（卧云017）字第0009615 号。

（8）公司拥有云南省马龙县马鸣村883 亩荒山50 年的使用权（拟扩建实施 的马龙特色花卉苗木生产基地所在地，本次募集投资项目），土地用途为：特色 花卉苗木生产。土地使用权终止日期为2055 年6 月22 日。该宗土地系公司以出 让方式于2005 年6 月取得。荒山使用证编号：2005-001。

（9）公司拥有云南省马龙县马鸣村850 亩荒山50 年的使用权（拟扩建实施 的马龙特色花卉苗木生产基地所在地，本次募集投资项目），土地用途为：特色 花卉苗木生产。土地使用权终止日期为2055 年6 月22 日。该宗土地系公司以出 让方式于2005 年6 月取得。荒山使用证编号：2005-002。

（10）公司拥有云南省马龙县马鸣村890 亩荒山50 年的使用权（拟扩建实 施的马龙特色花卉苗木生产基地所在地，本次募集投资项目），土地用途为：特 色花卉苗木生产。土地使用权终止日期为2055 年6 月22 日。该宗土地系公司以 出让方式于2005 年6 月取得。荒山使用证编号：2005-003。

（11）公司拥有云南省马龙县马鸣村877 亩荒山50 年的使用权（拟扩建实 施的马龙特色花卉苗木生产基地所在地，本次募集投资项目），土地用途为：特 色花卉苗木生产。土地使用权终止日期为2055 年6 月22 日。该宗土地系公司以 出让方式于2005 年6 月取得。荒山使用证编号：2005-004。

除上述土地外，公司控股子公司成都绿大地园艺有限责任公司拥有成都市温 江区和盛镇庆元村一组、二组2/1/11 号宗地，使用面积：50.07 亩， 土地用途 为：工业用地（根据规划用途，计划用于花卉苗木研发、生产及配套设施建设）。 土地使用权终止日期为2056 年8 月1 日。该宗土地系公司以出让方式于2006 年 8 月取得，土地使用证编号：温国用（2006）第436 号。

公司目前租用的土地为1 宗，具体情况如下：

2003 年7 月11 日，本公司与自然人李红波签订土地租用合同，公司租用李 红波拥有的2,600 亩林地用于建设思茅特色苗木培育基地（思茅基地所在地）。 土地租期为30 年，自2003 年7 月1 日至2033 年7 月1 日，土地租用费为每年 每亩40 元。李红波拥有编号0000064 号的国有山林地使用证，根据该使用证， 使用年限为50 年，用途为种植经济林。根据该土地租用合同：本公司可根据合

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同规定的土地使用用途及范围，自行规划建设并安排生产活动；合同期满后，在 同等条件下，本公司拥有优先租用该块土地的权利；若本公司不继续承租，则地 上附着物本公司可自行拆迁。云南省思茅市林业局（现为普洱市林业局）于2003 年7 月13 日出具了思市林字[2003]64 号《关于建设思茅特色园林绿化大苗培育 基地的批复》。

此外，公司于2001 年8 月设立广东陈村办事处，并租用了顺德陈村花卉世 界千红路15 号6.05 亩地。鉴于公司全国发展战略及异地市场开拓正在优化，公 司对前期建立的异地分支机构进行调整，并撤销了广东陈村办事处，撤销办事处 后上述土地已于2006 年4 月退租。

4、公司目前主要基地分布图

公司目前主要基地以上述取得土地使用权以及租赁的土地为基础，加上拟新 建的马鸣基地、旧县基地，分布如下图：

图5-14 公司种植基地分布图

1、公司总部（26.50 亩） 2、金殿基地（61.83 亩）

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3、卧云山基地（84.08 亩）
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1、旧县基地（960 亩， 拟新建4,500 亩） 2、马鸣基地（3,500 亩, 拟新建4,500 亩）

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思茅基地（2,600 亩）
----- End of picture text -----

河口基地（30.37 亩）

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六、特许经营权

（一）林木种子生产许可证、林木种子经营许可证

本公司拥有《林木种子生产许可证》，许可证号：（滇林种生0001）第0020 号，生产种类：造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉。证书有效期至2009 年 8 月8 日。

本公司拥有《林木种子经营许可证》，许可证号：（滇林种经0001）第0030 号，经营种类：造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉。证书有效期至2009 年 8 月8 日。

（二）进出口许可资格证书

经云外经贸发登字[2001]118 号文批准，公司于2002 年5 月9 日取得《中 华人民共和国进出口企业资格证书》，该资格证书核准本公司经营范围为：经营 本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口 商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。进出口企业代码： 5300218154686。

七、研究开发情况

（一）技术创新机制

为保持公司技术优势，本公司自设立以来形成了一套技术创新的机制：

1、以产品开发作为技术创新的落脚点，通过自主开发、合作开发、成果引 进等形式，培育一批市场容量大、技术含量高、效益好、竞争力强的产品，择优 转化，形成调研－→开发－→转化－→储备的创新运行机制；

2、建立结构合理的决策机制，保证决策的科学性，关于重大建设项目和科 技项目的决策者中，不仅有技术专家，还包括市场研究、成本核算、生产管理等 各部门的专业人员，形成科学合理的决策组织结构和机制；

3、实行以课题负责人制为代表的科技管理制度，落实责任、提高效率。

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（二）研发机构与人员

公司成立了专门进行技术研究和产品开发的技术开发中心，现有37 名老、 中、青结合，学科专业较为合理的各类科技人员，包括教授、高级农艺师、助理 研究员、研究实习员、技术操作员，专业涵盖生物技术、园林、农业等。公司 2005 年11 月2 日被云南省经济委员会认定为云南省企业技术中心；2005 年12 月16 日被昆明市经济委员会、昆明市科技局认定为昆明市企业技术中心。

（三）技术研发的外部协作情况

本公司与中科院昆明植物研究所合作，以本公司为项目承担单位，昆明植物 所为项目参加单位，共同实施“十五”国家科技攻关计划和云南省科技厅匹配国 家项目“云南特色野生花卉新品种选育及生产技术研究”，2004 年8 月已顺利通 过云南省科技厅组织有关专家对项目进行的中期检查评估，项目执行情况综合评 价为优。

2003 年6 月，双方签订了《子课题任务书》，由中科院昆明植物研究所担任 “秋海棠新品种选育、扦插繁育及栽培技术研究”、“木兰科园林绿化新品种选育 及其繁育、栽培技术研究”、“木兰科含笑属植物新品种种苗组培快繁技术研究” 和“杜鹃花新品种选育及其繁育、栽培技术研究”4 个子课题，详见招股意向书·第 六节 同业竞争和关联交易·三、关联交易·“（一）最近三年及一期发生的关联 交易情况”中的有关内容。

（四）研发费用占营业收入的比重

表5-29 公司研发费用情况表

项 目	2007 年1～6 月	2006年	2005年	2004年
研发费用（万元）	241.10	383.35	376.14	286.99
营业收入（万元）	13,274.54	19,054.45	15,779.18	14,673.59
研发费用占营业收入的比例（%）	1.82%	2.01%	2.38%	1.96%

（五）人才激励机制与技术保密措施

1、公司通过建立有效的人才激励机制，积极营造有利于高级管理人员、技 术人员发展的工作环境，从社会保障制度、工资、福利、人才发展前景、企业文 化和经营理念等各方面努力创造条件，对公司吸引、培养和留住人才起到了较好 作用。报告期内，公司主要的核心研发人员、管理人员基本稳定，未发生因人才

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流失使公司产品、市场、技术等方面蒙受损失的情况。

2、通过一系列技术保密措施，防止技术泄密，保证公司技术和产品开发的 延续性。为确保技术和产品的安全，公司制定了《保密制度》，与设计开发人员 以及核心技术人员签订了相关的《保密协议》。

八、发行人质量控制情况

（一）质量控制标准

本公司于2003 年7 月取得了ISO9001：2000 质量管理体系认证证书，2007 年4 月20 日取得了到期换发的ISO9001：2000 质量管理体系认证证书，在质量 管理工作中，实行“企业自检，社会监理，政府监督”三级质量管理体系。公司 参照国家林业部颁发的《育苗技术规程》、《林木种子贮藏标准》、《主要花卉产品 等级》等各项技术标准的要求，制定了《操作标准作业规范》、《产品质量管理办 法》、《设备使用、维护规程》、《园林绿化施工技术规范》等一系列公司质量管理 规章制度，以确保公司产品及工程施工的标准化和规范化。

（二）质量控制措施

1、苗木产品质量控制措施

（1）生产过程质量控制

由技术开发中心确定生产工艺参数如温度、湿度、土壤成分等；由生产部负 责编制作业指导书并实施，以保证产品质量；生产、质检部门随时对生产过程进 行监控和记录，生产人员在每一道工序中认真做好初检，再由专职质检员进行复 检，确定产品等级标准。

（2）产品防护质量控制

公司根据产品特点确定包装材料、包装设计和要求，规定合理的搬运方法， 防止产品跌落、磕碰、挤压。养护人员定期进行管理养护，生产、质检、财务人 员定期盘点、确认。

（3）售后服务

由公司营销部负责组织、协调产品的服务工作，建立客户档案，随时掌握市

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场动态和客户需求动向，并协调公司其他部门根据客户需求（主要为绿化工程用 苗客户）提供设计及施工咨询、种植及养护等技术咨询服务，生产部门也根据反 馈信息调整并改善产品质量及生产方案。

2、园林绿化工程项目质量控制措施

（1）健全质量管理机构，落实质量管理责任制

园林绿化工程按照分级管理、层层负责的原则，建立项目经理部、工程施工 处、工程施工队三级质量管理制度。制定各自的岗位职责，做到质量责任层层落 实并制订质量管理工作规章制度，严格执行质量控制程序。

（2）施工质量控制与工程竣工验收

在施工全过程中，加强对工程所用原材料、施工机械设备、施工工序、环境 影响等方面的质量控制。同时，及时组织工程竣工验收，验收的技术依据主要为 经批准的设计图纸及施工中的设计变更，国家现行工程施工及验收规范，工程质 量检验评定标准等。整理竣工验收资料，完善工程竣工图，最后配合监理部门报 工程质量监督部门对工程质量等级进行核验。

（三）产品质量纠纷

本公司自成立以来，从未因产品品质问题发生过重大质量纠纷。

2007 年4 月19 日，云南省昆明市质量技术监督局经济技术开发区分局出具 的证明文件确认：云南绿大地生物科技股份有限公司执行国家有关质量、技术标 准的情况良好，近三年来，未发生因违反国家有关产品质量和技术监督方面的法 律、法规而被处罚的情况。

九、发行人名称冠有“科技”字样的依据

本公司自设立以来，就认识到技术作为先进生产力在生产经营中的重要作 用，公司下设技术开发中心专门从事自主繁育特色苗木品种的引种驯化、品种选 育、种苗组培快繁，以及定植、栽培管理、大树移栽、断根处理、防治病虫害、 嫁接改良等关键技术的应用性研发，公司的技术优势体现在两个层次：一方面， 研发新品种及较强的产业化转化能力；另一方面，大规模组合运用现代农业技术。

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公司于2001 年6 月获得云南省科技厅颁发的高新技术企业认定证书；2005 年11 月2 日被云南省经济委员会认定为云南省企业技术中心；2005 年12 月16 日被 昆明市经济委员会、昆明市科技局认定为昆明市企业技术中心。

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第六节 同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）同业竞争情况

本公司主营业务为绿化苗木种植及销售，绿化工程设计及施工。

本公司控股股东及实际控制人——何学葵女士除持有本公司发行前38.18% 的股份并经营外，目前未对其他企业进行投资。

因此，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、 相似业务的情况。本次募集资金投向也不会造成公司与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业之间形成同业竞争。

（二）避免同业竞争的协议或承诺

根据公司发起人股东签署的云南绿大地生物科技股份有限公司《发起人协议 书》，“各方保证云南河口绿大地实业有限责任公司变更为云南绿大地生物科技股 份有限公司后，各方将不参与对股份公司业务构成直接或间接竞争的研究开发、 生产、销售等经营活动。各方与股份公司的任何业务往来均遵循市场公平原则进 行。”

为避免公司未来可能发生的同业竞争，本公司控股股东及实际控制人何学葵 女士已向本公司出具《承诺函》，向公司及其他股东承诺：“在本人作为云南绿大 地生物科技股份有限公司控股股东、实际控制人或在公司任高级管理人员期间， 本人及其控制的企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或 联营）参与或进行与绿大地主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；将充 分尊重绿大地的独立法人地位，严格遵守公司章程，保证绿大地独立经营、自主 决策；将善意履行作为绿大地控股股东的义务，不利用控股股东地位，促使绿大 地的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果违反上述声明、 保证与承诺，本人同意给予公司赔偿。”

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公司股东、董事兼财务总监蒋凯西已向本公司出具《承诺函》，向公司及其 他股东承诺：“在本人作为云南绿大地生物科技股份有限公司股东、董事或在公 司任高级管理人员期间，本人及其控制的企业不会直接或间接地以任何方式（包 括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司主营业务存在直接或间接 竞争的任何业务活动；将充分尊重股份公司的独立法人地位，严格遵守公司章程， 保证股份公司独立经营、自主决策。如果违反上述声明、保证与承诺，本人同意 给予公司赔偿”。

除此之外，本公司章程明确规定了控股股东及其下属的其他单位不应从事与 公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

二、关联方、关联关系

（一）与本公司存在控制关系的关联方

1、存在控制关系的关联方

表6-1

关联方名称	经济性质或类型	法定代表人	地址	与本公司关系	主营业务
何学葵	主要个人投资者	－	昆明	公司控股股东	－
深圳市绿大地园艺 科技开发有限公司	有限责任公司	蒋凯西	深圳	控股子公司	植物、花卉、观赏植物盆景、 绿化苗木的护养技术开发、销 售、咨询；园林绿化设计
成都绿大地园艺有 限责任公司	有限责任公司	徐云葵	成都	控股子公司	苗木及花卉的研发、种植、销 售、租赁、养护及技术咨询服 务；园林绿化工程设计、施工 （凭资质证经营）

2、存在控制关系的关联方所持股份及其变化

表6-2

			表6-2	表6-2
关联方名称	2004 年12 月31 日		2005 年12 月31 日		2006 年12 月31 日		2007 年6 月30 日
	股份（万股）	比例	股份（万股）	比例	股份（万股）	比例	股份（万股）	比例
何学葵	2,223.2214	39.75%	2,223.2214	39.75%	2,223.2214	39.75%	2,403.2214	38.18%
深圳市绿大地园艺 科技开发有限公司	450.00	90.00%	450.00	90.00%	450.00	90.00%	450.00	90.00%
成都绿大地园艺有 限责任公司	－	－	900.00	90.00%	900.00	90.00%	900.00	90.00%

（二）不存在控制关系的关联方

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表6-3

	表6-3
关联方关系	在本公司的持股比例	与本企业的关系
Treasure Land Enterprises Limited	17.77%	本公司股东、提名1名董事
朱疆	---	Treasure Land Enterprises Limited的实际控制人
中国科学院昆明植物研究所	10.67%	本公司股东、提名1名董事
中国科学院	---	中国科学院昆明植物研究所的控股股东
北京歌元投资咨询有限公司	10.51%	本公司股东、提名1名董事
何道峰	---	北京歌元投资咨询有限公司的实际控制人
云南省红河热带农业科学研究所	7.49%	本公司股东
云南省农垦集团有限责任公司	---	云南省红河热带农业科学研究所的控股股东

（三）自然人关联方

本公司关联自然人是指能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的个人， 包括公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员。公司董事、监事、高级管 理人员和核心技术人员及其在关联方任职情况见“本招股意向书·第七节 董事、 监事、高级管理人员与核心技术人员·四、公司董事、监事、高级管理人员及核 心技术人员兼职情况”的相关内容。

三、关联交易

（一）最近三年及一期发生的关联交易情况

公司最近三年及一期发生的关联交易均为偶发性的关联交易，具体如下： 1、转让非专利技术

2004 年2 月26 日，公司与中国科学院昆明植物研究所签订五份技术转让 （植物新品种权或技术秘密）合同和植物新品种实施许可合同，合同总金额 为48 万元，交易价格为双方协商定价。

2007 年6 月11 日，公司与中国科学院昆明植物研究所签订技术转让（植 物新品种权）合同，合同总金额为30 万元，交易价格为双方协商定价。

上述交易的有关合同内容详见“本招股意向书·第五节 业务和技术·五、 公司主要固定资产及无形资产·（二）主要无形资产·2、植物新品种权、技 术秘密”。

2、技术协作费

根据科技部为组织国家攻关计划课题研究需要，公司于2003 年6 月17 日与

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云南省科学技术厅签订“云南野生特色花卉新品种选育及生产技术研究”课题的 任务书，课题承担单位为本公司，课题主要参加单位为中国科学院昆明植物研究 所，主要研究解决云南野生特色花卉秋海棠属、杜鹃属和木兰科含笑属植物杂交 新品种选育、快速繁殖、栽培管理、包装、储运等关键技术和产品质量标准，建 成新品种规模繁育和种植的中试基地，完成新品种繁育和栽培技术中试研究；合 同执行过程中所获得的成果（知识产权）保护和管理按照国家现行有关法规执行， 未征得云南省科技厅同意，公司不得擅自处置，有关权益的分享由项目完成各方 自行商定。该项目预算经费为900 万，项目经费来源分为国家西部开发专项拨款 200 万元、省科技三项费拨款100 万元及单位自筹600 万元。截止2007 年6 月 30 日，公司已收到全部300 万元拨款。

2003 年6 月，公司与中国科学院昆明植物研究所签订了国家科技攻关计划 子课题任务书，该子课题起止年限为2003 年6 月～2005 年12 月，攻关经费计 划为110 万元，交易价格为双方协商价格，2004 年、2005 年分别确认攻关经费 69 万元、41 万元，公司分别于2004 年、2006 年向中国科学院昆明植物研究所 支付攻关经费69 万元、31 万元，截止2007 年6 月30 日，尚余10 万元未支付。 该次协作的子课题共计4 项（a.杜鹃花新品种选育及其繁育、栽培技术研究； b.木兰科含笑属植物新品种种苗组培快繁技术研究；c.木兰科园林绿化新品种选 育及其繁育、栽培技术研究；d.秋海棠新品种选育、扦插繁育及栽培技术研究）。 其中除a 项的研究成果属于中国科学院昆明植物研究所以外，其余三项的研 究成果属于公司和中国科学院昆明植物研究所共同享有，并且公司享有免费 使用成果权。

3、2006 年5 月25 日，公司向本公司董事赵国权借款500 万元用于暂时 的资金周转,期限为3 个月,该笔借款资金占用费率为5.40%/年，2006 年8 月25 日、28 日，公司归还了对赵国权的上述借款，并于2006 年9 月4 日向 其支付了借款资金占用费6.75 万元。

（二）最近三年及一期关联交易对公司财务状况和经营成果的影

响

公司最近三年及一期偶发性的关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

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具体如下：

1、2004 年2 月26 日，公司与中国科学院昆明植物研究所签订五份技术转 让合同和植物新品种实施许可合同，公司因此增加无形资产（非专利技术）48 万元。截止2007 年6 月30 日此项无形资产净值为281,999.88 元。

2007 年6 月11 日，公司公司与中国科学院昆明植物研究所签订订技术转让 （植物新品种权）合同，截止2007 年6 月30 日，公司已预付21 万元款项，在 预付账款科目反映。

2、2003 年6 月，公司与中国科学院昆明植物研究所签订了国家科技攻关计 划子课题任务书。2004 年、2005 年，公司根据上述子课题任务书分别向中国科 学院昆明植物研究所分别确认攻关经费69 万元、41 万元；公司分别于2004 年、 2006 年向中国科学院昆明植物研究所支付了69 万元、31 万元，导致公司银行存 款分别减少69 万元、31 万元，截止2007 年6 月30 日尚余10 万元未支付，在 其他应付款科目反映。

3、2006 年5 月25 日，公司向本公司董事赵国权借款500 万元，公司向其 支付资金占用费6.75 万元，2006 年相应的财务费用增加6.75 万元。

（三）公司章程（草案）对关联交易决策权力与程序的规定

本公司章程明确规定了关联交易决策权力与程序，并规定了关联股东或利益 冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。

1、公司章程第八十一条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所持有的有表决权的股份数不计入有效表决股份总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

2、公司章程第一百一十二条第四款规定“公司与关联自然人发生的交易金 额在30 万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上、 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事 会做出决议批准，但关联董事应当对该关联交易的表决应当回避；

公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应

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当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审 计，由公司董事会做出决议批准后，提交股东大会审议”

3、公司章程第一百二十一条规定“董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将 该事项提交股东大会审议。”

（四）发行人最近三年及一期关联交易的执行情况

公司在报告期发生的关联交易按公司章程的有关规定履行了相关程序，独立 董事对关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留意 见。

公司独立董事认为：“公司自成立以来已经发生、正在履行的关联交易均建 立在双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，符合关 联交易规则，关联交易价格公允，履行了合法程序，体现了诚实、公平、公正原 则。现有的内控制度以及规范的运作，有力地保障了公司的利益，不存在损害股 东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。”

（五）发行人拟采取的减少关联交易的措施

公司在报告期发生的关联交易主要为向公司董事赵国权的借款，2006 年9 月4 日，公司已归还了对赵国权的全部借款并支付了资金占用费，公司的关联交 易大幅减少。

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第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要

情况

本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，无境外永 久居留权，相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

（一）董事会成员

何学葵女士 ：董事长，现年38 岁，大学本科，高级经济师。1990 年8 月～ 1993 年7 月在云南省科委民办科技机构管理委员会路达公司任会计；1993 年8 月～1995 年3 月在云南省卫生厅升龙公司任业务经理；1995 年5 月～1996 年6 月在云南河口永安有限责任公司任董事长；1996 年6 月～2001 年3 月在河口花 卉有限责任公司、云南河口绿大地实业有限责任公司任董事长兼总经理；2001 年3 月至今，任本公司董事长；2005 年7 月～2006 年11 月兼任本公司总经理。

董事提名人：公司股东何学葵，经公司2007 年4 月26 日召开的2006 年度 股东大会及公司第三届董事会第一次会议一致审议通过，何学葵作为公司第三届 董事会董事长任职期间为2007 年4 月26 日至2010 年4 月26 日。

赵国权先生 ：副董事长，现年53 岁，硕士。曾出任海南国际投资合作公司 总裁；中保信实业投资公司总裁；香港昌运风险（中国）有限投资公司总裁；现 任华夏西部经济开发有限公司副董事长兼总裁、昆明百货大楼（集团）股份有限 公司副董事长、北京阳光君桥科技投资有限公司董事长。2004 年4 月至今，任 本公司董事。

董事提名人：公司股东北京歌元投资咨询有限公司，经公司2007 年4 月26 日召开的2006 年度股东大会一致审议通过，赵国权作为公司第三届董事会董事 任职期间为2007 年4 月26 日至2010 年4 月26 日。

胡虹女士： 董事，现年45 岁，硕士，研究员。1982 年毕业后到中国科学院

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昆明植物研究所工作至今。其中1990 年～1991 年在法国国家科学中心工作进修 植物分子生物学；1995 年在中国科技大学获硕士学位，同年受聘为中国科学院 昆明植物研究所副研究员，硕士研究生导师，1999 年受聘为研究员。现任中国 科学院昆明植物研究所技术研究室主任，国家知识创新工程西南基地花卉选育项 目主持人、全国细胞学会、遗传学会、植物学会会员，中国植物生理学会理事、 云南植物学会植物生理专业主任委员、云南省细胞学会理事。2001 年3 月至今， 任本公司董事。

董事提名人：公司股东中国科学院昆明植物研究所，经公司2007 年4 月26 日召开的2006 年度股东大会一致审议通过，胡虹作为公司第三届董事会董事任 职期间为2007 年4 月26 日至2010 年4 月26 日。

蒋凯西先生： 董事兼财务总监，现年50 岁，大学本科。1985 年～1987 年在 贵州财经学院任教；1987 年～1996 年在云南省审计厅任科长；1996 年～1998 年 任云南天元国际商务股份有限公司副总经理；1998 年～1999 年在北京大学光华 管理学院MBA 班进修；1999 年～2001 年3 月在云南河口绿大地实业有限责任公 司任副总经理；2001 年3 月至今，任本公司董事及财务总监。

董事提名人：何学葵，经公司2007 年4 月26 日召开的2006 年度股东大会 一致审议通过，蒋凯西作为公司第三届董事会董事任职期间为2007 年4 月26 日 至2010 年4 月26 日。

黎钢先生 ：董事，现年41 岁，硕士。1991 年～2007 年1 月，历任深圳发展 银行支行行长助理、总行国际业务部总经理助理兼交易室主任、总行发展研究部 副总经理等职务。2007 年1 月至今，任Treasure Land Enterprises Limited 的董事。2007 年4 月至今，任本公司董事。

董事提名人：公司股东Treasure Land Enterprises Limited，经公司2007 年4 月26 日召开的2006 年度股东大会一致审议通过，黎钢作为公司第三届董事 会董事任职期间为2007 年4 月26 日至2010 年4 月26 日。

钟佳富先生 ，董事，现年42 岁，硕士。曾任中国建设银行北海分行信托公 司副总经理、总经理；北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事、副董事长；广 西国力投资担保公司总经理。2005 年至今任北京德长固废科技产业公司副董事 长，2006 年至今任深圳市殷图科技发展有限公司企业发展部总经理，2007 年5

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月至今任北京东方雨虹防水技术股份有限公司副董事长。2007 年4 月至今，任 本公司董事。

董事提名人：公司股东深圳市殷图科技发展有限公司，经公司2007 年4 月 26 日召开的2006 年度股东大会一致审议通过，钟佳富作为公司第三届董事会董 事任职期间为2007 年4 月26 日至2010 年4 月26 日。

普乐先生 ：独立董事，现年50 岁，研究生学历，在读博士生，高级工程师。 1982 年2 月～1994 年10 月任昆明贵金属研究所工作任党办副主任、开发处副处 长、进出口贸易部副总经理等职务，1994 年11 月～2000 年8 月任昆明贵金属研 究所副所长、党委委员，2000 年9 月～2003 年12 月任贵研铂业股份有限公司副 董事长、总经理，2003 年12 月～2005 年6 月任昆明贵金属研究所副所长、党委 副书记，2005 年8 月～2006 年1 月任贵研铂业股份有限公司董事长。现任云南 锡业集团有限责任公司党委副书记、贵研铂业股份有限公司党委书记、贵研铂业 股份有限公司副董事长。2003 年3 月至今，任本公司独立董事。

独立董事提名人：公司股东中国科学院昆明植物研究所，经公司2007 年4 月26 日召开的2006 年度股东大会一致审议通过，普乐作为公司第三届董事会独 立董事任职期间为2007 年4 月26 日至2010 年4 月26 日。

谭焕珠先生 ：独立董事，现年38 岁，硕士。1991 年7 月～1997 年4 月在北 京市工商行政管理局工作；1997 年5 月～1999 年8 月在中国证券监督管理委员 会工作；1999 年9 月～2001 年12 月任天同证券投资银行部副总经理；2002 年1 月～2002 年6 月在北京国方律师事务所工作；2002 年7 月～2003 年7 月任东吴 证券投资银行部总经理；2003 年8 月～2007 年1 月任云南文山电力股份有限公 司副总经理。2005 年10 月至今任四川广安爱众股份有限公司独立董事，2006 年 12 月至今任山东施可丰化工股份有限公司独立董事。

2007 年4 月至今，任本公司独立董事。

董事提名人：公司股东何学葵，经公司2007 年4 月26 日召开的2006 年度 股东大会一致审议通过，谭焕珠作为公司第三届董事会董事任职期间为2007 年 4 月26 日至2010 年4 月26 日。

罗孝银先生 ：独立董事，现年45 岁，研究生学历，高级会计师、注册会计 师。1984 年～1994 年在四川省审计厅工作，1994 年～1996 年任四川注册审计师

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协会秘书长，1996 年至今任四川注册会计师协会副秘书长。2005 年5 月至今任 四川省国栋建设股份有限公司独立董事，2006 年6 月至今任泸州老窖股份有限 公司独立董事。2007 年4 月至今，任本公司独立董事。

董事提名人：公司股东蒋凯西，经公司2007 年4 月26 日召开的2006 年度 股东大会一致审议通过，罗孝银作为公司第三届董事会董事任职期间为2007 年 4 月26 日至2010 年4 月26 日。

（二）监事会成员

高中林先生 ：监事会主席，现年56 岁，大学专科。1975 年5 月～1985 年 9 月在驻昆解放军化肥厂安装队、组织科、纪委任干事，1985 年9 月～1987 年9 月在云南高等政法专科学校攻读法律大专；1987 年9 月～1990 年10 月毕业回云 南省开远市人民检察院任检察员；1990 年10 月～2000 年12 月在云南省人民检 察院任助理检察员、检察员、高级检察官，2000 年12 月1 日提前退休。2001 年 6 月至今，任本公司监事。

监事提名人：何学葵，经公司2007 年4 月26 日召开的2006 年度股东大会 及公司第三届监事会第一次会议一致审议通过，高中林作为公司第三届监事会监 事会主席任职期间为2007 年4 月26 日至2010 年4 月26 日。

石廷富先生 ：监事，现年42 岁，大学本科。1986 年7 月～1993 年2 月在国 营红光电子管厂财务处工作，1993 年3 月～2002 年3 月任红光集团第三产业开 发总公司总经理助理、财务经理，2002 年5 月至今任四川万佳实业开发有限责 任公司财务总监，2003 年3 月至今任四川万佳投资有限责任公司财务总监，2005 年12 月至今四川上善实业有限公司任财务总监。2007 年4 月至今，任本公司监 事。

监事提名人：四川万佳投资有限责任公司，经公司2007 年4 月26 日召开的 2006 年度股东大会审议通过，石廷富作为公司第三届监事会监事任职期间为 2007 年4 月26 日至2010 年4 月26 日。

王云川先生 ：职工监事，现年28 岁，大学本科。2002 年7 月至今在本公司 工作，先后任本公司办公室主任、行政总监、营销总监。2005 年4 月至今，任 本公司监事。

经公司2007 年3 月30 日召开的职工代表大会选举一致通过，王云川作为公

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司第三届监事会职工监事任职期间为2007 年4 月26 日至2010 年4 月26 日。

（三）高级管理人员

毛志明先生 ：总经理，现年50 岁，大学专科。1982 年～1985 年在云南省科 委科技交流中心商品部任负责人，1985 年～1989 年任昆明市供销贸易大楼经理， 1989 年～1992 年任五华实业集团销售部经理，1992 年～1997 年任明豪经贸有限 公司经理，1997 年～2000 年任云南龙发经贸总公司市场部经理，2001 年～2003 年在本公司任总经理，2006 年1 月～2006 年11 月在本公司任副总经理，2006 年11 月至今任本公司总经理。

根据公司2007 年4 月26 日召开的第三届董事会第一次会议决议，毛志明作 为公司总经理任职期间为2007 年4 月26 日至2010 年4 月26 日。

蒋凯西先生 ：财务总监。根据公司2007 年4 月26 日召开的第三届董事会第 一次会议决议，蒋凯西作为公司财务总监任职期间为2007 年4 月26 日至2010 年4 月26 日。简历如前所述。

陈德生先生 ：副总经理，傣族，现年39 岁，林业高级工程师，硕士。1991 年8 月～1993 年9 月在临沧市林业局种苗站工作，1993 年10 月～1996 年9 月 任临沧市森林病虫防治检疫站负责人，1996 年10 月～1998 年11 月任云县头道 水乡任副乡长，1998 年12 月～2005 年2 月，任临沧市森林病虫防治检疫站站长， 2005 年3 月～2007 年4 月先后任本公司生产部副总监、总监，2007 年4 月至今 任本公司副总经理。

根据公司2007 年4 月26 日召开的第三届董事会第一次会议决议，陈德生作 为公司副总经理任职期间为2007 年4 月26 日至2010 年4 月26 日。

徐云葵女士 ：董事会秘书，现年38 岁，会计师、注册税务师，大学本科。 1990 年8 月～2002 年2 月在昆明市燃料公司工作，从事出纳、统计、会计等工 作。2002 年2 月至今任本公司董事会秘书。

根据公司2007 年4 月26 日召开的第三届董事会第一次会议决议，徐云葵作 为公司董事会秘书任职期间为2007 年4 月26 日至2010 年4 月26 日。

（四）核心技术人员

陈德生先生 ：副总经理，林业高级工程师。简历如前所述。

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主要成果及获得的奖项：任沧市森林病虫防治检疫站负责人期间，成功引进 德昌松毛虫CPV 和NPV 多角体病毒在永德县林区云南松毛虫作交感试验；任临沧 市森林病虫防治检疫站站长期间，完成临沧地区国家级松毛虫工程治理项目，完 成双江县、临沧县国家级和云县省级华山松木蠹象工程治理项目；“八五”期间 被云南省林业厅评选为先进个人。

罗季杰先生： 生产技术总监，现年69 岁，大学本科，高级工程师。1964 年 11 月～1979 年1 月任中国科学院昆明植物研究所昆明植物园助理研究员，1979 年11 月～1983 年2 月任昆明市园林科学研究所园林工程师，1983 年3 月～1990 年12 月任中国云南石林风景园林局副局长、总工程师，1991 年1 月～1996 年5 月任昆明市园林科学研究所研究员、高级工程师，1996 年6 月～1997 年6 月任 大连市人民政府绿化委员会专家顾问，1997 年7 月～1998 年3 月任山西省河津 市龙门广场建设总顾问、总工程师，1998 年4 月～1999 年4 月任昆明市99 世博 园园林技术总监，1999 年5 月～1999 年12 月任昆明市盘龙江绿化造景工程技术 总监，2000 年1 月～2007 年4 月任玉溪市城市绿化技术总监、石林园林局专家 总顾问。2007 年5 月至今任本公司生产技术总监。

主要成果及获得的奖项：1964 年10 月撰写《可可扦插繁殖试验成功报告》， 1964 年10 月撰写的《油瓜扦插繁殖成功报告》获中国科学院研究成果二等奖， 1979 年成功撰写《活化石植物水杉扦插繁殖试验成功报告》、《观赏植物100 种 扦插繁殖试验成功报告》， 1983 年成功撰写《云南杜鹃生物特性及分布规律探 讨报告》、《美国球花海棠栽培繁殖试验报告》。1999 年1 月～1999 年4 月，获 99 世博园日本园造园艺术金奖、老挝园造园艺术银奖，1999 年5 月～1999 年12 月承办的昆明市盘龙江绿化造景工程获省优工程称号，2000 年～2007 年承办的 云南省政协所大楼外座园绿化造景工程、玉溪市红塔体育文化中心广场绿化造景 工程、石林阿诗玛民族文化生态园绿化工程均获省优工程称号。

曾德禄先生： 技术开发中心负责人，现年63 岁，大学本科。1984 年5 月～ 1985 年4 月任云南科技报社负责人；1985 年5 月～2002 年10 月在云南省科委、 省科技厅工作，主要负责科技攻关计划项目管理，其中：1992 年～1993 年任云 南省科委农医处副处长，1994 年～2000 年任省科委科技攻关处处长，2000 年10 月～2002 年10 月任省科技厅厅级助理巡视员。2001 年3 月～2007 年4 月任本

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公司技术总监，2002 年12 月至今任本公司技术开发中心负责人。

主要成果及获得的奖项：1987 年2 月6 日，获省科委颁发的科技情报成果 一等奖；1996 年7 月课题研究《依靠科技进步发展云南创汇农业》获省科委科 技成果二等奖；2001 年12 月“利用生物多样性控制稻瘟病获得重大突破”获国 家科技部、中华全国新闻工作者协会颁发的第二届中国科技新闻奖；2003 年7 月4 日《加强云南花卉科技进步与创新的调研报告》获中国区域经济研究院、中 国社会科学院文献编委会“新时期改革发展与理论创新”学术研讨会优秀论文一 等奖；2003 年11 月获中国管理科学研究院2003 年特约研究员优秀学术成果一 等奖；2004 年6 月获2003 年度省科技进步三等奖。

李梦龙先生： 工程部总监，现年51 岁，大学专科，工程师、园林绿化项目 经理、土建项目经理、注册建造师。1980 年10 月～1984 年2 月在易门矿务局工 作，1984 年3 月～1986 年11 月任易门矿务局第二中学副校长、工会主席，1986 年12 月～1994 年4 月任玉溪市建筑公司副总经理、党委书记，1994 年5 月～1996 年11 月任玉溪市云富装饰有限公司副总经理、工程部经理，2001 年2 月～2002 年4 月任深圳鹏龙安城市园林公司工程部经理，2002 年5 月～2003 年8 月任云 南华龙园林绿化公司总工程师、工程部经理，2003 年9 月～2007 年2 月任云南 今业生态建设集团公司副总工程师。2007 年3 月至今任本公司工程部总监。

二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其家 属持股情况

公司董事长何学葵、董事兼财务总监蒋凯西分别持有公司本次发行前 38.18%、3.02%股份。

除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近 亲属没有以任何方式直接或间接持有公司股份。

最近三年及一期何学葵、蒋凯西直接或间接持有本公司股份的变动情况：

表7-1 股本单位：万股

持股人	2004 年末	2004 年末	2005 年末	2005 年末	2006 年末	2006 年末	2007 年6 月30 日	2007 年6 月30 日	发行后	发行后
	股本	比例	股本	比例	股本	比例	股本	比例	股本	比例
何学葵	2,223.22	39.75%	2,223.22	39.75%	2,223.22	39.75%	2,403.22	38.18%	2,403.22	28.63%
蒋凯西	140.00	2.50%	140.00	2.50%	140.00	2.50%	190.00	3.02%	190.00	2.26%

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报告期内，上述股东所持的本公司股份没有质押或冻结的情况。

三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外 投资情况

公司董事赵国权目前持有北京阳光君桥科技投资有限公司62.5%的出资额， 该公司注册资本：1,600 万元。该公司与本公司不存在利益冲突。

公司董事钟佳富目前持有北京德长固废科技产业有限公司8%的出资额，该 公司注册资本：5,000 万元；持有北京东方雨虹防水技术股份有限公司5%的出资 额，该公司注册资本2,472.5 万元。上述两家公司与本公司均不存在利益冲突。

公司监事石廷富目前持有四川上善实业有限公司16.67%的出资额，该公司 注册资本：3,000 万元。该公司与本公司不存在利益冲突。

根据公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的声明，截止本招股意 向书签署日，除公司董事赵国权、钟佳富及监事石廷富有对外投资外，本公司其 他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无对外投资情况。

四、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 最近一年从本公司及关联企业领取薪酬情况

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2006 年薪酬情况如下：

表7-2

		表7-2
姓 名	职 务	*年薪（万元）	备 注
何学葵	董事长	12.00	---
胡虹	董事	---	未在本公司领薪
蒋凯西	董事、财务总监	11.00	---
赵国权	副董事长	---	未在本公司领薪
黎 钢	董事		未在本公司领薪
钟佳富	董事		未在本公司领薪
普 乐	独立董事	2.00	独立董事津贴
谭焕珠	独立董事	---	2007 年4 月起任本公司独立董事， 2006年未领取独立董事津贴
罗孝银	独立董事	---	2007 年4 月起任本公司独立董事， 2006年未领取独立董事津贴
高中林	监事会主席	2.00	监事津贴
石廷富	监事	---	未在本公司领薪
王云川	职工监事、营销总监	5.00	2005年4月起任职
毛志明	总经理	10.00	2006年11月起任总经理

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陈德生	副总经理	9.00	---
徐云葵	董事会秘书	8.00	---
罗季杰	技术总监	---	2007 年5 月起任本公司技术总监， 2006年未领取薪酬
曾德禄	技术开发中心负责人	9.00	---
李梦龙	工程部总监	---	2007 年3 月起任本公司工程部总监， 2006年未领取薪酬

*年薪为含税收入。

截止目前，本公司尚未制订任何退休金计划、认股权计划。

五、董事、监事和高级管理人员与核心技术人员兼职情

况

表7-3

		表7-3
姓 名	职 务	任职的其他单位名称	在其他任职单位担任 的职务	其他任职单位与 本公司的联系
何学葵	董事长	成都绿大地园艺有限责任公司	董事	控股子公司
胡 虹	董事	中国科学院昆明植物研究所	技术研究室主任	股东
蒋凯西	董事、财务总监	深圳市绿大地园艺科技开发有限公司	董事长	控股子公司
黎 钢	董事	Treasure Land Enterprises Limited	董事	股东
赵国权	董事	华夏西部经济开发有限公司 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 北京阳光君桥科技投资有限公司	副董事长、总裁 副董事长 董事长	股东控股子公司 股东控股孙公司 董事控股子公司
钟佳富	董事	深圳市殷图科技发展有限公司 北京德长固废科技产业公司 北京东方雨虹防水技术股份有限公司	企业发展部负责人 副董事长 副董事长	股东 董事参股公司 董事参股公司
普 乐	独立董事	云南锡业集团有限责任公司 贵研铂业股份有限公司	党委副书记 党委书记、副董事长	无
谭焕珠	独立董事	四川广安爱众股份有限公司 山东施可丰化工股份有限公司	独立董事 独立董事	无
罗孝银	独立董事	四川注册会计师协会 四川省国栋建设股份有限公司 泸州老窖股份有限公司	副秘书长 独立董事 独立董事	无
石廷富	监事	四川万佳投资有限责任公司 四川上善实业有限公司 四川万佳实业开发有限责任公司	财务总监 财务总监 财务总监	股东 监事参股子公司 股东之控股股东 之控股子公司
徐云葵	董事会秘书	成都绿大地园艺有限责任公司	董事长	控股子公司

除上述情况外，公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员没有其他兼 职情况，并已发表有关声明。

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六、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 相互之间存在的亲属关系

本公司目前的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在亲 属关系。

七、发行人与董事、监事、高管人员及核心技术人员的

协议

（一）本公司与公司董事、监事及高级管理人员、核心技术人员 签订的借款、担保等方面的协议

2006 年5 月25 日，公司向本公司董事赵国权借款5,000,000 元用于资金周 转,期限为3 个月,该笔借款资金占用费率为5.40%/年。2006 年8 月25 日、28 日，公司归还了对赵国权的上述借款，并于2006 年9 月4 日向其支付了借 款资金占用费67,500 元。

除此之外，本公司与公司董事、监事及高级管理人员、核心技术人员迄今未 签订借款、担保等方面的协议。

（二）保密协议

公司已分别与董事长何学葵、董事兼财务总监蒋凯西签订了《保密合同》， 根据该等协议，上述人员在本公司任职期间，必须遵守本公司规定的任何成文或 不成文的保密规章、制度；除了履行职务的需要之外，上述人员的主要承诺：1、 未经本公司同意，不得以泄露、告知、公布、发布、出版、传授、转让或者其它 任何第三方知悉属于本公司或者虽属于他人但本公司承诺有保密义务的技术秘 密或其它商业秘密信息；2、上述人员离职后仍对其在本公司任职期间接触、知 悉的属于本公司或者虽属于第三方但本公司承诺有保密义务的技术秘密和其它 商业秘密信息，承担如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的 义务，而无论上述人员因何种原因离职，离职后承担保密义务的期限为无限期保 密，直至本公司宣布解密或者秘密信息实际上已经公开；

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公司已分别与总经理毛志明、副总经理陈德生、技术总监罗季杰、技术开发 中心负责人曾德禄、工程部总监李梦龙、董事会秘书徐云葵签订了《保密协议》， 根据该协议，上述人员的主要承诺：1、在本公司任职期间，非经本公司同意， 不在与本公司生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会 团体内担任任何职务；2、在本公司任职期间，必须遵守本公司规定的任何成文 或不成文的保密规章、制度，履行与其工作岗位相应的保密职责；3、在本公司 聘用期间或其后，未经本公司的授权，高级职员不得向本公司之外的任何组织透 露、提供本公司的机密资料；4、在任何时候保障本公司的一切机密资料不暴露 给未经授权的人或不被未经授权的人取得，并且在保管机密资料时确保其安全； 5、在聘用终止时，向本公司交出其所持有或控制的与本公司业务有关的一切资 料。双方同意，上述人员在离开本公司三年内，不到与本公司业务类似的其他企 业从事相同品种的组培快繁技术研发，并对该技术不以任何方式泄密。

在报告期内，上述人员均能履行上述协议或承诺。

八、发行人董事、监事、高级管理人员任职资格

公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。

九、发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变动情

况

（一）公司董事变动情况

2004 年4 月24 日，公司召开2003 年度股东大会，董事会进行换届选举， 选举何学葵、郝小江、蒋凯西、赵国权、刘秀山、胡虹、普乐、金德华、陈晓阳 为公司第二届董事会董事（其中普乐、金德华、陈晓阳为独立董事）；与原董事 会成员结构相比，原董事谭伏美由新股东北京歌元投资咨询有限公司提名的赵国 权替代、原独立董事周道志由陈晓阳替代。

2004 年4 月24 日，公司召开第二届董事会第一次会议继续选举何学葵为董 事长。

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2007 年4 月26 日，公司召开2006 年度股东大会，董事会进行换届选举， 选举何学葵、蒋凯西、赵国权、胡虹、黎钢、钟佳富、普乐、谭焕珠、罗孝银为 公司第三届董事会董事（其中普乐、谭焕珠、罗孝银为独立董事）；与原董事会 成员结构相比，公司股东Treasure Land Enterprises Limited 提名的董事刘秀 山先生因工作变化，不再继续担任本公司董事，该公司提名黎钢作为公司第三届 董事会董事；原中国科学院昆明植物研究所提名的董事郝小江因身体健康原因， 无法继续担任公司董事，由公司2006 年新进股东深圳市殷图科技发展有限公司 提名的钟佳富替代；原独立董事陈晓阳因担任公务员工作，无法继续担任公司独 立董事，原独立董事金德华先生从2001 年至今已经连续六年担任公司独立董事， 根据公司《独立董事制度》的有关规定，分别由谭焕珠和罗孝银替代。

2007 年4 月26 日，公司召开第三届董事会第一次会议继续选举何学葵为董 事长。

（二）公司监事变动情况

2004 年4 月24 日，公司召开2003 年度股东大会，监事会进行换届选举， 选举高中林、刁越芳为公司第二届监事会监事，经公司2004 年3 月20 日召开的 职工代表大会，陈燃先生经公司职工代表推举为第二届监事会职工监事，与原监 事会成员结构相比维持不变。

2004 年4 月24 日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举高中林为公司 监事会主席。

2005 年4 月5 日，公司召开职工代表大会，同意陈燃辞去公司职工监事职 务，推选王云川为公司职工监事。

2007 年4 月26 日，公司召开2006 年度股东大会，监事会进行换届选举， 选举高中林、石廷富为公司第三届监事会监事，经公司2007 年3 月30 日召开的 职工代表大会选举，继续推选王云川为公司第三届监事会职工监事。与原监事会 成员结构相比，原监事刁越芳由新股东四川万佳投资有限责任公司提名的石廷富 替代。

2007 年4 月26 日，公司召开第三届监事会第一次会议，选举高中林为公司 监事会主席。

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（三）公司高级管理人员变动情况

2004 年4 月24 日，公司召开第二届董事会第一次会议，继续聘任潘恒为总 经理，蒋凯西为财务总监，徐云葵为董事会秘书。

2005 年7 月30 日，公司召开第二届董事会第五次会议，同意潘恒辞去公司 总经理职务，聘任何学葵为总经理。

2006 年1 月30 日，公司召开第二届董事会第六次会议，同意聘任毛志明为 公司副总经理。

2006 年11 月18 日，公司召开第二届董事会第九次会议，同意聘任毛志明 为公司总经理。

2007 年4 月26 日，公司召开第三届董事会第一次会议，继续聘任毛志明为 公司总经理、蒋凯西为财务总监、徐云葵为董事会秘书，聘任陈德生为公司副总 经理。

最近三年本公司的董事、监事、高级管理人员均未发生重大变化。

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第一章 招股意向书及发行公告

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第八节 公司治理

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度的建立健全及运行情况

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

2001 年3 月16 日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了本公司 公司章程，选举产生了公司第一届董事会、监事会成员；公司章程先后经过了 2001 年第二次临时股东大会、2001 年度股东大会、2002 年度股东大会、2003 年 度股东大会、2004 年第二次临时股东大会、2005 年度股东大会、2006 年第二次 临时股东大会的七次修改，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》等规定修订了本公司公司章程，并制定了健全的《股东大会议事 规则》，股东大会规范运行。股东大会的运行情况如下：

1、股东的权利和义务

按照公司章程的规定，公司股东为依法持有公司股份的人，享有下列权利： （1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、 召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

同时公司股东应承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依

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第一章 招股意向书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股意向书

其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退 股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

2、股东大会的职权

按照公司章程的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1） 决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批 准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批 准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出 决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议；（10） 修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议；（12）审议批准第四十条规定的担保事项；（13）审议公司在一年 内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（14）审议 批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法 规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

3、股东大会的议事规则

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次， 应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少2 个工作日向全体股东说明原因。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。股东大会作 出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

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（二）董事会制度的建立健全及运行情况

公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。公司董事严格按照公司 章程和董事会议事规则的规定行使自己的权利。

1、董事会构成

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人，独立董事3 人（其 中包括一名会计专业人士）。公司董事会成员参见“本招股意向书•第七节董事、 监事、高级管理人员与核心技术人员•一、董事、监事、高级管理人员与核心技 术人员的个人情况”相关内容。

2、董事会职权

董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执 行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度 财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公 司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公 司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项； （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司 经理的工作汇报并检查经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。

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3、董事会议事规则

公司章程对董事会议事规则进行了规定：董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。

董事会召开临时董事会会议的，会议通知应于会议召开2 日前以专人送出、 传真或邮件方式通知全体董事和监事。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意 并经全体独立董事三分之二以上同意；未经董事会批准，公司不得对外提供担保。 董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董 事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。公司监事严格按照公司 章程和监事会议事规则的规定行使自己的权利。

1、监事会构成

公司监事会由3 名监事组成，设监事会主席1 名。公司监事会组成成员参见 “本招股意向书 •第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员•一、董事、 监事、高级管理人员与核心技术人员的个人情况”相关内容。

2、监事会职权

监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会

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不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6） 向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

3、监事会议事规则

监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

1、独立董事情况

公司2001 年第一次股东大会审议通过了选举第一届董事会的议案，选举了 周道志、吕春朝2 名独立董事。公司2001 年第二次临时股东大会通过增补一名 独立董事并修改公司章程相关条款的议案，增选金德华为公司独立董事。公司 2002 年度股东大会通过了吕春朝因工作变动原因辞去独立董事职务并聘请普乐 为公司独立董事的议案。公司2003 年度股东大会，董事会进行换届选举，原独 立董事周道志由陈晓阳替代。公司2006 年度股东大会，董事会进行换届选举， 原独立董事金德华已连续担任公司独立董事6 年，根据公司《独立董事制度》的 有关规定，无法担任公司第三届董事会独立董事，原独立董事陈晓阳由于担任公 务员的原因，无法继续担任公司独立董事，分别由独立董事罗孝银、谭焕珠替代。

2、独立董事的制度安排

公司2002 年2 月27 日召开的第一届董事会第五次会议审议通过了《独立董 事制度》，并于2004 年9 月1 日召开的第二届董事会第二次会议进行了修订。公 司《独立董事制度》对独立董事的选举、资格、职责及权限等作出了以下主要规 定：

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

公司聘任的独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：（1） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属（配偶、父母、子女等）、主

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要社会关系（兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 等）；（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单 位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有 前三项所列举情形的人员；（5）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员；（6）《公司章程》规定的其他人员；（7）中国证监会认定的其他 人员。

公司独立董事除具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职 权外，还可以行使下列特别职权：（1）公司重大关联交易（指公司拟与关联人达 成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独 立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事 务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会会议；（5）独 立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投 票权。

公司独立董事应当对下列重大事项发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2） 聘任或解聘公司高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司 股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于 最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回 收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（6）《公司章程》规 定的其他事项。独立董事应在年度报告中，对公司对外担保累计和当期对外担保 情况及其合规性进行专项说明，并发表独立意见。

3、独立董事实际发挥作用的情况

本公司独立董事自2001 年3 月16 日聘任以来均能勤勉尽责，独立董事按期 出席董事会，会前审阅董事会材料，董事会会议期间认真审议各项议案，对议案 中的具体内容提出相应质询，按照本人独立意愿对董事会议案进行表决，对表决 结果和会议记录核对后签名。

独立董事制度运行至今，对促进公司关联交易决策公平、公正、公允性，保

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障董事会决策科学性，维护股东权益方面都起到了积极的作用。到2001 年6 月 20 日，公司独立董事已达到3 名，占全部董事人数的1/3。随着公司独立董事制 度不断地建立健全，公司的独立董事将在公司治理中起到更加重要的作用。

（五）董事会秘书的职责

1、董事会秘书情况

2001 年3 月16 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任刘云群为公司 董事会秘书；2002 年2 月27 日，公司召开第一届董事会第五次会议，同意刘云 群辞去公司董事会秘书的职务，聘任徐云葵为公司董事会秘书；2004 年4 月24 日，公司召开第二届董事会第一次会议，继续聘任徐云葵为公司董事会秘书；2007 年4 月26 日，公司召开第三届董事会第一次会议，再次聘任徐云葵为公司董事 会秘书。

2、董事的制度安排

公司2007 年4 月7 日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《董事会 秘书工作制度》。公司《董事会秘书工作制度》对董事会秘书的聘任、资格、职 责等作出了以下主要规定：

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其它高管人员 可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘 书分别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格为：（1）具有大学 专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作3 年以上；（2）具有有关财务、 税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识和经验；（3）具有良好的个人品 质，良好的沟通技巧和灵活的处事能力；（4）经深交所专业培训和资格考试并取 得合格证书。

有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（1）有《公司章程》第一 百零一条规定不得担任公司董事的情形之一的；（2）最近三年受到过中国证监会 的行政处罚；（3）最近三年受到过深交所公开谴责或三次以上通报批评；（4）本 公司现任监事；（5）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师； （6）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

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董事会秘书履行如下职责：（1）董事会秘书负责公司和相关当事人与深交所 及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深交所可以随时与其取得工作 联系。（2）董事会秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披 露义务，并按规定向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作。（3）董事会秘 书应积极建立健全与投资者关系管理工作，通过多种形式主动加强与股东特别是 社会公众股股东的沟通和交流，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提 供公司已披露的资料。（4）董事会秘书应按照法定程序筹备董事会会议和股东大 会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件。（5）董事会秘书应参加董事 会会议，制作会议记录并签字。（6）董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密 工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披 露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施。（7）董事会秘书负责 保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股 票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等。（8）董事会秘书应 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深交所股 票上市规则和公司章程，以及上市协议对其设定的责任。（9）董事会秘书应促使 董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深交所股 票上市规则和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表 意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见 记载于会议记录，并立即向深交所报告。（10）董事会秘书应履行《公司章程》 和深交所要求履行的其他职责。

二、发行人近三年违法违规行为情况

本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书 制度，自成立至今，本公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及 相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关 处罚的情况。

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三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况

公司有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。公司的《公司 章程》及《对外担保决策制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存 在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

四、发行人内部控制制度情况

（一）公司管理层对内部控制制度的自我评估意见

为了保护公司经济资源的安全、完整，确保财务信息的可靠性、经营活动的 有效性和效率性及对法律法规的遵从性，本公司根据目前的资产结构、经营业务、 经营方式的具体情况并参照财政部的《内部会计控制规范》制定了一套较为完整 的内部控制制度，并随着公司的发展不断完善。

公司管理层认为：公司内部控制就总体而言体现了完整性、合理性、有效性。 我们确信公司按照《内部会计控制规范--基本规范(试行)》的控制标准，在所有 重大方面保持了对截至2007 年6 月30 日的会计报表有效的内部控制。

（二）注册会计师对公司内部控制制度的评估意见

2007 年11 月9 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本公司内部控制制 度进行了评估，出具了深鹏所专审字[2007]500 号《内部控制审核报告》，认为 公司“已建立了与现时经营规模及业务性质相适应的内部控制，截至2007 年3 月31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制，能够合理保 证会计报表的公允表达”。

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第一章 招股意向书及发行公告

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第九节 财务会计信息

本节中以下会计数据如非特别说明均引自本公司经审计的申报会计报表。投 资者如需详细了解公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，请投资者阅读本 招股意向书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。（本招股意 向书财务数据如无特别说明，均为合并报表数据）

一、财务报表

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资产负债表

编制单位：云南绿大地生物科技股份有限公司 （金额单位：元）

资 产	2007年6月30日	2007年6月30日	2006年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日	2005年12月31日	2004年12月31日	2004年12月31日
	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并
流动资产
货币资金	34,562,995.91	35,696,461.90	47,294,113.10	47,742,838.19	9,417,751.27	9,547,490.31	72,043,734.31	72,095,733.75
交易性金融资产	-	-	-	-	-	-	-	-
应收票据	-	-	-	-	-	-	-	-
应收账款	38,546,356.65	38,862,012.60	29,663,739.17	29,926,946.56	27,985,150.00	27,987,470.00	16,059,977.76	16,062,587.76
预付款项	5,792,401.88	7,123,321.88	9,532,811.88	10,042,811.88	11,342,677.76	21,322,677.76	9,748,834.35	10,808,834.35
应收利息	-	-	-	-	-	-	-	-
其他应收款	19,167,557.09	9,445,660.96	7,458,380.41	3,290,190.39	2,602,530.66	3,114,684.97	1,835,876.70	2,291,476.70
存货	183,153,489.07	191,653,831.42	125,789,403.18	134,679,403.18	118,327,107.88	118,327,107.88	94,627,176.80	94,627,176.80
其中：消耗性生物资产	174,819,860.65	183,059,336.00	112,877,689.82	121,767,689.82	100,770,430.66	100,770,430.66	80,790,504.67	80,790,504.67
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-	-	-	-	-
其他流动资产	420,775.20	148,786.21	347,167.93	347,167.93	156,150.00	156,150.00	57,108.00	57,108.00
流动资产合计	281,643,575.80	282,930,074.97	220,085,615.67	226,029,358.13	169,831,367.57	180,455,580.92	194,372,707.92	195,942,917.36
非流动资产
长期股权投资	12,972,615.31	50,000.00	12,922,615.31	-	12,620,422.69	-	3,915,180.30	-
固定资产	50,242,260.02	50,663,590.88	50,879,361.10	51,324,353.04	40,635,409.72	42,309,432.41	35,640,395.72	35,906,539.35
在建工程	1,437,403.30	5,309,737.26	335,169.80	1,378,366.76	14,390,132.30	14,390,132.30	3,634,789.13	3,634,789.13
工程物资	-	-	-	-	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-	-	-	-	-
无形资产	79,860,785.06	84,032,868.55	79,985,052.00	84,199,635.35	81,777,990.94	81,777,990.94	47,531,741.25	47,531,741.25
开发支出	-	-	-	-	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-	-	-	-	-
长期待摊费用	24,658,990.20	24,658,990.20	-	-	-	-	4,170.92	4,170.92
递延所得税资产	507,242.60	640,457.03	405,321.08	462,198.62	311,063.60	335,713.82	181,290.95	186,188.56
其他非流动资产	-	-	-	-	-	-	-	-
非流动资产合计	169,679,296.49	165,355,643.92	144,527,519.29	137,364,553.77	149,735,019.25	138,813,269.47	90,907,568.27	87,263,429.21
资产合计	451,322,872.29	448,285,718.89	364,613,134.96	363,393,911.90	319,566,386.82	319,268,850.39	285,280,276.19	283,206,346.57

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资产负债表

编制单位：云南绿大地生物科技股份有限公司 （金额单位：元）

负债及股东权益	2007年6月30日	2007年6月30日	2006年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日	2005年12月31日	2004年12月31日	2004年12月31日
	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并
流动负债
短期借款	108,000,000.00	108,000,000.00	23,000,000.00	23,000,000.00	74,100,000.00	74,100,000.00	125,000,000.00	125,000,000.00
交易性金融负债	-	-	-	-	-	-	-	-
应付账款	3,442,504.96	3,442,504.96	2,035,655.66	2,035,655.66	2,945,882.82	2,945,882.82	116,673.89	116,673.89
预收款项	132,788.00	833,788.00	5,035,683.00	5,736,683.00	3,488,771.76	4,188,771.76	782,100.82	782,100.82
应付职工薪酬	801,006.91	890,662.99	213,081.13	326,506.63	409,214.07	492,998.69	149,009.35	191,272.78
应交税费	2,659,478.60	2,699,890.24	2,264,660.82	2,259,147.38	2,548,990.63	2,550,990.27	7,572,633.04	7,574,059.96
应付利息	205,505.35	205,505.35	358,890.65	358,890.65	311,291.90	311,291.90	776,142.49	776,142.49
其他应付款	8,850,863.25	3,766,484.62	8,104,130.78	4,640,149.53	4,440,378.74	1,954,788.86	2,831,008.34	278,368.34
一年内到期的非流动负债	30,000,000.00	30,000,000.00	30,000,000.00	30,000,000.00	-	-	-	-
其他流动负债	-	-	-	-	-	-	-	-
流动负债合计	154,092,147.07	149,838,836.16	71,012,102.04	68,357,032.85	88,244,529.92	86,544,724.30	137,227,567.93	134,718,618.28
非流动负债
长期借款	-	-	30,000,000.00	30,000,000.00	45,000,000.00	45,000,000.00	-	-
长期应付款	5,400,660.33	5,400,660.33	5,400,660.33	5,400,660.33	4,300,660.33	4,300,660.33	3,300,660.33	3,300,660.33
递延所得税负债	-	-	-	-	-	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-	-	-	-	-
非流动负债合计	5,400,660.33	5,400,660.33	35,400,660.33	35,400,660.33	49,300,660.33	49,300,660.33	3,300,660.33	3,300,660.33
负债合计	159,492,807.40	155,239,496.49	106,412,762.37	103,757,693.18	137,545,190.25	135,845,384.63	140,528,228.26	138,019,278.61
股东权益：
股本	62,937,280.00	62,937,280.00	62,937,280.00	62,937,280.00	55,937,280.00	55,937,280.00	55,937,280.00	55,937,280.00
资本公积	32,442,843.31	32,442,843.31	32,442,843.31	32,442,843.31	10,300,971.41	10,300,971.41	10,300,971.41	10,300,971.41
盈余公积	28,605,996.49	28,605,996.49	25,231,894.26	25,231,894.26	20,528,163.85	20,528,163.85	14,937,791.56	14,937,791.56
未分配利润	167,843,945.09	167,646,225.33	137,588,355.02	137,588,355.02	95,254,781.31	95,254,781.31	63,576,004.96	63,576,004.96
归属于母公司股东权益合计		291,632,345.13	-	258,200,372.59	-	182,021,196.57	-	144,752,047.93
少数股东权益		1,413,877.27	-	1,435,846.13	-	1,402,269.19	-	435,020.03
股东权益合计	291,830,064.89	293,046,222.40	258,200,372.59	259,636,218.72	182,021,196.57	183,423,465.76	144,752,047.93	145,187,067.96
负债和股东权益合计	451,322,872.29	448,285,718.89	364,613,134.96	363,393,911.90	319,566,386.82	319,268,850.39	285,280,276.19	283,206,346.57

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第一章 招股意向书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股意向书

利润表

编制单位：云南绿大地生物科技股份有限公司 （金额单位：元）

项目	2007年1～6月	2007年1～6月	2006年	2006年	2005年	2005年	2004年	2004年
	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并
一、营业收入	130,953,003.86	132,745,371.86	189,139,901.53	190,544,530.36	157,647,579.70	157,791,810.47	146,697,541.84	146,735,850.49
减：营业成本	82,650,728.60	84,033,443.60	121,381,503.40	122,036,145.94	99,585,702.87	99,585,702.87	94,331,674.20	92,310,277.20
营业税金及附加	583,888.96	614,233.48	1,054,804.66	1,230,004.14	858,456.73	858,687.49	509,641.05	509,702.34
销售费用	5,833,772.36	5,833,772.36	6,075,824.95	6,081,399.85	5,514,951.95	5,514,951.95	4,524,297.02	4,524,297.02
管理费用	3,394,837.96	3,985,885.46	6,259,938.62	6,982,637.28	6,365,157.72	6,451,472.06	4,845,230.21	5,338,104.26
财务费用	3,204,418.59	3,202,782.33	6,372,379.59	6,370,673.54	6,064,888.61	6,056,859.63	5,308,984.89	5,308,022.54
资产减值损失	1,108,295.87	1,186,165.06	674,477.93	718,543.99	832,388.33	1,245,364.04	13,087.42	12,207.58
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	302,682.24	489.62	-294,757.61	-	-40,689.63	382,272.47
二 、营业利润	34,177,061.52	33,889,089.57	47,623,654.62	47,125,615.24	38,131,275.88	38,078,772.43	37,123,937.42	39,115,512.02
加：营业外收入	400,000.00	400,000.00	419,195.55	918,834.55	1,000.00	1,000.00	-	-
减：营业外支出	535,450.60	536,650.60	202,910.54	203,160.54	106,526.40	106,526.40	23,116.06	23,116.06
其中：非流动资产处置损 失	289.60	289.60	202,010.54	202,010.54	106,526.40	106,526.40	1,116.06	1,116.06
三、利润总额	34,041,610.92	33,752,438.97	47,839,939.63	47,841,289.25	38,025,749.48	37,973,246.03	37,100,821.36	39,092,395.96
减：所得税费用	411,918.62	342,435.29	802,635.51	770,408.19	756,600.84	736,848.23	5,676,101.31	5,671,203.70
四、净利润	33,629,692.30	33,410,003.68	47,037,304.12	47,070,881.06	37,269,148.64	37,236,397.80	31,424,720.05	33,421,192.26
归属于母公司所有者的净 利润	-	33,431,972.54	-	47,037,304.12	-	37,269,148.64	-	33,468,188.05
少数股东收益	-	-21,968.86	-	33,576.94	-	-32,750.84	-	-46,995.79
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.53	0.53	0.84	0.84	0.67	0.67	0.56	0.60
（二）稀释每股收益	0.53	0.53	0.84	0.84	0.67	0.67	0.56	0.60

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现金流量表

编制单位：云南绿大地生物科技股份有限公司 （金额单位：元）

项目	2007年1～6月	2007年1～6月	2006年	2006年	2005年	2005年	2004年	2004年
	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	116,634,961.87	118,357,329.87	188,090,049.73	189,220,449.73	148,630,478.40	149,480,478.40	144,145,430.94	144,186,784.59
收到的税费返还	-	-	-	-	-	-	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	400,000.00	400,000.00	1,100,000.00	1,100,000.00	1,001,000.00	1,001,000.00	5,968,536.82	5,968,536.82
现金流入小计	117,034,961.87	118,757,329.87	189,190,049.73	190,320,449.73	149,631,478.40	150,481,478.40	150,113,967.76	150,155,321.41
购买商品、接受劳务支付的现金	134,264,368.29	136,378,345.64	127,336,686.31	127,918,790.85	121,568,841.53	131,038,841.53	109,618,479.01	109,640,550.01
支付给职工以及为职工支付的现金	5,621,431.82	5,708,953.82	7,079,347.10	7,181,841.40	4,159,463.74	4,211,293.23	5,233,400.45	5,276,975.75
支付的各项税费	896,645.17	970,325.17	2,465,078.06	2,703,597.45	6,874,582.10	6,880,009.37	5,605,114.19	5,609,514.51
支付的其他与经营活动有关的现金	2,693,713.17	2,933,269.18	4,304,814.23	4,999,036.75	4,795,509.75	5,002,444.27	5,823,680.42	9,690,990.17
现金流出小计	143,476,158.45	145,990,893.81	141,185,925.70	142,803,266.45	137,398,397.12	147,132,588.40	126,280,674.07	130,218,030.44
经营活动产生的现金流量净额	-26,441,196.58	-27,233,563.94	48,004,124.03	47,517,183.28	12,233,081.28	3,348,890.00	23,833,293.69	19,937,290.97
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	-	-	300,000.00	300,000.00	-	-	6,630,000.00	6,630,000.00
取得投资收益所收到的现金	-	-	489.62	489.62	-	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产而收回的现金净额	1,300.00	1,300.00	2,793,489.62	2,793,489.62	127,500.00	127,500.00	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额	-	-	-	-	-	-	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-	3,204.43	5,419.48	131,654.19	140,243.67	1,182,376.63	585,004.49
现金流入小计	1,300.00	1,300.00	3,097,183.67	3,099,398.72	259,154.19	267,743.67	7,812,376.63	7,215,004.49
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金	33,453,899.73	36,283,036.73	1,637,745.20	6,436,493.16	54,394,657.95	55,294,273.45	15,787,943.97	16,846,876.97
投资所支付的现金	-	-	300,000.00	300,000.00	9,000,000.00	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	-	-	-	-	-	-	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	4,302,770.00	-	1,652,459.71	1,652,459.71	-	-	4,948,291.00	-
现金流出小计	37,756,669.73	36,283,036.73	3,590,204.91	8,388,952.87	63,394,657.95	55,294,273.45	20,736,234.97	16,846,876.97
投资活动产生的现金流量净额	-37,755,369.73	-36,281,736.73	-493,021.24	-5,289,554.15	-63,135,503.76	-55,026,529.78	-12,923,858.34	-9,631,872.48

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第一章 招股意向书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股意向书

三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	-	-	29,400,000.00	29,400,000.00	-	1,000,000.00	-	-
借款所收到的现金	100,000,000.00	100,000,000.00	57,795,580.00	57,795,580.00	109,100,000.00	109,100,000.00	120,000,000.00	120,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	110,492.33	113,967.59	4,347,286.38	9,949,746.09	319,711.83	172,668.73	-	-
现金流入小计	100,110,492.33	100,113,967.59	91,542,866.38	97,145,326.09	109,419,711.83	110,272,668.73	120,000,000.00	120,000,000.00
偿还债务所支付的现金	45,000,000.00	45,000,000.00	93,895,580.00	93,895,580.00	115,000,000.00	115,000,000.00	105,016,600.00	105,016,600.00
分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金	3,445,043.21	3,445,043.21	6,065,643.24	6,065,643.24	6,143,272.39	6,143,272.39	12,215,644.04	12,215,644.04
支付的其他与筹资活动有关的现金	200,000.00	200,000.00	1,216,384.10	1,216,384.10	-	-	51.00	51.00
现金流出小计	48,645,043.21	48,645,043.21	101,177,607.34	101,177,607.34	121,143,272.39	121,143,272.39	117,232,295.04	117,232,295.04
筹资活动产生的现金流量净额	51,465,449.12	51,468,924.38	-9,634,740.96	-4,032,281.25	-11,723,560.56	-10,870,603.66	2,767,704.96	2,767,704.96
四、汇率变动对现金的影响额	-	-	-	-	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-12,731,117.19	-12,046,376.29	37,876,361.83	38,195,347.88	-62,625,983.04	-62,548,243.44	13,677,140.31	13,073,123.45

合并股东权益变动表

编制单位：云南绿大地生物科技股份有限公司 （金额单位：元）

编制单位：云南绿大地生物科技股份有限公司	编制单位：云南绿大地生物科技股份有限公司	编制单位：云南绿大地生物科技股份有限公司	编制单位：云南绿大地生物科技股份有限公司	编制单位：云南绿大地生物科技股份有限公司	编制单位：云南绿大地生物科技股份有限公司	编制单位：云南绿大地生物科技股份有限公司	（金额单位：元）	（金额单位：元）	（金额单位：元）	（金额单位：元）	（金额单位：元）	（金额单位：元）
2007 年1～6 月 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计 一、上年年末余额 62,937,280.00 32,442,843.31 25,231,894.26 137,588,355.02 1,435,846.13 259,636,218.72 加：会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - 二、本年年初余额 62,937,280.00 32,442,843.31 25,231,894.26 137,588,355.02 1,435,846.13 259,636,218.72 三、本年增减变动金额 - - 3,374,102.23 30,057,870.31 -21,968.86 33,410,003.68 （一）净利润 - - - 33,431,972.54 -21,968.86 33,410,003.68 （二）直接计入所有者权益的利 得和损失 - - - - - - 1、可供出售金融资产公允价值变 动净额 - - - - - - 2、权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响 - - - - - - 3、与计入所有者权益项目相关的 所得税影响 - - - - - -							2006 年
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	少数股东权益	股东权益合计	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	少数股东权益	股东权益合计
	62,937,280.00	32,442,843.31	25,231,894.26	137,588,355.02	1,435,846.13	259,636,218.72	55,937,280.00	10,300,971.41	20,528,163.85	95,254,781.31	1,402,269.19	183,423,465.76
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	62,937,280.00	32,442,843.31	25,231,894.26	137,588,355.02	1,435,846.13	259,636,218.72	55,937,280.00	10,300,971.41	20,528,163.85	95,254,781.31	1,402,269.19	183,423,465.76
	-	-	3,374,102.23	30,057,870.31	-21,968.86	33,410,003.68	7,000,000.00	22,141,871.90	4,703,730.41	42,333,573.71	33,576.94	76,212,752.96
	-	-	-	33,431,972.54	-21,968.86	33,410,003.68	-	-	-	47,037,304.12	33,576.94	47,070,881.06
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
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	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

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第一章 招股意向书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股意向书

4、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
上述（一）和（二）小计	-	-	-	33,431,972.54	-21,968.86	33,410,003.68	-	-	-	47,037,304.12	33,576.94	47,070,881.06
（三）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	7,000,000.00	22,141,871.90	-	-	-	29,141,871.90
1、所有者投入资本	-	-	-	-	-	-	7,000,000.00	22,141,871.90	-	-	-	29,141,871.90
2、股份支付计入所有者权益的金 额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）利润分配	-	-	3,374,102.23	-3,374,102.23	-	-	-	-	4,703,730.41	-4,703,730.41	-	-
1、提取盈余公积	-	-	3,374,102.23	-3,374,102.23	-	-	-	-	4,703,730.41	-4,703,730.41	-	-
2、对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1、资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本年年末余额	62,937,280.00	32,442,843.31	28,605,996.49	167,646,225.33	1,413,877.27	293,046,222.40	62,937,280.00	32,442,843.31	25,231,894.26	137,588,355.02	1,435,846.13	259,636,218.72
2005 年							2004 年
项目	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	少数股东权益	股东权益合计	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	少数股东权益	股东权益合计
一、上年年末余额	55,937,280.00	10,300,971.41	14,937,791.56	63,576,004.96	435,020.03	145,187,067.96	55,937,280.00	10,300,971.41	10,224,083.55	43,212,116.92	6,484,734.44	126,159,186.32
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	55,937,280.00	10,300,971.41	14,937,791.56	63,576,004.96	435,020.03	145,187,067.96	55,937,280.00	10,300,971.41	10,224,083.55	43,212,116.92	6,484,734.44	126,159,186.32
三、本年增减变动金额	-	-	5,590,372.29	31,678,776.35	967,249.16	38,236,397.80	-	-	4,713,708.01	20,363,888.04	-6,049,714.41	19,027,881.64
（一）净利润				37,269,148.64	-32,750.84	37,236,397.80	-	-	-	33,468,188.05	-46,995.79	33,421,192.26
（二）直接计入所有者权益的利 得和损失	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-6,002,718.62	-6,002,718.62
1、可供出售金融资产公允价值变 动净额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、与计入所有者权益项目相关的 所得税影响	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-6,002,718.62	-6,002,718.62
上述（一）和（二）小计	-	-	-	37,269,148.64	-32,750.84	37,236,397.80	-	-	-	33,468,188.05	-6,049,714.41	27,418,473.64
（三）股东投入和减少资本	-	-	-	-	1,000,000.00	1,000,000.00	-	-	-	-	-	-
1、股东投入资本	-	-	-	-	1,000,000.00	1,000,000.00	-	-	-	-	-	-
2、股份支付计入所有者权益的金 额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

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第一章 招股意向书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股意向书

3、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）利润分配	-	-	5,590,372.29	-5,590,372.29		-	-	-	4,713,708.01	-13,104,300.01	-	-8,390,592.00
1、提取盈余公积			5,590,372.29	-5,590,372.29		-	-	-	4,713,708.01	-4,713,708.01	-	-
2、对股东的分配	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-8,390,592.00	-	-8,390,592.00
3、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）股东权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1、资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本年年末余额	55,937,280.00	10,300,971.41	20,528,163.85	95,254,781.31	1,402,269.19	183,423,465.76	55,937,280.00	10,300,971.41	14,937,791.56	63,576,004.96	435,020.03	145,187,067.96

母公司股东权益变动表

编制单位：云南绿大地生物科技股份有限公司 （金额单位：元）

	2007 年1～6 月	2007 年1～6 月	2007 年1～6 月	2007 年1～6 月	2007 年1～6 月	2006 年	2006 年	2006 年	2006 年	2006 年
项目	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	股东权益合计	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	62,937,280.00	32,442,843.31	25,231,894.26	137,588,355.02	258,200,372.59	55,937,280.00	10,300,971.41	20,528,163.85	95,254,781.31	182,021,196.57
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	62,937,280.00	32,442,843.31	25,231,894.26	137,588,355.02	258,200,372.59	55,937,280.00	10,300,971.41	20,528,163.85	95,254,781.31	182,021,196.57
三、本年增减变动金额	-	-	3,374,102.23	30,255,590.07	33,629,692.30	7,000,000.00	22,141,871.90	4,703,730.41	42,333,573.71	76,179,176.02
（一）净利润	-	-	-	33,629,692.30	33,629,692.30	-	-	-	47,037,304.12	47,037,304.12
（二）直接计入所有者权益的利得和损失	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1、可供出售金融资产公允价值变动净额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
上述（一）和（二）小计	-	-	-	33,629,692.30	33,629,692.30	-	-	-	47,037,304.12	47,037,304.12
（三）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-	7,000,000.00	22,141,871.90	-	-	29,141,871.90
1、所有者投入资本	-	-	-	-	-	7,000,000.00	22,141,871.90	-	-	29,141,871.90
2、股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）利润分配	-	-	3,374,102.23	-3,374,102.23	-	-	-	4,703,730.41	-4,703,730.41	-
1、提取盈余公积	-	-	3,374,102.23	-3,374,102.23	-	-	-	4,703,730.41	-4,703,730.41	-
2、对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

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第一章 招股意向书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股意向书

（五）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1、资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本年年末余额	62,937,280.00	32,442,843.31	28,605,996.49	167,843,945.09	291,830,064.89	62,937,280.00	32,442,843.31	25,231,894.26	137,588,355.02	258,200,372.59
	2005 年					2004 年
项目	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	股东权益合计	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	55,937,280.00	10,300,971.41	14,937,791.56	63,576,004.96	144,752,047.93	55,937,280.00	10,300,971.41	10,224,083.55	43,212,116.92	119,674,451.88
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	55,937,280.00	10,300,971.41	14,937,791.56	63,576,004.96	144,752,047.93	55,937,280.00	10,300,971.41	10,224,083.55	43,212,116.92	119,674,451.88
三、本年增减变动金额	-	-	5,590,372.29	31,678,776.35	37,269,148.64	-	-	4,713,708.01	20,363,888.04	25,077,596.05
（一）净利润	-	-	-	37,269,148.64	37,269,148.64	-	-		31,424,720.05	31,424,720.05
（二）直接计入所有者权益的利得和损失	-	-	-	-	-	-	-	-	2,043,468.00	2,043,468.00
1、可供出售金融资产公允价值变动净额	-	-	-	-	-	-	-	-		-
2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响	-	-	-	-	-	-	-	-		-
3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响	-	-	-	-	-	-	-	-		-
4、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	2,043,468.00	2,043,468.00
上述（一）和（二）小计	-	-	-	37,269,148.64	37,269,148.64	-	-	-	33,468,188.05	33,468,188.05
（三）股东投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1、股东投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）利润分配	-	-	5,590,372.29	-5,590,372.29	-	-	-	4,713,708.01	-13,104,300.01	-8,390,592.00
1、提取盈余公积	-	-	5,590,372.29	-5,590,372.29	-	-	-	4,713,708.01	-4,713,708.01	-
2、对股东的分配	-	-	-	-	-	-	-	-	-8,390,592.00	-8,390,592.00
3、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）股东权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1、资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本年年末余额	55,937,280.00	10,300,971.41	20,528,163.85	95,254,781.31	182,021,196.57	55,937,280.00	10,300,971.41	14,937,791.56	63,576,004.96	144,752,047.93

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第一章 招股意向书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股意向书

二、备考利润表

根据证监会计字[2007]10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》，公司假定自 2004 年1 月1 日至2006 年12 月31 日全面执行新企业会计准则，并按照《企业 会计准则第38 号――首次执行企业会计准则》的要求进行追溯调整，以确定的 2004 年期初资产负债表为起点，编制了2004 年至2006 年的备考利润表，报告 期备考利润表列示如下：

表9-1 备考利润表 金额单位：元

项目	2006 年度	2006 年度	2005 年度	2005 年度	2004 年度	2004 年度
	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并
一、营业收入	189,139,901.53	190,544,530.36	157,647,579.90	157,791,810.47	146,697,541.84	146,735,850.49
二、减：营业成本	121,381,503.40	122,036,145.94	99,585,702.87	99,585,702.87	94,331,674.20	92,310,277.20
营业税金及附加	1,054,804.66	1,230,004.14	858,456.73	858,687.49	509,641.05	509,702.34
销售费用	6,075,824.95	6,081,399.85	5,514,951.95	5,514,951.95	4,524,297.02	4,524,297.02
管理费用	6,111,904.01	6,778,066.02	6,083,535.64	6,125.629.99	4,831,830.04	5,303,813.69
财务费用	6,372,379.59	6,370,673.54	6,064,888.61	6,056,859.63	5,308,984.89	5,308,022.54
资产减值损失	674,477.93	718,543.99	832,388.33	1,245,364.04	13,087.42	12,207.58
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-
投资收益	489.62	489.62	-	-	382,272.47	382,272.47
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	-	-	-	-	-	-
三、营业利润	47,469,496.61	47,330,186.50	38,707,655.77	38,404,614.50	37,560,299.69	39,149,802.59
加：营业外收入	419,195.55	918,834.55	1,000.00	1,000.00	-	-
减：营业外支出	202,910.54	203,160.54	106,526.40	106,526.40	23,116.06	23,116.06
其中：非流动资产处置 损失	202,101.54	202,010.54	106,526.04	106,526.40	1,116.06	1,116.06
四、利润总额	47,685,781.62	48,045,860.51	38,602,129.37	38,299,088.10	37,537,183.63	39,126,686.53
减：所得税费用	802,635.51	770,408.19	756,600.84	736,848.23	5,676,101.31	5,671,203.70
五、净利润	46,883,146.11	47,275,452.32	37,845,528.53	37,562,239.87	31,861,082.32	33,455,482.83
归属于母公司所有者的 净利润	-	47,241,875.38	-	37,594,990.71	-	33,502,478.62
少数股东损益	-	33,576.94	-	-32,750.84	-	-46,995.79
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.84	0.84	0.68	0.67	0.57	0.60
（二）稀释每股收益	0.84	0.84	0.68	0.67	0.57	0.60

备考利润表与申报财务报表差异主要如下：

表9-2

			表9-2	表9-2
调整项目	2006 年度		2005 年度		2004 年度
	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并
管理费用	-148,034.61	-204,571.26	-281,622.08	-325,842.07	-13,400.17	-34,290.57
投资收益	-302,192.62	-	294,757.61	-	422,962.10	-

2004 年度、2005 年度、2006 年度调整事项中管理费用调整为冲减当期末福

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利费余额、投资收益为调整原权益法下核算子公司投资收益。

三、审计意见

公司委托深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司2004 年12 月31 日、2005 年12 月31 日、2006 年12 月31 日、2007 年6 月30 日的公司及合并资产负债表， 2004 年度、2005 年度、2006 年度、2007 年1～6 月的公司及合并利润表、公司 及合并现金流量表和公司及合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审 计，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所股审字[2007]104 号标准无 保留意见审计报告。

四、会计报表的编制基准及合并财务报表范围

（一）会计报表的编制基准

根据中国证监会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务信息 披露工作的通知》、证监会计字[2007]10 号《公开发行证券的公司信息披露规范 问答第7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的相关 规定，本公司2004 年度、2005 年度、2006 年度的会计报表在按《企业会计准则》 和《企业会计制度》编制的基础上，按照《企业会计准则第38 号――首次执行 企业会计准则》第五条至第十九条的规定，对执行新的企业会计准则需要追溯调 整的事项，进行了调整编制。根据财政部财会[2006]3 号文，自2007 年1 月1 日起公司执行《企业会计准则——基本准则》和《企业会计准则第1 号——存 货》等38 项具体准则（以下简称“新企业会计准则”），公司2007 年1～6 月的 会计报表按照新企业会计准则进行编制。

（二）合并会计报表范围及变化情况

公司于2003 年8 月26 日与深圳市盛世飞龙影视广告传播有限公司共同投资 设立了深圳市绿大地园艺科技开发有限公司，该公司注册资本：500 万元，本公 司出资450 万元，占总出资额的90%。

公司于2005 年7 月13 日与自然人曾萩共同投资设立了成都绿大地园艺有限

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责任公司，该公司注册资本：1,000 万元，本公司出资900 万元，占总出资额的 90%。

根据会计报表编制原则，在编制合并会计报表时，深圳市绿大地园艺科技开 发有限公司、成都绿大地园艺有限责任公司分别从2003 年8 月26 日、2005 年7 月13 日起纳入合并报表范围。

五、主要会计政策和会计估计

公司自2007 年1 月1 日起执行新企业会计准则，并制定了相应的会计政 策，具体如下：

（一） 收入确认和计量的具体方法

1、销售商品

对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继 续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该 商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。

2、提供劳务

对同一会计年度内开始并完成的劳务，本公司在完成劳务时确认收入；对劳 务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情 况下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。

3、让渡资产使用权

与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量 时，本公司确认收入。

4、建造合同

在建造合同的结果能够可靠地估计（即合同的总收入及已经发生的成本能够 可靠地计量，合同完工进度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定，相关的经济 利益可以收到）时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现。合同完工进度按 已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确认。

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当建造合同的结果不能可靠地估计时，于决算日按已经发生并预计能够收回 的成本金额确认收入，并将已经发生的成本记入当年度损益类账项。

如果预计合同总成本将超出合同总收入，将预计的损失立即记入当年度损益 类账项。

（二）金融资产和金融负债的核算方法

1、金融资产和金融负债的确认和计量

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的股票、债券、基金，以 及不作为有效套期工具的衍生工具，按照取得时的公允价值作为初始确认金额， 相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的 现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。

在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息 或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，企业将以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。

处置该金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认 为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

（2）持有至到期投资

持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金 额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项 目。

持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计 入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期 存续期间或适用的更短期间内保持不变。实际利率与票面利率差别较小的，也可 按票面利率计算利息收入，计入投资收益。

处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投 资收益。

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（3）应收款项

对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协议价 款作为初始确认金额。企业收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项 账面价值之间的差额计入当期损益。

（4）可供出售金融资产

没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或持有至到 期投资等金融资产的，归为此类。

可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为 初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告 但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。

可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负 债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其 他资本公积）。

处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差 额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应 处置部分的金额转出，计入投资损益。

（5）其他金融负债

其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金 融负债采用摊余成本进行后续计量。

2、金融资产的减值损失

公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的， 计提减值准备。

（1）金融资产发生减值的情形：

① 发行方或债务人发生严重财务困难；

• ② 债务人违反了合同条款；

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③ 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作 出让步；

④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

• ⑤ 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

⑥ 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据 公开的数据对其总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金 流量确已减少且可计量；

• ⑦ 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，

• 使对权益工具的投资可能无法收回投资成本；

⑧ 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

• ⑨ 其他表明金融资产发生减值的客观情形。

• （2）金融资产的减值处理

• ① 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记

• 至预计未来现金现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。

② 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有证据表明其已发生 减值，确认减值损失，计入当前损益。

• ③ 对单项测试未发生减值的金融资产，连同单项金额不重大的金融资产，

• 一并在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

④ 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表 明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的 损失予以转回，计入当期损益。但是，转回后的账面价值不能超过假定不计提减 值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

（3）金融资产转移

本公司于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，或已放 弃对该金融资产的控制时，终止确认该金融资产。

（三）存货的核算方法

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1、存货的分类

本公司存货分为：消耗性生物资产、原材料、农业生产成本（前期费用）、 农用材料、低值易耗品、工程施工等六大类。其中“农业生产成本（前期费用）” 是指自主繁育苗木在种苗培植期满前所发生的成本、苗木种植前发生的场地整理 费等相关费用。“消耗性生物资产”为绿化苗木成本。

2、存货盘存制度及存货的计价方法

存货盘存制度采用永续盘存法。购入、自制的存货以实际成本入账，发出按 加权平均法计价，低值易耗品在领用时一次摊销。

3、确定不同类别存货可变现净值的依据

（1）公司的产品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在 正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的 金额，确定其可变现净值。

（2）公司需要加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成 品的估计售价减去至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金 额，确定其可变现净值。

（3）公司在资产负债表日，同一项存货中一部分有合同约定价格、其他部 分不存在合同约定价格的，分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比 较，分别确定存货跌价准备的计提和转回的金额。

4、存货跌价准备的计提方法

公司在资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低法计量。按单个存货项 目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。预计的存货跌价损失计入当 期损益。

5、消耗性生物资产内容和会计核算方法

（1）消耗性生物资产的内容

公司消耗性生物资产为绿化苗木。

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（2）消耗性生物资产的会计核算方法

消耗性生物资产的计价按历史成本计价。

消耗性生物资产的成本构成：苗木购入成本或自培苗成本，定植费及达到预 计成活率前的管护费用。

苗木购入成本包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于 购买该资产的其他支出。

定植费用包括场地整理费、栽植费、装卸费、其他相关费用等。

达到预计成活率前的管护费用包括造林费、抚育费、营林设施费、良种试验 费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出。

消耗性生物资产的会计核算：

①购入苗木或领用种子材料时，借记“农业生产成本－消耗性生物资产成 本”，贷记“银行存款”、“应付账款”、“应付票据”等科目。

②消耗性生物资产（苗木）达到预计成活率前发生的必要支出，借记“农业 生产成本－消耗性生物资产成本”，贷记“银行存款”等科目。

消耗性生物资产（苗木），达到预计成活率前发生的共同费用，按品种按批 次所占用的实际种植面积进行分摊。

③消耗性生物资产（苗木）达到预计成活率时，借记“消耗性生物资产”， 贷记“农业生产成本－消耗性生物资产成本”科目。

④消耗性生物资产（苗木）达到预计存活率后发生的管护费用等后续支出， 借记“农业生产成本－管护成本”科目，贷记“银行存款”等科目。期未将本期 发生的管护费用转入本期损益，借记“主营业务成本－苗木销售成本”科目，贷 记“农业生产成本－管护成本”科目。

⑤取得天然起源的消耗性生物资产（苗木），按名义金额，借记“消耗性生 物资产”，贷记“营业外收入”科目。

⑥出售消耗性生物资产（苗木），按实际收到的金额，借记“银行存款”等

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科目，贷记“主营业务收入”等科目。按其账面余额，借记“主营业务成本”等 科目，贷记“消耗性生物资产”。已计提跌价准备的，同时结转跌价准备。

⑦每年年度终了对消耗性生物资产（苗木）进行检查，有确凿证据表明由于 遭受自然灾害、病虫害或市场需求变化等原因，使苗木的可变现净值低于其账面 价值的，按照可变现净值低于账面价值的差额，计提消耗性生物资产（苗木）跌 价准备，借记“资产减值损失”，贷记“消耗性生物资产跌价准备”科目。

消耗性生物资产（苗木）减值的影响因素已经消失时，减记金额予以恢复， 并在原已计提的跌价准备金额内转回，借记“消耗性生物资产跌价准备”，贷记 “资产减值损失”科目。

⑧消耗性生物资产期末借方余额，反映公司消耗性生物资产的实际成本。

（四）长期股权投资的核算

1、长期股权投资的初始计量

（1）同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担 债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现 金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有 者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值 总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并，长期股权投资成本为购买方在购买日为取 得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券 的公允价值。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉。

购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额

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的差额，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合 并成本的计量进行复核； 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

（3）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始 投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他 必要支出。

（4）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允 价值作为初始投资成本。

（5）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初 始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

（6）非货币性资产交换取得长期股权投资如该项交换具有商业实质且换入 资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量，以公允价值和应支付的相关税费作 为换入长期股权投资的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损 益：

如该项交换不具有商业实质或换入资产或换出资产的公允价值不能够可靠 地计量，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入的长期股权投资成 本，不确认损益。

（7）债务重组取得的长期股权投资的成本按其公允价值入账，重组债权的 账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差额冲减减值准备，减值准备不 足以冲减的部分，计入当期损益。

2、长期股权投资的后续计量及收益确定方法

（1）能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。编制合 并财务报表时按照权益法进行调整。

（2）对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。

（3）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核 算。

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采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调 整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投 资收益。确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配 额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期 股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投 资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并 调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算 应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的 账面价值并计入所有者权益。

3、具有共同控制、重大影响的确定依据

（1）共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共同控制，仅在与该项 经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的的投资方一致同意时存 在。

（2）重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与的权利，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（3）在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，同时考虑本公 司和其他方持有的被投资单位当期可转换债券、当期可执行认股权证等潜在表决 权因素。

（五）投资性房地产

投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 1、投资性房地产按照成本进行初始计量：

（1）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于 该资产的其他支出。

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（2）自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态 前所发生的必要支出构成。

（3）以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确 定。

2、后续计量

与投资性房地产有关的后续支出，如与该投资性房地产有关的经济利益很可 能流入企业且该投资性房地产的成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成 本；否则在发生时计入当期损益。

公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。

3、折旧及减值准备

折旧及减值准备比照固定资产的折旧和减值准备执行。

（六）固定资产的计价、折旧和减值准备核算方法

1、固定资产分类

公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、经营管理而持有的，使用寿命超 过一个会计年度房屋建筑物、机器设备、其他设备等。

2、固定资产的计量和折旧

公司固定资产按照成本进行初始计量。固定资产的折旧采用平均年限法计 算，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和预计残值（原值的5%）确定其 折旧率如下：

表9-3

	表9-3
资产类别	使用年限	年折旧率%
房屋及建筑物	20-68	4.75-1.40
通用设备	5-10	19-9.5
专用设备	10	9.5
运输设备	10	9.5

公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，预计数与原先估计数有差异的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。

3、固定资产后续支出

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固定资产的后续支出，如与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业且该 固定资产后续支出能够可靠地计量，则计入固定资产成本，如有被替换的部分， 扣除其账面价值；否则，在发生时计入当期损益。

4、融资租入固定资产的确认、计量和折旧方法

（1）融资租入固定资产的确认

公司对符合下列一项或数项标准的，认定为融资租入固定资产：

①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。

②本公司有购买租赁资产的选择权。

③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日的租 赁资产公允价值。

⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。

（2）融资租入固定资产的计量

公司融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款 额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付 款的入账价值，其差额作为未确认融资费用；在租入资产过程中发生的可归属租 赁资产的初始直接费用，亦计入租入资产价值。

（3）融资租入固定资产的折旧方法

公司融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所 有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够 取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内 计提折旧。

（七）无形资产的计量、摊销和减值准备

1、无形资产的计价、使用寿命和摊销

无形资产按取得时的实际成本计价，并按其预计受益年限平均摊销。具体摊 销年限如下：土地使用权按30-50 年摊销，非专利技术按5-10 年摊销。

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公司自行开发的无形资产，所发生的材料费用、直接参与开发人员的工资及 福利费等费用，按照研究阶段支出和开发阶段支出的划分标准计入当期损益或进 行资本化。

2、研究阶段支出和开发阶段支出的划分标准：

（1）研究阶段支出是指为获得并理解新的科学或技术知识而进行的独创性 的有计划调查所发生的支出。

对涉及公司产品的研究成果或其他知识的应用研究、评价和最终选择等进行 的研究活动，对公司生产产品所涉及的材料、设备、工序、系统等进行的研究活 动，新的或经改进的材料、设备、产品、工序、系统的试制、设计、评价和最终 选择等进行的研究活动，上述研究活动所发生的支出划入公司内部研究项目的研 究阶段支出，于发生时计入当期损益。

（2）开发阶段支出是在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识 应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等 过程中所发生的开发支出。

公司将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，在此进行生产前或使用 前的原型和模型的设计、建造和测试，以及不具有商业性生产经济规模的试生产 设施的设计、建造和运营等开发活动所发生的支出划入公司内部研究项目的开发 阶段支出，该等支出同时满足下列条件时才确认为无形资产，否则计入当期损益：

① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③ 无形资产产生经济利益方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场；

• ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源条件支持，以完成该无形资产的开

• 发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。

（八）除存货外其他主要资产的资产减值准备的确定方法

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1、应收账款和其他应收款的坏账准备

（1）坏账确认标准

① 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应 收款项;

② 债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应 收款项。

（2）坏账准备的计提方法

对坏账核算采用备抵法。本公司于期末按照应收款项余额（包括应收账款和 其他应收款）,分账龄按比例提取一般性坏账准备。

各账龄计提坏账准备比例如下：

表 9-4

账 龄	计提比例
1年以内	5%
1 至2年	10%
2 至3年	20%
3 至4年	40%
4 至5年	50%
5年以上	100%

对有确凿证据表明不能收回或挂账时间太长的应收款项采用个别认定法计 提特别坏账准备，计提的坏账准备计入当年度资产减值损失。

2、无形资产的减值准备

公司期末对无形资产进行逐项检查，当存在市价大幅度下跌等表明资产可能 发生减值的迹象时，计提无形资产减值准备。计提时，按单项无形资产可收回金 额低于其账面价值的差额确认无形资产减值准备。无形资产减值准备一经确认， 在以后会计期间不得转回。

公司期末如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该 项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

3、固定资产的减值准备

公司期末对固定资产逐项进行检查，由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，计提固定资产减值准备。计

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提时，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额确认固定资产减值准备。 固定资产减值准备一经确认，在以后会计期间不得转回。

4、在建工程减值准备

公司期末对在建工程进行全面检查，当工程长期停建且预计在未来3 年内不 会重新开工，或所建项目在性能、技术上已经落后且给企业带来的经济利益具有 很大的不确定性或其他足以证明已经发生减值情形出现时，计提在建工程减值准 备。计提时，按单项在建工程可收回金额低于账面价值的差额确认在建工程减值 准备。在建工程减值准备一经确认，在以后会计期间不得转回。

5、长期投资减值准备

资产负债表日，公司对长期股权投资逐项进行减值测试，如资产的可收回金 额低于其账面价值则将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间较高者确定。

（九）借款费用的资本化

1、借款费用资本化的确认原则

借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币 借款而发生的汇兑差额。借款费用同时具备下列条件时，借款费用予以资本化： （1）资产支出已经发生；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动 已经开始。

其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

2、资本化期间

资本化期间是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款 费用暂停资本化期间不包括在内。

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3、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间 连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化。

4、借款费用资本化金额确定

（1）公司为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专 门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利 息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

（2）公司为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率，计算确定一般借款应予以资本化的利息金额。资本化率根据一般借 款加权平均利率计算确定。

（3）一般借款的加权平均利率计算

一般借款加权平均利率＝一般借款当期实际发生的利息之和÷一般借款本 金加权平均数。

（十）报告期会计政策或会计估计的变更情况

本公司自2001 年1 月1 日起，执行《企业会计准则》和《企业会计制度》 及其补充规定；根据财会[2006]3 号《财政部关于印发<企业会计准则第1 号— —存货>等38 项具体准则的通知》的规定，公司自2007 年1 月1 日起，执行《企 业会计准则——基本准则（2006 年）》、《企业会计准则第1 号——存货》等38 项具体准则。

六、最近一年及一期收购兼并情况

本公司最近一年及一期无收购兼并情况。

七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

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表9-5 金额单位：元

项 目	2007 年1～6 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
非流动资产处置损益	-289.60	716,824.01	-106,526.40	381,156.41
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	-	-	-	-
计入当期损益的政府补助	400,000.00	-	-	-
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	-	-	-
企业合并损益	-	-	-	-
非货币性资产交换损益	-		-	-
委托投资损益	-	-	-	-
因不可抗力因素计提的各项资产减值准备	-	-	-	430,577.59
债务重组损益	-	-	-	-
企业重组费用	-	-	-	-
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 分的损益	-	-	-	-
与主营业务无关的预计负债产生的损益	-	-	-	-
各项营业外收支	-136,361.00	-1,150.00	1,000.00	-22,000.00
所得税影响	20,713.59	-107,351.10	15,828.96	-53,873.46
少数股东损益影响	80.40	-42,469.32	-	-
非经常性损益合计	284,143.39	565,853.59	-89,697.44	735,860.54
净利润（归属于母公司普通股股东的净利润）	33,431,972.54	47,037,304.12	37,269,148.64	33,468,188.05
扣除非经营性损益后的净利润	33,147,829.15	46,471,450.53	37,358,846.08	32,732,327.51

八、最近一期末主要固定资产和对外投资情况

（一）最近一期末主要固定资产

截止2007 年6 月30 日，公司固定资产原值66,014,593.54 元，累计折旧 15,351,002.66 元，固定资产净值50,663,590.88 元，固定资产净额 50,663,590.88 元。2007 年6 月30 日固定资产原值比2004 年末增加 22,123,997.10 元，主要为2004 年以来公司对旧县基地基础设施建设（2004 年 投入3,380,891.83 元，2005 年投入3,624,988.20 元，于2005 年全部转入固定 资产）、2005 年以来公司对马鸣基地围墙、喷灌系统进行建设（2005 年、2006 年、2007 年1～6 月分别投入14,116,437.00 元、816,688.20 元、11,760.00 元， 于2006 年、2007 年1～6 月分别转入固定资产14,832,820.00 元、112,065.20 元）所致。

截止2007 年6 月30 日，公司固定资产具体情况如下：（金额单位：元）

表9-6

固定资产类别	折旧年限	原值	累计折旧	净值	成新率
房屋及建筑物	20-68年	45,378,458.01	7,152,559.59	38,225,898.42	84.24%
通用设备	5-10年	2,716,467.81	1,368,297.33	1,348,170.48	49.63%
专用设备	10年	13,565,656.35	5,354,386.15	8,211,270.20	60.53%

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运输设备	10年	4,354,011.37	1,475,759.59	2,878,251.78	66.11%
合计	---	66,014,593.54	15,351,002.66	50,663,590.88	76.75%
注：昆明经济技术开发区办公楼，原值5,940,645.82 元、净值5,382,329.76 元，房 产证编号：昆明市房权证字第200417170 号，被用于抵押农行春城支行长期借款，借款金额 为400 万元，期限：2005 年7 月18 日－2007 年7 月17 日，该笔借款公司已于2007 年7 月13 日偿还。

公司固定资产综合成新率相对较高，保有状况良好，无应计提减值准备项目。

报告期各期末公司房屋及建筑物账面原值变化情况：

表 9-7 金额单位：元

		表9-7		金额单位：元
项目	2007 年6 月30 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
房屋及建筑物账面原值	45,378,458.01	44,999,195.28	37,206,155.44	31,304,492.54

2005 年末较2004 年末房屋及建筑物账面原值增加5,901,662.90 元，主要 为：①2004 年以来公司对旧县基地进行基础设施建设，2005 年共投入 3,624,988.20 元，其中转入房屋及建筑物3,340,000.00 元；②公司于2004 年 8 月8 日购买了深圳九洲创展大厦729、730 号建筑面积共107.93 平方米的办公 用房，该房产于2005 年6 月交付使用，增加房屋及建筑物账面原值 1,196,000.00 元；

2006 年末较2005 年末房屋及建筑物账面原值增加7,793,039.84 元，主要 为：2005 年、2006 年公司对马鸣基地进行围墙和喷灌系统的建设，于2006 年转 入固定资产14,832,820.00 元，其中转入房屋建筑物11,224,350.00 元。

（二）最近一期末对外投资情况

截止2007 年6 月30 日，公司持有云南花木世界物流有限公司的3.03%股权， 账面余额为5 万元（初始投资金额为5 万元），占总资产的0.011%。

九、最近一期末无形资产情况

截止2007 年6 月30 日，本公司无形资产原值92,017,567.01 元，累计摊销 7,984,698.46 元，无形资产净值84,032,868.55 元，具体情况如下：

表9-8 金额单位：元

无形资产名称	取得方式	原值	摊余价值	摊销期限	剩余摊销期限
河口县沙坝土地使用权( 编号2532-N35 、 2532-N36))	出资	400,000.00	323,332.86	50 年	485 月
昆明市伍家村1号土地使用权	购买	18,026,228.20	15,369,721.47	50年	509月

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昆明市伍家村2号土地使用权	购买	18,615,391.39	16,695,452.19	50年	534月
昆明经济技术开发区牛街庄土地使用权	购买	4,093,947.42	3,657,259.46	50年	536月
卧云山土地使用权	购买	3,000,000.00	2,666,666.43	45年	480月
旧县基地土地使用权	购买	9,552,000.00	8,666,352.77	50年	559月
马鸣2005-001号土地使用权	购买	8,476,800.00	8,123,600.00	50年	575月
马鸣2005-002号土地使用权	购买	8,160,000.00	7,820,000.00	50年	575月
马鸣2005-003号土地使用权	购买	8,544,000.00	8,188,000.00	50年	575月
马鸣2005-004号土地使用权	购买	8,419,200.00	8,068,400.00	50年	575月
成都市温江区和盛镇庆元村一、二组土地使用权	购买	4,250,000.00	4,172,083.49	50年	589月
非专利技术	购买	480,000.00	281,999.88	5-10年	-
合计		92,017,567.01	84,032,868.55	-	-

注：

1、公司昆明市伍家村1 号、2 号土地使用权被用于农发行官渡区支行借款，借款金额 为2,680 万元，借款期限为2007 年3 月29 日～2008 年3 月9 日。

2、公司昆明经济技术开发区牛街庄土地使用权被用于抵押农行春城支行长期借款，借 款金额为1,100 万元，借款期限为2005 年8 月8 日～2007 年8 月 7 日，该笔借款公司于 2007 年7 月20 日偿还。目前，该土地使用权被用于抵押农行春城支行1,500 万元的长期借 款，借款期限为2007 年9 月7 日～2010 年8 月31 日。

3、公司马鸣2005-001、2005-002、2005-003、2005-004 土地使用权、旧县基地土地使 用权被用于抵押农行春城支行借款，借款金额为3,000 万元，借款期限：2007 年3 月30 日～ 2008 年3 月29 日。

（一）无形资产摊销期限确定依据

上表中土地使用权的摊销期限确定依据为取得土地使用权时剩余的土地使 用权年限。非专利技术的摊销期限确定依据为有关转让协议中规定的受益期限。

（二）无形资产评估入账情况

1、河口县沙坝土地使用权

公司前身成立时，云南农垦红河州热带作物研究所（现云南省红河热带农业 科学研究所）以位于河口县沙坝的30.37 亩土地使用权出资。1996 年4 月30 日， 红河哈尼族彝族自治州土地调查勘测所出具了1996003 号土地估价报告，对上述 土地50 年使用权进行评估，估价期日：1996 年3 月31 日，评估总价为406,825 元。估价方法采用收益还原法。入账原始金额为400,000.00 元。

2、其余无形资产

昆明市伍家村1 号土地使用权、昆明市伍家村2 号土地使用权、昆明经济技 术开发区牛街庄土地、卧云山土地使用权、旧县基地土地使用权、马鸣土地使用

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权、成都市温江区和盛镇庆元村一、二组土地使用权系本公司通过出让或受让方 式获得。入账原始金额为公司购买上述土地使用权而支付的相关费用。

非专利技术系本公司于2004 年2 月26 日向中国科学院昆明植物研究所购买 获得，上述非专利技术以协议价入账，未经评估。

十、最近一期末的主要债项

截止2007 年6 月30 日，本公司负债合计为155,239,496.49 元，包括流动 负债和非流动负债。流动负债主要为短期借款、应付账款、预收账款、应付职工 薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债；非流动负 债为长期应付款。

（一）短期借款

截止2007 年6 月30 日，公司短期借款余额为108,000,000.00 元。明细如

下：

表9-9

		表9-9
贷款人名称	借款起始日期	借款条件	抵押物	借款金额（元）	年利率
中国农业发展银行官渡区支行	2007.3.16-2008.3.15	信用	-	43,200,000.00	6.426%
中国农业发展银行官渡区支行	2007.3.29-2008.3.9	抵押	昆明市伍家村1 号、 2号土地使用权	26,800,000.00	6.390%
中国农业银行昆明市春城支行	2007.3.30-2008.3.29	抵押	马鸣土地使用权、 旧县土地使用权	30,000,000.00	6.390%
工商银行武成路分理处	2006.7.18-2007.7.17	信用	-	8,000,000.00	5.850%
合 计	-	-	-	108,000,000.00	-

上述借款中无逾期未偿还的借款，其中，公司已于2007 年7 月17 日偿还工 商银行武成路分理处8,000,000.00 元贷款。

（二）应付账款和预收账款

截止2007 年6 月30 日，公司应付账款余额为3,442,504.96 元，主要为应 付苗木款；期末无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。

截止2007 年6 月30 日，公司预收账款余额为833,788.00 元，无欠持本公 司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。

（三）应付职工薪酬

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截止2007 年6 月30 日，公司应付职工薪酬余额890,662.99 元，不存在拖 欠的职工工资。

（四）应交税费、应付利息、其他应付款

截止2007 年6 月30 日，公司应交税费余额2,699,890.24 元，其中，应交 营业税1,646,132.42 元；应交增值税37,532.00 元；应交城市维护建设税 111,864.11 元；应交企业所得税823,011.78 元；应交个人所得税11,246.83 元； 应交印花税16,427.02 元；应交教育费附加47,489.32 元；应交地方教育费附加 4,642.66 元；应交堤防费356.33 元；应交地方发展费1,187.77 元。公司目前 无拖欠税款。

截止2007 年6 月30 日，公司应付利息余额205,505.35 元。

截止2007 年6 月30 日，公司其他应付款余额3,766,484.62 元，其中，应 付公司股东中国科学院昆明植物研究所“云南野生特色花卉新品种选育及生产技 术研究”子课题攻关经费100,000.00 元，详见“本招股意向书·第六节 同业 竞争和关联交易·三、关联交易”。

（五）一年内到期的非流动负债

截止2007 年6 月30 日，公司一年内到期的非流动负债余额为30,000,000.00 元。明细如下：

表9-10

贷款人名称	借款起始	借款条件	抵押物	借款金额（元）	年利率
农行春城支行	2005.7.18－2007.7.17	抵押	经开区办公楼	4,000,000.00	5.76%
农行春城支行	2005.7.8－2007.7.7	抵押	经开区土地使用权	11,000,000.00	5.76%
农行春城支行	2005.11.9－2007.11.8	信用	-	15,000,000.00	5.76%
合 计	-	-	-	30,000,000.00	-

上述借款中无逾期未偿还的借款，其中，公司已分别于2007 年7 月13 日、 2007 年7 月20 日归还了中国农业银行春城支行4,000,000.00 元、11,000,000.00 元的借款。

（六）长期应付款

截止2007 年6 月30 日，公司长期应付款余额为5,400,660.33 元，如下表：

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表9-12 金额单位：元

表9-12	金额单位：元
项 目	金额
园艺植物研究经费	3,500,660.33
昆明市财政局经济技术开发区财政分局专项借款	800,000.00
云南野生特色园林花木滇丁香产业化关键技术研究与示范	500,000.00
昆明市财政局昆明市农业局农业专项资金拨款	600,000.00
合计	5,400,660.33

注：园艺植物研究经费包括特色园艺新品种研发费、科技扶持资金、商贸基金款，其中： “云南野生特色花卉新品种选育及生产技术研究”课题经费余额300 万元、“特色园艺新品 种研究开发费”余额361,588.91 元；科技扶持资金余额为89,071.42 元；商贸基金款余额 5 万元。

（七）对内部人员债务情况

截止2007 年6 月30 日，应付职工薪酬余额890,662.99 元。本公司不存在 拖欠职工工资情况。除此之外，无其他对内部人员债务情况。

（八）对关联人债务情况

2004 年2 月26 日，公司与中国科学院昆明植物研究所签定了国家科技攻关 计划“云南野生特色花卉新品种选育及生产技术研究”子课题任务书，攻关经费 计划为110 万元，截止2007 年6 月30 日，公司已支付攻关经费100 万元，尚余 10 万元未支付。

十一、发行人所有者权益情况

公司最近三年及一期合并资产负债表中股东权益的项目明细如下：

表 9-13 金额单位：元

项 目	2007年6月30日	2006年12月31日	2005年12月31日	2004年12月31日
股 本	62,937,280.00	62,937,280.00	55,937,280.00	55,937,280.00
资本公积	32,442,843.31	32,442,843.31	10,300,971.41	10,300,971.41
盈余公积	28,605,996.49	25,231,894.26	20,528,163.85	14,937,791.56
未分配利润	167,646,225.33	137,588,355.02	95,254,781.31	63,576,004.96
归属于母公司股东权益合计	291,632,345.13	258,200,372.59	182,021,196.57	144,752,047.93
少数股东权益	1,413,877.27	1,435,846.13	1,402,269.19	435,020.03
股东权益合计	293,046,222.40	259,636,218.72	183,423,465.76	145,187,067.96

（一）股本和资本公积

2001 年3 月，深圳华鹏会计师事务所就云南河口绿大地实业有限责任公司 整体变更为股份公司股本的实收情况出具了华鹏验字[2001]030 号《验资报告》。

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2002 年5 月，深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司实施每10 股送4 股 的2001 年度利润分配方案出具了深鹏所股验字[2002]73 号《验资报告》。

2003 年3 月，深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司增资扩股引入外资 股东Treasure Land Enterprises Limited 出具了深鹏所验字[2003]34 号《验 资报告》。

2006 年12 月，深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司向何学葵、四川万 佳投资有限责任公司、深圳市殷图科技发展有限公司、蒋凯西发行新股出具了深 鹏所验字[2006]118 号《验资报告》。

（二）盈余公积

根据《公司法》及《公司章程》，公司2004 年、2005 年按净利润的10%、5% 分别提取法定公积金、法定公益金；自2006 年1 月1 日起，不再提取法定公益 金。

根据财企[2006]67 号《财政部关于〈公司法〉施行后有关企业财务处理问 题的通知》的规定，公司将截止2005 年12 月31 日法定公益金余额转作盈余公 积金管理使用。

（三）未分配利润

经公司2002 年3 月30 日召开的2001 年度股东大会审议，公司以2001 年末 的总股本31,964,160 股为基数，用经审计后的未分配利润按每10 股送红股4 股 增加股本，增加注册资本12,785,664 元。

经公司2004 年10 月3 日召开的2004 年第二次临时股东大会审议，公司以 2004 年7 月31 日的总股本5,593.728 万股为基础，对股东按每10 股派现1.5 元（含税）。

除此之外，公司自设立以来无其他利润分配情况。

根据公司于2007 年4 月26 日召开的2006 年度股东大会审议通过的《关于 公司首次发行股票前的利润分配政策及2006 年度利润分配的议案》，公司累积滚 存利润的分配政策为：公司首次发行股票前的所有未分配利润由本次股票发行后 的新老股东共享。

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第一章 招股意向书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股意向书

十二、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大 投资和筹资活动及其影响

表 9-14 单位：元

项 目	2007 年1～6 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
经营活动产生的现金流量净额	-27,233,563.94	47,517,183.28	3,348,890.00	19,937,290.97
投资活动产生的现金流量净额	-36,281,736.73	-5,289,554.15	-55,026,529.78	-9,631,872.48
筹资活动产生的现金流量净额	51,468,924.38	-4,032,281.25	-10,870,603.66	2,767,704.96
现金及现金等价物净增加额	-12,046,376.29	38,195,347.88	-62,548,243.44	13,073,123.45

报告期，本公司未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动事项。

十三、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和 其他重要事项

（一）财务报表附注中的或有事项

根据《财政部、国家税务总局关于林业税收政策问题的通知》（财税[2001]171 号）第二条、《中华人民共和国税收征收管理法》第五十一条、《税收减免管理办 法（试行）》（国税发[2005]129 号）第七条等相关法律法规的规定，云南省地方 税务局以《云南省地方税务局关于绿大地生物科技有限公司免征企业所得税问题 的批复》（云地税二字[2007]24 号）予以批复，并经昆明市地方税务局经济技术 开发区分局认定，对公司从事种植、栽培各种林木、苗木作物取得的生产、经营 所得，自2003 年起经营种植业所得免征企业所得税，其中，公司已实际享受2005 年度苗木生产经营所得税税收减免，2003 年度、2004 年度的企业所得税税款的 退税尚需按程序办理。

（二）资产负债表日后事项

2007 年9 月7 日，公司获得国家林业局颁发的晚春含笑新品种的第148 号 《植物新品种权证书》、喜临门杜鹃新品种的第152 号《植物新品种权证书》、娇 艳杜鹃新品种的第157 号《植物新品种权证书》，品种权期限均为20 年。

（三）其他重要事项

公司2007 年对马鸣基地投入2,529.13 万元进行3,000 亩土壤改良，已于

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第一章 招股意向书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股意向书

2007 年3 月31 日验收。

十四、发行人主要财务指标

（一）主要财务指标

以下“主要财务指标表”根据经审计的申报财务报告的数据测算编制：

表 9-15

主要财务指标	2007年6月30日	2006年12月31日	2005年12月31日	2004 年12月31日
流动比率（倍）	1.89	3.31	2.09	1.45
速动比率（倍）	0.61	1.34	0.72	0.75
资产负债率（母公司）	35.34%	29.19%	43.04%	49.26%
主要财务指标	2007年1～6月	2006年度	2005年度	2004 年度
应收账款周转率（次）	3.57	6.09	6.67	8.35
存货周转率（次）	0.52	0.96	0.93	1.07
息税折旧摊销前利润（元）	40,863,295.81	59,132,156.75	48,357,503.57	47,886,303.10
利息保障倍数（倍）	11.24	8.45	7.15	8.28
每股经营性现金流量净额（合并，元）	-0.43	0.75	0.06	0.36
每股经营性现金流量净额（母公司，元）	-0.42	0.76	0.22	0.43
每股净现金流量（元）	-0.19	0.61	-1.12	0.23
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例	0.10%	0.12%	0.20%	0.29%
无形资产（扣除土地使用权）占总资产比例	0.063%	0.086%	0.12%	0.15%

注：公司2007 年1～6 月的应收账款周转率、存货周转率均根据公司1～6 月的主营业 务收入、主营业务成本测算，导致其远低于年度指标。

以上财务指标中，资产负债率以母公司的财务数据为基础计算，其余指标以 合并财务报告数据为基础计算。

（二）净资产收益率及每股收益

按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号－净资产收益率和 每股收益的计算及披露（2007 年修订）》，公司2004 年度、2005 年度、2006 年 度及2007 年1～6 月的净资产收益率及每股收益如下：

表 9-16

		表 9-16	表 9-16
报告期利润		净资产收益率		每股收益（元）
		全面摊薄	加权平均	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东 的净利润	2004年度	23.12%	24.82%	0.60	0.60
	2005年度	20.48%	22.81%	0.67	0.67
	2006年度	18.22%	22.88%	0.84	0.84
	2007年1～6月	11.46%	12.16%	0.53	0.53
扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润	2004 年度	22.61%	24.28%	0.59	0.59
	2005年度	20.52%	22.87%	0.67	0.67
	2006年度	18.00%	22.61%	0.83	0.83
	2007年1～6月	11.37%	12.06%	0.53	0.53

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十五、发行人盈利预测披露情况

本公司未制作盈利预测报告。

十六、资产评估情况

详见“本招股意向书·第九节 财务会计信息·九、最近一期末无形资产情 况·2、无形资产评估入账情况”的相关内容。除此之外，公司未对其他资产进 行评估并作为入账依据。

十七、发行人历次验资情况

详见“本招股意向书·第四节 发行人基本情况·四、发行人设立时发起人 出资及设立后历次股本变化的验资情况”相关内容。

1-1-210

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第十节 管理层讨论与分析

如无特别说明，本节的讨论与分析均以公司最近三年及一期的合并报表财务数据 为依据。

一、财务状况分析

（一）资产的主要构成及减值准备提取情况

1、资产规模增长较快

2004 年末、2005 年末、2006 年末、2007 年6 月30 日公司资产总额分别为 28,320.63 万元、31,926.89 万元、36,339.39 万元、44,828.57 万元，2007 年6 月30 日的资产规模较2004 年末增长58.29%，资产总额增长较快的原因主要是 近年来公司业务规模不断扩大，流动资产、固定资产、无形资产均呈增长趋势。 资产总额增长来源于公司净利润的稳定增长、为满足生产经营规模扩大相应增加 的银行借款以及增资扩股引入的资金。

报告期，公司主要资产及总资产的变化趋势图如下：

图 10-1

==> picture [408 x 187] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

50,000
45,000
40,000
35,000 资产
存货
30,000
无形资产
25,000
固定资产
20,000
应收账款
15,000 长期待摊费用
10,000
5,000
-
2004年12月31日 2005年12月31日2006年12月31日 2007年6月30日
----- End of picture text -----

1-1-211

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2、主要资产的构成及其变化

报告期各期末，公司各类主要资产金额及占总资产的比例如下：

表10-1 金额单位：万元

			表10-1	表10-1			金额单位：万元	金额单位：万元
项目	2007 年6 月30 日		2006 年12 月31 日		2005 年12 月31 日		2004 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	28,293.01	63.11%	22,602.94	62.20%	18,045.56	56.52%	19,594.29	69.19%
非流动资产	16,535.56	36.89%	13,736.45	37.80%	13,881.33	43.48%	8,726.34	30.81%
其中：固定资产	5,066.36	11.30%	5,132.44	14.12%	4,230.94	13.25%	3,590.65	12.68%
无形资产	8,403.29	18.75%	8,419.96	23.17%	8,177.80	25.61%	4,753.17	16.78%
资产总计	44,828.57	100.00%	36,339.39	100.00%	31,926.89	100.00%	28,320.63	100.00%

报告期各期末，公司各类流动资产金额及占流动资产总额的比例如下：

表10-2 金额单位：万元

			表10-2	表10-2			金额单位：万元	金额单位：万元
项目	2007 年6 月30 日		2006 年12 月31 日		2005 年12 月31 日		2004 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	3,569.65	12.62%	4,774.28	21.12%	954.75	5.29%	7,209.57	36.79%
应收账款	3,886.20	13.74%	2,992.69	13.24%	2,798.75	15.51%	1,606.26	8.20%
预付账款	712.33	2.52%	1,004.28	4.44%	2,132.27	11.82%	1,080.88	5.52%
其他应收款	944.57	3.34%	329.02	1.46%	311.47	1.73%	229.15	1.17%
存货	19,165.38	67.74%	13,467.94	59.58%	11,832.71	65.57%	9,462.72	48.29%
其中：消耗性生物 资产	18,305.93	64.70%	12,176.77	53.87%	10,077.04	55.84%	8,079.05	41.23%
其他流动资产	14.88	0.05%	34.72	0.15%	15.62	0.09%	5.71	0.03%
流动资产合计	28,293.01	100.00%	22,602.94	100.00%	18,045.56	100.00%	19,594.29	100.00%

截止2007 年6 月30 日，公司的资产主要由存货、无形资产、固定资产、应 收账款、货币资金构成，占资产总额的比例分别为42.75%、18.75%、11.30%、 8.67%、7.96%。

由于土地为绿化苗木种植企业的重要生产资料，苗木储备是未来经营利润的 保证，因此，报告期本公司的存货（主要为绿化苗木）、无形资产（主要为土地 使用权）、固定资产等与绿化苗木种植企业生产经营规模扩大密切相关的主要资 产均处于增长趋势，体现了公司所处的绿化苗木种植行业对土地的需求及进行苗 木储备的特点，其中，存货持续保持较高水平，主要是由于市场需求旺盛，公司 为提高产能而不断扩大苗木储备，以满足客户需求所致。

3、主要资产质量

（1）存货具有不断增值潜力，且变现能力较强

① 存货的构成情况

截止2007 年6 月30 日，公司存货主要包括：原材料、农用材料、工程施工、

1-1-212

第一章 招股意向书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股意向书

农业生产成本（前期费用）、消耗性生物资产及低值易耗品等。

“农业生产成本（前期费用）”是自主繁育苗木在种苗培植期满前所发生的 成本、苗木种植前发生的场地整理费等相关费用。

“消耗性生物资产”为绿化苗木成本。

报告期各期末，公司存货具体构成情况如下：

表10-3 金额单位：万元

项目	2007 年6 月30 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
原材料	426.80	519.28	621.63	623.79
农用材料	241.28	206.19	72.23	32.88
工程施工	51.24	402.47	676.01	300.89
农业生产成本（前期费用）	140.12	163.24	385.80	426.11
消耗性生物资产	18,305.93	12,176.77	10,077.04	8,079.05
低值易耗品	0.01	-	-	-
合计	19,165.38	13,467.94	11,832.71	9,462.72

② 消耗性生物资产的构成情况

最近三年及一期，公司消耗性生物资产余额分别为8,079.05 万元、 10,077.04 万元、12,176.77 万元、18,305.93 万元，呈逐年增长趋势，主要是 公司为保证长远发展，满足销售规模扩张需要，不断扩大基地面积，增加苗木储 备所致，其中，2007 年6 月30 日较2006 年末增加6,129.16 万元，主要是2007 年1～6 月马鸣基地定植了4,524.24 万元苗木所致。

A、按产品类别划分的消耗性生物资产

以产品类别为划分标准，公司消耗性生物资产由盆栽植物、观赏苗木构成， 具体构成如下表：

表10-4 金额单位：万元

消耗性生物资产 盆栽植物 观赏苗木 合计	2007 年6 月30 日	2007 年6 月30 日	2006 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日 金额 比例 4,259.64 52.73% 3,819.41 47.28% 8,078.05 100.00%
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额
	5,268.12	28.78%	5,760.86	47.31%	5,542.83	55.00%	4,259.64
	13,037.81	71.22%	6,415.90	52.69%	4,534.21	45.00%	3,819.41
	18,305.93	100.00%	12,176.77	100.00%	10,077.04	100.00%	8,078.05

公司观赏苗木、盆栽植物余额均呈增长趋势，2007 年6 月30 日分别较2004 年末增加9,218.40 万元、1,008.48 万元，观赏苗木增长速度较快，主要是由于 观赏苗木种植周期较盆栽植物长，在基地面积不断增加的基础上，公司观赏苗木

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第一章 招股意向书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股意向书

储备能力不断增强。

B、按来源渠道划分的消耗性生物资产

公司的消耗性生物资产按种苗来源渠道的不同可划分为：自主繁育特色苗 木，及外购半成品苗木后种植的苗木，具体构成如下表：

表10-5 金额单位：万元

消耗性生物资产	2007 年6 月30 日	2007 年6 月30 日	2006 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
自主繁育苗木品种	615.99	3.36%	614.15	5.04%	484.91	4.81%	283.39	3.51%
外购半成品苗木品种	17,689.95	96.64%	11,562.62	94.96%	9,592.14	95.19%	7,795.66	96.49%
合计	18,305.93	100.00%	12,176.77	100.00%	10,077.04	100.00%	8,079.05	100.00%

报告期各期末，公司自主繁育苗木品种占消耗性生物资产的比例平均为 4.18%，比例较低，主要是自主繁育品种的成本较低所致，但由于均为特色品种， 盈利能力及变现能力较好；报告期各期末，外购半成品苗木占消耗性生物资产的 比例平均为95.82%，主要为特色苗木，能够适应市场需求，具有较大增值潜力。

C、公司消耗性生物资产分基地种植情况

表10-6 品种：个；数量：万株或盆；单位成本：元/株或盆；金额：万元

种植地址	2007 年6 月30 日	2007 年6 月30 日	2007 年6 月30 日	2007 年6 月30 日	2006 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
	金额	品种	数量	单位成本	金额	品种	数量	单位成本
金殿基地	756.43	262	16.60	45.56	600.47	224	10.67	56.25
河口基地	735.08	102	23.21	31.67	669.69	94	7.36	91.02
广东陈村基地	-	-	-	-	-	-	-	-
卧云山基地	704.64	81	55.11	12.79	332.90	56	32.22	10.33
经开区总部	88.06	33	25.95	3.39	84.83	28	22.19	3.82
思茅基地	7,063.06	64	83.27	84.82	6,123.55	51	109.14	56.11
旧县基地	3,110.32	100	113.54	27.39	2,989.64	82	112.87	26.49
马鸣基地	5,024.38	35	61.13	82.19	486.69	4	5.91	82.35
合计	17,481.99	329	378.81	46.15	11,287.77	335	300.35	37.58
种植地址	2005 年12 月31 日				2004 年12 月31 日
	金额	品种	数量	单位成本	金额	品种	数量	单位成本
金殿基地	395.37	199	9.34	42.32	1,179.18	263	12.61	93.50
河口基地	1,177.30	86	11.51	102.27	806.46	124	20.36	39.62
广东陈村基地	268.74	25	0.41	655.45	165.78	54	0.24	681.92
卧云山基地	396.39	72	63.16	6.28	479.06	65	96.04	4.99
经开区总部	29.99	24	7.72	3.89	228.66	107	15.42	14.83
思茅基地	4,493.06	51	105.03	42.78	3,788.95	27	53.37	71.00
旧县基地	1,774.36	80	48.90	36.28	1,430.97	51	28.29	50.59
马鸣基地	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	8,535.21	326	246.07	34.68	8,079.05	375	226.32	35.70

注：1、广东陈村基地为公司于2001年8月租入，作为公司在广东的窗口，公司撤销广 东陈村办事处后，该基地已于2006年4月退租。

2、公司为开拓华东市场，于2005年1月在上海购入一批中、大规格苗木进行储备。根 据销售合同，在公司购入的苗木未完成销售前，临时占用上述苗木的现有场地并由本公司派

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第一章 招股意向书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股意向书

专人进行养护和经营管理，本公司需按年支付场地占用费131,400元。2005年末、2006年末， 该场地内的苗木余额分别为1,541.83万元、0万元，2005年、2006年分别实现收入484.68万 元、2,586.55万元；

3、公司成都子公司因业务拓展需要，于2006年2月、2006年3月、2006年4月分批购入 889万元的中、大规格特色苗木，但鉴于成都子公司计划建立的基地尚未完工(已购入土地 50.07亩)，对上述苗木本公司与四川温江先锋园艺场签订委托管护协议，由四川温江先锋园 艺场管理养护。本公司按苗木数量支付苗木管养费。四川温江先锋园艺场保证苗木的成活率 为95%以上。2007年1～6月，成都子公司实现苗木销售收入94.24万元，截止2007年6月30日， 成都子公司消耗性生物资产的库存余额为823.95万元。

公司各种植基地报告期各期末消耗性生物资产库存余额的变化情况如下：

图10-2

==> picture [353 x 161] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

8,000
7,000
6,000 金殿基地
河口基地
5,000
广东陈村基地
4,000 卧云山基地
经开区总部
3,000
思茅基地
2,000 旧县基地
马鸣基地
1,000
- 2004年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日 2007年6月30日
----- End of picture text -----

③ 公司对存货不计提减值准备的原因

截止2007 年6 月30 日，消耗性生物资产余额为18,305.93 万元，占存货的 95.52%，是公司存货的主要构成部分。对存货不计提存货跌价准备的主要原因如 下：

A、公司的消耗性生物资产以历史成本计价，在日常养护过程中，对其发生 的日常养护费用直接计入当期损益，而不计入产品成本，符合谨慎性原则；

B、公司的消耗性生物资产按种苗来源可划分为自主繁育苗木及外购半成品 种植苗木，其中：自主繁育苗木为公司通过运用组培、播种、扦插技术繁育的特 色苗木，具有成本低、毛利率高、增值潜力大的特点；

C、就外购半成品种植苗木而言：

a、外购苗木均为生苗，若直接用于绿化工程，成活率低，因此采购价格及

1-1-215

第一章 招股意向书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股意向书

入账成本较低。销售苗木以熟苗为主，成活率高，同种品种、规格苗木，熟苗的 经济价值比生苗高30%～40%。

b、公司苗木的种植时间约为1 年，公司外购的半成品苗木在经过3～6 个月 的缓苗期后，可自然正常生长，实现增值。

c、在生产种植期间，公司通过运用科学的栽培管理技术及品种改良技术， 进一步提升了苗木的质量和一致性，增加了苗木附加值。

基于上述情况，只有当苗木的市场需求发生重大不利变化，苗木（这里指熟 苗）的市场销售价格大幅度降低，且超过公司种植苗木内在价值的提升幅度，才 可能出现苗木减值风险，但由于市场对某种苗木新品种的需求偏好通常能够持续 15 年以上，短期内发生剧烈变化的可能性很小。因此，公司目前储备的苗木不 存在减值情况。

④ 公司不断增加苗木储备的原因及影响分析

公司的主要产品为绿化苗木，与一般的工业产品相比，生产周期较长，其中， 由种苗到成品苗，中、大规格观赏苗木的种植期通常要3～5 年以上，盆栽植物 的种植期较短，通常需要半年以上，因此，公司为保持经营的稳定性、持续性， 必须提前进行苗木种植。

近年来，随着公司绿化苗木销售业务的持续快速增长，原有基地产能已不能 满足公司销售规模扩张的需要，公司抓住市场发展机遇不断扩大基地种植面积， 分别于2004 年购入960 亩的旧县基地、2005 年购入3,500 亩的马鸣基地，上述 基地购入后公司分批进行了定植，同时根据市场需求特点加大了对特色苗木的储 备，截止2007 年6 月30 日，旧县基地、马鸣基地定植的消耗性生物资产余额分 别为3,110.32 万元、5,024.38 万元，苗木储备规模逐年增长，为公司未来中长 期快速发展奠定了基础，且公司目前储备的苗木主要为特色品种，是公司未来利 润持续、稳定增长的重要保证。

由于市场对大、中、小苗均有需求，在苗木的种植过程中均处于可销售状态， 因此，公司的存货变现能力较强，公司增加苗木储备不会对公司的资金流转及偿 债能力产生较大影响。

综上所述，公司在报告期不断增大苗木储备力度与公司的经营规模扩大相适

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应，储备苗木结构合理，具有较大增值空间，不存在积压、滞销或需要计提跌价 准备等问题。

（2）应收账款可回收性较强

报告期各期末，公司应收账款净额分别为1,606.26 万元、2,798.75 万元、 2,992.69 万元、3,886.20 万元，占总资产的比例分别为5.67%、8.77%、8.24%、 8.67%，上述比例在2005 年之后呈下降趋势。

① 应收账款的账龄构成情况

表10-7 金额单位:万元

			表10-7	表10-7			金额单位:万元	金额单位:万元
账龄	2007年6月30日		2006 年12 月31 日		2005 年12 月31 日		2004 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内	2,968.19	70.81%	2,301.48	70.96%	2,208.07	75.87%	1,014.53	58.85%
1-2年	880.74	21.01%	535.43	16.51%	650.54	22.35%	707.85	41.06%
2-3年	341.21	8.14%	403.15	12.43%	51.74	1.78%	1.59	0.09%
3-4年	-	-	3.14	0.10%	-	-	-	-
4-5年	1.57	0.04%	-	-	-	-	-	-
5年以上	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	4,191.71	100.00%	3,243.20	100.00%	2,910.35	100.00%	1,723.97	100.00%

截止2007 年6 月30 日，公司应收账款主要为账龄为一年以内的应收款项， 账龄结构合理。

② 报告期各期末应收账款的前五大应收单位及金额

表10-8

	表10-8
时间	单位名称	应收账款金额（万元）	比例
2004 年12 月31 日	丰城市新城区管委会	846.56	49.11%
	攀枝花市机场建设有限责任公司	577.26	33.48%
	兰坪县城建局	132.37	7.68%
	云南大学软件学院	59.71	3.46%
	张正娟	29.30	1.70%
	合计	1,645.20	95.43%
2005 年12 月31 日	南昌铭雅欧洲城实业有限公司	750.00	25.06%
	成都温江生态科技产业园管委会	741.67	24.78%
	丰城市新城区管委会	592.34	19.79%
	攀枝花市机场建设有限责任公司	407.26	13.61%
	昆明经济技术开发区管委会	273.57	9.14%
	合计	2,764.84	92.38%
2006 年12 月31 日	南昌铭雅欧洲城实业有限公司	600.00	18.50%
	成都温江生态科技产业园管委会	471.67	14.54%
	昆明凯君建筑公司	392.76	12.11%
	攀枝花市机场建设有限责任公司	372.26	11.48%
	重庆鲁能开发（集团）公司	287.95	8.88%
	合计	2,124.64	65.51%
2007 年6 月30 日	官渡区建设局	850.00	20.28%
	成都温江生态科技产业园管委会	371.67	8.87%
	攀枝花市机场建设有限责任公司	300.26	7.16%

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	红河哈尼族彝族自治州重点公路建 设指挥部	280.74	6.70%
	昆明经济技术开发区管委会	273.70	6.53%
	合计	2,076.37	49.54%

截止2007 年6 月30 日，公司前五大应收单位经营状况未出现异常，发生大 额坏账的可能性较小。

③ 报告期各期末，公司产生应收账款的主要原因

报告期各期末，公司的应收账款主要为绿化工程应收账款，各期末前五名欠 款单位以绿化工程客户为主，截止2007 年6 月30 日，公司应收账款中绿化工程 应收款2,808.14 万元、苗木销售应收款1,348.04 万元、应收苗木租赁款35.53 万元，主要为绿化工程应收账款，苗木销售应收款主要为1 年以内的应收款，通 常公司授予优质客户的销售信用控制在3 个月以内，从公司历史经营状况及应收 账款客户以往信用情况判断，出现大额坏账的风险较低，截止2007 年10 月31 日，上述苗木应收款已收回1,251.04 万元。

报告期各期末绿化工程应收账款形成的主要原因：根据工程施工收入确认原 则，对于工程开始和结束分属不同会计年度且对工程完成结果能可靠估计的绿化 工程，采用完工百分比法确定收入，导致期末确认收入时尚未到合同约定的收款 期，此外，绿化工程通常要求施工单位保证通常不超过1 年的苗木养护期，在养 护期满前，回款速度较慢，因此形成应收账款。

综上所述，公司苗木销售回款速度快，产生的苗木销售应收款较少，公司在 报告期各期期末应收账款主要是由于工程收入确认原则及绿化工程的养护期要 求等原因形成，报告期公司应收账款未发生过大额的坏账情况，公司对应收账款 的管理效果较好。

（3）固定资产状况良好

截止2007 年6 月30 日，公司固定资产净值为5,066.36 万元，综合成新率 为76.75%，固定资产主要为房屋建筑物及专用设备，分别占固定资产净额的 75.45%、16.21%，成新率分别为84.24%、60.53%。

截止2007 年6 月30 日，公司的在建工程余额为530.97 万元，为公司成都 子公司的基地建设及马鸣基地的道路及房屋建设。

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公司所拥有的上述固定资产为公司正常生产经营所必须的资产，不存在重大 不良资产。

（4）无形资产以土地使用权为主，体现了公司所处行业特点，公司的苗木 种植基地布局合理，基地的功能、用途合理

截止2007年6月30日，公司的无形资产净额为8,403.29万元，其中8,375.09 万元为土地使用权。公司在购买上述土地使用权时充分考虑了其地理位置、气候 及土壤条件等，并根据“研发——种苗繁育——基地种植——销售”的基地生产 种植流程对基地的功能、用途进行了合理划分。

4、主要资产减值准备提取情况

本公司对应收账款及其他应收款制定了减值准备计提政策，于期末按照应收 款项余额（包括应收账款和其他应收款，并扣除与纳入会计报表合并范围的关联 单位的往来），分账龄按比例提取一般性坏账准备。对有确凿证据表明不能收回 或挂账时间太长的应收款项采用个别认定法计提特别坏账准备，计提的坏账准备 计入当期管理费用。

公司除了对应收款项提取坏账准备外，还针对存货、长期投资、固定资产、 在建工程、无形资产等制定了提取减值准备的会计政策，目前资产性能优良，使 用状况良好，目前无重大不良资产或坏账，未出现应提取减值准备的情况。

报告期各期末，公司计提的资产减值准备具体如下：

表10-9 金额单位：万元

项 目	2007 年6 月30 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
坏账准备合计	407.19	288.58	216.72	135.24
其中：应收账款	305.51	250.50	194.05	117.71
其他应收款	101.68	38.07	22.67	17.54

公司管理层认为：公司资产结构配置合理，体现了所处行业的特点，资产真 实、质量优良，流动资产变现能力较强，满足了公司业务经营的需要。公司制定 了稳健的会计估计政策，主要资产的减值准备充分、合理，不存在操纵经营业绩 的情形，与资产质量实际状况相符，公司未来不会因为资产突发大额减值而导致 财务风险。

（二）偿债能力分析

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1、公司的负债结构

报告期各期末，公司负债主要项目具体如下表（其中，比例为各项目占负债 总额的比例）：

表10-10 金额单位：万元

			表10-10	表10-10			金额单位：万元	金额单位：万元
项目	2007 年6 月30 日		2006 年12 月31 日		2005 年12 月31 日		2004 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债	14,983.88	96.52%	6,835.70	65.88%	8,654.47	63.71%	13,471.86	97.61%
短期借款	10,800.00	69.57%	2,300.00	22.17%	7,410.00	54.55%	12,500.00	90.57%
应付账款	344.25	2.22%	203.57	1.96%	294.59	2.17%	11.67	0.08%
一年内到期的 非流动负债	3,000.00	19.32%	3,000.00	28.91%	-	-	-	-
非流动负债	540.07	3.48%	3,540.07	34.12%	4,930.07	36.29%	330.07	2.39%
长期借款	-	-	3,000.00	28.91%	4,500.00	33.13%	-	-
负债总额	15,523.95	100.00%	10,375.77	100.00%	13,584.54	100.00%	13,801.93	100.00%

2005 年之前，公司为尽量降低财务费用，对银行的借款主要以短期借款为 主，导致2004 年期末流动负债占当期末负债总额的比例高达97%以上，2005 年 开始，公司适当调整了银行借款的结构，增加了长期借款的比例 ， 2007 年6 月 30 日公司流动负债占当期末负债总额的比例上升至96.52%，主要是公司提前偿 还了中国农业银行春城支行3,000 万元长期借款。2007 年9 月7 日，公司获得 中国农业银行春城支行1,500 万元长期借款，借款期限为2007 年9 月7 日-2010 年8 月31 日。

2、公司的偿债能力分析

（1）公司具有良好的资信状况

本公司在银行具有良好的资信，截止2007 年6 月30 日，公司的短期借款中 有5,120 万元为信用借款，占短期借款的47.41%；一年内到期的长期负债中有 1,500 万元为信用借款，占一年内到期的长期负债的50%。此外，2006 年5 月17 日，公司获得中国农业银行云南省分行综合授信额度1 亿元，目前已使用6,000 万元。

（2）公司偿债能力的财务指标分析

公司截止2007 年6 月30 日的资产负债率为35.34%，本次发行完成后公司 的资产负债率计将为 左右，处于较低水平，为公司今后适度增加债务融资， 合理利用财务杠杆提供了较大的操作空间。

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公司截止2007 年6 月30 日的流动比率为1.89，速动比率为0.61，均属正 常范围，速动比率低于流动比率的主要原因为公司扩大基地种植面积，加大苗木 储备力度所致。

由于公司盈利能力较强，公司利息保障倍数最近三年及一期分别为8.28、 7.15、8.45、11.24，均保持较高水平，显示公司具有较强的偿债能力，公司债 务风险不大，同时，总资产收益率远超过银行贷款利率，公司可以充分利用财务 杠杆，在将负债水平控制在合理、安全区间的前提下，尽可能提高净资产收益率， 增加股东权益。

报告期公司的每股经营活动现金流量指标存在一定程度的波动，主要为公司 在报告期内加大苗木储备力度，导致经营性现金流出增加所致。但公司目前的苗 木品种结构合理，变现能力较强，公司对苗木进行储备导致的每股经营活动现金 流量指标的波动不会对公司的偿债能力产生较大影响。

（三）资产周转能力分析

公司最近三年及一期应收账款周转率和存货周转率情况如下： 1、应收账款周转率分析

最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为8.35、6.67、6.09、3.57， 周转天数分别为43 天、54 天、59 天、50 天，周转速度较快。

报告期各期末，本公司的应收账款主要为应收工程款，通常情况下，公司在 当期按照完工百分比法确认的工程收入越多，工程应收账款也就越大，公司的应 收账款周转率也将受此影响；但由于公司的营业收入主要为苗木销售收入，苗木 销售资金回笼速度快，绿化工程收入占公司营业收入的比例不高，因此公司应收 账款周转率仍然保持在一年6 次以上，处于较高水平。

2、存货周转率分析

最近三年及一期，公司存货周转率分别为1.07、0.93、0.96、0.52，周转 天数分别为336 天、387 天、375 天、346 天，相对稳定。与一般的工业企业相 比周转速度不高，主要是公司经营的产品为绿化苗木，其生产周期相对较长，且 在报告期内公司为进一步扩大产能，不断扩大基地种植面积，增加苗木储备。但

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公司储备的苗木品种结构合理，变现能力较强。

二、盈利能力分析

（一）主营业务收入构成及增长趋势分析

表10-11 金额单位：万元

			表10-11	表10-11			金额单位：万元	金额单位：万元
主营业务收入	2007 年1～6 月		2006 年度		2005 年度		2004 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
苗木销售	11,425.95	86.09%	16,057.45	84.62%	13,197.92	83.93%	13,124.56	89.55%
绿化工程	1,811.49	13.65%	2,853.45	15.04%	2,478.29	15.76%	1,501.74	10.25%
苗木租赁	34.19	0.26%	65.31	0.34%	48.75	0.31%	30.40	0.21%
主营业务收入	13,271.63	100.00%	18,976.22	100.00%	15,724.95	100.00%	14,656.71	100.00%

公司主营业务收入由苗木销售收入、绿化工程收入、苗木租赁收入构成，占 主营业务收入的比例分别为86.05%、13.68%、0.28%（最近三年及一期的算术平 均值）。其中，苗木销售收入是公司主营业务收入的主要来源，绿化工程收入是 公司主营业务收入的重要组成部分，苗木租赁收入占营业收入的比重较小。

图10-3 主营业务收入结构图

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----- Start of picture text -----

18,000.00
16,000.00
14,000.00
12,000.00
10,000.00 苗木销售
绿化工程
8,000.00
苗木租赁
6,000.00
4,000.00
2,000.00
0.00
2004年度 2005年度 2006年度 2007年1～6月
----- End of picture text -----

最近三年及一期，公司主营业务收入呈逐年稳定增长趋势，2005 年、2006 年主营业务收入分别比上一年度增长了7.29%、20.68%，2007 年1～6 月实现主 营业务收入占2006 年全年的69.94%，显示出良好的稳定性和成长性。

1、苗木销售收入

最近三年及一期，公司苗木销售收入分别为13,124.56 万元、13,197.92 万 元、16,057.45 万元、11,425.95 万元，公司2006 年苗木销售收入较2005 年增

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长21.67%，2007 年1～6 月苗木销售收入占2006 年全年的71.16%，表现出了较 好的稳定性和成长性。

（1）按产品类别划分的公司苗木销售收入

以产品类别为划分标准，公司苗木销售收入由盆栽植物销售收入、观赏苗木 销售收入构成。报告期，公司观赏苗木销售收入及占苗木销售收入的比例呈明显 的增长趋势，2007 年1～6 月，公司观赏苗木销售收入占苗木销售收入的64.48%， 较2004 年上升了22.02 个百分点，观赏苗木销售收入增长是公司报告期苗木销 售收入增长的主要原因。同时，公司盆栽植物销售收入报告期一直维持在较高水 平。

表10-12 金额单位：万元

			表10-12	表10-12			金额单位：万元	金额单位：万元
苗木销售收入	2007 年1～6 月		2006 年度		2005 年度		2004 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
盆栽植物销售	4,058.31	35.52%	7,886.14	49.11%	7,519.80	56.98%	7,551.74	57.54%
观赏苗木销售	7,367.64	64.48%	8,171.31	50.89%	5,678.12	43.02%	5,572.82	42.46%
合计	11,425.95	100.00%	16,057.45	100.00%	13,197.92	100.00%	13,124.56	100.00%

（2）按种苗来源划分的公司苗木销售收入

以种苗来源渠道不同，苗木产品可划分为：自主繁育苗木产品、外购半成品 苗木种植的苗木产品。

表10-13 金额单位：万元

			表10-13	表10-13			金额单位：万元	金额单位：万元
苗木销售收入	2007 年1～6 月		2006 年		2005 年		2004 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
自主繁育特色苗木产品	1,770.62	15.50%	2,048.08	12.75%	1,425.38	10.80%	1,075.82	8.20%
外购半成品苗木产品	9,655.33	84.50%	14,009.37	87.25%	11,772.54	89.20%	12,048.74	91.80%
合计	11,425.95	100.00%	16,057.45	100.00%	13,197.92	100.00%	13,124.56	100.00%

最近三年及一期，公司自主繁育特色苗木的销售收入占苗木销售收入的比例 分别为8.20%、10.80%、12.75%、15.50%，呈逐年上升趋势，主要是公司不断增 加对自主繁育品种的研发力度，生产技术不断成熟，产能逐步扩大，其中，2007 年1～6 月自主繁育特色苗木的销售收入为2006 年自主繁育特色苗木的销售收入 的86.45%，上升较快，主要是受公司现有基地面积制约，在马鸣基地尚未完成 改良的情况下，自主繁育的小苗无法及时进行定植，公司销售了部分储备苗木。

最近三年及一期，公司外购半成品苗木销售收入占苗木销售收入的比例分别 为91.80%、89.20%、87.25%、84.50%，销售规模呈上升趋势，但由于自主繁育 特色苗木销售收入增长的速度较快，导致外购半成品种植苗木在苗木销售收入结

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构中的比例呈下降趋势，这也体现了公司稳步推进“发展自主繁育特色苗木”的 战略构想。本次募集资金投资项目实施并达产后，自主繁育苗木在苗木销售收入 中的比重将进一步提高，而外购半成品种植苗木的比重将降低。

（3）报告期，公司各基地种植及销售情况分析

表10-14 公司各基地期末库存及销售情况表

单位：面积（亩）、期末库存（万元）、销售收入（万元）

项目	总占地面积	2007 年1～6 月	2007 年1～6 月	2006 年	2006 年	2005 年	2005 年	2004 年	2004 年
		期末库存	销售收入	期末库存	销售收入	期末库存	销售收入	期末库存	销售收入
金殿基地	61.83	756.43	1,119.24	600.47	1,065.83	395.37	2,771.19	1,179.18	3,433.07
河口基地	30.37	735.08	1,123.72	669.69	2,156.51	1,177.30	1,158.00	806.46	3,324.41
广东陈村	6.05	-	-	-	398.51	268.74	1,249.41	165.77	1,166.37
卧云山基地	84.08	704.64	539.25	332.90	1,322.96	396.39	1,102.79	479.06	567.24
经开区总部	26.5	88.06	196.24	84.83	207.74	29.99	461.17	228.66	323.89
思茅基地	2,600	7,063.06	4,864.15	6,123.55	5,143.73	4,493.06	4,131.08	3,788.95	3,892.78
旧县基地	960	3,110.32	3,489.11	2,989.64	3,175.61	1,774.36	1,839.59	1,430.97	412.97
马鸣基地	3,500	5,024.38	-	486.69	-	-	-	-	-
合计	7,268.83	17,481.99	11,331.71	11,287.77	13,470.90	8,535.21	12,713.24	8,079.05	13,120.73

注：成都子公司2006年末、2007年6月30日存货余额分别为889万元、823.95万元，2007

年1～6月实现苗木销售收入94.24万元。2005年末、2006年末，公司在上海的苗木余额分别 为1,541.83万元、0万元，2005年、2006年分别实现收入484.68万元、2,586.55万元。

报告期，公司绿化苗木种植基地面积不断扩大，苗木销售收入不断增加，目 前公司已形成思茅、旧县、马鸣三大种植基地，截止2007 年6 月30 日，上述三 大基地定植的苗木金额占消耗性生物资产余额的83.02%，2007 年1～6 月，思茅、 旧县基地实现收入占全部苗木销售收入的73.11%，是公司苗木销售收入的主要 来源。

受资金限制，2006 年前公司未对马鸣基地进行定植，在2006 年12 月增资 扩股引入资金后，公司开始定植，截止2007 年10 月31 日，马鸣基地已定植完 毕，定植874,233 株，定植苗木成本为12,068.13 万元，尚未实现苗木销售收入。

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图10-4 各基地苗木销售收入趋势图

==> picture [374 x 136] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

6000
5000
金殿基地
4000 河口基地
广东陈村
3000
卧云山基地
2000 经开区总部
思茅基地
1000 旧县基地
0
2004年 2005年 2006年 2007年1～6月
----- End of picture text -----

2、绿化工程收入

本公司同时从事绿化苗木的种植、销售，绿化工程的设计、施工两类业务， 绿化工程施工收入是公司利润来源的重要组成部分。

• （1）报告期各期公司确认的绿化工程收入金额

表10-15 金额单位：万元

		表10-15		金额单位：万
项目	2007 年1～6 月	2006 年	2005 年	2004 年
绿化工程收入	1,811.49	2,853.45	2,478.29	1,501.74

2005 年、2006 年，公司绿化工程收入分别较上年增长65.03%、15.14%，2007 年1～6 月绿化工程收入为2006 年全年的63.48%，呈稳定增长趋势。

公司为云南省唯一一家具有国家城市园林绿化施工一级资质的企业，且工程 用苗能够自给，与其他绿化工程承接单位相比，公司在绿化工程承接方面具有资 质及苗木自供的双重优势，但报告期公司绿化工程收入占主营业务收入的比例不 高，主要原因为：

① 报告期，公司的营销重点为苗木销售，公司苗木销售客户主要为绿化工 程用苗承包商或投资方，在其主要经营区域，公司主要通过保证苗木供应、提供 优质服务等方式支持绿化工程用苗客户的业务拓展，促进苗木销售；

② 与苗木销售相比，绿化工程项目施工期较长、回款速度较慢，尽管公司 在绿化工程承揽方面具有优势，但受经营规模及资金实力的限制，报告期公司采 取了“适度拓展”的经营策略，公司承接绿化工程的主要目的是使公司能够继续 维持在该业务领域的市场声誉并进行人才储备，同时带动苗木销售。

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（2）报告期公司承接的主要绿化工程及绿化工程业务的未来发展趋势

最近三年及一期，公司承接的主要工程如下：

表10-16 单位：万元

	表10-16	单位：万元
时间	工程名称	当年确认收入
2004 年	丰城市人民广场二期工程	507.00
	攀枝花机场填方区坡面防护工程	358.66
	深圳国际园林花卉博览园-江南园工程	31.32
	云南大学软件学院一期景观绿化工程	187.20
	通建高速公路绿化二期工程	378.45
	合计	1,103.97
2005 年	丰城市人民广场二期工程	355.78
	南昌铭雅高尔夫球场工程	750.00
	温江区生态园芙蓉大道西延线公路段绿化工程	771.67
	昆明经济技术开发区二期主干道绿化工程	273.70
	合计	2,151.15
2006 年	南昌铭雅高尔夫球场工程	750.00
	成都温江区花博园后续改造工程	137.52
	丽水天景北区环境景观工程	210.00
	重庆奥林匹克花园二期住宅景观二标段	196.89
	朱家村立交桥区绿化景观工程	369.09
	鲁能星城二、三期三标段景观工程	450.00
	合计	2,113.50
2007 年 1～6 月	春城路绿化景观改造绿化工程	850.00
	通建高速公路绿化二期工程	252.30
	丽水天景北区环境景观工程	201.06
	武汉市沿江大道绿化工程	106.00
	温江区长安路道路绿化改造工程	85.00
	合计	1,494.36

报告期，公司通过对上述工程项目的承揽，提高了公司的知名度，成功打造 了公司的品牌，今后，公司将在经营规模和资金实力进一步增强的前提下，充分 利用自身的优势，在继续贯彻执行“适度拓展”经营策略和“促进苗木销售”营 销策略的同时，加强对有一定影响力、工程投资方资金实力强、回款有保证的绿 化工程项目的承接力度。

3、苗木租赁收入

最近三年及一期，公司苗木租赁收入分别为30.40 万元、48.75 万元、65.31 万元、34.19 万元，呈增长趋势，但收入金额相对较小，占公司主营业务收入的 比例的最近三年及一期的平均值仅为0.28%。

苗木租赁业务要求公司经营的苗木品种多、品种新、品质高，能及时进行养 护并根据客户要求进行更换，且客户分散、管理相对复杂，该业务的开展体现了 公司苗木经营的综合实力，与苗木销售业务相比，苗木租赁业务的毛利率较高（最

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近三年及一期的平均值为73.72%），但由于其收入规模小，对利润的贡献率不高。

公司通过开展苗木租赁业务，实现了对公司品牌的宣传、广告效应，提高和 巩固了公司品牌的知名度和影响力，使公司的产品家喻户晓，有利于促进公司的 苗木销售业务。

（二）报告期公司利润的主要来源

1、报告期公司利润的主要来源

表10-17 金额单位：万元，比例：为占主营业务毛利的比例

营业利润来源	2007 年1～6 月	2007 年1～6 月	2006 年	2006 年	2005 年	2005 年	2004 年	2004 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
苗木销售毛利	4,138.30	85.01%	5,956.74	87.68%	4,789.06	82.90%	4,830.16	89.02%
绿化工程毛利	707.90	14.54%	784.02	11.54%	951.32	16.47%	573.03	10.56%
苗木租赁毛利	22.09	0.45%	53.23	0.78%	36.47	0.63%	22.49	0.41%
主营业务毛利	4,868.29	100.00%	6,793.99	100.00%	5,776.85	100.00%	5,425.68	100.00%

本公司在报告期实现的营业利润主要来自于苗木销售、绿化工程两项业务， 分别占主营业务毛利的86.15%、13.28%（最近三年及一期算术平均值）。可见， 报告期，苗木销售业务是公司利润的主要来源，绿化工程业务是公司利润的重要 组成。

2、公司的苗木储备规模及供应能力、合理的苗木结构、市场开拓能力、行 业龙头地位能够保证利润的连续性和稳定性

（1）公司较大的苗木储备规模及供应能力、合理的苗木结构，是公司苗木 销售收入、利润连续性、稳定性的重要保证。

绿化苗木具有多年生特性，绿化苗木种植企业为了保证销售收入的连续性、 稳定性，必须提前进行苗木储备。

公司根据云南省内市场的发展情况，2003 年开始加大特色苗木的储备力度， 截止2007 年6 月30 日，消耗性生物资产中特色苗木的余额为15，848.79 万元， 占90.66%，有力保证了公司的持续盈利能力，截止2007 年6 月30 日公司的前 三大品种红花木莲、滇润楠、云南拟单性木兰均为特色苗木，库存余额分别为 1,075.02 万元、889.20 万元、882.44 万元，占消耗性生物资产的15.55%；公司 较大的苗木储备规模及供应能力、合理的苗木结构，能够实现苗木的滚动销售， 是公司苗木销售收入、利润连续性、稳定性的重要基础。

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（2）公司具有较强的市场开拓能力

近年来，公司不断加强市场开拓，经营的苗木以特色品种为主，品种多、规 格全，同时可以为客户提供苗木养护、工程咨询等服务，能够满足客户的“一站 式”采购服务，2005 年、2006 年从公司年采购额100 万元以上的客户数量分别 为14 家、27 家，2007 年1～6 月已达26 家，中、大客户数量的增加充分保证了 公司苗木销售收入的连续性、稳定性。公司自2001 年设立以来苗木销售收入变 化趋势图如下：

图10-5 单位：万元

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----- Start of picture text -----

18,000
16,000
14,000
12,000
10,000
苗木销售
8,000
6,000
4,000
2,000
0
2001年 2002年 2003年 2004年度 2005年度 2006年度
----- End of picture text -----

（3）继续保持公司的行业龙头地位是公司未来利润快速增长的基础

本公司是云南省最大的绿化苗木种植企业，云南省唯一一家国家城市园林绿 化施工一级资质的企业，云南省“农业产业化经营省级重点龙头企业”，拥有7,263 亩的种植基地，基地布局合理，苗木品种多、规格全，能够满足中、大型绿化工 程用苗客户的“一站式”采购需求，同时，公司具有较强的新品种研发及产业转 化能力，可以大规模组合运用现代农业技术，是公司相对其他苗木种植企业的重 要竞争优势，充分利用并保持公司上述竞争优势，是本公司未来利润快速增长的 重要保证。

（三）按照利润表逐项进行分析

表10-18 单位：元

项 目	2007年1～6月	2006年	2005年	2004年
一、营业收入	13,274.54	19,054.45	15,779.18	14,673.59
减：营业成本	8,403.34	12,203.61	9,958.57	9,231.03
营业税金及附加	61.42	123.00	85.87	50.97
销售费用	583.38	622.17	551.50	452.43
管理费用	398.59	684.23	645.15	533.81
财务费用	320.28	637.07	605.69	530.80

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资产减值损失	118.62	71.85	124.54	1.22
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	-	0.05	-	38.23
二、营业利润	3,388.91	4,712.56	3,807.88	3,911.55
加：营业外收入	40.00	91.88	0.10	-
减：营业外支出	53.67	20.32	10.65	2.31
其中：非流动资产处置损失	0.03	20.20	10.65	0.11
三、利润总额	3,375.24	4,784.13	3,797.32	3,909.24
减：所得税费用	34.24	77.04	73.68	567.12
四、净利润	3,341.00	4,707.09	3,723.64	3,342.12
归属于母公司所有者的净利润	3,343.20	4,703.73	3,726.91	3,346.82
少数股东收益	-2.20	3.36	-3.28	-4.70
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.53	0.84	0.67	0.60
（二）稀释每股收益	0.53	0.84	0.67	0.60

1、公司主营业务收入情况

2005 年、2006 年公司主营业务收入分别较上年增长7.29%、20.68%，2007 年1～6 月占2006 年全年的69.94%，呈逐年增长趋势。公司2005 年主营业务收 入增长主要来源于绿化工程业务，2006 年增长主要来源于苗木销售业务，2007 年1～6 月苗木销售收入、绿化工程收入分别占2006 年全年的71.16%、63.48%， 2007 年1～6 月主营业务收入增长主要来源于苗木销售业务。

2、主营业务成本分析

公司2005 年、2006 年主营业务成本分别较上年增长7.77%、22.46%，2007 年1～6 月占2006 年全年的68.98%。公司2005 年主营业务成本增长主要来源于 绿化工程业务，2006 年增长主要来源于苗木销售业务，2007 年1～6 月苗木销售 成本、绿化工程成本分别占2006 年全年的72.15%、53.33%，2007 年1～6 月主 营业务成本增长主要来源于苗木销售业务。报告期，公司主营业务成本与主营业 务收入的增长情况相匹配。

3、期间费用分析

最近三年及一期，公司期间费用占主营业务收入的比例分别为10.35%、 11.46%、10.24%、9.81%，平均为10.47%（算术平均值），近年来公司的经营规 模不断扩大，期间费用呈上升趋势，但由于公司规模经营优势逐步发挥，同时进 一步加强了费用管理，期间费用占主营业务收入的比例自2005 年以来略有下降。

表10-19 金额单位：万元

2007 年 1～6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

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主营业务收入	13,274.54	100.00%	18,976.22	100.00%	15,724.95	100.00%	14,656.71	100.00%
期间费用	1,302.25	9.81%	1,943.47	10.24%	1,802.33	11.46%	1,517.04	10.35%
销售费用	583.38	4.39%	608.14	3.20%	551.50	3.51%	452.43	3.09%
管理费用	398.59	3.00%	698.26	3.68%	645.15	4.10%	533.81	3.64%
财务费用	320.28	2.41%	637.07	3.36%	605.69	3.85%	530.80	3.62%

（1）销售费用

①公司销售费用变化情况

最近三年及一期，公司销售费用呈逐年增长趋势，占主营业务收入的比例总 体呈上升趋势，但是销售费用占主营业务收入的比例较低，最近三年及一期平均 为3.55%，主要原因为：A、公司苗木销售业务主要采取针对大客户集中销售的 模式，与向中小客户分散销售相比，有效降低了销售费用；B、公司2002 年起对 大宗苗木的采购和销售由供应商与客户承担运输费用，报告期，公司销售费用中 运输费用低。

2006 年，公司销售费用占主营业收入的比例较2005 年下降0.31 个百分点， 主要是中、大客户数量增加，有效节约了销售费用，其中，年销售收入100 万元 以上的苗木销售客户由2005 年的14 家变为2006 年的27 家。

最近三年及一期，除主营业务收入增加导致销售费用相应增加外，各年度销 售费用变化的具体原因如下：

A、2005 年

公司销售费用2005 年较2004 年增长21.90%，主要是：a、公司营业用固定 资产增加，导致销售费用中折旧增加50.73 万元；b、展览费增加29.27 万元；c、 公司工资标准上升导致工资及福利支出增加17.96 万元。

B、2006 年

公司销售费用2006 年较2005 年增长10.27%，主要是：a、公司工程施工完 成后，一般均有一年左右的后续管养期，2006 年以前将工程后续管养期间发生 费用直接转入主营业务成本--工程决算成本，2006 年起公司将工程后续管养期 间发生费用在销售费用中单项列示，2006 年计入销售费用中的管养费用为30.86 万元；b、工资及福利支出增加30.68 万元；c、运费增加27.13 万元，主要是 2006 年思茅基地多雨，公司进行道路维修，道路维修期间的运费较高及发生的

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接驳转运费。

C、2007 年1～6 月

公司2007 年1～6 月销售费用占2006 年的95.93%，相对较高，主要是：2007 年1～6 月发生工程管养费用149.63 万元，金额较高，其中，公司南昌铭雅高尔 夫球场工程、朱家村立交桥区绿化景观工程、昆明经济技术开发区二期主干道绿 化工程分别发生管养费用50.26 万元、34.28 万元、11.32 万元，分公司工程发 生50.52 万元管养费用。剔除上述因素，公司2007 年1～6 月的销售费用为433.75 万元，占2006 年的71.32%，占2007 年1～6 月主营业务收入的3.27%，与以前 年度相当。

②公司运费变化情况

2001 年～2006 年，公司运费支出分别为172.13 万元、50.67 万元、13.12 万元、23.07 万元、14.97 万元、42.10 万元，其中，2001 年较高，占当年主营 业务收入的3.06%，2002 年至今不高，主要是承担苗木运输和搬运工作的多为个 体户，不能开具发票，公司不容易进行财务控制，且苗木运输过程中也存在苗木 毁损等运输风险，因此，公司2002 年起对大宗苗木的采购和销售由供应商与客 户承担运输费用。

报告期，公司发生的运费主要由基地苗木转运费、零星苗木销售运费、苗木 租赁运费三部分构成。2004 年、2006 年运费相对较高，除2004 年、2006 年思 茅地区降雨天数较多，公司进行道路维修，维修期间运费较高外，2004 年主要 是公司新建思茅基地后，修建道路期间的运费较高；2006 年主要是思茅基地的 接驳转运费，思茅基地地处山区，由思茅基地至燕子窝段道路主要为山路，道路 状况较差，供应商及客户到该基地用于苗木运输的大型车辆往往难以通行，需公 司租用小型农用车辆将苗木在思茅基地至燕子窝之间转运，上述苗木接驳转运的 运输费用由公司承担，导致运费增加。

（2）管理费用

最近三年及一期，随着公司规模的扩大，管理费用呈增长趋势，但占主营业 务收入的比例2005 年后有所下降，主要是公司规模优势不断发挥，及加强费用 控制所致，报告期，公司管理费用的变动情况如下：

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①2005 年

公司管理费用2005 年较2004 年增长20.86%，主要是：A、低值易耗品摊销 增加46.63 万元，主要为公司2005 年7 月从昆明市银华园艺设备厂集中采购了 一批园艺工具；B、公司工资标准上升增加导致工资及福利增加26.65 万元。 ②2006 年

公司管理费用2006 年较2005 年增长8.23%，主要是：A、顾问费较2005 年 增加75.52 万元，主要是公司2006 年增资扩股发生财务顾问费50 万元，年度审 计、上市审计及增资审计费用30 万元；B、2006 年公司成都子公司计提委托苗 木管养费33.72 万元。

③2007 年1～6 月

2007 年1～6 月，公司管理费用为2006 年的57.08%，波动较小。 （3）公司最近三年及一期的财务费用

公司财务费用逐年增长，主要由于公司最近三年及一期短期借款、长期借款 等均保持较高水平，且公司于2005 年、2006 年调整负债结构，增加长期借款所 致，此外，中国人民银行于2006 年4 月28 日、2006 年8 月19 日分别将贷款基 准利率提高0.27%，使公司借款成本增加。

4、资产减值损失等项目分析

最近三年及一期，公司资产减值损失分别为1.22 万元、124.54 万元、71.85 万元、118.62 万元，2005 年较2004 年增加123.32 万元2007 年6 月30 日较2006 年增加46.77 万元，主要是工程应收款增加导致计提的坏账准备增加所致。

最近三年及一期，公司其他业务收入、其他业务成本、营业税金及附加、投 资收益、营业外收入、营业外支出合计分别为1.83 万元、-52.66 万元、5.46 万 元、-72.19 万元，占利润总额的比例分别为0.05%、-1.39%、0.11%、-2.14%， 比例较低，对公司利润的影响较小。

5、所得税费用分析

公司2005 年度所得税费用较2004 年减少493.44 万元，主要原因为：公司 依据昆地税经政字[2006]14 号文，经营种植业取得的所得，自2005 年度起暂免

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征收企业所得税；云南省地方税务局以《云南省地方税务局关于绿大地生物科技 有限公司免征企业所得税问题的批复》（云地税二字[2007]24 号）予以批复，并 经昆明市地方税务局经济技术开发区分局认定，对公司从事种植、栽培各种林木、 苗木作物取得的生产、经营所得，自2003 年起经营种植业所得免征企业所得税。

6、净利润分析

表10-20

		表10-20
项目	2006年较2005年增 加额	2006年较2005年增 长比例	2005年较2004年增 加额	2005年较2004年增 长比例
利润总额	986.81	25.99%	-111.92	-2.86%
所得税费用	3.36	4.56%	-493.44	-87.01%
净利润	983.45	26.41%	381.52	11.42%

2005 年公司期间费用及资产减值损失的增加额高于公司主营业务毛利的增 加额，导致公司利润总额较2004 年减少111.92 万元，但由于公司2005 年所得 税费用较2004 年减少493.44 万元，使公司2005 年的净利润比2004 年高381.52 万元。

2006 年公司主营业务润增长的同时对期间费用的控制也较好，导致公司 2006 年的净利润比2005 年高983.45 万元。

2007 年1～6 月公司净利润占2006 年全年的70.98%，主要是公司苗木销售 收入增加所致。

（四）公司毛利率的变动趋势及原因

表10-21

		表10-21
项目 主营业务综合毛利率 苗木销售毛利率 绿化工程毛利率 苗木租赁毛利率	2007 年1～6 月	2006 年	2005 年	2004 年
	36.68%	35.80%	36.74%	37.02%
	36.22%	37.10%	36.29%	36.80%
	39.08%	27.48%	38.39%	38.16%
	64.60%	81.49%	74.82%	73.97%

最近三年及一期，公司主营业务综合毛利率基本保持稳定。

1、公司苗木销售业务的毛利率情况

表10-22 金额单位：万元

年份	苗木销售收入	毛利率	苗木销售毛利
2004 年	13,124.56	36.80%	4,830.16
2005年	13,197.92	36.29%	4,789.06
2006年	16,057.45	37.10%	5,956.74
2007年1～6月	11,425.95	36.22%	4,138.30

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最近三年及一期，公司苗木销售毛利率除保持相对较高水平外，还表现出较 强的稳定性，表明公司苗木销售盈利能力的持续性、稳定性。

（1）报告期公司外购半成品保持较高毛利率

报告期，公司外购半成品苗木的毛利率平均为31%，影响其毛利率的主要因 素如下：

① 公司外购半成品苗木大部分为生苗，移栽定植后通过栽培管理或养护， 将其变为熟苗，由于熟苗较生苗的移栽成活率高，与生苗相比，熟苗的经济价值 会提高30%～40%。

② 报告期，公司苗木的平均种植时间为1 年左右，公司外购半成品苗木经 过3～6 个月的缓苗期后可自然正常生长，实现不断增值。

③ 在生产过程中，公司将外购的半成品苗木通过大量运用现代农业技术等 技术提高苗木质量和一致性，使其适宜于绿化工程使用。多品种、多规格、质量 和一致性较好的苗木供应满足了客户的“一站式”采购需求。

（2）公司自主繁育苗木具有更强的盈利能力

报告期，公司自主繁育苗木的毛利率平均为79%，远高于外购半成品苗木的 毛利率，主要原因如下：

① 公司自主繁育的苗木为公司通过组培快繁、扦插、播种等方式培植的， 其成本主要包括培植材料、折旧摊销、人工费等，与外购半成品苗木相比，成本 低。

② 通过自主繁育苗木的生产方式，公司将成熟的农业生产技术应用到苗木 生产的最前端，保证了在整个生产过程中对苗木质量的严格控制，实现了整个生 产过程的科学化、专业化、标准化，苗木质量和一致性更好，附加值更高。

③ 自主繁育苗木发挥了公司技术优势，增强了公司产品的自主性和对需求 趋势变化的预见性和引导性，均为市场前景较好的特色品种，增强了公司产品的 市场竞争力。

（3）公司具备自主繁育苗木的品种培育和产业转化优势

公司管理层认为：积极发展自主繁育苗木品种，发挥公司自主研发、生产新

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品种的技术优势，将产业链向前端延伸，增强产品自主性，提高产品质量和附加 值，增强公司产品的市场竞争力，符合行业发展规律和公司“打造中国最大的特 色苗木供应商”的发展战略。

公司于2001 年开始加强对自主繁育苗木品种的研发及规模化生产力度，取 得了良好的经营业绩，2004 年、2005 年、2006 年及2007 年1～6 月公司自主繁 育特色苗木品种的平均毛利率高达79%，实现的销售收入分别为1,075.82 万元、 1,425.38 万元、2,048.08 万元、1,770.62 万元，呈持续快速上升的趋势；同时， 为保证公司自主繁育特色苗木品种的多样性，突出公司的品种优势，还不断研发 新品种苗木种苗繁育技术并进行规模化生产，报告期公司实现销售的自主繁育品 种的多样性体现了公司的品种的培育优势和将技术转化为生产力的能力，公司多 年积累的多种苗木自主繁育生产技术已经成熟，并可进行更大规模化的生产。

本次募集资金投资项目达产后，公司自主繁育特色苗木品种实现的销售收入 占苗木销售总收入的比重将进一步提升，届时公司苗木销售毛利率将会稳步上 升。

2、公司绿化工程业务毛利率情况

报告期各期公司确认的绿化工程收入金额、毛利率和毛利金额

表10-23

年份	绿化工程收入（万元）	毛利率	毛利金额（万元）
2004 年	1,501.74	38.16%	573.03
2005年	2,478.29	38.39%	951.32
2006年	2,853.45	27.48%	784.02
2007年1～6月	1,811.49	39.08%	707.90

除2006 年外，公司绿化工程毛利率基本保持稳定，其中，2006 年公司绿化 工程毛利率下降的主要原因为：

（1）受南昌铭雅高尔夫球场工程的影响

公司于2005 年7 月14 日与南昌铭雅欧洲城实业有限公司签订合同，承建南 昌铭雅高尔夫球场工程，根据该合同，工程款的支付方式为：南昌铭雅欧洲城实 业有限公司用实物房产支付，按当时房产的市场价格协商确认的合同总价款为 2,500 万元。2006 年7 月3 日公司与南昌铭雅欧洲城实业有限公司就上述合同签 订补充合同，合同总价款由原合同的2,500 万元降为1,500 万元，工程款的支付

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方式全部改为现金支付，该工程已于2006 年6 月30 日完工验收，公司已收到全 部款项。该工程公司2006 年确认工程收入750 万元，确认工程成本545.19 万元。 由于合同总价款下降了1,000 万元，导致该工程项目的毛利率为27.31%。

（2）受丰城市人民广场二期工程后续补充工程的影响

2006 年公司追加实施了丰城市人民广场二期工程后续补充工程人民广场伸 缩缝工程，公司确认成本61 万元，根据丰审字[2006]8 号《关于人民广场伸缩 缝工程项目的审计报告》，公司确认收入30.49 万元，该项工程公司2006 年亏损 30.51 万元。

（3）受越南DAM VAC 18 洞高尔夫球场工程的影响

公司于2005 年10 月26 日与越南城市建设发展联合股份有限公司签订协议， 公司分别于2005 年收到工程款69.76 万元，2006 年收到29.02 元。根据工程协 议，越南城市建设发展联合股份有限公司未依据双方签订的协议支付工程进度 款，按照相关会计制度规定，公司2006 年度将该工程发生的全部成本确认为当 期工程成本、收到的全部款项确认为当期工程收入，2006 年该工程确认收入 98.78 万元，确认成本156.95 万元，导致该工程公司2006 年亏损58.18 万元。

公司上述三个工程2006 年合计确认收入 879.27 万元，占当年工程收入的 31%，上述工程毛利率较低，导致公司2006 年工程综合毛利率远低于公司2004 年、2005 年，若剔除上述三个工程，则公司2006 年工程综合毛利率为34%，与 其他各期相差不大。

（五）最近三年及一期非经常性损益分析

最近三年及一期非经常性损益的具体构成详见“本招股意向书·第九节 财 务会计信息·七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表”。

2004 年、2005 年、2006 年、2007 年1～6 月，公司非经常性损益分别为73.59 万元、-8.97 万元、56.59 万元、28.41 万元，占当期利润总额的比例分别为1.88%、 -0.24%、1.18%、0.84%，报告期公司的非经常性损益金额较小，对公司的盈利情 况的影响较小。

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三、资本性支出分析

（一）报告期重大资本性支出

1、固定资产

（1）公司2004 年2 月购建旧县基地后，2004 年、2005 年分别投入338.09 万元、362.50 万元，合计入700.59 万元进行了基础设施建设。

（2）公司北京分公司2004 年7 月23 日购买北京市朝阳区北小营欧陆经典 北区凯旋城A 栋C 座19 层A-4 建筑面积共198.89 平方米作为北京分公司的办公 用房，共支付价款161.63 万元。

（3）公司2005 年6 月购入马鸣基地后，合计投入1,494.49 万元投资建设 基地围墙、喷灌系统及设备，2005 年、2006 年、2007 年1～6 月分别投入1,411.64 万元、81.67 万元、1.18 万元，分别于2006 年、2007 年1～6 月转入固定资产 1,483.28 万元、11.21 万元。

2、在建工程

公司成都子公司2006 年购入土地后，2006 年、2007 年1～6 月分别投入 104.32 万元、282.91 万元进行建设。

3、无形资产

（1）2004 年2 月，公司购入位于云南省马龙县旧县镇旧县村960 亩荒山的 土地使用权，兴建旧县基地，支付土地出让金955.20 万元。

（2）2005 年6 月，公司购入位于云南省马龙县马鸣乡的4 宗共3,500 亩荒 山50 年的使用权，支付土地出让金共3,360 万元。

（3）根据昆明市治理整顿土地市场秩序完善用地手续领导小组办公室完费 字（2004）第（0264）号《昆明市治理整顿土地市场完善用地手续补充完善有关 报件的通知》，2005 年1 月公司支付231.78 万元以完善金殿2 号地的用地手续。

（4）公司成都子公司拟投资建设花卉苗木研发、生产及配套设施项目，2006 年购入50.07 亩土地，共支付土地款425 万元。

4、长期待摊费用

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2007 年1～3 月公司对马鸣基地进行土壤改良，合计投入2,529.13 万元计 入长期待摊费用。

公司最近三年及一期重大资本性支出主要是公司不断扩大基地种植面积，同 时配合基地面积扩大进行的相关建设。由于公司利润逐年增长，上述重大资本性 支出及其折旧、摊销报告期未产生重大不利影响。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

截止本招股意向书签署日，除本次发行募集资金有关投资外，本公司无可预 见的其他重大资本性支出计划。

四、现金流量分析

表10-24 现金流量分析表 金额单位：万元

项目	2007 年1～6 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
经营活动产生的现金流量净额	-2,723.36	4,751.72	334.89	1,993.73
投资活动产生的现金流量净额	-3,628.17	-528.96	-5,502.65	-963.19
筹资活动产生的现金流量净额	5,146.89	-403.23	-1,087.06	276.77
净利润	3,341.00	4,707.09	3,723.64	3,342.12
经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额	-6,064.36	44.63	-3,388.75	-1,348.39

（一）公司最近三年及一期经营活动现金流量分析

2004 年经营活动产生的现金流量净额为1,993.73 万元，比当年净利润低 1,348.39 万元，主要原因为公司外购半成品苗木对旧县基地进行定植，年末存 货余额比年初增长1,630 万元，导致经营活动产生的现金流出较高。

2005 年经营活动产生的现金流量净额为334.89 万元，比当年净利润低 3,388.75 万元，主要原因为：① 公司继续外购半成品苗木对思茅基地、旧县基 地等进行定植，导致期末存货余额比2004 年末增长2,369.99 万元；② 期末预 付账款余额比2004 年末增加1,051.38 万元，主要为成都子公司新设后预付的 苗木采购款；③ 期末应收账款余额比2004 年末增长1,192.49 万元，主要为新 增的温江区生态园芙蓉大道西延线公路段绿化工程、南昌铭雅高尔夫球场工程的 应收款。

2006 年公司经营活动产生的现金流量净额为4,751.72 万元，与当年净利润 4,707.09 万元差异较小。

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2007 年1～6 月公司经营活动产生的现金流量净额为-2,723.36 万元，比当 期利润低-6,064.36 万元，主要原因为：① 公司外购半成品苗木对马鸣基地进 行定植，对其他基地进行后续滚动种植，导致公司2007 年6 月30 日消耗性生物 资产余额比2006 年末增加 6,129.16 万元；② 公司应收账款增加948.51 万元， 主要为新承接工程产生的应收款。

最近三年及一期，由于公司需不断外购半成品苗木对基地进行定植、增加苗 木储备，导致公司经营活动产生的现金流量净额不高。

（二）公司最近三年及一期投资活动现金流量分析

最近三年及一期，公司投资活动所产生的现金流量净额分别为-963.19 万 元、-5,502.65 万元、-528.96 万元及-3,628.17 万元，均为负数，主要是由于 公司报告期不断扩大经营规模，增大了对固定资产（含在建工程）、无形资产（主 要为土地使用权）的投资力度，包括购入旧县基地、马鸣基地并对其进行建设及 改良，成都子公司购买土地等。

目前，公司已建成了思茅、旧县、马鸣三大特色苗木生产基地，上述基地的 投资与绿化苗木种植行业发展状况相适应，是公司发展到一定阶段的必然结果。 上述三大基地建成后，公司的苗木供应能力将得到迅速增强，并将成为公司新的 利润增长点。

（三）公司最近三年及一期筹资活动现金流量分析

最近三年及一期公司筹资活动所产生的现金流量净额分别为276.77 万元、 -1,087.06 万元、-403.23 万元及5,146.89 万元。

2005 年、2006 年筹资活动产生的现金流入净额为负的主要原因为：公司的 经营规模在经过2003 年、2004 年的快速发展后，逐步进入平稳期；在计划公开 发行股票募集资金不能如期到位、国家对宏观经济进行调控的背景下，公司对银 行借款的结构及规模进行了调整，增加长期借款比重，适当降低借款总规模。

2007 年1～6 月筹资活动所产生的现金流量净额较高主要是公司2007 年3 月16 日、29 日收到中国农业发展银行官渡区支行短期借款4,320 万元、2,680 万元，2007 年3 月30 日收到中国农业银行昆明市春城支行短期借款3,000 万元。

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五、公司享受的税收优惠政策及对经营成果的影响

（一）公司享受的税收优惠政策

1、企业所得税

（1）企业所得税税收优惠情况

公司根据《云南省地方税务局关于云南绿大地生物科技股份有限公司执行西 部大开发企业所得税政策情况的函》，从2001 年度起减按15%税率征收企业所得 税；根据《财政部、国家税务总局关于林业税收政策问题的通知》（财税[2001]171 号）第二条的规定，并经《云南省地方税务局关于绿大地生物科技有限公司征免 企业所得税问题的批复》（云地税二字[2007]24 号）、《昆明市地方税务局经济技 术开发区分局关于绿大地生物科技有限公司征免企业所得税的批复》（昆地税经 政字[2007]15 号）认定，对公司从事种植、栽培各种林木、苗木作物取得生产、 经营所得，自2002 年度起免征企业所得税，对公司从事种植、栽培各种林木、 苗木作物取得生产、经营所得，已结算缴纳的企业所得税税款，按照《中华人民 共和国税收征收管理法》、《国家税务总局关于印发<税收减免管理办法>（试行） 的通知》（国税发[2005]129 号）和有关国库管理规定，对未超过规定期限的， 给予办理退税。经昆明市地税局经济技术开发区分局认定，公司2003、2004、 2005 三个年度的苗木生产经营所得的企业所得税可依法退税。

截止2007 年6 月30 日，公司的绿化苗木销售业务实际已获减免2005 年度、 2006 年度、2007 年1～6 月的企业所得税，公司2003 年度、2004 年度已缴纳的 企业所得税尚未退还，目前相关退税手续正在办理过程当中。

（2）公司苗木生产、经营的企业所得税税收优惠政策情况的说明

① 公司苗木生产、经营的企业所得税税收优惠的依据

根据《财政部、国家税务总局关于林业税收政策问题的通知》（财税[2001]171 号）的规定，“自2001 年1 月1 日起，对包括国有企事业单位在内的所有企事业 单位种植林木、林木种子和苗木作物以及从事林木产品初加工取得的所得暂免征 企业所得税。种植林木、林木种子和苗木作物以及从事林木产品初加工的范围， 根据《财政部 国家税务总局关于国有农口企事业单位征收企业所得税问题的通

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知》（财税字[1997]49 号）的规定确定”。

根据《财政部 国家税务总局关于国有农口企事业单位征收企业所得税问题 的通知》（财税字[1997]49 号）的规定,免税种植业的范围包括种植林木、林木 种子及苗木作物、种植园艺作物等。

2007 年3 月6 日，云南省地方税务局出具云地税二字[2007]24 号文，昆明 市地方税务局经济技术开发区分局2007 年4 月10 日出具昆地税经政字[2007]15 号文，对公司从事种植、栽培各种林木、苗木作物取得生产、经营所得，自2002 年度起免征企业所得税，已结算缴纳的企业所得税税款，对未超过规定期限的， 给予办理退税。

根据财税[2001]171 号文件、财税字[1997]49 号文件的规定，云南省地税局 及昆明市地税局经开分局对公司企业所得税税收优惠的批复符合国家有关税法 的规定。

② 公司执行苗木生产、经营的企业所得税优惠政策退税可追溯期间为2003 年～2005 年

《中华人民共和国税收征收管理法》第五十一条规定，“纳税人超过应纳税 额缴纳的税款，税务机关发现后应当立即退还；纳税人自结算缴纳税款之日起三 年内发现的，可以向税务机关要求退还多缴的税款并加算银行同期存款利息，税 务机关及时查实后应当立即退还”。

《税收减免管理办法（试行）》（国税发[2005]129 号）第七条规定，“纳税 人依法可以享受减免税待遇，但未享受而多缴税款的，凡属于无明确规定需经税 务机关审批或没有规定申请期限的，纳税人可以在税收征管法第五十一条规定的 期限内申请减免税，要求退还多缴的税款”。

2006 年12 月，公司就所得税优惠及退税事宜向昆明市地方税务局经济技术 开发区分局报送申请报告。

2007 年9 月24 日，昆明市地方税务局经济技术开发区分局出具说明，“对 你公司从事种植、栽培各种林木、苗木作物取得生产、经营所得已结算的企业所 得税税款，涉及税款所属为2003、2004、2005 三个年度，已结算缴纳的企业所 得税税款符合法定条件的退税金额的确定尚需按程序办理。你公司上述业务2005

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年度企业所得税实际已获减免，故无需再行缴纳”。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》及《税收减免管理办法（试行）》 （国税发[2005]129 号）的规定，昆明市地方税务局经济技术开发区分局上述对 公司绿化苗木种植业务企业所得税退税期限的认定符合国家税收征管相关法律 法规的规定。

③ 公司2003 年、2004 年应退所得税的程序、金额及目前的进展情况 A、公司2003 年、2004 年应退所得税的程序

a、向主管税务机关昆明市地方税务局经济技术开发区分局提交退税申请报 告，并按照要求提供省、市两级税务机关的免税批复文件及公司2003 年、2004 年的企业所得税缴款通知书，同时填报《退税申请表》；

b、主管税务机关审核申请材料的齐备性，材料完备后主管税务机关向公司 出具《税务文书领取通知书》，公司退税申请进入税务机关的办理流程；

c、主管税务机关现场核查公司绿化苗木种植、绿化工程两类业务会计核算 情况，核定退税金额；

d、核定退税金额后，主管税务机关履行审核退税的内部流程，整个审核流 程时间不超过30 个工作日；

e、完成退税审核流程后，主管税务机关出具《核准退税通知书》；

f、公司持《核准退税通知书》到昆明市经济技术开发区国库办理相关退库 事宜。

g、昆明市经济技术开发区国库根据国库管理相关要求办理退库。

B、公司2003 年、2004 年应退所得税的金额及进展情况

2007 年4 月6 日，公司向主管税务机关昆明市地方税务局经济技术开发区 分局提交了《退税申请报告》及办理退税应提交的其他资料，同时填报了《退税 申请表》，公司申请2003 年、2004 年应退所得税的金额为9,169,286.47 元，上 述金额尚需经昆明市地方税务局经济技术开发区分局核定。

2007 年9 月，昆明市地方税务局经济技术开发区分局派人到公司现场核查

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了公司2003 年、2004 年绿化苗木种植业务的会计核算情况。

截止本招股意向书签署日，昆明市地方税务局经济技术开发区分局尚未核定 公司2003 年、2004 年应退所得税的金额，待退税金额核定后公司将在30 个工 作日内取得《核准退税通知书》，持《核准退税通知书》到昆明市经济技术开发 区国库办理相关退库事宜。

④ 公司原有股东针对公司2005 年享受企业所得税优惠已做出补税承诺

2005 年度，公司作为省级农业产业化龙头企业享受的绿化苗木种植业务企 业所得税已获免征。2007 年3 月，依据财税[2001]171 号文第二条的规定，云南 地税局、昆明市地税局对公司2005 年度绿化苗木种植业务企业所得税免征事项 分别进行了确认。

同时，公司现有股东承诺：“如公司未来发生因2005 年度税收优惠被追缴的 情形，公司现有股东将按发行前的股权比例，承担追缴金额及其一切相关费用”。 2、增值税

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十六条第一款的规定，2001 年 12 月，昆明市国家税务局昆明经济技术开发区分局出具《关于云南绿大地生物 科技有限公司申请免征增值税的批复》（昆国税经开分函（2001）第09 号），同 意公司销售的自产农业初级产品（花卉）免征增值税。

3、农业特产税

经昆经开(2001)96 号文批准，本公司作为主要利用荒山进行花卉、经济林 苗木的产业化生产，并承担国家特色花卉的科研开发，免征公司2001 年～2003 年农业特产税。根据《财政部、国家税务总局关于取消烟叶外的农业特产税有关 问题的通知》（财税[2004]120 号）的规定，从2004 年起取消烟叶外其它农业特 产税，故本公司2004 年1 月1 日起不需缴纳农业特产税。

4、深圳子公司适用的税收政策

根据1980 年8 月26 日召开的第五届全国人民代表大会常务委员会第十五次 会议通过的《广东省经济特区条例》第十四条的规定，“特区企业企业所得税税 率为百分之十五”及《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规

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定》（深府［1988］232 号）第六条的规定，“特区企业从事生产、经营所得和其 他所得，均按15%的税率征收企业所得税”，公司子公司深圳市绿大地园艺科技 开发有限公司的企业所得税率为15%。公司子公司深圳市绿大地园艺科技开发有 限公司适用的增值税率为4%。

5、成都子公司适用的税收政策

本公司子公司成都绿大地园艺有限责任公司适用的增值税率为4%，企业所 得税率为33%。

（二）公司享受的税收优惠政策对经营成果的影响

报告期，公司享受增值税、所得税税收优惠，对公司经营成果的影响如下： 1、增值税优惠政策对公司经营成果的影响

表10-25 金额单位：万元

年份	苗木销售收入	增值税率	增值税优惠	城建税及教育费附加优惠	流转税优惠合计
2004年	13,120.73	13%	581.03	58.10	639.13
2005年	13,197.92	13%	654.51	65.45	719.96
2006年	16,057.45	13%	827.26	82.73	909.99
2007年1～6月	11,425.95	13%	668.76	66.88	735.64
合计	53,802.05	-	2,731.56	273.16	3,004.72

公司深圳子公司、成都子公司均未享受增值税税收优惠，上述增值税税收优 惠为对母公司经营成果的影响。

2、企业所得税优惠政策对经营成果的影响

表10-26 金额单位：万元

年份	应税所得	流转税优惠	还原后应 税所得	企业所 得税率	调整后应 计所得税	原已计 所得税	所得税 影响额
2004年	3,888.99	639.13	3,249.86	33%	1,072.45	567.72	504.73
2005年	3,847.35	719.96	3,127.39	33%	1,032.04	88.64	943.40
2006年	4,635.11	909.99	3,725.12	33%	1,229.29	89.69	1,139.60
2007年1～6月	3,521.12	735.64	2,785.48	33%	919.21	52.07	867.14
合计	15,892.57	3,004.72	12,887.85	-	4,252.99	798.12	3,454.87

报告期，公司深圳子公司未发生所得税应税事项，成都子公司未享受所得税 税收优惠，因此，上述所得税优惠为对母公司经营成果的影响。

六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）我国的绿化苗木种植行业正面临前所未有的发展机遇

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公司的主营业务包括绿化苗木种植、销售及绿化工程设计、施工，公司的苗 木产品主要用于绿化工程。随着我国经济社会的快速发展和人民生活水平的不断 提高，城市化进程的加快、小城镇绿化目标的实现，城市间交通网络的建设使防 护绿地、道路绿化面积快速增长，房地产行业的快速发展以及企事业单位绿化投 入的加大，我国的绿化苗木种植行业正面临前所未有的发展机遇。

（二）公司财务状况仍将保持良好

1、资产质量较好，存货及土地使用权具有较大的增值潜力

本公司的资产主要为存货、无形资产、固定资产及应收账款，其中：存货主 要为特色苗木，结构合理；无形资产主要为土地使用权，存货及土地使用权均有 较大的增值潜力，且存货具有较强的变现能力。固定资产综合成新率较高。应收 账款主要为绿化工程应收款，公司对工程应收款的管理力度大，回款情况较好。

2、资产负债结构合理，具有较强的短期及长期偿债能力

公司目前资产负债结构，短期、长期借款结构合理，流动比率、速动比率均 属正常范围，公司的存货变现能力较强，资产流动性较好。

3、受基地种植面积扩大，增加苗木储备的影响，公司的存货余额、存货周 转率、速动比率、经营性现金流状况等相关指标在公司新增基地完成定植之前可 能将受一定影响，新增基地定植完成后，将大大提高公司竞争力和持续经营能力。

公司经营的苗木产品具有多年生特性，基地种植面积的扩大要求公司必须增 加苗木储备。因此，在公司新增基地完成定植之前，相关财务指标将受一定影响。 但同时，公司的存货在其种植期一直处于可销售状态，变现能力较强，公司将通 过合理安排苗木的种植及销售将上述指标控制在合理范围。

（三）公司仍将保持较强的盈利能力

公司所处的绿化苗木种植行业正面临前所未有的发展机遇，市场需求旺盛， 公司主营业务收入持续保持稳定增长，主营业务收入综合毛利率在较高水平保持 稳定。公司目前储备的苗木结构合理，并已具有相当规模，从而为公司未来的主 营业务收入及利润的持续增长奠定了良好基础。

（四）资金实力和融资渠道

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目前公司业务发展所需资金基本上通过自有资金和银行贷款解决。尽管公司 信誉良好，且与银行建立了良好的合作关系，具备较好的银行融资渠道（截止 2007 年6 月30 日，公司银行借款中有47.97%为信用借款），但由于公司资本金 规模较小，公司目前的借款规模及资产负债水平均已处于合理水平。但公司新购 入的马鸣基地尚未完成定植，仍需大量资金投入，而拟建的特色绿化苗木种苗繁 育工厂建设项目、特色绿化苗木生产基地建设项目，也需大量的资金投入。目前 公司资产规模偏小，融资渠道相对单一，靠自身积累较难支撑后续项目的投资， 这将会对公司的持续发展产生一定影响。本次通过公开发行股票并募集资金后， 公司将进一步扩大生产规模，优化产品结构，有利于进一步保证公司主营业务收 入的持续、稳定增长。

（五）结论

综上所述，公司经过多年的发展，已经具备了较强的竞争实力和良好的企业 声誉；公司资产、负债结构相对稳定、未发生重大变化，主要经营指标与行业发 展特性相符；公司营业收入稳步增长、主营业务突出；公司销售回款及时，应收 账款周转速度快，固定资产成新率较高。此外，公司根据市场需求状况增大对特 色苗木的储备，不断扩大基地种植面积和生产种植规模，加大市场开拓力度，营 业收入不断增加，盈利能力相应提高。因此，在市场持续趋好、国家对行业的政 策扶持背景下及公司完成发行上市后，公司未来发展目标的完成和盈利能力的大 幅提高具有较强的保障。

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第十一节 业务发展目标

本业务发展目标是公司基于当前宏观经济发展形势和绿化苗木种植行业发展状 况，对可预见将来（主要是三年内）公司业务发展作出的合理预期、计划与安排。由 于行业发展较快、行业竞争也将日趋激烈，本业务发展目标的实现程度存在一定的不 确定性。投资者不应排除公司根据行业发展变化及公司实际经营状况对本业务发展目 标进行及时修正、调整和完善的可能性。

一、发行人当年及未来两年的发展计划

根据“五年内将公司打造成为中国最大的特色苗木生产企业”的战略目标， 秉承“从事美丽、阳光产业，为人民生活创造美丽和快乐”的经营理念，公司将 依托云南丰富的自然资源，实行规模化、科学化、集约化生产，在扩大苗木种植 面积的同时，进一步加大绿化苗木产品的科研投入，完善以种苗组培快繁、扦插 培育、播种育苗、栽培管理等为主的技术创新体系，对“新、优、奇、特”的苗 木品种进行深度开发，做到“人无我有、人有我优”，进一步增强自主繁育特色 品种（尤其是云南特色品种）绿化苗木的核心竞争力；公司在充分占领省内及周 边市场的基础上，将凭借云南特色品种优势，采取资本联合、技术输出、收购等 多种形式拓展省外市场，逐步搭建面向全国市场战略构架。

未来二至三年公司将工作重点集中在以下几个方面：

• 1、做好募集资金投资项目的建设，增强绿化苗木种植业务的竞争力

• （1）特色苗木种苗繁育工厂建设，工厂化生产自主繁育特色苗木种苗

遵循市场“需求品种多样化”的发展趋势，进一步有效开发和利用云南丰富 的特色植物资源，公司将在已有的特色苗木种苗（以云南特色品种为主）的产业 化规模培育核心技术的基础上，拟进行品种园、盆栽植物种苗组培工厂、特色观

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赏苗木种苗繁育工厂及花卉基质加工厂等项目建设，按照规划，上述新项目达产 后每年新增盆栽植物种苗330万盆、特色观赏苗木种苗92万株的生产规模，提供 给绿化苗木基地进行种植。

（2）盆栽植物及观赏苗木基地建设

在现有苗木生产规模的基础上，根据市场需要，逐步建立规模化、现代化生 产，高起点、高水平的特色观赏苗木和中、高档盆栽植物生产基地，逐步加大利 用自主繁育特色苗木品种进行种植的比例，降低生产成本，从而进一步提高公司 的竞争力和盈利能力。按照规划，项目达产后，公司将新增年产300 万盆中、高 档盆栽植物和110 万株特色观赏苗木的生产能力。

2、适度、选择性地发展绿化工程业务，进一步提高绿化工程业务知名度

作为云南省唯一一家拥有城市园林绿化施工一级资质的企业，绿化工程业务 也是公司重要的主营业务之一，在公司确定的以苗木销售为战略重点的前提下， 将根据自身经营规模和资金实力，适度、选择性地拓展绿化工程项目，进一步提 高公司在绿化工程设计及施工领域的知名度。公司未来2-3 年承接绿化工程项目 应主要考虑的因素：1）尽量避免工程垫款；2）回款期短，资金回收风险小；3） 项目的盈利能力较强；4）在当地具有一定的示范作用及影响力。

3、开拓异地市场，推进全国发展战略

公司自设立以来一直积极探索并拓展异地市场，特别是成都子公司的设立， 为公司积累了丰富的异地发展经验，未来二至三年公司主要通过以下方式推进全 国发展战略：

一是与当地资本联合设立子公司，借助当地资源和力量，共同拓展市场，实 现共同发展；二是通过兼并收购当地园林企业，加强资源整合，实现低成本的战 略性扩张；三是加强异地产品调研，利用公司技术优势进行产品优选，开发适应 当地条件和消费习惯的针对性品种，打开异地苗木销售市场；四是强化异地经营 管理和控制能力，促进各分子公司、参股公司和合作企业的交流与合作，形成整 体经营合力。

未来二至三年公司的其他发展计划：

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（一）产品开发计划

随着当前绿化建设对树种多样性的要求，公司在产品开发方面主要有以下计 划：

重视对有经验的研发人才的引进，加强对特色苗木品种（尤其是云南特色品 种）应用技术的研发力度，将发展拥有自主知识产权的特色观赏苗木和中、高档 盆栽植物作为公司产品发展的重要方向，公司力争在2-3年内新增培育特色苗木 20个品种。

（二）人员培训扩充计划

公司团队建设目标是逐步打造一支高素质、专业化、科学化和有团队凝聚力、 协作力的管理团队，建立起专业分工、层次分工的管理团队和专业队伍。公司未 来的发展必须有足够的人力资源配置相匹配，特别是在基地生产管理、存货管理、 营销拓展和自主技术研发等方面的人才配置必须紧跟公司基地扩张步伐。未来 1-2年，公司将引进30－60名专业院校的毕业生和有经验的生产管理人才，进行 人才储备，以充分保障募投项目的顺利进行。

1、公司将在合理设置业务岗位的基础上，对现有科研人员、基地生产人员 和营销人员等全体员工进行周期性的专业技能培训，提高其业务技能水平，并以 合理的薪酬制度为依托，制定详细的员工个人绩效考核和激励计划；

2、公司将根据目前在技术研发、基地生产、市场营销和综合管理业务的进 展和实际需求情况，拟在未来几年内面向全社会招聘、任用一批专业技术人员和 复合型人才，使其与内部职工形成良性竞争，进一步提高员工的整体素质和公司 的综合竞争力；

3、公司为了适应未来激烈的国内外市场竞争，还将在员工内部培养的基础 上，迅速引进一批具有全球视野的高级专业技术、管理人才，为公司进一步实施 花卉产业布局和业内资源整合，提供充足的人才储备。

（三）技术开发与创新计划

公司在技术开发过程中，将紧密结合市场需求，注重应用技术的研究和推广， 适时引进关键技术和设备，提升公司产品的核心竞争力，保证公司技术开发的可

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持续性，具体实施计划包括：

1、品种选育技术

一是加强我国绿化苗木品种资源（尤其是云南特色品种）的收集、整理和开 发利用；二是利用传统育种方法与现代生物技术育种相结合培育新品种；三是有 选择地引进推广国内外优良品种。

2、种苗繁育技术

进一步完善种苗繁育、育种和小苗培育的规范化配套技术；加大资金投入， 引进先进的自动化播种育苗操作管理系统。

3、栽培管理技术

进一步加大公司规范化自控温室的建设，形成自动温控、控湿，人工智能自 控营养灌溉和浇水、通风系统，使温室的优良性得到充分的体现，从而为培育高 品质的种苗等创造条件。

4、质量标准体系和检测检验技术

公司在已有的《育苗技术规程》、《林木种子贮藏标准》、《主要花卉产品 等级》各项技术标准以及ISO9001:2000质量标准体系要求上，进一步完善质量标 准体系和检测检验技术。一是对常规品种，按国家或云南规定的质量标准体系进 行严格的等级分类；二是对特色新品种，按照世界或国家通用的质量标准体系进 行严格的等级分类。

5、公司还将重点加强园林绿化工程设计、施工等领域技术的深入挖掘，带 动园林绿化工程业务的发展。

（四）再融资计划

本次股票成功发行后，公司将基本解决在种苗快繁技术产业化生产，生产基 地新、改扩建方面的资金短缺，并且根据拟订的发展战略，公司将对本次募集资 金加以有效利用，争取在最短的时间内产生预期的经济效益。

公司上市后的再融资计划主要遵循以下原则：

• 1、以企业发展需要和风险控制为前提。公司将谨慎地综合企业发展需要和

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实际财务状况等因素进行科学决策，在控制风险的基础上实施再融资计划；

2、以多渠道、低成本、顺畅的融资方式为手段。若将来公司有充沛的现金 流，或是有比股票融资成本更低、更顺畅的融资方案，公司将不会盲目地通过发 行新股进行再融资。因此，公司今后将保持与银行长期友好合作的关系，利用银 行贷款等间接融资手段筹集项目投资和日常经营所需的资金，分散融资风险。

但是，公司也不排除今后视情况通过发行新股、配股或可转债等方式来筹集 资金，以满足公司未来发展的需要。

（五）收购兼并与对外扩充计划

根据行业发展动态、公司总体发展战略及现有产业布局情况，公司在上市后 2～3年内将根据业务发展需要，通过收购或兼并国内具有一定实力和市场潜力的 同类企业，迅速占领新的区域市场，实现公司的低成本扩张战略，巩固并提高公 司在国内同行业中的竞争优势。

（六）深化改革和组织结构调整的规划

1、公司将进一步完善法人治理结构，适应市场经济和公众公司的要求，建 立健全现代企业制度；进一步深化公司内部改革，特别是分配制度、人力资源管 理制度等方面的改革；建立行之有效的激励和监督机制，进一步体现公司“稳健 踏实、精益求精、造福社会、永续经营”的核心企业文化；

2、采用扁平化的组织管理模式，精简管理层次，通过制度建设和市场化的 分配机制有效地激励每一位员工的工作积极性，使他们对本职工作在整个公司运 作过程中所起的作用有更清晰的认识，减少时间和资源浪费，降低人力成本，提 高组织运作效率；

3、聘请管理、财务、技术、资本运营等方面的专家担任本公司的独立董事， 借助社会力量，增强决策的民主化、科学化。

二、发行人拟定计划依据的假设条件及主要困难

（一）拟定计划依据的假设条件

1、国家宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，国家对花

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卉产业的鼓励扶持政策没有重大改变及对绿化投入力度没有大幅减少；公司遵循 的有关法律、法规等无重大不利变动；无其它对公司发展造成重大不利影响的不 可抗力因素产生；

2、本次股票发行能够顺利完成，募集资金及时到位；

3、公司所处行业及领域的市场处于正常发展状态，没有出现重大市场突变 情形。

（二）实施上述计划面临的主要困难

1、在公司快速发展，特别是在公司较大规模资金运用和业务迅速扩大的背 景下，对公司的管理、技术和制度创新方面提出了更高的要求；

2、公司地处内陆，缺乏吸引人才的区位优势，对实现上述目标所需的技术 人才、管理人才及营销人才的引进有一定影响；

3、未来研究、生产和开拓市场过程中，需要大量资金投入，维持公司快速 发展的资金来源如得不到充分保障，将影响到公司上述目标和战略的实施。

三、发行人发展计划与现有业务的关系

公司业务发展计划是在公司现有业务的基础上，按照产业化发展战略要求和 公司具体的业务经营情况提出的，是公司现有业务的拓展和深化。公司以上业务 发展计划的实施，将进一步打造公司核心竞争力，提高公司长期的持续盈利能力。

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第十二节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

（一）预计募集资金的总量及拟投资项目

公司拟向社会公开发行人民币普通股A股2,100万股，预计募集资金约为 元 （未扣除发行费用）。

本次发行的募集资金运用计划如下：

表12-1

	表12-1	表12-1	表12-1
项 目	项目总投资（万元）			建设期	达产期	核准或备案情况
	合计	新增建 设投资	铺底流 动资金
1、特色绿化苗木种苗繁育工厂建设项目	5,123	4388	735	1年	3年	该项目已在云南省经 济委员会备案，并经云 南省发展和改革委员
1-1品种园		435.9		--	--
1-2 盆栽植物种苗组培工厂		1,152.58		--	--
1-3特色观赏苗木种苗繁育工厂	--	1,093.61	--	--	--	会云发改农经
1-4绿化苗木基质工厂		1,346.80		--	--	[2007]809 号文核准
其他工程费用及预备费（不含土地费用）*		359.11		--	--
2、特色绿化苗木生产基地建设项目	24,837	22,113	2,724	1年	5年	该项目已在云南省经 济委员会备案，并经云 南省发展和改革委员 会云发改农经
2-1 旧县观赏苗木生产基地建设项目		8,318		--	--
2-2马鸣观赏苗木生产基地建设项目	--	10,468	--	--	--
2-3 旧县盆栽植物生产基地建设项目		1,905		--	--
其他工程费用及预备费（不含土地费用）		1,422		--	--	[2007]809 号文核准
合 计	29,960	26,501	3,459

• *注：土地费用已分摊至每个具体子项目的新增建设投资中。

若本次发行实际募集资金超出以上预计投资金额，公司将按照自身的资金状 况和有关的管理制度，将多余资金用于补充流动资金。若实际募集资金不足以投 资以上项目，公司将通过间接融资的方式和自有资金予以补足。

本次募集资金投资项目已经2007年4月26日召开的2006年度股东大会审议通 过。

（二）募集资金项目之间的内在关系

本次募集资金项目分为特色绿化苗木种苗繁育工厂建设项目和特色绿化苗

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木生产基地项目两个项目，公司拟采取自主繁育和外购半成品两种方式提供特色 绿化苗木生产基地项目所需苗木来源。

特色绿化苗木种苗繁育工厂建设项目分为品种园、盆栽植物种苗组培工厂、 特色观赏苗木种苗繁育工厂及绿化苗木基质工厂等四个子项目；特色绿化苗木生 产基地项目分为旧县观赏苗木生产基地建设项目、马鸣观赏苗木生产基地建设项 目、旧县盆栽植物生产基地等三个子项目。

其中，品种园建设项目主要收集云南特色种质资源、国内外优良种质资源， 为大规模生产种苗提供品种筛选、驯化、培育服务；盆栽植物种苗组培工厂主要 依靠品种园提供的母体植株，利用组培繁育技术，大规模工厂化生产盆栽植物种 苗；特色观赏苗木种苗繁育工厂主要依靠品种园提供的种子及扦插枝条，运用播 种育苗、扦插培育等技术，大规模工厂化生产特色观赏苗木种苗；绿化苗木基质 工厂主要满足种植基地土壤改良和特色观赏苗木及盆栽植物生产规模扩大后对 基质的需求；旧县观赏苗木生产基地、马鸣观赏苗木生产基地以及旧县盆栽植物 生产基地项目主要利用自主繁育的种苗及外购半成品进行观赏苗木和盆栽植物 的大规模工厂化生产种植。

募集资金项目之间的内在逻辑关系示意图如下：

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外购 31.4 万株供应旧县基地种植
合格供应商
特色绿化苗木种苗繁育工厂建设项目 特色绿化苗木生产基地建设项目
330 万株
盆栽植物种苗组 特色盆 旧县盆栽植物生产基地 特色
培工厂（组培） 栽种苗 绿化
品
苗木
种 旧县观赏苗木生产基地
产成
园 21 万株
特色观赏种苗繁育 特色观 品
工厂（种播、扦插） 赏种苗 26 万株 马鸣观赏苗木生产基地
45 万株
绿化苗木基质工厂
原有基地 特色绿化苗木产成品
合格供应商
外购 39.6 万株供应马鸣基地种植
----- End of picture text -----

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二、募集资金项目的必要性和规划原则

（一）积极发展自主繁育特色苗木品种是公司未来战略发展方向

1、发展自主繁育特色苗木品种的战略意义

与外购半成品种植相比，积极发展自主繁育特色苗木品种，将产业链向前端 延伸，可避免外购半成品种植中苗木品种、数量及质量受前端影响较大，自主性 不强，结构性过剩等问题，能充分发挥公司自主研发、生产新品种的技术优势， 增强了公司产品的自主性和对需求趋势变化的预见性和引导性；积极发展自主繁 育特色苗木品种，利用公司先进的生产技术从产业链最前端加强产品质量控制， 保证整个生产过程的科学化、专业化、标准化，苗木产品抗逆性强、一致性好、 观赏价值优良，可以提高产品质量和附加值，增强公司产品的市场竞争力；积极 发展自主繁育特色苗木品种，拓宽了公司苗木产品的产品线，丰富了公司产品的 品种、规格，符合公司致力于成为中国最大的特色苗木供应商的发展战略。

因此，积极发展自主繁育特色苗木品种是实现公司未来发展目标的重要举 措，具有重要战略意义。

2、公司已具备利用自主繁育种苗进行规模化种植生产的能力且自主繁育特 色产品得到了市场的检验

公司于2001年开始加强对自主繁育特色苗木品种的研发及规模化生产力度， 取得了良好的经营业绩，2004年、2005年、2006年及2007年1～6月公司自主繁育 特色苗木品种的平均毛利率高达79%，实现的销售收入分别为1,075.82万元、 1,425.38万元、2,048.08万元、1,770.62万元，呈持续快速上升的趋势。一方面， 充分证明了公司自主繁育特色品种市场需求旺盛、前景良好；另一方面，也说明 公司多年积累的多种苗木自主繁育生产技术已经成熟，并可进行规模化生产。

（二）在积极发展自主繁育特色苗木品种的过程中把握稳步推进 原则，兼顾自主繁育与外购半成品种植的关系

目前，公司的自主繁育相关技术已成熟，并已用于实际生产过程中，但与外 购半成品苗木种植相比，自主繁育特色苗木的生产周期较长，生产环节增多，为

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尽量降低募集资金项目实施风险，保证业务结构稳定与盈利能力的持续提升，公 司决定采取适度扩张、稳步推进的发展思路，在规划本次募集资金项目时，兼顾 自主繁育与外购半成品种植的生产方式，既积极发展自主繁育特色品种，又重视 公司现有外购半成品种植生产的稳定性和延续性，渐进扩大自主繁育特色苗木生 产种植规模。根据募集资金项目可行性研究报告，项目达产后，自主繁育苗木与 外购半成品种植苗木的销售额将分别占新增销售额的46%和54%。

采取自主繁育与外购种植并举的规划安排保证了公司业务收入、利润的稳定 性和成长性。

三、募集资金运用项目情况

（一）优质特色花卉苗木种苗繁育产业化生产项目

1、项目实施的前期工作基础

公司于2002年投资建成了技术开发中心，专门从事特色苗木品种（尤其是云 南特色苗木品种）的引种驯化、品种选育、种苗快繁、栽培管理等应用技术的研 发。公司是“十五”国家科技攻关计划和云南省科技厅匹配国家项目“云南野生 特色花卉新品种选育及生产技术研究”课题承担单位，公司承担的“特色园艺新 品种的研究开发和示范推广项目”获得国家级星火计划项目证书。公司于2001 年6月获得云南省科技厅颁发的高新技术企业认定证书，并于2005年先后被认定 为云南省企业技术中心、昆明市企业技术中心。

公司通过自主研究和合作研发的方式，应用现代生物技术，进行观赏苗木、 盆栽植物及云南野生特色品种种苗的工厂化规模培育研究，在种苗培育方面掌握 了组培快繁、杂交育种、品种筛选和品种脱毒等多项技术，能够保证种苗存活率 高、质量稳定、成本低、抗逆性及一致性好，为公司的苗木种植提供技术保障。

公司目前拥有比利时茶花、滇丁香等观赏苗木，海棠系列品种、地涌金莲、 紫叶酢浆草等盆栽植物的种苗组培快繁技术；拥有卧云枫、美国红枫、金链树等 多种彩叶树种的种子播种育苗技术；拥有晚春含笑、金钱豹、山合欢等品种的扦 插培育技术，公司拥有的上述技术已逐步成熟并在近几年的实际生产经营过程中 进行规模化运用，从而为种苗培育工厂化生产奠定了技术基础。

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2、项目投资概算

本项目需新增投资5,123万元，其中：新增建设投资4,388万元；铺底流动资 金735万元。

表12-2 项目投资估算表

工程项目或费用名称	投资金额(万元)
1、工程费用	3,866
1.1 土建工程	1,800
1.2设备购置	2,065
2、其他工程费用	395
2.1 土地及其他费用	163
2.2项目前期工作费	26
2.3设计费、监理费	90
2.4建设单位管理费	116
3、预备费	128
4、铺底流动资金	735
合计	5,123

3、产品方案

（1）自主繁育特色种苗产品方案的确定原则

①具备自主知识产权的特色苗木产品，能充分发挥公司自主繁育的技术优 势，包括滇丁香、地涌金莲、晚春含笑、海棠系列等；

②选取市场供应有限、前景广阔、技术含量高、产品附加值大且能充分发挥 云南独特的自然气候资源的特色苗木产品，包括云南拟单性木兰、红花木莲、滇 润楠、滇朴等。

（2）特色观赏苗木种苗

本项目的观赏苗木种苗品种包括：云南拟单性木兰、红花木莲、垂枝樱花、 云南樱花、日本樱花、冬樱花、栾树、云南山茶、紫薇、紫荆、无患子、三角枫、 五角枫、枫香、卧云枫、垂丝海棠、桂花、雪松、楠木、山玉兰、广玉兰、鹅掌 秋（马褂木）、多花含笑、晚春含笑、滇润楠、球花石楠、香油果、兰花楹、四 照花、滇丁香、云南松、滇朴、银杏、竹柏、柏树系列、海枣、棕榈、黄莲木等。 以上产品均具有树型美观、枝叶浓绿，观赏性好，抗污染能力强，适宜用于行道、 庭院绿化等特点。

（3）盆栽植物种苗产品

本项目的盆栽植物种苗品种包括：海棠系列、大花惠兰系列、蝴蝶兰系列、

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滇丁香、地涌金莲、杜鹃、三角梅、散尾葵、大叶伞树、富贵竹、苏铁、鸡心绿 罗、春羽、金钱榕、清香木、孔雀木、非洲茉莉、草花系列。

4、建设内容及规模

本项目主要建设内容为：品种园、盆栽植物种苗组培工厂、特色观赏苗木种 苗繁育工厂及盆栽植物与观赏苗木基质加工厂四部分。

（1）品种园建设

主要是收集云南野生植物资源、国内外优良野生植物资源，为公司进行品种 培育及筛选服务，为公司品种创新提供种质基础。

品种园建设地点在公司原有的昆明卧云山基地。占地为84.08亩，其中特色 观赏苗木品种园建设规模为52.08亩，盆栽植物品种园建设规模为32亩；主要收 集温带、亚热带、热带品种资源，为公司持续发展提供种质资源。

本项目需新增建设投资435.9万元，其中：建设工程241.9万元，主要包括： 日光温室、厂区道路建设；设备144万元，主要包括：日光温室喷、滴灌系统、 日光温室控温系统、遮阴棚灌溉系统等；引种费50万元。

（2）盆栽植物种苗组培工厂建设

为了满足公司新增种植生产基地生产规模的需求，在公司总部（昆明经济技 术开发区内）原有的26.65亩土地上，新建占地2亩的盆栽植物组培工厂及土壤研 究中心，同时在马龙县旧县镇新增28亩土地用于组培炼苗车间建设；组培工厂规 模为：年产330万株中高档盆栽植物种苗。

本项目需新增建设投资1,152.58万元，其中：建设工程485万元，主要包括： 组培楼、炼苗车间建设；设备640.7万元，主要包括：接种系统、育苗台架、育 苗控温、控湿、光照系统、炼苗喷滴灌、通风、控温系统等；土地费用26.88万 元。

（3）特色观赏苗木种苗繁育工厂建设

观赏苗木种苗繁育工厂分三个分厂，分别建在普洱市思茅区（原有种植基 地）、马龙县马鸣乡（新建种植基地）和马龙县旧县镇（新建种植基地），占地 面积为110亩。其中利用原有土地50亩（思茅种植基地50亩），新增用地60亩，

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其中马龙县马鸣乡增用35亩和马龙县旧县镇增用25亩。

特色观赏苗木种苗繁育工厂生产规模为年产各种特色观赏苗木种苗92万株， 其中：新建的马龙县马鸣基地年生产27万株种苗、新建的旧县基地年生产20万株 种苗；在现有的思茅基地年生产45万株种苗。本项目需新增建设投资1,093.61 万元，包括：建筑工程费725.40万元，设备310.61万元，土地费用57.6万元，其 中：

①思茅种苗繁育分厂项目投资估算

本项目利用原有思茅基地面积50亩，新增建设投资458.42万元，其中：设备 135.18万元，建筑工程费323.24万元。

②马龙县旧县镇种苗繁育分厂项目投资估算

本项目为新建，占地25亩，新增建设投资267.45万元，其中：设备费74.65 万元，建筑工程费168.8万元，土地费用24万元。

③马龙县马鸣乡种苗繁育分厂项目投资估算

本项目为新建，占地35亩，新增建设投资367.74万元，其中：设备费100.78 万元，建筑工程费233.36万元，土地费用33.6万元。

（4）盆栽植物与观赏苗木基质加工厂建设

为了满足公司新增特色观赏苗木及盆栽植物生产对基质的需求，保证公司生 产的特色观赏苗木和盆栽植物的产品质量，在马龙县马鸣乡建设年产苗木基质 30,000吨的基质加工厂（其中24,000吨用于新建观赏苗木种植基地土壤改良的秸 秆或树叶类基质，6,000吨用于新建盆栽植物的泥炭类基质），占地30亩。

本项目新增建设投资为1,346.8万元，其中：设备费970万元，主要包括：混 合系统、杀菌消毒系统、输送系统、填装系统等，建筑工程费用为348万元，主 要包括：生产车间、原辅料及成品仓库等，土地费用28.8万元。

5、技术方案和工艺流程

品种园的技术方案：通过野外采集、国内外科研或生产部门之间交互或购买 等手段建立公司的种质资源库；在种质资源库的基础上进行品种的鉴定、综合评 价等，建立公司的核心品种资源库或筛选出有生产价值的品种；采取有效的育种

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方法筛选出有育种价值的新种质；对新品种进行栽培繁育试验，建立一套栽培繁 育技术体系，再推广到生产中，通过市场销售及时反馈信息，确定生产品种。

组培工厂技术方案：根据公司现有的组培快繁技术成果，应用组培生产技术 进行生产，提高产品的质量、成活率、抗逆性，降低生产成本。

繁育工厂技术方案：从目前国内外的情况看，观赏苗木种苗生产技术主要采 用播种育苗和扦插培育技术，本项目采用的是公司近年来在特色观赏苗木种苗繁 育方面取得的研发成果及积累的规模化生产经验，特别是在承担2003年国家科技 攻关项目中取得的科技成果――采用规范化、标准化、集约化的播种育苗和扦插 培育技术。

具体工艺流程参见本招股意向书·第五节 业务与技术·四、公司的主营业 务·（四）主要产品的生产工艺流程图·1、自主繁育特色苗木品种生产工艺流 程。

基质加工厂技术方案：通过对肥料、腐殖材料、微量元素等经过筛选、配制、 杀菌消毒等处理后配制适于本公司特色苗木品种生长的基质。

经过长期的研究开发和实践运用，本公司已掌握了上述技术方案中涉及的核 心技术，并已用于公司生产过程中。

6、主要原材料、辅助材料供应

（1）种子及种苗供应

本项目年需求各种特色观赏苗木扦插枝条约30万条，种子数量约为0.2吨。 枝条及种子数量供应主要来源于云南省，项目建设初期50%为外购，以后100%由 品种园提供。从目前云南省的植物资源供应情况看，完全可以满足公司种苗生产 的需求。

（2）农用物资供应

本项目需要的农用物资包括农药、培养基、分裂素、生长素、化肥、农家肥、 塑料袋以及相关的建筑物资。昆明是全国最大的花卉生产销售集散地，具有完善 的花卉生产物资的供应系统和供应市场，本项目实施过程中所需要的农用物资供 应均可以在项目实施地就近解决。

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7、环境保护措施

在项目实施及运作过程中，公司将根据有关环境保护法规，制定严格按照内 部管理制度，加强职工环保知识教育，采用合理可行的措施加强环境保护，回收 所有废旧塑料薄膜或塑料袋，并对项目排放的废水进行沉降池沉降过滤，然后通 过统一的管道予以排放，以切实保护环境，实现资源的优化利用。

温室大棚所形成的废旧塑料或塑料袋一律回收，卖给废旧物资公司再生处 理。组培工厂清洗设备、器皿排出的废水，统一管道输送进沉降池沉降过滤后达 标排放，降渣掩埋。

8、土地利用情况说明

（1）投资项目的选址

项目地点选择主要考虑自然环境、地理环境、基础设施、交通运输等因素， 要求自然条件好、交通便利、有前期建设基础等。

表12-3 项目地点

	表12-3 项目地点
建设内容	建设地点	占地面积	土地来源
品种园	昆明卧云山基地	84.08亩	原有
盆栽植物组培工厂	昆明经济技术开发区	2亩	原有
	马龙县旧县镇	28亩	新增
观赏苗木种苗繁育工厂	普洱市思茅区	50亩	原有
	马龙县马鸣乡	35亩	新增
	马龙县旧县镇	25亩	新增
盆栽植物与观赏苗木基质加工厂	马龙县马鸣乡	30亩	新增

（2）项目用地情况

公司拥有昆明经济技术开发区26.5亩50年的土地使用权；拥有昆明卧云山基 地84.08亩50年的土地使用权；租用了普洱市思茅区2,600亩山林地，土地租用期 为30年；已经签订了马龙县马鸣乡4,500亩土地和马龙县旧县镇4,500亩土地的 《有偿出让集体荒山使用权合同书》，共支付了500万元首期土地出让金，该用 地事项已获云南省曲靖市人民政府的原则性审批，确保了项目用地合法使用。

9、投资项目产能和效益情况

本项目建设期1年，第2年起达到设计生产能力的80%，第3年起完全达到设计 生产能力，年供应330万株盆栽植物种苗、92万株特色观赏苗木种苗和30,000吨 盆栽植物与观赏苗木基质。

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本项目达产后，预计正常年份的年销售收入5,470万元（含税），扣除年总 成本费用3,463万元，年利润总额为2,007万元；项目的财务内部收益率所得税前 （后）均为31.93%；投资利润率税前（后）均为27.98%；投资回收期所得税前（后） 均为4.34年（含1年建设期）。

（二）特色绿化苗木（观赏苗木和盆栽植物）生产基地建设

1、项目实施的前期工作基础

公司现拥有7个观赏苗木和盆栽植物基地，总面积约7,263亩，水、电、路条 件较好，已建有一定的生产设施。在此基础上向周边扩建和新建有较好的条件。 本项目拟在马龙县马鸣乡和旧县镇共计新征土地9,000亩作为观赏苗木和盆栽植 物生产基地，公司已经签订《有偿出让集体荒山使用权合同书》，共支付了500 万元首期土地出让金，该用地事项已获云南省曲靖市人民政府的原则性审批，并 作了环境评价，具备了相关条件。

2、项目投资概算

本项目需新增总投资24,837万元，其中：新增建设投资22,113万元；铺底流 动资金2,724万元。

表12-4 项目投资估算表

工程项目或费用名称	投资金额(万元)
1、新增工程投资	11,156
1.1定植投资	8,457
1.2设施建设	1,984
1.3设备购置	715
2、其他工程费用	10,096
2.1 土地费用	9,535
2.2项目前期工作费	25
2.3设计费、监理费	313
2.4建设单位管理费	223
3、预备费	861
4、铺底流动资金	2,724
合计	24,837

3、产品方案

本项目达产后年产特色绿化苗木（观赏苗木及盆栽植物）共410万株，其中： 外购半成品苗木生产观赏苗木70万株，自培种苗生产盆栽植物300万盆、观赏苗 木产品40万株。产品方案为：

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（1）观赏苗木产品包括：云南拟单性木兰、红花木莲、垂枝樱花、云南樱 花、日本樱花、冬樱花、栾树、云南山茶、紫薇、紫荆、无患子、三角枫、五角 枫、枫香、卧云枫、垂丝海棠、桂花、雪松、楠木、山玉兰、广玉兰、鹅掌秋（马 褂木）、多花含笑、晚春含笑、滇润楠、球花石楠、香油果、兰花楹、四照花、 滇丁香、云南松、滇朴、银杏、竹柏、柏树系列、海枣、棕榈、黄莲木。

（2）盆栽植物产品包括：海棠系列、大花惠兰系列、蝴蝶兰系列、滇丁香、 地涌金莲、杜鹃、三角梅、散尾葵、大叶伞树、富贵竹、苏铁、鸡心绿罗、春羽、 金钱榕、清香木、孔雀木、非洲茉莉、草花系列。

4、建设内容及规模

项目建设包括马龙县马鸣乡观赏苗木生产基地和马龙县旧县镇观赏苗木、盆 栽植物生产基地两部分。项目完成后，建成占地9,000亩的优质特色绿化苗木生 产基地，形成年产观赏苗木110万株（4年龄苗）、盆栽植物300万盆的生产能力。

（1）马龙县马鸣乡观赏苗木生产基地项目投资估算

本项目拟在马龙县马鸣乡基地新增土地4,435亩（4500亩中有65亩用于种苗 工厂建设），完善基地生产、生活相关基础设施，建设年产4年龄观赏苗木62万 株的规模化种植基地，其中：外购半成品生产39万株，自培种苗生产23万株。本 基地需新增建设投资10,432万元，主要包括设备投资、土地购置费及改良费、苗 木定植投资及设施建设等内容。

（2）马龙县旧县镇观赏苗木、盆栽植物生产基地

本项目拟在马龙县旧县镇基地新增土地4,447亩，配套完善基地生产、生活 相关基础设施，建设年产4年龄观赏苗木48万株、盆栽植物300万盆的规模化种植 基地。本基地共需新增建设投资10,259万元，其中设备费324万元，建设工程费 9,935万元。

①4年龄观赏苗木规模化种植基地建设投资估算

本项目利用马龙县旧县镇基地新增土地3,500亩，配套完善基地生产、生活 相关基础设施，建设年产4年龄绿化苗木48万株的规模化种植基地，其中：外购 半成品生产31万株，自培种苗生产17万株。本项目新增建设投资8,349万元，主

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要包括设备投资、土地购置费及改良费、苗木定植投资及设施建设等内容。 ②盆栽植物生产基地建设项目投资估算

本项目利用马龙县旧县镇新增947亩土地（1,000亩土地中53亩用于种苗工厂 建设）建设盆栽植物生产基地，新建钢架大棚苗架、遮荫棚、喷滴灌系统及相关 配套设施，满足盆栽植物集约化、标准化、规模化生产的要求，形成年均产300 万盆盆栽植物生产能力。建设过程中，其生产、生活用房、道路、围栏等辅助及 公用设施可与观赏苗木规模化种植基地共享，不再单独进行投资与建设。根据项 目建设方案进行分项估算，本项目新增建设投资1,909万元，主要包括：设备投 资、土地购置、设施建设等内容。

5、技术方案

公司已专营绿化苗木种植10余年，在多年的苗木生产中积累了丰富的技术经 验、窍门，公司在苗木生产的各个环节掌握了成熟、稳定的生产技术，本项目依 托公司已掌握的定植、修剪整形、断根处理、特殊施肥、病虫害防治、嫁接改良、 促花促果等生产环节的技术基础，采用现代农业技术、设施农业技术和公司多年 科技成果及生产实践总结出来的特色工艺，具有先进、成熟、可靠等特点，能够 满足本项目生产的要求。

具体工艺流程参见本招股意向书·第五节 业务与技术·四、公司的主营业 务·（四）主要产品的生产工艺流程图·2、公司绿化苗木种植的一般工艺流程。 6、主要原材料供应

（1）种子、种苗及半成品苗木供应

公司的种苗工厂将达到年产盆栽植物种苗330万株，各种观赏苗木种苗92万 株的生产能力。本项目年需求盆栽植物种苗330万株（按照10%损耗计），观赏苗 木种苗47万株（按照15%损耗计），种苗供应主要来源于公司的种苗工厂。而71 万株观赏苗木半成品供应采取外购的方式解决，公司现有的半成品苗木采购网络 能够满足需求。

（2）农用物资供应

本项目需要的农用物质包括农药、化肥、栽培基质、农用薄膜以及相关的建 筑物资，均可以在昆明及当地解决。

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（3）物资需求量及运输方式

根据项目建设方案，生产实际的需求，本项目的物资需求量及运输方式如下:

表12－5 年运入物资量表

序号	原料名称	年需求量	年运输量（吨）	供应来源	运输方式
1	外购半成品观赏苗木	71万株	7,100	外购	汽车
2	自培观赏苗木种苗	47万株	950	公司	汽车
2	自培盆栽植物种苗	330万株	6,600	公司	汽车
3	肥料	4,800 吨	4,800	外购	汽车
4	农药	190 吨	190	外购	汽车
5	基质	1,330 吨	1,330	公司	汽车
6	燃料	1,330 吨	1,330	外购	汽车
7	其它	400 吨	400	外购	汽车
8	合计		22,700

7、环境保护措施

在项目实施及运作过程中，大棚所形成的废旧塑料统一回收，经废旧物资公 司回收后进行再生处理。特色观赏苗木基地按公司生产操作规程，严格控制化肥 施用量，采用定时、少量、分批的方式，必要时施用缓释肥，最大限度地减少化 肥被雨水冲走流失造成的危害。

8、土地利用情况说明

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项目地点选择主要考虑自然环境、地理环境、基础设施、交通运输等因素， 要求自然条件好、交通便利等。

表12-6 项目地点

建设内容	建设地点	占地面积	土地来源
马龙县旧县镇盆栽植物生产基地	马龙县旧县镇	947亩	新增
马龙县旧县镇观赏苗木生产基地	马龙县旧县镇	3500亩	新增
马龙县马鸣乡观赏苗木生产基地	马龙县马鸣乡	4435亩	新增

（2）拟使用土地的面积、土地用途、土地取得方式及后续进展情况

2005年12月19日、2007年4月16日，公司分别与马龙县马鸣乡马鸣村村委会、 马龙县旧县镇旧县村村委会签订《荒山地有偿出让意向性协议书》，购买50年使 用年限的两宗共计9,000亩集体荒山地用于绿化苗木种植生产。

2006年2月28日、2007年4月25日，云南省曲靖市人民政府分别就上述用地事 项作出原则性批复。

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2007年5月30日，公司与上述村委会签订《定金合同》，共计支付了500万元 定金。

2007年6月28日，云南省国土资源厅出具《关于云南绿大地生物科技股份有 限公司特色苗木种苗生产基地项目有关用地问题的函》（云国土资函[2007]142 号），“公司在曲靖市马龙县利用“四荒”土地，建设特色绿化苗木种苗生产基 地，该项目符合《土地管理法》、《云南省土地管理条例》以及《云南省荒山有 偿开发的若干规定》的规定，项目的实施对改善当地生态环境，促进当地脱贫， 改善农业生产和生活条件，提高农民收入和生活水平具有重要意义。项目符合国 家产业政策，属于鼓励和支持项目”，“项目用地符合当地的土地利用总体规划”。 上述文件能够确保项目用地的合法取得、使用。

2007年9月26日，公司分别与上述村委会签订《有偿出让集体荒山使用权合 同书》，将上述500万定金转为土地首期购买款项，同时约定：公司在募集资金 到位后30日内支付完全部款项；协议签署后上述村委会应作好有关土地使用权交 付准备，在公司付清土地出让金时立即交付公司。目前协议履行正常，本次募集 资金到位并支付相关土地余款后即可取得集体荒山土地使用证。

9、投资项目产能及效益情况

旧县、马鸣基地观赏苗木种植基地由于种植期较长，实施后第2年销售44万 株4年龄苗木；第3年销售66万株4年龄苗；第4年销售88万株4年龄苗木（第2年至 第4年销售的苗木均为外购半成品苗木生产）；第5年销售110万株4年龄苗（其中： 40万株为自培种苗生产，70万株为外购半成品苗木生产）。因此，项目达产后（第 5年起）年可销售特色观赏苗木110万株。

项目达产后，预计正常年份的年销售收入为34,000万元，其中：外购半成品 苗木生产实现销售收入18,200万元，自培种苗生产实现销售收入15,800万元，年 利润总额13,888万元，项目的财务内部收益率税前（后）均为30.37%，投资利润 率税前（后）均为39.46%，投资回收期税前（后）均为5.12年（含1年建设期）。

四、投资固定资产、购买土地的必要性分析

（一）本次募集资金投资项目中投资固定资产、购买土地的必要

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性，以及对未来经营成果的影响分析

• 1、本次募集资金投资项目中投资固定资产、购买土地的必要性

下表为公司销售规模、销售收入、固定资产、年可产出土地面积及销售绿化 苗木利润总额在达产前后变化情况：

表12-7

	表12-7
项目	2006 年或2006 年末	募集资金项目 达产后新增	增长比例%
固定资产（万元）	5,060	7,223	143%
年可产出土地面积（亩）	3,612	5,800	161%
绿化苗木销售数量（万株或盆）	288	410	142%
绿化苗木销售收入（万元）	16,057	34,000	212%
销售绿化苗木利润总额（万元）	4,345	13,888	320%

注：年可产出土地面积=种植总面积*土地年可产出率，年可产出率为根据存货周转率测

算的现有基地产出面积与相应的土地总面积的比值；或根据募集资金项目可行性研究报告， 在项目达产后的每年产出面积与相应的土地总面积的比值。

由上表，募集资金项目达产后销售规模、销售收入及绿化苗木利润总额与 2006年数据相比分别增长140%、212%和320%，说明募集资金项目达产后公司的销 售收入与利润水平有明显的提高，并且由于公司自主繁育苗木销售比例提高及毛 利率水平较高等原因，公司利润总额增长幅度显著高于销售收入增长幅度；募集 资金项目达产后固定资产和年可产出土地面积与2006年数据相比分别增长143% 和161%，均显著低于公司销售收入及利润总额增长幅度，表明本次固定资产及土 地投资的利用效率与公司目前相比得到了进一步提高，上述投资具有必要性。

2、固定资产折旧、土地使用权摊销对公司未来经营成果的影响分析

依据公司现有会计政策测算，公司因实施募集资金投资项目增加固定资产折 旧、土地使用权摊销预计为1,075万元/年，根据测算，本次募集资金投资项目达 产后，公司苗木销售收入、利润的增长完全能够弥补上述费用的增加。

（二）公司拟购买荒山地的定价依据以及公司使用大量资金购买 土地的合理性

1、拟购买及租用荒山地的定价依据

公司拟在马龙县马鸣乡和旧县镇分别受让4,500亩荒山地，根据公司与马龙 县马鸣乡马鸣村村民委员会以及马龙县旧县镇大山村委员会签订的《有偿出让集

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体荒山使用权合同书》，每亩定价9,600元；公司拟新购入的9,000亩荒山地与2005 年6月已购入的合计3,500亩荒山地处于同一地区，上述已购入的荒山地的实际购 买价格为9,600元/亩。

2、在可以租用土地的情况下，拟大额购置荒山地用于苗木种植的必要性

（1）根据公司与马龙县马鸣乡马鸣村村民委员会签订的《有偿出让集体荒 山使用权合同书》，公司尚需投资约8,640万元购入9,000亩荒山地，按50年摊销 计算，每年增加土地使用权摊销费用约为172.8万元。但若租用上述9,000亩荒山 地，每年的租金约为800元/亩，租金共计约为720万元/年。公司通过购买上述荒 山地每年可节约费用约547.2万元。

（2）本公司作为绿化苗木生产种植企业，土地是产品生产过程中的重要、 基本生产要素。国家鼓励开发利用荒山，其购买价格较低。若采取租赁的方式， 荒山地的租赁期通常不超过20年。由于土地为有限资源，其价格从长期来看具有 上升趋势，购买土地可避免租赁期限到期后租金的大幅度上涨对公司正常经营的 影响。

因此，公司在资金条件允许的情况下，尽量通过购买荒山地进行苗木种植。

五、实施募集资金投资项目的主要风险和相关对策

（一）自主繁育苗木的生产环节增多的风险及对策

本次募集资金投资项目达产后，公司新增的自主繁育苗木销售收入约占募集 资金投资项目总收入的46%。作为一种科技含量高、先进的生产方式，与外购半 成品苗木种植相比，自主繁育绿化苗木并进行大规模生产过程中需控制的环节有 所增加，若公司在重要环节（主要是种苗的繁育环节）不能有效控制，将给公司 的生产经营带来风险。

针对上述风险，公司的规划及对策如下： 1、技术储备

公司于2001 年开始进行自主繁育特色苗木品种的研发，于2002 年投资建成 了技术开发中心，专门从事特色苗木品种（尤其是云南特色苗木品种）的引种驯

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化、品种选育、种苗快繁、栽培管理等应用技术的研发。公司是“十五”国家科 技攻关计划和云南省科技厅匹配国家项目“云南野生特色花卉新品种选育及生产 技术研究”课题承担单位，公司承担的“特色园艺新品种的研究开发和示范推广 项目”获得国家级星火计划项目证书。公司于2001 年6 月获得云南省科技厅颁 发的高新技术企业认定证书，并于2005 年先后被认定为云南省企业技术中心、 昆明市企业技术中心。公司目前拥有募集资金投资项目计划生产品种的组培快繁 技术、播种育苗技术、扦插培育技术，上述技术均经云南省林业科学研究院出具 科技成果鉴定意见。

2、相关技术已经成熟并进行规模化生产

公司自2002 年开始对自主繁育特色苗木品种进行批量生产，取得了良好的 经营业绩，2004 年、2005 年、2006 年及2007 年1～6 月公司自主繁育特色苗木 品种的平均毛利率高达79%，实现的销售收入分别为1,075.82 万元、1,425.38 万元、2,048.08 万元、1,770.62 万元，呈持续快速上升的趋势。一方面，充分 证明了公司自主繁育特色品种市场需求旺盛、前景良好；另一方面，也说明公司 多年积累的多种苗木自主繁育生产技术已经成熟，并可进行规模化生产。

（二）自主繁育产品种植期较长可能带来的风险及对策

本次募集资金投资项目中自主繁育观赏苗木的种植时间约为4 年，种植时间 较长，尽管由于自主繁育苗木与外购半成品种植相比成本大幅度降低，市场需求 重大变化导致销售价格下降对公司的影响能够得到一定缓解，但预期盈利水平的 降低仍将影响公司未来的经营业绩。

针对上述风险，公司的规划及对策如下：

公司重视市场调研和预测，在营销部下设信息中心，专门采集、整理市场信 息并预测市场需求的变动方向，为公司的研发、采购、销售等经营活动，包括为 科学规划募集资金项目的产品品种提供决策支持。

本次募集资金项目确定的自主繁育观赏苗木生产种植周期为4年、盆栽植物 为1年，根据行业规律，苗木产品生命周期一般在15年以上，按照目前市场需求 变化特点，在未来，包括云南省在内的绿化市场对特色苗木尤其对乡土树种的需 求强劲，本次募集资金投资项目计划发展的绿化苗木主要是目前市场供不应求，

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或根据市场预测销售潜力大的特色品种，大多处于市场快速成长期或成熟期，其 需求呈现快速或稳定增长的趋势，有很好的市场前景。

公司通过科学、准确的市场预测确定产品方案为未来销售提供了有力保证。

（三）产能增大可能面临的销售风险及对策

本次募集资金投资项目达产后，公司绿化苗木的年销量与目前相比将提高约 142%，如果公司销售能力的提高不能与生产规模的扩大相匹配，将给公司的经营 带来风险。

针对上述风险，公司的规划及对策如下

公司除上述注重市场预测，科学规划产品方案以外，还可通过下述方案降低 销售风险：

1、积极拓展云南省内市场，分享行业高增长带来的市场机会，提高市场占 有率

在持续强劲的市场需求拉动下，云南省的绿化苗木种植行业产销两旺，产值 呈现快速增长态势，2003年、2006年产值分别为7.99亿元和17.28亿元，年复合 增长率达到29.83%。根据云南省“十一五”规划，在大力建设“新昆明”的同时， 将重点建设一批省级中大型城市和区域性的重点城市，大力推进省内城市群建 设，加快云南省的城市化建设进程，同时将在“十一五”期间积极推动昆明等城 市创建国家园林城市、国家卫生城市、国家环保模范城市。上述政府规划导致云 南省对绿化苗木的需求将迅速增长，为省内绿化苗木种植企业的发展提供了很大 的市场空间（云南省内市场容量和需求变化趋势介绍详见本招股意向书·第五 节·二·（二）·1·“（4）云南省花卉行业的发展现状及趋势”部分的相关内 容）。

公司作为云南省最大的绿化苗木生产种植企业，市场占有率仅为10%左右， 还有很大的增长空间，公司将充分发挥竞争优势，积极拓展省内市场，分享行业 高增长带来的市场机会，提高市场占有率。根据公司目前的实际经营状况和募集 资金项目达产后的产能规划，募集资金项目达产后公司绿化苗木产品的云南市场 占有率预计将提高到15-20%左右。

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（1）利用本地生产优势，弥补云南省大量外购苗木的市场缺口

从目前供应状况来看，云南省大约60%左右的苗木从省外购进，省内自产的 苗木产量远远不能满足需求。公司生产贴近云南市场，公司将利用本地化生产苗 木适应性强、苗木供应及时、苗木质量好、成活率高、抗逆性强等生产优势，积 极弥补云南省大量外购苗木的市场缺口。

（2）满足现有客户的需求缺口

报告期内，公司的苗木销售模式主要采取向大中型绿化工程承包方和投资商 直接销售的方式，通过长期积累，目前公司拥有稳定的优质客户资源，但现有的 苗木产能尚不能满足现有客户的苗木需求。今后，直销仍是公司实现销售的主要 方式，公司将巩固现有客户网络，利用募集资金项目的产出，加大对现有客户的 苗木供给，填补其苗木需求的缺口。

（3）积极拓展新客户增加苗木销售

公司经过长期销售实践，已积累了丰富的客户拓展经验，2005年、2006年公 司100万以上销售额的客户分别为14家和27家，显示出很强的业务拓展能力。

公司目前是云南省园林绿化协会副理事单位，协会400多家成员大部份为绿 化工程施工企业，是公司主要的目标客户群，公司将在产能大幅度提升的前提下， 加大集中开发力度，加强与相关园林行业协会、政府机构和其他行业自律组织的 合作和沟通，拓展新客户，扩大销售网络覆盖面，为募集资金项目实施后的增量 销售提供保障。

2、多数品种已经得到了市场的检验，产品结构的优化增强了市场竞争力

在近几年的经营过程中，公司本次计划发展的多数品种已逐步投放市场，市 场需求十分旺盛，销售毛利率高。

自主繁育的特色品种由种苗生产到最终形成产成品，整个过程均运用标准 化、规范化、现代化的栽培管理技术，苗木的质量（外观质量，如：树型统一、 叶面清秀度等；内在质量，如：成活率、抗逆性、抗病虫害能力等）、一致性将 大幅度提高。且观赏苗木全部为市场需求增长快的中、大规格特色苗木，进一步 增强了产品的竞争能力。

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3、拓展绿化工程业务促进苗木销售

本公司是云南省唯一一家具有国家城市园林绿化施工一级资质的企业，与多 数竞争对手相比，公司能够自产自供绿化工程所需苗木，实现苗木生产和绿化工 程两类业务的协同效应。目前公司制定了“在考虑工程毛利率、工程垫款、工程 回款质量的情况下，适度、选择性地发展绿化工程业务”的策略，上市以后，在 经营规模和资金实力大幅度提高的前提下，公司可充分利用自身资金、工程设计 及施工技术优势，进一步加大绿化工程业务的拓展力度，在增加绿化工程业务量 的同时拉动苗木的销售。

4、拓展异地市场，促进苗木销售

根据开拓异地市场、推进全国发展战略的安排，公司拟利用云南乡土特色苗 木的竞争优势，选择部分经济发展水平较高、绿化苗木需求较旺盛的地区为目标 市场区域，加强对上述苗木区域市场的开拓力度，扩大市场份额，促进公司苗木 的销售。

5、苗木生产特点和产能规划将缓冲公司的销售压力

与2006年相比，募集资金投资项目达产后公司的新增销售数量及销售收入分 别为410万株和34,000万元，分别增加140%和212%，其中：增加观赏苗木销售收 入28,600万元，占新增销售收入的84.12%，根据可行性研究报告，观赏苗木达产 前的产出规划如下表：

表12-8

项目	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年
应销售株数（万株）	0	44	66	88	110
其中：自培	0	0	0	0	40
外购	0	44	66	88	70
销售收入（万元）	0	11,440	17,160	22,880	28,600

由于自主繁育观赏苗木需要4年的种植期，在其达到可销售状态前，公司仍 然采取外购半成品种植进行销售的成熟模式。项目达产后，自主繁育苗木与外购 半成品种植苗木的销售额将分别占新增销售额的46%、54%。由上表看出，观赏苗 木的总产出逐年提高，第5年完全达产，这种逐年缓步提高观赏苗木产出量的产 能规划缓解了公司的销售压力。

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六、公司生产研发、项目管理和组织人才等方面的安排

为适应募集资金投资项目带来基地规模、产能持续扩大的变化，降低募集资 金投资项目实施后的经营风险,除前述措施以外，公司还在生产研发、募集资金 项目管理、组织与人员保障等方面作了详细、可行的规划安排。

（一）生产研发安排

公司未来的主导产品是自主研发和野生驯化的云南特色乡土树种。公司通过 与股东单位合作、承接“十五”国家科技攻关计划和云南省科技厅匹配国家项目， 积累了研发经验和技术储备，未来，公司将继续加强与科研院所、研发机构的技 术合作，充分利用云南省丰富的植物资源，将“植物王国”的资源转化为现实生 产力。

在大力发掘云南本地特色苗木的同时，公司组织专门力量，配合公司全国市 场拓展步伐，针对性地培育和改良特色苗木品种以适应省外市场开拓的需要，形 成省内省外的优势品种格局。

根据计划安排，公司在2007年内研发投入将达到600万元，用于购置研发设 备、引进成熟科研成果和优秀的研发人才。

（二）投资项目管理安排

公司对拟投资项目进行了充分的市场调研和预测，聘请云南省科技咨询评估 中心进行了可行性研究。同时，本公司将采取切实可行的措施加快募集资金投资 项目施工进度，争取早投产早见效，抢占市场先机。公司此次募股资金投向为特 色绿化苗木种苗繁育工厂和绿化苗木生产基地项目，公司及前身成立十几年来一 直从事相关产业，不仅积累了丰富的管理经验，也培养了一批专业技术人员和管 理人员，各项生产经营管理实现了规范化和制度化，并通过了GB/T19001-2000 —ISO9001:2000质量管理体系认证，为项目的运作奠定了基础。

（三）组织和人员安排

为实施好募集资金投资项目，公司将在股东会、董事会授权范围内，成立专 门的机构，专项负责募集资金项目实施，为公司募集资金有效使用提供组织保证。

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公司拟成立“募投项目建设领导小组”，由董事长担任组长，总经理和公司各职 能部门负责人参与专项工作组，督导募集资金投资项目的建设和推进。

同时，公司将有序引进所需的管理人才和生产技术和销售人才，根据计划安 排，公司计划两、三年内将引进30－60名专业院校的毕业生和有经验的生产管理 和销售人才，进行人才储备，以充分保障募集资金投资项目的顺利进行。

七、本次募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影

响

（一）对净资产和每股净资产的影响

募集资金到位后，本公司的净资产总额和每股净资产将大幅提高；发行后净 资产总额将达 万元，比发行前增长约 ，发行后每股净资产约 元，比发 行前增长约 。净资产规模的扩大将大大增强本公司的抗风险能力和债务融资 能力。

（二）对资产结构的影响

募集资金到位后，由于项目资金投入的阶段性，短期内本公司的资产负债率 将大幅下降，由2007年6月30日的35.34%降低到约 ，资产负债率降低使公司有 更大的负债融资能力。

（三）对净资产收益率和盈利能力的影响

本公司2006年实现税后利润4,703.73万元，全面摊薄净资产收益率、加权平 均净资产收益率分别为18.22%、22.88%。本次募集资金到位当年募集资金投资项 目尚处于建设阶段，在短期内不会产生效益。但随着投资项目的陆续投产，本公 司的主营业务收入和主营业务利润将大幅增长，净资产收益率和盈利能力将大大 提高。

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第十三节 股利分配政策

一、股利分配的一般政策

（一）公司将依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。

（二）股利分配采取现金、股票二者之一或二种形式。

（三）公司股利是否派发，派发数额、方式、时间，需由董事会根据盈利状 况提出分配方案，经股东大会审议通过后执行。

（四）根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司缴纳所得税后的利润按 下列顺序分配：

1、弥补以前年度亏损；

• 2、按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金已达到公司注册资本的

• 50%时，可不再提取；

• 3、按税后利润的5%～10%提取法定公益金（2006年以前）；

• 4、是否提取任意公积金由股东大会决定；

• 5、支付股东股利。

• （五）公司利润分配以会计期间实际实现的可分配利润为依据。

（六）公司分派股利时，按国家有关法律和行政法规规定代扣股东股利收入 的应纳税金。

根据《公司法》及财企[2006]67号《关于<公司法>施行后有关企业财务处理 问题的通知》的规定，公司从2006年1月1日起不再提取法定公益金。除此之外， 本公司在报告期有关股利分配的一般政策没有发生变化的情况。

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二、最近三年及一期实际股利分配情况

经公司于2004年10月3日召开的2004年第二次临时股东大会决议审议通过， 公司以2004年7月31日的总股本5,593.728万股为基础，对股东实行每10股派发现 金红利1.5元（含税），共计向股东分配股利8,390,592.00元。

除此之外，公司在报告期内未实施股利分配。

三、本次股票发行完成前未分配利润的分配政策

根据公司于2007年4月26日召开的2006年度股东大会审议通过的《关于公司 首次发行股票前的利润分配政策及2006年度利润分配的议案》，公司累积滚存利 润的分配政策为：公司首次发行股票前的所有未分配利润由本次股票发行后的新 老股东共享。

截止2007年6月30日，公司经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计后的累 计未分配利润为167,843,945.09元。

四、本次股票发行后第一个盈利年度派发股利计划

本次发行成功后，预计股利发放时间在发行后的第一个盈利年度结束后的6 个月内实施，具体时间及分配方案由股东大会届时审议后确定。公司以后的股利 分配计划将根据《公司章程》所载利润分配政策，由公司董事会制订股利分配方 案，并提交股东大会审议通过。

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第十四节 其他重要事项

一、信息披露制度和投资人服务计划

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规的规定，本公司制定了严 格的信息披露制度和投资人服务计划：

1、本公司负责信息披露和投资者关系的部门为证券投资部，负责人为董事 会秘书徐云葵，对外咨询电话为（0871）7279185，传真为（0871）7279185。董 事会秘书将严格按照《公司法》和《公司章程》规定履行应尽的职责。

2、信息披露原则：本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与 交易管理暂行规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板块交易特别规定》、《中小企业板块上市公司特别规定》以及《公开发行证券 公司信息披露编报规则》系列通知等法律法规，以及本公司章程，履行信息披露 义务。披露信息将遵循真实性、完整性、准确性、及时性等原则。

3、董事会信息披露：本公司董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕消息， 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格；公司董事会及董事在公司信息 公开披露前应当将知情者控制在最小范围内。

4、信息披露内容：公开披露信息包括定期报告和临时报告，还包括公司通 知和公告。年度报告和中期报告为定期报告，其他报告为临时报告。

5、信息披露媒介：公司将通过中国证监会指定的报刊与网站披露信息，同 时根据需要在其他报刊和本公司网站上披露其他信息。公司将信息披露文件在公 告后备置于指定场所，供公众查阅。

6、投资者服务计划：

（1）加强公司的信息披露工作，提高信息披露质量，配备专人对投资者的 电话、传真进行接听、记录、答复，建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管

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投资者所需查阅的资料，以便投资者全面了解本公司的投资价值；

（2）除规定的信息披露义务外，将公司基本面及本行业发展动态的信息通 过公开媒体和互联网传递给投资者，及时更新公司网页，以及解答投资者的疑问。

（3）欢迎投资者到公司进行实地考察，使投资者了解到公司的生产经营、 管理层和员工的精神面貌，及时回答投资者的提问。

二、重大合同

（一）借款合同

本公司目前正在执行的重大借款合同如下：

表13-1

序号	借款方	借款合同编号	借款金额（万元）	借款期限	类别
1	农行春城支行	（云营春）农银借 （2007）第25号	1,500	2007.9.7-2010.8.31	抵押
2	农行春城支行	（云农银营春）农银借 字（2005）第14号	1,500	2005.11.9－2007.11.8	信用
3	农发行官渡区支行	20075301110010012	4,320	2007.3.16-2008.3.15	信用
4	农发行官渡区支行	20075301110010013	2,680	2007.3.29-2008.3.9	抵押
5	农行春城支行	（云银营春）农银抵字 （2007）第02号	3,000	2007.3.30-2008.3.29	抵押
	合 计	-	13,000	-	-

注：序号1 对应的抵押合同编号为：（云银春）农银抵字（2007）第25 号，抵押财产： 权证编号为昆国用（2002）字第00142 号的土地使用权；

序号4 对应的抵押合同编号为：D20075301110010003，抵押财产：权证编号昆国用（2003） 字第00515 号、昆国用（2004）字第00765 号的土地使用权；

序号5 对应的抵押合同编号为：（云银营春）农抵字（2007）第02 号，抵押财产：马 鸣2005-001 号土地使用权、马鸣2005-002 号土地使用权、马鸣2005-003 土地使用权、马 鸣2005-004 号土地使用权、旧县2004-105 号土地使用权。

（二）最近三年及一期的重大采购和销售合同

1、重大采购合同明细

表 13-2

2007 年1～6 月合同金额在300 万元以上的供货合同

表13-2	表13-2	表13-2	表13-2
2007 年1～6 月合同金额在300 万元以上的供货合同
供应商	供货时间	合同签订时间	总价款（万元）
玉溪市恒源绿化景石苗圃	2007年4月5 日前	2007年3月15 日	436.00
禄丰嘉缘园林绿化有限公司	2007年4月20 日前	2007年3月20 日	660.00
昆明市官渡区蜀秀园艺场	2007年4月30 日前	2007年3月8 日	325.00

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昆明市官渡区荣兴苗圃	2007年5月30 日前	2007年3月1 日	390.00
云南花木世界物流有限公司	2007年6月30 日前	2007年3月5 日	450.00
云南花木世界物流有限公司	2007年6月30 日前	2007年3月10 日	430.00
云南花木世界物流有限公司	2007年6月30 日前	2007年3月8 日	375.00
2006 年合同金额在300 万元以上的供货合同
供应商	供货时间	合同签订时间	总价款（万元）
大理明泉花卉有限责任公司	2006年2月28 日前	2005年11月10 日	626.00
昆明市官渡区黑龙潭苗圃	2006年5月10 日前	2006年04月29 日	305.14
官渡区萧山园艺场	2006年7月03 日前	2006年06月02 日	422.96
昆明市官渡区蜀秀园艺场	2006年7月10 日前	2006年06月14 日	375.80
云南绿盛草业有限公司	2006年12月29 日前	2006年12月22 日	305.90
2005 年合同金额在500 万元以上的供货合同
供应商	供货时间	合同签订时间	总价款（万元）
大理明泉花卉有限责任公司	2005年1月30 日前	2004年12月06 日	935.00
上海绿莹园艺有限公司	2005年1月15 日前	2005年1月06 日	586.00
云南省呈贡天夫园艺场	2005年6月25 日前	2005年1月25 日	680.00
温江区绿艺园艺场	2005年3月25 日前	2005年3月11 日	507.60
2004 年合同金额在500 万元以上的供货合同
供应商	供货时间	合同签订时间	总价款（万元）
昆明天绿园艺有限公司	2004年5月31 日前	2003年9月24 日	1,540.00
昆明天绿园艺有限公司	2004年6月30 日前	2003年11月27 日	1,100.00
昆明市官渡区黑龙潭苗圃	2004年3月31 日前	2004年1月06 日	530.00
大理明泉花卉有限责任公司	2004年4月28 日前	2004年2月05 日	1,656.14
昆明市官渡区黑龙潭苗圃	2004年8月01 日前	2004年7月28 日	671.44

2、重大销售合同明细

表 13-3

表13-3	表13-3	表13-3	表13-3
2007 年1～6 月合同金额在300 万元以上的销售合同
客户	供货时间	合同签订时间	总价款（万元）
成都贝叶园艺有限责任公司	2007年1月10 日前	2006年11月26 日	431.60
昆明晓林园艺工程有限公司	2007年1月31 日前	2006年12月29 日	332.95
昆明润林园艺有限公司	2007年5月15 日前	2007年4月18 日	373.02
2006 年合同金额在300 万元以上的销售合同
客户	供货时间	合同签订时间	总价款（万元）
昆明滇文卉园艺有限公司	2006年2月28 日前	2006年02月09 日	351.60
成都万朵园艺有限责任公司	2006年3月23 日前	2006年03月03 日	374.76
昆明晓林园艺工程有限公司	2006年4月28 日前	2006年03月09 日	320.06
成都贝叶园艺有限责任公司	2006年4月25 日前	2006年04月11 日	382.12
云南佳和房地产开发有限公司	2006年5月19 日前	2006年04月29 日	307.80
昆明自由空间园艺有限公司	2006年6月28 日前	2006年06月15 日	305.16
昆明润林园艺有限公司	2006年10月15 日前	2006年09月30 日	302.73
昆明自由空间园艺有限责任公司	2006年12月31 日前	2006年12月10 日	368.04
2005 年合同金额在400 万元以上的销售合同
客户	供货时间	合同签订时间	总价款（万元）
昆明滇文卉园艺有限公司	2005年1月27 日前	2004年12月29 日	423.84
昆明自由空间园艺有限公司	2005年4月28 日前	2005年02月01 日	686.40
昆明五华花卉经贸公司	2005年3月11 日前	2005年03月01 日	474.97
北京都丰培花卉有限公司	2005年6月30 日前	2005年06月02 日	400.79
昆明鑫景园艺工程有限公司	2006年1月31 日前	2005年09月17 日	674.60

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2004 年合同金额在500 万元以上的销售合同
客户	供货时间	合同签订时间	总价款（万元）
昆明自由空间园艺有限公司	2004年3月31 日前	2004年3月1 日	922.00
昆明自由空间园艺有限公司	2004年6月1 日前	2004年3月1 日	874.60
昆明天绿园艺有限公司	2004年4月30 日前	2004年3月11 日	1,147.62
昆明滇文卉园艺有限公司	2004年6月2 日前	2004年5月20 日	790.28
昆明祥佑旅游开发有限公司	2004年6月25 日前	2004年6月18 日	655.74
云南正晓环保投资有限公司	2004年7月30 日前	2004年7月22 日	700.00
昆明天绿园艺有限公司	2004年8月15 日前	2004年8月7 日	528.90
昆明五华花卉经贸公司	2004年9月21 日前	2004年9月15 日	748.50

（三）其他合同

1、土地承包租赁合同

（1）本公司与自然人李红波签订的土地租用合同

①李红波（甲方）住址：思茅市倚象镇麻木村；

②2003 年7 月11 日，本公司与自然人李红波签订土地租用合同，公司租用 李红波拥有2,600 亩林地用于建设思茅特色苗木培育基地。土地租期为30 年， 自2003 年7 月1 日至2033 年7 月1 日。李红波拥有编号0000064 号的国有山林 地使用证，根据该使用证，使用年限为50 年，用途为种植经济林；

③价款及支付：土地租用费为每年每亩40 元，分年度支付。合同生效后6 个工作日内，本公司付清当年半年土地租用费用5.2 万元。自次年开始，本公司 于每年1 月15 日前一次性付清全年土地租用费；

④本公司的主要权利：本公司可根据合同规定的土地使用用途及范围，自行 规划建设并安排生产活动；合同期满后，在同等条件下，本公司拥有优先租用该 块土地的权利；若本公司不继续承租，则地上附着物本公司可自行拆迁；若合同 期未满，甲方将本公司所租土地收回，则向本公司支付该块土地总投资额1.5 倍 的赔偿金；

⑤本公司的主要义务：本公司必须按时足额缴付土地租用费，若逾期未缴， 每超过1 天按年租金总额的1%向甲方缴纳滞纳金；本公司若将该土地另作他用， 必须征得甲方同意，否则本公司必须给甲方支付本公司在该地块投资额1.5 倍的 赔偿金；

⑥解决争议的方法：如有争议，经双方协商仍无法解决，可提交昆明仲裁委

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员会仲裁或人民法院审理。

云南省思茅市林业局已于2003 年7 月13 日出具了思市林字[2003]64 号《关 于建设思茅特色园林绿化大苗培育基地的批复》。

2、有偿出让集体荒山使用权合同

（1）2007 年9 月26 日，本公司（乙方）与马龙县马鸣乡马鸣村村民委员 会（甲方）签订《有偿出让集体荒山使用权合同》，并达成以下协议：①甲方依 据本合同将我村的4,500 亩集体荒山使用权出让给乙方，荒山所有权仍属马名村 集体所有。出让荒山的地址是：马鸣乡十里海，出让年限为伍拾年；②荒山使用 权出让金为每亩9,600 元，合计人民币4,320 万元。乙方已与甲方签订该土地出 让的《定金合同》并支付定金300 万元，本合同生效后上述定金款项自动抵作首 期土地出让金款项，《定金合同》自然失效。土地出让金余款在乙方经核准公开 发行股票、取得募集资金后30 日内支付；③乙方根据本合同受让的荒山使用权， 在使用年限内，其使用范围是：A、种植经济果林木、苗木、花卉；B、建立苗木、 花卉的生产、繁育基地等。以上经营活动，应遵守中华人民共和国的法律、法规 的有关规定，其合法权益受法律保护；④乙方在使用年限内，对其使用的荒山地 自主经营管理、自负盈亏。乙方在使用年限内，对其使用的荒山地享有法律、法 规规定的权利与他人合作，合资经营的权利。甲方对乙方上述权利应予以支持， 并协助办理好有关手续。若国家建设需要收回出让面积，乙方应服从国家需要， 不得以各种借口拒绝。但占用方应按乙方所交出的出让金（加0.8%的月息）、和 按当时当地市场中等价将经营项目作价补偿给乙方；⑤合同的变更和解除。A、 乙方在使用期内如需改变荒山的用途，需取得甲方的同意，人民政府批准，办理 变更手续。B、本合同出让年限届满，合同随之解除，出让的荒山面积使用权由 甲方收回，乙方不得毁林交光山给甲方。山上的林木、果树和其它有使用价值的 设施，由甲方按当时当地市场中等价格作价付给乙方。C、本合同出让年限届满， 乙方若需继续使用，由双方另行签订续用合同，换发使用证。⑥乙方受让荒山后， 因发生不可抗力且自身无过错造成延误不能履行合同义务时，应在15 日内向甲 方提出合同不能履行或部分不能履行及需要延期履行的报告。甲方有责任帮助乙 方采取一切必要的补救措施，以减少造成的损失。本合同生效后，在乙方经核准 公开发行股票、取得募集资金后实施。若乙方未能经核准公开发行股票、取得募

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第一章 招股意向书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股意向书

集资金，则甲方应立即退还乙方已付首期土地出让金款项或另行协商上述款项的 用途；⑦本合同生效后，双方应按照合同条款严格执行，若一方违约守约方可追 究其违约责任。乙方未按约定支付土地出让金的，逾期10 日内仍未全部交清的， 甲方有权解除合同并将土地出让金首期款项充作罚金不予退还或按月加收3%滞 纳金。甲方未按约定交付土地使用权，甲方应返还首期土地出让金款项并支付罚 金300 万元。本合同生效后，甲方即应作好有关土地使用权交付准备，在乙方付 清土地出让金时立即交付乙方。

（2）2007 年9 月26 日，本公司（乙方）与马龙县旧县镇旧县村民委员会 （甲方）签订《有偿出让集体荒山使用权合同书》，并达成以下协议：①甲方依 据本合同将我村4500 亩集体荒山使用权出让给乙方，荒山所有权仍属旧县村集 体所有。出让荒山的地址是：大平地，出让年限为伍拾年；②荒山使用权出让金 为每亩9,600 元，合计人民币4,320 万元。乙方已与甲方签订该土地出让的《定 金合同》并支付定金200 万元，本合同生效后上述定金款项自动抵作首期土地出 让金款项，《定金合同》自然失效。土地出让金余款在乙方经核准公开发行股票、 取得募集资金后30 日内支付；③乙方根据本合同受让的荒山使用权，在使用年 限内，其使用范围是：A、种植经济果林木、苗木、花卉；B、建立苗木、花卉的 生产、繁育基地等。以上经营活动，应遵守中华人民共和国的法律、法规的有关 规定，其合法权益受法律保护；④乙方在使用年限内，对其使用的荒山地自主经 营管理、自负盈亏。乙方在使用年限内，对其使用的荒山地享有法律、法规规定 的权利与他人合作，合资经营的权利。甲方对乙方上述权利应予以支持，并协助 办理好有关手续。若国家建设需要收回出让面积，乙方应服从国家需要，不得以 各种借口拒绝。但占用方应按乙方所交出的出让金（加0.8%的月息）、和按当时 当地市场中等价将经营项目作价补偿给乙方；⑤合同的变更和解除。A、乙方在 使用期内如需改变荒山的用途，需取得甲方的同意，人民政府批准，办理变更手 续。B、本合同出让年限届满，合同随之解除，出让的荒山面积使用权由甲方收 回，乙方不得毁林交光山给甲方。山上的林木、果树和其它有使用价值的设施， 由甲方按当时当地市场中等价格作价付给乙方。C、本合同出让年限届满，乙方 若需继续使用，由双方另行签订续用合同，换发使用证。⑥乙方受让荒山后，因 发生不可抗力且自身无过错造成延误不能履行合同义务时，应在15 日内向甲方

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第一章 招股意向书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股意向书

提出合同不能履行或部分不能履行及需要延期履行的报告。甲方有责任帮助乙方 采取一切必要的补救措施，以减少造成的损失。本合同生效后，在乙方经核准公 开发行股票、取得募集资金后实施。若乙方未能经核准公开发行股票、取得募集 资金，则甲方应立即退还乙方已付首期土地出让金款项或另行协商上述款项的用 途；⑦本合同生效后，双方应按照合同条款严格执行，若一方违约守约方可追究 其违约责任。乙方未按约定支付土地出让金的，逾期15 日内仍未全部交清的， 甲方有权解除合同并将土地出让金首期款项充作罚金不予退还或按月加收3%滞 纳金。甲方未按约定交付土地使用权，甲方应返还首期土地出让金款项并支付罚 金200 万元。本合同生效后，甲方即应作好有关土地使用权交付准备，在乙方付 清土地出让金时立即交付乙方。

3、保险合同

2006 年12 月26 日，本公司（甲方）与中国人民财产保险股份有限公司昆 明市分公司直属营业务（乙方）签订《承保协议》，经友好协商共同签订本协议： ①保险内容：甲乙双方协商好达成的一致意见，从本协议签章生效起，将其下属 的苗木基地向乙方投保苗木、林木保险；②投保人、被保险人：甲方作为本保险 的投保人和被保险人，同乙方签订相关保险项目；③保险适用条款：适用条款为 乙方经中国保险监督管理委员会核准备案的《中国人民财产保险股份有限公司苗 木保险条款》，《条款》系本协议的附件；④保险责任：保险责任以条款所列为准； ⑤保险期限：本协议期限为壹年，自双方签字盖章后生效；⑥保费交纳方式：甲 方与乙方签订本协议并出具保单后分两次缴清全部保费，其中，第二次缴费时间 不得超过2006 年12 月25 日；⑦争议处理：双方履行本协议发生争议的，双方 应友好协商解决，协商不成，可依法向人民法院起诉；⑧其他：该保险的第一受 益人为中国工商银行昆明正义支行。

4、承销协议及保荐协议

本公司与联合证券有限责任公司签订《承销协议》、《保荐协议》，协议就公 司首次公开发行并上市的承销及保荐的事宜作出了规定，内容包括：发行数量、 票面金额、发行价格、承销方式、佣金及支付、声明、保证和承诺、违约责任及 争议的解决等。协议符合《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定。

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第一章 招股意向书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股意向书

三、发行人对外担保的有关情况

截止本招股意向书签署日，本公司不存在对外担保的有关情况。

四、重大诉讼、仲裁事项

截止本招股意向书签署日，本公司作为一方当事人未涉及重大诉讼、仲裁事 项。

截止本招股意向书签署日，持有本公司20%以上股份的股东、控股子公司， 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人也未涉及重大诉 讼、仲裁事项。

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第一章 招股意向书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股意向书

第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构

声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。

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全体董事签名：
何学葵 赵国权 蒋凯西
胡 虹 黎 钢 钟佳富
普 乐 谭焕珠 罗孝银
全体监事签名：
高中林 王云川 石廷富
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全体高级管理人员签名：

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何学葵 蒋凯西 毛志明
陈德生 徐云葵
云南绿大地生物科技股份有限公司
年 月 日
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第一章 招股意向书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股意向书

二、保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

项目主办人：

罗凌文

保荐代表人：

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黎海祥
李迅冬
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法定代表人：

马昭明

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联合证券有限责任公司
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年 月 日

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第一章 招股意向书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股意向书

三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本 所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招 股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股 意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

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单位负责人（签名）：
徐 平
经办律师（签名）：
徐 平
肖 兵
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四川天澄门律师事务所
年 月 日
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第一章 招股意向书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股意向书

四、承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘 要与本所出具的审计报告、内部会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的 审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异 议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（签名）： 饶 永 经办会计师（签名）：

饶 永 廖福澍 姚国勇

深圳市鹏城会计师事务所有限公司 年 月 日

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第一章 招股意向书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股意向书

五、承担验资业务的会计师事务所声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其 摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在 招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。

法定代表人（签名）： 饶 永 经办会计师（签名）：

饶 永 廖福澍 姚国勇

深圳市鹏城会计师事务所有限公司 年 月 日

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第一章 招股意向书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股意向书

第十六节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

• （五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

• （七）中国证监会核准本次发行的文件；

• （八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间

工作日上午8：30 至11：30，下午1：30 至5：30。

三、备查文件查阅地点、电话、联系人

（一）云南绿大地生物科技股份有限公司

联系地址：昆明市经济技术开发区A1-4

电 话：（0871）7279185

传 真：（0871）7279185

联 系 人：徐云葵 唐林明 （二）联合证券有限责任公司

联系地址：深圳市深南东路5047 号发展银行大厦10 楼

电 话：（0755）82492286

传 真：（0755）82493959 联 系 人：黎海祥 李迅冬 罗凌文 徐杰 廖禹 马俊华 李楠 魏赛

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