YCIC Eco-Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 26, 2012

云南绿大地生物科技股份有限公司

2011 年独立董事述职报告

我作为云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2011年按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司董事行为指引》及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定和要求，忠 实履行义务，充分发挥独立董事的职能，出席相关会议，认真审议董事会各项议 案，对重大事项发表了独立意见，积极参与公司治理，为公司经营发展提出合理 化的意见和建议，维护公司整体的利益和全体股东尤其是社会公众股东的合法权 益。现将2011年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、参加会议情况

1、出席2011 年董事会会议的情况

应出席 次数	现场出席次数	以通讯方式参加 会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲 自出席会议
19	3	14	2	0	否

2、出席2011年度股东会议的情况

2011年公司召开了1次年度股东大会、5次临时股东大会。本人出席了2011 年第二次临时股东大会。

二、提出异议的情况

公司在2011年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策 事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，故2011年度本人没有对公司 董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。

三、2011年发表的独立意见情况

• 1、2011年1月7日，就公司第四届董事会第十六次会议审议的相关事项发表

• 独立意见：

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（1）对提名董事候选人的独立意见为：经审阅李鹏先生的履历等材料，未 发现其中有《公司法》规定不得担任上市公司董事的情形，亦未有被中国证监会 确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司董事的 条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 提名李鹏先生为公司董事的程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，我们同 意推荐李鹏先生为公司第四届董事会董事候选人，同意董事会将提名的董事候选 人提交股东大会审议。

（2）对聘请会计师事务所的独立意见为：中准会计师事务所有限公司具有 证券业从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公 司2010年度财务审计工作要求，同意聘请中准会计师事务所有限公司为公司2010 年度财务审计机构，同意将《关于聘请会计师事务所的议案》提交股东大会审议。

（3）关于调整公司非独立董事报酬的独立意见：作为绿大地的独立董事， 我们认为，本次公司董事会审议的《关于调整公司非独立董事报酬的议案》符合 有关法律法规的要求及上市公司董事报酬市场情况及其实际履职情况，同意将该 议案提交股东大会审议。

2、2011年1月31日，就公司第四届董事会第十九次会议审议的《关于会计估 计变更的议案》发表独立意见：

根据公司战略及业务结构的调整及现阶段绿化工程业务的特殊性，依据《企 业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，将原来 按照采取绿化工程收入的4.5%计提后续管护费变更为按照绿化工程收入的1.6% 计提后续管护费，并确认为预计负债，绿化工程后期管养费实际发生时，冲减预 计负债。本项会计估计变更符合公司的实际情况，能真实反映公司的财务状况和 经营成果，符合企业会计准则的相关规定。

3、2011年2月22日，就公司第四届董事会第二十次会议审议的《关于提名独 立董事候选人的议案》发表独立意见：

经审阅柴长青先生的履历等材料，未发现其中有《公司法》规定不得担任上 市公司独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除 的现象，其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责 的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合《关于在上市公司建

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立独立董事制度的指导意见》所规定的独立董事任职条件。提名柴长青先生为公 司独立董事的程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，我们同意推荐柴长青 先生为公司第四届董事会独立董事候选人，同意董事会将提名的独立董事候选人 任职资格经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。

4、2011年3月18日，就公司四届董事会第二十二次会议审议的相关事项发表 独立意见：

（1）独立董事关于《关于选举公司董事长并代行董秘职责的议案》的独立 意见

经审阅郑亚光先生的履历等材料，其学历、专业知识、技能、管理经验以 及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职 条件，未发现有《公司法》第147条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定的 市场禁入者且在禁入期的情况，任职资格合法，选举程序合规。因此，同意第四 届董事会第二十二次会议选举郑亚光为公司董事长并代行董秘职责。

（2）独立董事关于《关于提名独立董事候选人的议案》的独立意见

经审阅尹晓冰先生的履历等材料，未发现其中有《公司法》规定不得担任上 市公司独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除 的现象，其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责 的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》所规定的独立董事任职条件。提名尹晓冰先生为公司 独立董事的程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，我们同意推荐尹晓冰先 生为公司第四届董事会独立董事候选人，同意董事会将提名的独立董事候选人任 职资格经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。

5、2011年4月28日，公司召开四届董事会第二十四次会议，作为独立董事， 对2010年报相关事项发表的独立意见如下：

（1）独立董事关于公司2010年度日常关联交易的独立意见

我们高度关注公司关联方关系和可能存在的关联交易，认为关联方关系及关 联方交易的信息披露是公司会计信息客观、真实的重要方面。我们责成管理层对 可能存在的关联方及其交易进行清查，如果涉及关联方交易及时进行信息披露。 公司将进一步完善公司法人治理结构和内部控制制度，规范关联交易和关联交易

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信息披露。

（2）独立董事对公司证券投资情况的独立意见

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》要求，我们对公司 的证券投资情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：2010年度，公司无从 事证券投资的情形。

（3）独立董事关于2010年度账务调整和调整前期差错的独立意见

公司董事会审议通过了《关于2010年度账务调整和调整前期差错的议案》， 独立董事认为：对上述事项的会计差错调整，将有助于真实反映公司2010年度的 实际经营状况和经营成果，同意对《关于2010年度账务调整和调整前期差错的议 案》所涉及事项的调整。

（4）独立董事关于公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专 项说明及独立意见

公司能遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120号）及等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格 控制对外担保风险。 公司制定了对外担保风险控制制度，在监督的范围、内容、 程序等都做出了明确规定，2010年公司没有发生对外担保情况，不存在以前年度 发生并累计至2010年12月31日的对外担保情形，也未发生关联方资金占用的情 形，不存在违背与上述法律、法规规定的情形。 但限于目前相关资料而言，其 中可能存在着尚未能发现的不当情形，我们提醒管理层进一步完善关联方资金往 来的内部控制制度，对可能涉及的不规范的关联方资金往来进行清查和整改。

（5）关于会计师事务所出具无法表示意见的独立意见

我们对上述导致会计师事务所出具无法表示意见的事项表示高度关注，将责 成公司管理层及有关责任人按照法律法规的要求切实承担应尽责任，规范会计账 务处理和信息披露，努力消除原控股股东不当行为给公司信息披露和经营、管理 等方面造成的严重影响，严格认真地完善公司内部控制，本着对全体投资者和其 他利益相关者负责的态度，按照勤勉尽职的要求带领公司尽快摆脱种种负面影响 的干扰。鉴于公司2010年3月17日因涉嫌信息披露违规被中国证监会立案调查； 2011年3月17日，绿大地公司控股股东、原董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪 被公安机关逮捕，目前案件正在侦查中。公司现任独立董事要求公司上下必须痛

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定思痛，端正态度，务必在今后的工作中严格按照《公司法》、《证券法》等法 律法规的要求，积极配合监管部门的监管工作，踏踏实实地合法规范经营，恢复 公司的市场诚信，及时、准确、完整地披露相关信息。

（6）关于公司内部控制自我评价的独立意见

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公 司管理层向董事会提交了《内部控制自我评价报告》，经过认真阅读报告内容， 并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为： 公司 内部控制制度有待于进一步完善，严格按照上市公司关于内部控制相关规定进行 建设，并在经营管理活动中得到真正的实施。随着公司经营业务不断发展和业务 重心不断调整，公司需不断深化内部控制体系，才能满足生产经营日益发展的需 要。

（7）关于公司2010年度利润分配预案的独立意见

公司董事会审议通过了2010年度利润分配预案为：公司2010年度不进行利润 分配，也不进行资本公积金转增股本。作为公司独立董事，我们认为，2010年度 净利润为14,477,858.05元，虽然实现了扭亏，但基础薄弱，公司目前开展工程 业务资金需求量较大，资金状况不乐观。同时审计机构出具了非标意见的审计报 告。结合当前实际经营状况，公司提出的2010年度利润分配预案是合理的，也是 符合公司实际情况的，同意公司董事会提出的2010年年度利润分配方案。

6、2011年5月30日，就公司四届董事会第二十五次会议审议的《关于聘任副 总经理的议案》发表独立意见：

经审阅洪东兵先生的履历资料，其专业技能、实践经验、工作经历和经营管 理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》 第一百四十七条及《公司章程》第九十八条规定的情况，以及被中国证监会确定 为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意聘任洪东兵先生为公司副总经理。

7、2011年8月18日，就公司第四届董事会第二十九次会议审议的《2011年半 年度报告及摘要》中的关联方资金占用及对外担保发表独立意见：

（1）《公司章程》已设立关于控股股东及其他关联方不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益的条款，并明确了公司董事、监事及高级管理人员相关违法违规事项的

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处置机制；

（2）公司制定了对外担保风险控制制度，在监督的范围、内容、程序等都 做出了明确规定，报告期内，公司没有发生对外担保情况，也未发生关联方资金 占用的情形，不存在违背与上述法律、法规规定的情形。

（3）由于目前相关资料查询受限，其中可能存在着尚未能发现的不当情形， 我们提醒管理层进一步完善关联方资金往来的内部控制制度，对可能涉及的不规 范的关联方资金往来进行清查和整改。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、2011年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的 各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独 立、客观、审慎地行使表决权。

2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、 董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关 事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。

3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。 监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利 益。

4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责， 促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东 的利益。

• 5、积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加《公司法》、《证券法》、

• 《新会计准则》等法律法规的相关培训。

五、现场办公情况

报告期内，本人利用参加董事会、股东大会的机会多次进行实地考察，积极 了解公司生产经营状况和财务情况。同时本人通过电话、传真和邮件，与公司董 事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，重点跟进、审查、监督公司发 生的重大事项，随时掌握其决策程序和实施情况。对于需由董事会决策的重大事 项，详细听取相关情况报告，深入调查研究，客观如实发表独立意见，切实有效

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发挥独立董事应有的作用。

六、其他事项

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2011年已经过去，在新的一年里，本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己 的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参 考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，维护中小股东的合法权益不受侵害， 希望公司在2012年里以更好的发展来回报广大投资者。

七、联系方式

七、联系方式
姓名	谭焕珠
电子邮箱	thzhu@yahoo.com.cn

云南绿大地生物科技股份有限公司

独立董事：谭焕珠 二〇一二年四月二十四日

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