YCIC Eco-Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 26, 2012

云南绿大地生物科技股份有限公司

2011 年独立董事述职报告

我作为云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2011年按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司董事行为指引》及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定和要求，忠 实履行义务，充分发挥独立董事的职能，出席相关会议，认真审议董事会各项议 案，对重大事项发表了独立意见，积极参与公司治理，为公司经营发展提出合理 化的意见和建议，维护公司整体的利益和全体股东尤其是社会公众股东的合法权 益。现将2011年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、参加会议情况

1、出席2011 年董事会会议的情况

应出席 次数	现场出席次数	以通讯方式参加 会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲 自出席会议
12	4	8	0	0	否

2、出席2011年度股东会议的情况

2011年公司召开了1次年度股东大会、5次临时股东大会。本人经2011年第三 次临时股东大会选举成为公司独立董事，在履职期间，我均按时参加了会议。

二、提出异议的情况

1、2011年4月28日，本人因2011年4月8日起刚任职，对第四届董事会第二十 四次会议审议的《关于2010年度账务调整和会计差错更正的议案》、《2010年年 度报告及摘要》、《关于关联交易、关联方资金占用及对外担保情况的专项说明》 三个议案投了弃权票。

2、2011年7月6日，本人由于2011年4月8日才到任，对公司第四届董事会第 二十六次会议审议的《2010年度信息披露自查及整改报告》投了弃权票。

• 3、2011年8月18日，本人对公司第四届董事会第二十九次会议审议的《2011

• 年半年度报告及摘要》持反对意见，主要原因是：

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对公司以往的经营管理和内部控制状况进行了相应调查和细致评估后，认为 公司以往各期的无形资产(如荒山及林地的土地使用权)、固定资产(如基地围墙 及灌溉系统等)和长期待摊费用等主要资产项目的初始计量因舞弊或其他原因存 在着重大错误，公司以往各期销售收入的真实性也存在诸多值得质疑的地方，以 及公司各期在收入确认和资产减值等方面存在着不能够完全符合会计准则的问 题；造成了公司上述资产的后续计量和以往各期的损益核算存在需要调账更正的 必要性；从而导致本期的主要资产项目和股东权益中未分配利润项目的期初数等 会计报表项目存在着误报情况。同时也注意到导致公司2010年年报被审计机构出 具无法表示意见的审计报告的主要情形尚未得到彻底消除。

鉴于包括但不限于上述情况在内的诸多问题的影响，认为公司2011年半年度 报告在很多重大方面无法真实、完整、准确和公允的反映出公司截止2011年6月 30日的财务状况。

4、2011年10月25日，本人对公司第四届董事会第三十二次会议审议的《公 司2011年第三季度报告》持反对意见，主要原因为：

（1）公司上市前后存在虚增固定资产、无形资产、存货和销售收入及利润， 关联方非正常使用募集资金等的违法违规行为，涉案金额特别巨大且已经公安、 司法和检察机关依法认定；但截至目前，公司尚未主动更正相关会计账户及财务 报告相关项目，直接造成《2011年第三季度报告》无法真实、准确、完整和公允 的反映公司报告期的财务状况、经营成果和现金流量；

（2）经核实，公司在报告期当中：应收款项存在回收困难或障碍，造成公 司营业收入的确认存在着不符合会计准则的情形；应付账款和银行长、短期借款 未能按时偿付，重大工程业务限于停顿，预付款项的可回收性面临重大的不确定 性，消耗性生物资产账实不符及管控存在诸多问题；公司资金存在非正常流转等 问题；造成公司面临严重的诉讼风险及持续经营的重大不确定性；

（3）个别股东与公司之间存在着非正常的资金往来关系，且已经造成公司 实际控制人所持股份因债务纠纷而被轮侯冻结；其中可能存在着严重违法违规及 损害中小投资者利益的情形；

（4）在实际控制人被依法逮捕后，公司形成了由主要管理层在个别股东支 持下把持公司全部经营管理的内部人控制状况，造成部分董事及审计委员会无法

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及时、准确、完整知悉公司某些重大事项，从而无法正常参与公司重大决策并引 发信息披露违规行为，这与上市公司的公司治理和规范运行是完全背道而驰的；

（5）此外，报告期中，导致公司2010年财务报告被中准会计师事务所出具 无法表示意见的情形尚未完全消除。

三、2011年发表的独立意见情况

1、2011年4月28日，公司召开四届董事会第二十四次会议，作为独立董事， 对2010年报相关事项发表的独立意见如下：

（1）独立董事关于公司2010年度日常关联交易的独立意见

我们高度关注公司关联方关系和可能存在的关联交易，认为关联方关系及关 联方交易的信息披露是公司会计信息客观、真实的重要方面。我们责成管理层对 可能存在的关联方及其交易进行清查，如果涉及关联方交易及时进行信息披露。 公司将进一步完善公司法人治理结构和内部控制制度，规范关联交易和关联交易 信息披露。

（2）独立董事对公司证券投资情况的独立意见

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》要求，我们对公司 的证券投资情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：2010年度，公司无从 事证券投资的情形。

（3）独立董事关于2010年度账务调整和调整前期差错的独立意见

公司董事会审议通过了《关于2010年度账务调整和调整前期差错的议案》， 独立董事认为：对上述事项的会计差错调整，将有助于真实反映公司2010年度的 实际经营状况和经营成果，同意对《关于2010年度账务调整和调整前期差错的议 案》所涉及事项的调整。

（4）独立董事关于公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专 项说明及独立意见

公司能遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120号）及等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格 控制对外担保风险。 公司制定了对外担保风险控制制度，在监督的范围、内容、 程序等都做出了明确规定，2010年公司没有发生对外担保情况，不存在以前年度 发生并累计至2010年12月31日的对外担保情形，也未发生关联方资金占用的情

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形，不存在违背与上述法律、法规规定的情形。 但限于目前相关资料而言，其 中可能存在着尚未能发现的不当情形，我们提醒管理层进一步完善关联方资金往 来的内部控制制度，对可能涉及的不规范的关联方资金往来进行清查和整改。

（5）关于会计师事务所出具无法表示意见的独立意见

我们对上述导致会计师事务所出具无法表示意见的事项表示高度关注，将责 成公司管理层及有关责任人按照法律法规的要求切实承担应尽责任，规范会计账 务处理和信息披露，努力消除原控股股东不当行为给公司信息披露和经营、管理 等方面造成的严重影响，严格认真地完善公司内部控制，本着对全体投资者和其 他利益相关者负责的态度，按照勤勉尽职的要求带领公司尽快摆脱种种负面影响 的干扰。鉴于公司2010年3月17日因涉嫌信息披露违规被中国证监会立案调查； 2011年3月17日，绿大地公司控股股东、原董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪 被公安机关逮捕，目前案件正在侦查中。公司现任独立董事要求公司上下必须痛 定思痛，端正态度，务必在今后的工作中严格按照《公司法》、《证券法》等法 律法规的要求，积极配合监管部门的监管工作，踏踏实实地合法规范经营，恢复 公司的市场诚信，及时、准确、完整地披露相关信息。

（6）关于公司内部控制自我评价的独立意见

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公 司管理层向董事会提交了《内部控制自我评价报告》，经过认真阅读报告内容， 并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为： 公司 内部控制制度有待于进一步完善，严格按照上市公司关于内部控制相关规定进行 建设，并在经营管理活动中得到真正的实施。随着公司经营业务不断发展和业务 重心不断调整，公司需不断深化内部控制体系，才能满足生产经营日益发展的需 要。

（7）关于公司2010年度利润分配预案的独立意见

公司董事会审议通过了2010年度利润分配预案为：公司2010年度不进行利润 分配，也不进行资本公积金转增股本。作为公司独立董事，我们认为，2010年度 净利润为14,477,858.05元，虽然实现了扭亏，但基础薄弱，公司目前开展工程 业务资金需求量较大，资金状况不乐观。同时审计机构出具了非标意见的审计报 告。结合当前实际经营状况，公司提出的2010年度利润分配预案是合理的，也是

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符合公司实际情况的，同意公司董事会提出的2010年年度利润分配方案。

2、2011年5月30日，就公司四届董事会第二十五次会议审议的《关于聘任副 总经理的议案》发表独立意见：

经审阅洪东兵先生的履历资料，其专业技能、实践经验、工作经历和经营管 理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》 第一百四十七条及《公司章程》第九十八条规定的情况，以及被中国证监会确定 为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意聘任洪东兵先生为公司副总经理。 3、2011年8月18日，就公司第四届董事会第二十九次会议审议的《2011年半 年度报告及摘要》中的关联方资金占用及对外担保发表独立意见：

（1）《公司章程》已设立关于控股股东及其他关联方不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益的条款，并明确了公司董事、监事及高级管理人员相关违法违规事项的 处置机制；

（2）公司制定了对外担保风险控制制度，在监督的范围、内容、程序等都 做出了明确规定，报告期内，公司没有发生对外担保情况，也未发生关联方资金 占用的情形，不存在违背与上述法律、法规规定的情形。

（3）由于目前相关资料查询受限，其中可能存在着尚未能发现的不当情形， 我们提醒管理层进一步完善关联方资金往来的内部控制制度，对可能涉及的不规 范的关联方资金往来进行清查和整改。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、2011年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的 各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独 立、客观、审慎地行使表决权。

2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、 董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关 事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。

3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。 监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利 益。

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4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责， 促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东 的利益。

• 5、积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加《公司法》、《证券法》、

• 《新会计准则》等法律法规的相关培训。

五、现场办公情况

报告期内，本人利用参加董事会、股东大会的机会多次进行实地考察，积极 了解公司生产经营状况和财务情况。同时本人通过电话、传真和邮件，与公司董 事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，重点跟进、审查、监督公司发 生的重大事项，随时掌握其决策程序和实施情况。对于需由董事会决策的重大事 项，详细听取相关情况报告，深入调查研究，客观如实发表独立意见，切实有效 发挥独立董事应有的作用。

六、其他事项

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2011年已经过去，在新的一年里，本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己 的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参 考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，维护中小股东的合法权益不受侵害， 希望公司在2012年里以更好的发展来回报广大投资者。

七、联系方式

七、联系方式
姓名	尹晓冰
电子邮箱	139961668@qq.com

云南绿大地生物科技股份有限公司 独立董事：尹晓冰

二〇一二年四月二十四日

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