YCIC Eco-Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Feb 29, 2012

证券代码：002200 证券简称：*ST大地 公告编号：2012－016

云南绿大地生物科技股份有限公司

第四届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六 次会议于2012 年2 月29 日以通讯方式召开，公司已于2012 年2 月24 日以书面及 电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应到董事8 名，实到董事8 名。会议由董 事长郑亚光先生主持，会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》 等有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议： 一、审议通过了《关于向何学葵借款的议案》 何学葵于2011 年11 月28 日与云南省投资控股集团有限公司签订的《关于云南 绿大地生物科技股份有限公司股份之附条件生效股份转让协议》（以下简称“《股份 转让协议》”），该协议于2012 年1 月6 日达成生效条件并生效。根据《股份转让协 议》第三条之约定，剩余转让价款无息借与公司，以支持公司发展，包括偿还银行 到期贷款。

（一）借款金额及期限

按照《股份转让协议》第三条“付款安排及付款方式”之约定，云南省投资控 股集团有限公司已逐项完成了如下款项的支付：第（1）项“应由甲方依法缴纳的本 次股份转让税款46,853,400 元和本次股份转让手续费和印花税207,933 元”；第（3） 项“清偿与云南省昆明市中级人民法院2011 昆非执字第130—131 号轮候冻结甲方 股份相关的甲方债务及因清偿债务所发生的费用107,232,326.22 元”；第（4）项“向 绿大地补偿经法院生效判决认定的,绿大地上市前资产虚增金额70,114,000 元”。

上述支付完成后，用于本次股份转让的专户余额为50,392,340.78 元。故本次 借款金额为：人民币50,392,340.78 元，借款归还日期：2014 年3 月16 日。

（二）借款特别约定

由于《股份转让协议》第三条“付款安排及付款方式”付款安排中的第（2）项

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“甲方因涉嫌欺诈发行股票一案的刑事判决罚金(如有)”、第（5）项“向绿大地补 偿经法院生效判决认定的,甲方在绿大地上市后侵占、挪用或虚增绿大地资产套现的 金额（如有）”等款项的支付受检察院抗诉影响尚存在不确定性，何学葵承诺上述金 额如有发生或经法院判决认定，同意直接冲抵本合同确定的借款金额。

（三）关联交易说明

基于何学葵与云南省投资控股集团有限公司于2011 年11 月28 日签订的《股份 转让协议》已于2012 年1 月6 日达成生效条件并生效，并于2012 年2 月14 日完成 股份过户登记手续。在股份过户完成前，何学葵为公司第一大股东；股份过户完成 后，何学葵仍持有本公司13,257,985 股限售流通股股份，为公司第二大股东。故本 次借款为关联交易。

本议案需提交股东大会审议，关联股东何学葵回避表决，待本议案经股东大会 审议通过后，公司将与何学葵签订借款合同。

表决结果：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司独立董事关于向何学葵借款的事宜发表独立意见如下：

为支持公司业务的发展，公司股东何学葵女士将其向云南省投资控股集团有限 公司转让持有绿大地3000 万股限售股股份的剩余转让价款50,392,340.78 元无息借 与公司，有利于公司的发展，不存在损害公司利益、中小股东利益、非关联股东利 益的行为和情况，同意提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于召开2012 年第二次临时股东大会的通知》

公司董事会定于2012 年3 月16 日（星期五）召开2012 年第二次临时股东大 会，本议案具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2012 年第二次临时股东大会的通知》。 表决结果：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

特此公告。

云南绿大地生物科技股份有限公司

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