YCIC Eco-Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Apr 30, 2011

云南绿大地生物科技股份有限公司

2010 年独立董事述职报告

各位董事：

我作为云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2010年按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司董事行为指引》及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定和要求，认 真履行职责，积极、准时出席董事会会议，审议董事会提案时，对重要事项均进 行必要的核实后，方才作出独立、客观、公正的判断，不受公司主要股东和公司 管理层的影响，切实维护公司和股东的利益，对提交董事会审议表决的所有议案， 全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。履行职责情况述职如下：

一、参加会议情况

1、出席2010 年董事会会议的情况

姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	备注
郑亚光	18	16	2	0

2、出席2010年度股东会议的情况

2010年公司召开了1次年度股东大会、3次临时股东大会。除2009年年度股东 大会外，我均按时参加了会议。

二、提出异议的情况

公司在2010年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策 事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，故2010年度本人没有对公司 董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。

三、2010年发表的独立意见情况

（一）2010 年3 月27 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于公司董事会换届及提名董事候选人的议案》、《出售广南基地林地使用权的议

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案》、《聘任副总经理的议案》，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场， 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、 《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责， 就该事项发表独立意见如下：

1、独立董事关于《公司董事会换届及提名董事候选人的议案》的独立意见

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会任期届满， 经公司董事会提名委员会提名，并经广泛征询股东意见，公司第四届董事会董事 候选人为：何学葵女士、钟佳富先生、胡虹女士、谭焕珠先生、郑亚光先生、周 观亮先生、黄文锋先生为第四届董事会董事候选人，其中谭焕珠先生、郑亚光先 生、周观亮先生、黄文锋先生为独立董事候选人。我们认为第三届董事会因任期 届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作 的需要。根据上述七名董事候选人（其中四名独立董事候选人）的个人履历、工 作实绩等，未发现有《公司法》第147 条规定的情况，未发现其被中国证监会 确定为市场禁入者。上述四名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发 现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定 的情况，具有独立董事必须具有的独立性。我们同意上述七名董事候选人（其中 四名独立董事候选人）的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司2010 年度第一次临时股东 大会审议。

2、独立董事关于《出售广南基地林地使用权的议案》的独立意见

随着公司经营战略的调整，并应对自然条件恶化状况，公司以不低于原购买 价格出售广南基地林地使用权，不会损害公司股东的利益，有助于支持在稳定现 有苗木生产经营业务的基础上，积极拓展绿化工程业务的业务发展战略。同意授 权经营班子在不低于原购买价款的基础上，办理出售相关事宜。

3、独立董事关于《聘任副总经理的议案》的独立意见

本次所聘副总经理的提名程序、聘任程序合法、合规，所聘人员的学历、专 业知识、技能、管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，未 发现有《公司法》第一百四十七条及《公司章程》第九十六条规定的情况，以及

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被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意聘任王光中先生 为公司副总经理。

（二）2010 年4 月23 日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于 选举公司董事长的议案》、《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任高级管理人 员的议案》，根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《云南绿大地 生物科技股份有限公司章程》等有关规定，作为独立董事，发表了如下独立意见：

公司第四届董事会第一次会议选举的董事长，聘任的总经理及其他高级管理 人员，所聘人员的学历、专业知识、技能、管理经验以及目前的身体状况能够胜 任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公司法》 第147 条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情 况，任职资格合法，选举和聘任程序合规。因此，同意第四届董事会第一次会议 关于选举公司董事长、聘任总经理及其他高级管理人员的相关议案。因个人健康 原因，公司董事会不再聘任唐林明先生为公司董事会秘书和副总经理，为保证股 权事务及信息披露工作的顺利开展,由公司董事长何学葵女士代为履行董事会秘 书职责，直到聘任新的董事会秘书为止，公司董事会应尽快聘任新的董事会秘书。

（三）2010 年4 月29 日，公司第四届董事会第二次会议，会议审议了关于 《公司2009 年前期会计差错更正情况的专项说明的议案》、《董事会关于对保 留审计意见涉及事项的专项说明》、《关于2009 年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》、《2009 年度利润分配预案》、《关联交易、关联方资金占用及 对外担保情况的专项说明》等议案。根据《在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》和《云南绿大地生物科技股份有限公司章程》等有关规定，作为独立董事， 发表了如下独立意见：

1、独立董事关于公司2009年度日常关联交易的独立意见

我们高度关注会计师事务所对关联方交易的保留意见，并认为关联方关系及 关联方交易的信息披露是公司会计信息客观、真实的重要方面。我们责成管理层 对可能存在的关联方及其交易进行清查，如果涉及关联方交易及时进行信息披 露。公司将进一步完善公司法人治理结构和内部控制制度，规范关联交易和关联 交易信息披露。

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2、独立董事对公司证券投资情况的独立意见

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》要求，我们对公司的 证券投资情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：2009 年度，公司无从 事证券投资的情形。

3、独立董事关于存货损失财务处理及计提资产减值准备的独立意见

我们高度关注会计师事务所对此项的保留意见。我们责成管理层提供并完善 相关会计处理的合法依据，规范相关会计处理和信息披露，并进一步完善相关业 务的内部控制制度。

4、独立董事关于对公司2009 年前期会计差错更正情况的独立意见

经审计机构审核，2008 年公司因销售退回未进行账务处理，本期对该项前 期差错进行更正，追溯调整减少2008 年度合并及母公司营业收入3,485,195.00 元、追溯调整减少2008 年度合并及母公司营业成本11,947,362.81 元、追溯调 整减少2008 年度合并及母公司应付账款11,537,832.19 元，调减合并及母公司 年初未分配利润10,384,048.97 元， 调减合并及母公司年初盈余公积 1,153,783.22 元。我们认为对上述事项的会计差错调整，将有助于真实反应公 司2008 的度的实际经营状况和经营成果，同时对2009 年前期会计差错予以更 正。

5、独立董事关于公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项 说明及独立意见

公司能遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）及等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对 外担保风险。公司制定了对外担保风险控制制度，在监督的范围、内容、程序等 都做出了明确规定，2009 年公司没有发生对外担保情况，不存在以前年度发生 并累计至2009 年12 月31 日的对外担保情形，也未发生关联方资金占用的情形， 不存在违背与上述法律、法规规定的情形。我们对公司关联方资金往来表示高度 关注，并责成管理层尽快完善关联方资金往来的内部控制制度，对可能涉及的不 规范的关联方资金往来进行清查和整改。

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6、关于会计师事务所出具保留意见的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 和中国证监会、深圳证券交易所有关文件规定的要求，我们对中审亚太会计师事 务所为云南绿大地生物科技股份有限公司出具保留意见的审计报告发表独立意 见如下：

1、公司关联方关系及关联方交易的信息披露是公司会计信息客观、真实的 重要方面。董事会责成管理层依据法律法规和会计准则，对可能存在的关联方及 其交易进行清查，如果涉及关联方交易及时进行信息披露，进一步完善公司法人 治理结构和内部控制制度，规范关联交易行为，确保关联交易的真实性和公允性， 并如实披露。

2、我们对上述保留意见的事项表示高度关注，责成管理层提供并完善相关 会计处理的合法依据，规范相关会计处理和信息披露，并进一步完善相关业务的 内部控制制度。

鉴于公司于2010 年3 月17 日收到中国证监会的《调查通知书》（监稽查总 队调查通字10006 号），公司因涉嫌信息披露违规被立案调查，董事会责成公司 管理层抓紧与证券监管部门及深圳证券交易所的沟通工作，积极配合证券监管部 门的调查工作。

7、关于对2009 年度审计机构对募集资金使用情况出具保留意见的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 和中国证监会、深圳证券交易所有关文件规定的要求，我们对中审亚太会计师事 务所就募集资金投资项目出具保留意见的鉴证报告发表独立意见如下：在项目建 设和经营过程中，受云南省百年一遇的严重旱情灾情的影响，募集资金投资项目 的生产经营受到较大影响，公司月望基地的苗木销售退回、苗木损失及无形资产 减值,使项目效益未能达到预计效益。公司应加强募集资金投资项目的管理，同 时提高对日益频繁的自然灾害天气的预见能力，提前做好基地的防御措施，将公 司苗木的损害减少到最小，以保证公司及公司股东的利益。

• 8、关于公司内部控制自我评价的独立意见

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按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公 司管理层向董事会提交了《内部控制自我评价报告》，经过认真阅读报告内容， 并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：公司内 部控制制度有待于进一步完善，严格按照上市公司关于内部控制相关规定进行建 设，并在经营管理活动中得到真正的实施。随着公司经营业务不断发展和业务重 心不断调整，公司需不断深化内部控制体系，才能满足生产经营日益发展的需要。

9、关于公司2009 年度利润分配预案的独立意见

公司董事会审议通过了2009 年度利润分配预案为：公司2009 年度不进行利 润分配，也不进行资本公积金转增股本。作为公司独立董事，我们认为，受云南 省持续旱灾的影响，为降低经营风险，公司将在稳定绿化苗木生产经营的基础上， 积极拓展绿化工程业务，综合考虑绿化工程业务拓展和当前实际经营状况，提出 的2009 年度利润分配预案是合理的，也是符合公司实际情况的，同意公司董事 会提出的2009 年年度利润分配方案。

（四）2010年5月7日，公司四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于 提名董事候选人的议案》、《关于聘任总经理、副总经理及财务总监的议案》，作 为公司的独立董事，基于独立判断的立场，根据中国证监会《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作 制度》等有关规定赋予独立董事的职责，就该事项发表独立意见如下：

一、对免去徐云葵女士总经理职务、蒋凯西先生财务总监职务发表独立意见 公司2009 年度业绩出现亏损，公司管理层相关人员应当承担相应责任，同意免 去徐云葵女士总经理职务，同意免去蒋凯西先生财务总监职务。

二、对提名王光中先生、王跃光先生为董事候选人，聘任王光中先生为总经 理、王跃光先生为常务副总经理兼财务总监发表独立意见

1、任职资格：经审查王光中先生、王跃光先生个人履历，未发现有《公司 法》第147 条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况；2、提名程 序：提名王光中、王跃光为董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》的有 关规定；

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3、更换董事的程序：本次董事会更换部分董事的程序符合《公司法》、《公 司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；

4、王光中先生、王跃光先生的学历、专业知识、技能、管理经验以及目前 的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件。

5、同意将王光中先生、王跃光先生作为公司第四届董事会董事候选人提交 公司2009 年度股东大会审议，同意聘任王光中先生为公司总经理、王跃光先生 为公司常务副总经理兼财务总监。

（五）2010年6月22日，公司四届董事会第七次会议审议了《关于聘请会计 师事务所进行专项审计的议案》,根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和《云南绿大地生物科技股份有限公司章程》等有关规定，作为独立董事， 发表了如下独立意见：

中准会计师事务所有限公司具备证券业从业资格，同意聘请中准会计师事务 所有限公司就公司2009 年报审计报告中发表保留意见保留事项及2009 年度报告 补充及更正事项进行专项审计，审计费用为18 万元；同意公司第四届董事会第 七会议对上述议案的表决结果，并同意将该议案提交公司2010 年第二次临时股 东大会审议。公司聘请中准会计师事务所有限公司为进行专项审计的决策程序符 合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 等有关规定。

（六）2010年8月1日，公司第四届董事会第八次会议审议了《关于控股股东 为公司贷款提供担保的议案》,根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和《云南绿大地生物科技股份有限公司章程》等有关规定，作为独立董事，发表 了如下独立意见：

在董事会审议本议案前，已经取得我们的认可。公司的控股股东何学葵女士 为公司向农业发展银行申请8,000 万元的银行贷款提供质押担保的行为属于公 司与关联方的经济行为，该经济行为有助于公司取得银行贷款，有利于公司的发 展，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。在审 议此项关联交易时，关联董事何学葵女士回避表决，审议和表决程序符合有关法

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律法规的规定。

（七）2010年8月18日，公司第四届董事会第九次会议审议了《2010年半年 度报告及摘要》及《关于提名公司董事候选人的议案》,根据《在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》和《云南绿大地生物科技股份有限公司章程》等有关 规定，作为独立董事，发表了如下独立意见：

1、关于公司关联方资金占用、对外担保的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监会[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监会[2005]120号）的规定，同时根据中国证监会《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作 制度》等有关规定赋予独立董事的职责，本着对公司、全体股东及投资者负责的 态度，按照实事求是的原则对公司报告期内对外担保、与关联方资金往来情况进 行认真的检查和落实，对公司进行了必要的检查和问询后，发表如下专项说明及 独立意见：

（1）《公司章程》已设立关于控股股东及其他关联方不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益的条款，并明确了公司董事、监事及高级管理人员相关违法违规事项的处 置机制；

（2）公司审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，建立了严格的对 外担保制度，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及时修改和完善；

（3）对照相关规定，经认真核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他 关联方占用公司资金的情况；公司未发生为控股股东及其他关联方、任何非法人 单位或个人提供的对外担保。

2、关于《提名公司董事候选人的议案》的独立意见

所提名的候选人的学历、专业知识、技能、管理经验以及目前的身体状况能 够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公 司法》第147条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入

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期的情况，任职资格合法，选举和聘任程序合规。因此，同意提名施贲宁先生、 张健女士为第四届董事会董事候选人，同意将《关于提名董事候选人的议案》提 交股东大会审议。

（八）2010年8月26日，公司第四届董事会第十次会议审议了《关于变更招 商银行贷款担保物的议案》、《关于向控股股东何学葵女士借款的议案》,根据 《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《云南绿大地生物科技股份有限 公司章程》等有关规定，作为独立董事，发表了如下独立意见：

1、关于《变更招商银行贷款担保物的议案》的独立意见

公司的控股股东何学葵女士为公司向招商银行的贷款提供质押担保的行为 属于公司与关联方的经济行为，在董事会审议本议案前，已经取得我们的认可， 该经济行为有助于公司取得银行贷款，有利于公司的发展，不存在损害公司利益、 中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。在审议此项关联交易时，关联董 事何学葵女士回避表决，审议和表决程序符合有关法律法规的规定,我们同意变 更担保物。

2、关于《向控股股东何学葵女士借款的议案》的独立意见

为支持公司业务的发展，公司控股股东何学葵女士向公司提供借款4,300万 元作为公司的短期流动资金，不收取利息费用，有利于公司的发展，不存在损害 公司利益、中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。在审议此项关联交易 时，关联董事何学葵女士回避表决，审议和表决程序符合有关法律法规的规定， 我们同意向控股股东借款4,300万元。

（九）2010年11月7日，公司四届董事会第十三次会议审议了《关于提名董 事候选人的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》,根据《在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》和《云南绿大地生物科技股份有限公司章程》等有关 规定，作为独立董事，发表了如下独立意见：

1、关于《提名董事候选人的议案》的独立意见

经审阅岳建伟先生的履历等材料，未发现其中有《公司法》规定不得担任上 市公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现

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象，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求， 符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。提名岳建伟先生为公司董事的程序 符合国家法律、法规及公司章程的规定，我们同意推荐岳建伟先生为公司第四届 董事会董事候选人，同意董事会将提名的董事候选人提交股东大会审议。

2、关于《聘任公司副总经理的议案》的独立意见

经审阅李钢先生的履历资料，其专业技能、实践经验、工作经历和经营管理 经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》第 一百四十七条及《公司章程》第九十八条规定的情况，以及被中国证监会确定为 市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意聘任李钢先生为公司副总经理。

（十）2010年11月25日，公司第四届董事会第十四次会议审议了《关于申请 贷款暨控股股东为贷款提供担保的议案》,根据《在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》和《云南绿大地生物科技股份有限公司章程》等有关规定，作为独 立董事，发表了如下独立意见：

在董事会审议本议案前，已经取得我们的认可。公司的控股股东何学葵女士 以其持有的绿大地股份300万股为公司向农业发展银行申请6,000万元的银行贷 款提供质押担保的行为属于公司与关联方的经济行为，该经济行为有助于公司取 得银行贷款，有利于公司的发展，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联 股东利益的行为和情况。在审议此项关联事项时，关联董事何学葵女士回避表决， 审议和表决程序符合有关法律法规的规定，因此我们同意该议案。

（十一）2010年12月2日，公司第四届董事会第十五次会议审议了《关于财 务总监辞职及新聘财务总监的议案》,根据《在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》和《云南绿大地生物科技股份有限公司章程》等有关规定，作为独立董 事，发表了如下独立意见：

经审阅李鹏先生的履历等材料，其学历、专业知识、技能、管理经验以及目 前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条 件，未发现有《公司法》第147条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定的市 场禁入者且在禁入期的情况，任职资格合法，聘任程序合规，同意聘任李鹏先生

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为公司财务总监。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、2010年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的 各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独 立、客观、审慎地行使表决权。

2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、 董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关 事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。

3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。 监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利 益。

4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责， 促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东 的利益。

• 5、积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加《公司法》、《证券法》、

• 《新会计准则》等法律法规的相关培训。

四、2010年独立董事在公司进行现场调查的累计天数

独立董事姓名	现场调查累计天数
郑亚光	20天

五、其他事项

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2010年已经过去，在新的一年里，本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己 的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参 考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，维护中小股东的合法权益不受侵害， 希望公司在2011年里以更加优秀的业绩给予广大投资者满意的回报。

六、联系方式

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姓名	郑亚光
电子邮箱	zhengrch@swufe.edu.cn

云南绿大地生物科技股份有限公司 独立董事：郑亚光 二〇一一年四月二十八日

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