YCIC Eco-Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 26, 2017

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云南云投生态环境科技股份有限公司

重组注入标的资产2016 年度减值测试报告的审核报告

XYZH/2017KMA30309

云南云投生态环境科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“云投生态 公司”）编制的《重组注入标的资产2016年度减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”） 进行了专项审核。

一、 对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供云投生态公司2016年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

二、管理层的责任

云投生态公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督 管理委员会第127号令）的规定和徐洪尧、张国英签订的《购买资产协议》编制减值测试报 告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对减值测试报告发表审核意见。

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四、工作概况

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师执业道 德守则，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执 行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序，选 择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理 的基础。

五、审核意见

我们认为，云投生态公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管 理委员会第127号令）和徐洪尧、张国英签订的《购买资产协议》编制减值测试报告，在所 有重大方面公允反映了资产重组注入标的资产在2016年12月31日价值减值测试的结论。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国 北京

二○一七年四月二十五日

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云南云投生态环境科技股份有限公司

重组注入标的资产2016 年度减值测试报告

按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监 督管理委员会第127 号令）的有关规定，以及和徐洪尧、张国英签订的《云南绿大地生物 科技股份有限公司与徐洪尧、张国英之发行股份及支付现金购买资产协议》（（以下简称《购 买资产协议》）的约定，云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“云投生态公司”、 “ 本公司”、“公司”）编制了《重组注入标的资产2016 年度减值测试报告》（以下简称《减 值测试报告》）。

一、重大资产重组基本情况

（一）重大资产重组方案简介

根据云投生态第五届董事会第十一次会议、2013年第三次临时股东大会审议批准，并 于2014年5月4日经中国证券监督管理委员会《关于核准云南绿大地生物科技股份有限公司 向徐洪尧等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]464号）核准，本 公司以每股人民币15.07元的价格，向自然人徐洪尧发行12,342,402股股份购买其持有的云 南洪尧园林绿化工程有限公司（以下简称“洪尧园林”）31%股权，向自然人张国英发行 11,944,260股股份及支付3,000万元现金购买其持有的洪尧园林35%股权，交易对价合计 39,600万元。同时，本公司向云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）发行 8,759,124股股份募集配套资金13,200万元。

（二）重大资产重组方案的审批情况

2013年11月13日，本公司召开第五届董事会第十一次会议《关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。本公司与徐洪尧、张国英签署了《购买 资产协议》。

2013年12月2日，本公司召开第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。

2014年5月4日，公司通过中国证券监督管理委员会《关于核准云南绿大地生物科技股 份有限公司向徐洪尧等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]464 号）核准。

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二、重大资产重组购入、出售资产情况

（一）购入资产整体情况及作价情况

1、购入资产整体情况

洪尧园林原系由自然人张国英、徐洪尧共同出资设立的有限责任公司，于2003年5月15 日取得云南省工商行政管理局核发的注册号为530000100036093的企业法人执照。洪尧园林 注册资本为人民币2,000万元，其中：云南云投生态环境科技股份有限公司出资1,320万元， 占比66%；徐洪尧出资680万元，占比34%。

2、购入资产作价情况

洪尧园林法定代表人为王正龙；注册地址：云南省昆明市世纪城金源国际商务中心1号 楼21层A、B座；经营范围：苗木花卉种植、销售；市政绿化工程、园林绿化工程设计、施 工、管养；园林雕塑工程、园林景观亮化工程的设计及施工；装饰材料、建筑材料、塑胶 制品、通信产品设备、灯光音响设备、石材、化工产品的批发、零售、代购代销。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，本公司委托中和资产评估 有限公司（以下简称中和资产评估公司）对洪尧园林66%的股权在评估基准日2013年6月30 日所表现的市场价值进行了评估。洪尧园林于2013年9月29日出具了中和评报字（2013）第 KMV157号评估报告。

本次交易的评估以收益法评估值为最终评估结论，即洪尧园林66%股权的评估值为 39,850.80万元，交易各方初步协商确定本次标的资产交易价格为39,600万元，其中以现金 形式支付3,000万元。经计算，本次发行股份购买资产并配套融资的发行股份数量为 33,045,786股，其中购买资产的发行股份数量为24,286,662股，配套融资的发行股份数量 为8,759,124股。

（二）购入、出售资产的交接情况

2014年5月21日，本公司与徐洪尧、张国英签署《资产交割确认书》，确认自《资产交 割确认书》签署日（资产交割日），公司成为持有洪尧园林66%股权的股东，合法享有和承 担标的资产所代表的一切权利和义务。

2014年5月21日，洪尧园林66%的股份已按照法定方式过户给本公司，并已在云南省工 商行政管理局办理完成工商变更登记手续，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登 记至公司名下，云投生态已持有洪尧园林66%股权。2014年5月26日，经山东和信会计师事 务所（特殊普通合伙）审验，出具了“和信验字（2014）第000012号”《验资报告》。

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2014年5月28日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了此次非公 开发行股份的登记手续，本次发行新增股份上市日为2014年6月18日。

三、盈利预测补偿协议的主要内容

根据公司与徐洪尧、张国英签订的《购买资产协议》，2013年、2014年、2015年和2016 年洪尧园林合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将不低于 4,500万元、5,850万元、7,605万元和9,710万元。若未实现上述承诺，徐洪尧、张国英将 按照《购买资产协议》的约定，选择全部以股份或全部以现金的形式对公司进行业绩补偿。

根据《购买资产协议》，在补偿期限届满后两个月内，本公司将对标的资产进行减值测 试，聘请经资产出售方认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产出具减 值测试报告。如标的资产的期末减值额>(已补偿股份总数*每股发行价格+已补偿现金)，则 资产出售方另行向本公司以股份或现金方式补偿期末减值额。

股份补偿数量的计算：期末减值补偿股份数量=标的资产的期末减值额/每股发行价格已补偿股份总数-（已补偿现金金额/每股发行价格）。如资产出售方持有的本公司股份数， 因本公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则 减值补偿的补偿股份数量作相应调整。

现金补偿金额的计算：期末减值额补偿金额=标的资产的期末减值额-已补偿股份总数* 每股发行价格-已补偿现金金额。

若资产出售方未能在《减值测试报告》出具后十个工作日内将其选择的补偿方式通知 公司，或者未能在规定的时间内进行现金补偿，则公司有权要求其以本次交易取得的本公 司股份进行补偿。对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过其在本次交易中所获 对价净额。

四、本报告编制依据

• 1.《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证劵监督管理委员会第127

• 号令）。

• 2.本公司与与徐洪尧、张国英签订的《购买资产协议》。

五、减值测试过程

1. 公司委托中和资产评估公司以2016 年12 月31 日为基准日，对洪尧园林股东全部权 益进行估值，委托前公司对中和资产评估公司的评估资质、评估能力及独立性等情况进行 了了解，未识别出异常情况。

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1. 中和资产评估公司根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，采 用收益现值法进行评估，与资产注入时评估方法一致。

2. 中和资产评估公司于2017 年4 月20 日出具了《云南云投生态环境科技股份有限公 司控股合并云南洪尧园林绿化工程有限公司所形成的商誉减值测试评估项目资产评估报 告》（中和评报字（2017）第KMV1021 号）。截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，洪尧 园林在持续经营前提下，经收益现值法评估，股东全部权益价值为79,450.00 万元。

4.本次减值测试过程中，本公司所履行的工作

（1）已充分告知中和资产评估公司本次评估的背景、目的等必要信息。

（2）谨慎要求中和资产评估公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估 结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在 重大不一致。

（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知中和资产评估公司并 在其评估报告中充分披露。

（4）比对置入日评估报告与本次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重 大不一致。

六、测试结论

截止2016 年12 月31 日，标的资产洪尧园林66%股权评估价值为52,437.00 万元，以 购买日（2014 年5 月31 日）股东权益55,731.44 万元加上2014 年6 月-2016 年12 月实现 利润23,035.53 万元后，洪尧园林100%股权价值为78,766.97 万元，对应66%股权的价值 为51,986.20 万元，未发生减值。

2017 年4 月25 日

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