YCIC Eco-Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 23, 2013

云南绿大地生物科技股份有限公司

内部控制鉴证报告

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一、内部控制鉴证报告		1-2
二、云南绿大地生物科技股份有限
公司内部控制自我评估报告		3-12
山东正源和信有限责任会计师事务所
二○一三年四月二十二日

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内部控制鉴证报告

鲁正信专字(2013)第0033 号

云南绿大地生物科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称 “贵公司”）的2012 年度内部控制自我评价报告。

一、重大固有限制的说明

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的 可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政 策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定 的风险。

二、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们 同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的附加文件，随同其他文件一起报送并对 外披露。

三、管理层的责任

贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照《企业 内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）及相关规定对2012 年12 月31 日与财务 报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。

四、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司的内部控制自我评价报告进 行审核并发表评价意见。

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五、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实 施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程 中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性， 以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。

六、鉴证结论

我们认为，贵公司内部控制自我评估报告恰当评估了贵公司2012 年度与财务 报表相关的内部控制。

附送：

云南绿大地生物科技股份有限公司2012 年度内部控制自我评价报告

山东正源和信有限责任会计师事务所 中国注册会计师:刘元锁

中国·济南

中国注册会计师:吴岳

2013 年4 月22 日

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2012 年度内部控制自我评价报告

为加强和规范公司内部控制，提高公司的经营效率和管理水平，增强风险防 范能力，促进公司长期可持续发展，保护投资者合法权益，实现公司整体战略目 标，依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上市公 司内部控制指引》以及《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法 规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，健全内部控制体系，实现公司规范 运作和健康持续发展。公司董事会及其审计委员会、公司内部审计部门对2012 年度公司各项内控制度的建立和执行情况进行了全面检查，并对2012 年度公司内 部控制及运行情况进行了总结以及自我评价。

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立 健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部 控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

二、公司建立内部控制的目标和原则

（一）公司内部控制的目标

1、建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学 的决策、执行、监督机制，保证公司发展战略和经营管理目标的实现；

2、建立健全风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康、 有效运行；

3、消除管理漏洞、管理死角、消除经营隐患，防止并及时发现和纠正各种错 误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；

4、规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量；

• 5、确保公司信息披露的及时、准确、完整；

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6、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

（二）公司建立内部控制制度遵循的原则

1、全面性原则：内部控制制度根据公司生产经营的实际情况和特点，涵盖公 司的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点， 落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

2、重要性原则：公司内部控制制度在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要 业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷；

3、制衡性原则：内部控制制度保证公司内部机构、岗位及其权限的合理设置 和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构的岗位之间权责分明、相互制 约、相互监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；

4、成本效益原则：内部控制制度应当在保证内部控制有效性的前提下，合理 权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本达到更为有效的控制。

5、适应性原则：内部控制的建立应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和 风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

三、公司内部控制基本情况

（一）内部控制环境

1、管理层的理念和经营风格

2012 年2 月14 日，公司大股东由自然人何学葵变更为云南省投资控股集团 有限公司（以下简称“云投集团”），大股东变更后，对董事会和经营班子进行了 调整和充实。公司董事会和经营班子带领全体员工，以“完善治理、做实基础、 保持和增强主业、突出效益”为经营思路，形成了求真务实、诚实守信、团结拼 博的良好氛围。

2、法人治理结构

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，设立股东 大会、董事会、监事会，在董事会下分别设立战略、审计、提名、薪酬与考核四 个专门委员会，公司设董事长、总经理、财务总监、副总经理、董事会秘书等高

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级管理人员，在经营层下设相关经营管理职能部门。

3、内部组织机构

2012 年，公司根据发展战略和业务特点调整了组织机构设置，实行事业部加 职能部门管理模式。组织架构优化调整后，解决了机构复杂、职责不清等问题。 公司设置了成都绿大地园艺有限公司、重庆绿大园林景观有限公司、昆明美佳房 地产开展有限公司、绿大地世纪园林工程有限公司、会泽绿大地种苗有限公司、 深圳绿大地园艺开发有限公司6 个子公司，北京、山西、南充3 个分公司。公司 治理结构清晰、明确，管理职责和权限有层级，设置合理。

4、人力资源政策

公司坚持“以人为本”的用人理念，把人才作为公司第一资源，坚持人才强 企，采取“调整充实、内培外引、管理创新”等有效措施狠抓人力资源建设。建 立了《员工薪酬管理制度》、《绩效考核制度》、《考勤管理制度》、《员工福利制 度》、《员工奖惩制度》等人力资源管理制度，建立了人员招聘、培训、入职、考 核、奖惩、离职等工作流程，并组织各职能部门梳理部门职能，明确岗位职责， 完成“定岗、定员、定编”的三定方案。目前，尚需完善与市场接轨、具有吸引 力的薪酬及激励约束机制。

5、管理控制方法

2012 年，公司正式推行计划及预算控制体系。公司各业务单元、各部门制定 年度、季度和月度工作及经营计划，制定收入、成本费用、利润的预算，并配套 制定了总结及计划、预算管理、资金管理等制度。设立运营部负责公司整体经营 计划的制定和监督，及部门及业务单位考核；由财务管理部负责公司经营成果统 计及预算管理；各业务部门执行经营计划及预算目标。目前，计划及预算控制已 形成常态，公司定期组织召开经济运行分析会，总结经营得失、研判经营形势。 针对重大工程、重大决策，建立决策机制。包括项目建议书、可行性研究和专题 会讨论等。

6、外部影响

影响公司的外部环境主要来自于经济形势及行业动态、产业政策、财税金融 政策和管理监督机构的监督、审查等。公司尚须适时根据外部环境的变化，不断

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提高应对外部环境变化的能力，不断优化内部管理。

（二）风险评估过程

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，制定和执行各项管理制度， 严格公司“三会”和经营层的职责及制衡机制能够有效运作。根据设定的控制目 标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险。在制定年度经营 计划时，分析面临的形势与困难，识别与分析可能影响企业发展的风险因素，并 要求在经营计划执行中进行阶段性分析与评估；通过风险防范、风险转移及风险 排除等方法，将风险控制在可承受的范围内。

（三）信息系统与沟通

为规范公司信息管理，公司建立《信息披露管理制度》，完善了信息沟通制度， 明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围。按照法律法规与公 司制度的规定，公开、公平、及时、准确、真实、完整的披露公司信息。董事会 办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负 责公司的信息披露事务。

同时，公司重视与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等 进行信息的沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信 息的工作。但在内部重大信息的传递等方面需进一步强化。

（四）控制活动

1、建立健全公司规章制度

根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，公司制定了《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、 《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份专项管理制度》、《独立董事 年报工作制度》、《对外担保决策制度》、《高级管理人员薪酬制度》、《关联交易制 度》、《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》、《控股股东、实际控制人 行为规范及信息问询制度》、《累积投票制实施细则》、《社会责任制度》、《募集资 金管理细则》、《内部审计制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披 露重大责任追究制度》、《审计委员会对年度财务报告审议工作规则》、《审计委员

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会工作细则》、《特定对象来访接待管理制度》、《提名委员会工作细则》、《外部信 息使用人管理制度》、《薪酬考核委员会工作细则》、《信息披露管理制度》、《应对 突发事件管理制度》、《战略委员会工作细则》、《重大信息内部报告制度》、《分红 管理制度》、《董事、监事、高级管理人员行为准则》、《董事会秘书工作制度》、《独 立董事制度》、《投资者关系管理制度》等重大规章制度。以上制度的建立为规范 公司治理提供了制度保障。

2、经营管理控制

以公司基本制度为基础，制定了涵盖工程项目、销售业务（销货与收款）、采 购业务（采购与付款）、存货管理、固定资产管理、财务管理、合同管理、预算管 理、投资与融资管理、人力资源管理、信息披露事务管理等整个生产经营过程的 一系列内部控制体系，不存在重大遗漏。

3、授权管理控制

公司建立了分级授权管理机制。由《公司章程》、《股东大会议事规则》明确 股东大会和董事会管理界面；由《董事会议事规则》明确董事会和经理层管理界 面；制定《总经理工作细则》，明确经理层管理、决策的方式。预算内的日常经营 由经理层决策，并对内部部门授权行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围 内办理经济业务。重大的投资、担保、关联交易等重大经营活动，按照《公司章 程》及有关内控制度的规定，按照不同的交易金额分别由总经理、董事长、董事 会、股东大会审批。

4、不相容职务分离控制

公司调整组织架构，清晰了财务管理、资金管理、审计、业务管理、制度制 定及监督、经营管理等职责体系，有效杜绝不相容职务不分离的情形。

• 5、会计系统控制

公司制定了专门的财务管理制度，设置了财务管理部，负责编制公司年度预 算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。财务管理部由财务部长、副部长、 会计、出纳等人员组成，均具备相关专业素质，分别负责成本、销售核算、财产 清查、总账、出纳等职能，岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。 6、财产保护控制

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确定专人保管会计记录和重要业务记录；确定存货和固定资产的保管人或使 用人为安全责任人，实行每年一次定期盘点和抽查相结合的方式进行控制。在具 体财务保护控制活动中，公司须根据资产属性不同，细化各项资产的管理制度， 并强化落实。

7、预算控制

公司推进了全面预算管理工作，建立了年度预算、季度预算、月度预算的制 定、实施及管理控制体系。各部门在预算管理中严格按照制度规定的职责权限和 程序进行预算工作，降低了财务管理风险。

8、运营分析控制

公司经理层定期综合分析行业状况、监管信息、公司经营情况等方面的信息， 通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，开展运营情况分析，对发现存在的 问题，及时查明原因并加以改进。

9、绩效考评控制

公司正逐步实施绩效考核制度，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进 行定期考核和客观评价，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、 降级、调岗、辞退的依据。

10、重点控制

公司对以下事项实行了重点控制：

• （1）信息披露的内部控制

公司严格按照《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关 系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等要求开展信息披露及投资者关 系管理工作，严格执行内幕信息知情人的登记和报备程序。

公司在日常信息披露和接待股东、投资者、媒体等工作中，严格遵守各项法 规和公司制度的规定，确保向所有投资者公平、及时、准确、完整地披露信息。 未出现过重大信息提前泄露的情形，有效保障了公司信息披露的质量。

（2）关联交易的内部控制

公司根据在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等内 部控制文件中对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联

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交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责 任做了明确的规定、说明，保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公 平、公开、公正的原则。

公司对报告期内发生的关联交易进行了全方位管理和控制，报告期内的关联 交易均是按照相关规定履行审批手续之后实施，公司独立董事对公司关联交易出 具了公正、公平、公允的专项意见，并做出相应的信息披露，不存在与《公司章 程》、《关联交易制度》及其他规定不符的情况。

（3）工程项目管理的内部控制

绿化工程施工是公司收入的主要来源，工程项目管理是公司管理的重点，公 司根据项目管理的特点，在工程项目评价、项目团队及建设实施准备、项目施工 组织、项目验收结算、工程款回收等环节，对项目管理各阶段风险进行了分析， 找出控制的关键点，对项目管理的流程进行了重新梳理和优化。

（4）对外担保的内部控制情况

公司严格依照《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，严密监管公 司对外担保行为，规范相关担保程序。未经董事会或股东大会批准，公司不得对 外提供担保。

（五）对控制的监督

公司通过设立董事会审计委员会和公司内部审计部门，建立《内部审计制度》、 《董事会审计委员会工作细则》等相关制度，以完善公司法人治理结构，确保监 事会、独立董事行使对董事、高级管理人员的监督职权。内部审计部门在审计委 员会的直接领导下，依照法律法规和公司规章制度独立开展内部审计工作，通过 持续性监督检查与专项监督检查相结合的方式，对公司内部控制制度的健全性、 合理性和有效性进行监督检查。审计部定期向审计委员会提交工作报告与计划， 并就审计过程中发现的内部控制重大缺陷与相关部门进行沟通，提出合理的建议。

四、公司内部控制制度的执行情况及存在的问题

报告期内，公司的内控体系得到进一步健全和落实执行，为公司的经营管理 提供了相对稳定的环境，随着外部经济环境的变化和公司的生产经营逐步走上正

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轨，结合公司在内部控制方面仍存在不足的实际，公司的各项内控制度仍需继续 梳理和细化，进一步深化和落实：

（一）内控制度还需进一步完善。2012 年，云投集团成为公司第一大股东后， 在董事会及经营层的领导下，公司组织专家团队，对公司内部制度进行梳理完善， 强化了对内部控制制度的监督。但部分制度仍需进一步完善。如分公司管理、子 公司管理、投资项目决策等。要定期和不定期地对公司及控股子公司的制度执行 情况进行检查，强化公司和控股子公司对内部控制制度的执行力度。要保障公司 内控制度的建立健全和有效实施，进一步提高内部控制的层次性、系统性和有效 性。

（二）公司人力资源管理制度建设与市场化企业仍有差距，公司虽梳理建立 了新的薪酬管理制度及激励约束的用人机制，建立了《员工福利制度》等机制， 但企业员工整体的职业素养仍需大力提高。公司须进一步完善人力资源管理制度， 加强具有针对性的培训，通过内部选拔和外部引进，提升干部队伍整体素质，并 进一步健全完善激励约束制度，打造一支高水平的管理和技术团队。

（三）在工程实施的劳务承揽、物资采购等环节，还须进一步加强优质合作 伙伴选择、施工标准化管理、物资采购的过程管理、施工人员的安全生产管理等。 公司将加强合同管理、制度建设，严格禁止违反公司工程管理规定的行为。同时， 在施工过程中对风险进行阶段性分析与评估，通过风险防范、风险转移及风险排 除等方法，严控施工风险。

五、 进一步加强内部控制措施

公司现有内部控制有效性在一定程度上得到改善，但公司的内部控制体系的 完整性、有效性仍与现代企业管理要求和国家规范有一定差距，随着国家法律法 规的逐步深化完善和公司内外部环境的不断变化，对公司的科学管理和规范治理 不断提出新的要求，公司将从以下几方面着手不断深化内部控制体系：

1.根据中国证监会和深圳证券交易所对内控工作的要求，及时根据相关规定 并结合公司内外环境和公司发展情况的变化进一步补充和修订内部控制制度，完 善公司内部控制权限和程序，进一步完善和健全内部控制体系。进一步完善治理

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结构，严格各项往来和交易的合法性、公允性，保护股东利益。依法规范公司与 控股股东之间的关系，保证公司的独立性。

2.进一步加强培训及监督工作，组织公司董事、监事、高级管理人员及公司 相关人员内控相关法规制度的学习，提高内控规范意识，加强内控制度的执行力 度。进一步发挥独立董事及审计委员会对公司内控执行的监督作用，提高公司治 理水平。

3.继续深入开展公司治理自查工作，推动公司治理水平持续提升和改进，进 一步健全和完善内部控制体系。

4.制订合理的全面预算管理模式。全面、综合地反映企业一定时期内各种生 产经营活动及其所发生的收支预算体系,使企业全体员工，全部经营要素和过程成 为经营目标的行为主体和行为内容，确保公司战略和经营目标的实现。

5.加强工程项目内部规范和控制的制度及流程建设，规范工程项目的各环节 管理及风险发现、提示、防范及监督的能力。

6.继续加强内部审计工作，适当扩大审计工作范围，加强对控股子公司规范 运作的审计监督，重点抓好关键问题和关键环节的审计，有效提高内部控制的层 次性、系统性和有效性。

六、公司内部控制情况的总体评价

公司董事会认为：报告期内，公司已依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规的规定，在2011 年基础上，进一步 完善了内部控制制度，公司现有内部控制制度基本能够达到公司内部管理的要求； 内部控制制度基本得到有效执行；公司在完善内部治理、提升人力资源支撑、工 作制度化建设、现场生产控制和安全管理等方面得到有效改善，但还存在一些问 题。从公司发展需求来看，公司应进一步按上市公司规范运作指引等相关要求， 在经营过程中，进一步完善内部控制。

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董 事 会

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