YCIC Eco-Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

Apr 30, 2011

云南绿大地生物科技股份有限公司 董事会关于内部控制有效性的自我评价报告

云南绿大地科技股份有限公司董事会 关于内部控制有效性的自我评价报告

为了进一步加强和规范云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“公 司”）内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和 健康发展，更好更有效地维护各股东的合法权益，根据财政部、证监会、银监会、 保监会、审计署联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、 《企业内部控制评价指引》和《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指 引》、《关于做好上市公司2010 年年度报告工作的通知》的规范要求及《公司章 程》等规定，在“上市公司专项治理活动”的自查及整改情况的基础上，公司全 面建立健全公司内部控制制度，认真落实相关制度规范的要求，强化对内控制度 执行的监督检查，努力加强治理水平，促进企业规范运作，有效防范经营决策及 管理风险，确保了公司的稳健经营。现对公司2010 年度内部控制工作进行评价 如下：

一、公司的基本情况

云南绿大地科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)始建于 1996 年，2001 年完成股份制改造，2007 年12 月21 日，公司公开发行股票并在 深圳证券交易所挂牌上市，公司企业法人营业执照注册号:为530000400002476， 注册资本为151,087,104 元，注册地址为昆明市经济技术开发区经浦路6 号，原 法定代表人为何学葵，2011 年3 月18 日起法定代表人变更为郑亚光。

(一)历史沿革

公司前身为云南河口绿大地实业有限责任公司，2001 年2 月15 日经云南省 经济贸易委员会以云经贸企改[2001]153 号文批准，公司由有限责任公司整体变 更为股份有限公司，并于2001 年3 月28 日在云南省工商行政管理局完成注册变 更登记，变更后公司注册资本（股本）为3,196.416 万元，法定代表人：何学葵， 注册地址：昆明市高新技术产业开发区。

2001 年8 月7 日公司注册地址变更为：昆明市经济技术开发区A1—4。

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2007 年12 月21 日，公司公开发行股票并在深圳证券交易所挂牌上市。

（二）所属行业及主要业务

公司属园林绿化行业，经营范围主要包括：植物种苗工厂化生产、观赏植物 盆景、植物科研、培训、示范推广、技术咨询服务、绿化园艺工程设计及施工、 园林机械、工艺美术品、花木制品、塑料制品、陶瓷制品的生产及本公司产品的 销售（经营范围中涉及需专项审批的须批准后方可经营）。

本公司主营业务：绿化苗木种植及销售，绿化工程设计及施工，主要为各类 重点市政公共园林工程、高端休闲度假园林工程、大型生态湿地工程及地产景观 等项目提供园林环境景观设计和园林工程施工服务。

（三）最终控制人

现公司的最终控制人为何学葵。

二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

（一）公司内部控制制度的目标

1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制， 保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。

2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。

• 3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠

• 正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。

4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则

1、内部控制制度符合国家有关法律法规和公司的实际情况。

• 2、内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的

• 权力。

3、内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的 关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

4、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分， 坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互

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监督。

5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

• 6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，

• 不断修订和完善。

三、 公司的内部控制系统及内部控制执行情况

（一） 公司的内部控制系统

1、控制环境

（1）管理层的理念和经营风格

公司坚持“稳健踏实、精益求精、造福社会、永续经营”的品牌经营理念和 “追求卓越品质、优化系统管理、提供至诚服务、持续改善业绩”的质量方针。 建立适应市场经济要求的现代企业制度，积极开拓市场，努力创造良好的经济效 益和社会效益，实现服务社会、为社会创造利益的目标。

（2）治理结构

公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）以及上市公司相 关控制规范等，结合公司发展战略，设立股东大会、董事会、监事会，在董事会 下分别设立审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、考核委员会、战略委员会， 公司设董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员，在总经理下设相关经营管 理职能部门。

（3）人事政策与实际运作

公司已建立《薪酬福利管理制度》、《奖惩管理制度》等人力资源制度和流程， 公司在人才的培养、激励和引进方面，制定了较完善的标准和政策，同时，公司 制定了员工培训管理的程序，在薪酬管理方面，完善了定岗定薪。

（4）管理控制方法

公司对管理组织机构进行调整，公司总部由财务部、营销部、生产部、技 术开发中心、行政部、工程部、预算控制部、人力资源部、信息部、审计部等部 门组成，对公司各项业务提供全方位支持和管控。

（5）外部影响

影响公司的外部环境主要来自于经济形势及行业动态、气候变化、产业政策、

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财税金融政策和管理监督机构的监督、审查等。公司适时地根据外部环境的变化， 不断提高控制意识、强化和改进内部控制政策及程序。

2、风险评估过程

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，逐步完善、建立了系统的风 险评估体系，大力推进事前风险的控制。目前，公司的合同签订前的审批程序较 为完善，作为园林绿化企业，受气候等各种不可控因素影响较大，因此对于基地 建设、苗木种植和工程项目的风险事前控制和过程控制急需加强，应引进项目立 项前的项目风险测算的可行性报告机制。

3、信息系统与沟通

由于目前公司所处行业的特殊性，要实施办公自动化系统管理尚存在一定的 难度，造成各管理层、各部门以及员工与管理层之间信息传递不对称，日常数据 的汇总统计分析及时性、有效性有待提高和规范；同时，公司还应重视与行业协 会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信息的沟通和反馈，以及 通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息的工作。

4、控制活动

公司通过下列措施，建立了相关的控制措施：制度管理、日常经营管理、授 权管理、不相容职务分离控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营 分析控制、绩效考评控制。

（1）公司制度的建立健全

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法 律法规，以及《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事议事规则》、《独立董 事年报工作制度》、《财务管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、 《重大信息及敏感信息内部管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计制 度》、《分（子）公司管理制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公 司健康发展。

（2）日常经营管理

以公司基本制度为基础，制定了涵盖日常经营、项目合作、财务管理等整个 生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范

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的管理体系。

（3）授权管理控制

对日常的生产经营活动采用预算控制机制，实施预算内、外审批制度；日常 经营活动的一般交易由各部门逐级审批和最终处理意见提交总经理审批。 （4）不相容职务分离控制

对各个部门、经营环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，将各项 交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。

（5）会计系统控制

会计机构的职责和权限：公司制定了专门的财务管理制度，并设置了财务部， 负责编制公司年度预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。财务部由财务 经理、会计、出纳等人员组成，均具备相关专业素质，分别负责成本、销售核算、 财产清查、总账、出纳等职能，岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。

会计核算和管理：公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其有关的补充 规定，制定了包含财务核算、会计政策、财务管理等内容的《全面预算管理制度》、 《资产管理办法》、《存货管理制度》、《货币资金控制制度》、《财务会计手册》等 专门的会计核算和管理制度，会计核算和管理的内部控制具备完整性、合理性、 有效性。

（6）财务保护控制

确定专人保管会计记录和重要业务记录；确定存货和固定资产的保管人或使 用人为安全责任人，实行每年一次定期盘点和抽查相结合的方式进行控制。 （7）预算控制

公司制定了《全面预算管理制度》，实施全面预算管理制度，公司各部门在 预算管理中严格按照制度规定的职责权限和程序进行预算工作。 （8）运营分析控制

公司经理层定期综合考量行业状况、监管信息、公司具体情况等方面的信息， 通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，开展运营情况分析，对发现存在的 问题，及时查明原因并加以改进。

（9）绩效考评控制

公司已建立和实施较为完备的绩效考评制度，通过科学的考核指标体系设

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置，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，并将考 评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。 除以上日常控制外，公司对以下事项实行了重点控制:

（1）关联交易的内部控制

规范关联方及其交易行为，防范关联交易损害中小股东利益，确保维护投资 者、债权人合法权益。公司要尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。确定关 联交易价格时，须遵循公平、公正、公开以及等价、有偿的基本商业原则。

（2）信息披露的内部控制

2010 年公司严格按照《信息披露管理制度》和《重大信息及敏感信息内部 管理制度》的要求开展信息披露及投资者关系管理工作，严格执行内幕信息知情 人的登记和报备程序。

公司在日常信息披露和接待投资者调研的工作中，严格遵守各项法规和公司 制度的规定，确保向所有投资者公平、及时、准确、完整地披露信息。 5、对控制的监督

公司制定了《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》等内部控制规 章制度，董事会下设审计委员会，公司内部审计部在董事会审计委员会的领导下 开展公司内部审计、督查工作。内部审计部设有四名专职人员，负责审核公司的 经营、财务状况、合同签订前的法律合规性、内部控制的执行情况以及和外部审 计的沟通、监督和核查工作。

（二）公司内部控制制度的执行情况和存在的问题

本公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现说明如下： 1、公司治理

虽然公司建立了现代企业制度管控模式，设立了股东会、董事会、监事会， 聘任了管理团队，并按有关法律法规订立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》。 但由于历史原因，董事会并没有真正形成集体决策、民主决策、科学决策的决策 机制，控股股东事实上影响了董事、监事和管理团队的正常履职，“三会”等很 难发挥应有作用，组织架构形同虚设，没有真正形成有效的治理结构，这导致了 企业经营决策失败，难以实现企业战略和发展目标。

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2、内部机构设置

股东会、董事会、监事会和经理层，本应分别履行权力机构职能、决策职能、 监督职能和执行董事会决策的经营职能，形成权责分明、协调运转、有效制衡的 组织机构。但在现阶段，公司组织架构尚待完善，组织机构设置尚需调整，管理 团队及专业水平和职业素质需进一步完善提高。2010 年4 月起，公司董事会秘 书由董事长兼任，董秘一职长期缺位，影响了公司信息披露的规范运行；权力过 于集中，没有对组织机构设置、职务分工的合理性和有效性进行控制；现有管理 团队在专业教育背景、行业职业背景和规范经营的职业素质方面都存在进一步完 善提高的必要，而且十分紧迫。

3、发展战略

2010 年,公司业务重心由原来以绿化苗木生产为主、绿化工程设计和施工为 辅，调整为在稳定现有苗木生产经营的基础上,大力拓展绿化工程业务。绿化工 程业务发展迅速，绿化工程业务收入占公司的业务总额比例逐年提高。公司从苗 木生产销售向绿化工程转型。2010 年发展战略的转型从一定程度上抵御了异常 天气给公司生产经营带来的不利影响,但在绿化工程项目执行过程中,对方拖延 支付或付款能力不佳，导致了进度付款不及时或应收账款发生坏帐损失的风险。 公司需要结合自身优势和行业特征，调整发展战略，形成研究开发、基地建设、 苗木生产销售、园林景观设计、园林景观绿化工程施工建设为一体的专业化可持 续发展战略。

4、人力资源

公司没有建立健全完善的人力资源管理制度，特别是激励约束制度，员工职 业素养需要大力提高。公司现有员工无论在专业教育背景、专业资质背景、专业 结构和数量等方面，都难以支持公司未来发展。必须进一步完善人力资源管理制 度和政策，通过内部选拔和外部引进，改善干部队伍整体素质，并进一步健全完 善激励约束制度，感情留人、事业留人、利益留人，打造一支高水平的管理和技 术团队。

5、诚信建设

2010 年3 月17 日，公司收到证监会因公司涉嫌信息披露违规的《调查通知 书》；2011 年3 月17 日，控股股东何学葵女士因涉嫌欺诈发行股票被执行逮捕，

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媒体和专业人士对公司从不同角度进行报道和分析，公司诚信受到普遍质疑,给 公司经营、财务造成极大困难。公司必须痛定思痛，加强诚信建设，端正经营作 风，重树市场形象，恢复市场信用。

6、预算管理制度

公司制定了《全面预算管理制度》，实施全面预算管理制度，但公司各部门 在预算管理中存在预算松弛,预算目标与实际发生费用出入较大,以及预算审批 严重滞后等问题。必须进一步完善全面预算管理，在预算的组织，预算目标，预 算实施，预算控制各个环节进行健全完善，充分发挥全面预算管理的作用。

7、会计控制制度

公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律及其补充规定的要 求制订了会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和财务报 告的处理程序，并建立了包括交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、 资产接触与记录控制等的相关会计控制程序。并按国务院《现金管理暂行条例》 和财政部《内部会计控制规范—货币资金（试行）》，明确了现金的使用范围及办 理现金收支业务时应遵守的规定。日常执行中能遵循有关制度的要求，但在资金 审批的过程中出现电话审批，事后未予补签，这可能因舞弊而导致资金损失。 8、信息管理制度

为规范公司信息管理，公司通过《信息披露管理制度》等制度，建立起了信 息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，但由 于公司所处行业的特殊性，要实施办公自动化系统管理尚存在一定的难度，造成 各管理层、各部门以及员工与管理层之间信息传递不对称，日常数据的汇总统计 分析及时性、有效性有待提高和规范。例如绿化工程变更签证不及时，随意性强。 一些涉及到特殊原因造成的工程设计变更、市场变化、气候变化、政策因素等影 响工程建设，以及一些零星工程、隐蔽工程，既无设计变更，也不办理现场签证, 而是事后补签或者不办理签证，再或是签证之后不及时将相应信息传递到公司财 务部。从而造成工程量难以证实,引起纠纷,同时也影响结算审计的准确性。公司 会计对工程变更签证信息的滞后性也导致了项目工程根据形象进度确认当期收 入成本的准确性。

四、进一步完善内部控制制度的措施及下年度的工作计划

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随着国家法律法规的逐步化完善和公司不断发展的需要，结合公司在内部控 制方面存在的诸多不足，公司内控制度需要进一步建立、完善和深化。2011 年 公司内部控制的主要工作就是按照财政部、证监会等五大部委发布了《企业内部 控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的要求 实施内部控制的建设。具体措施如下：

（一）按照现代企业制度要求，规范股东会、董事会、监事会和经营管理者 的权责，建立健全责权统一、运转协调、有效制衡的法人治理结构。股东会、董 事会、监事会和经理层都要建立健全议事规则和内部运行制度，严格履行职责， 确保不缺位、不越位、不错位，权力制衡机制有效发挥。

（二）梳理组织机构设置，重点关注机构设置的合理性和运行的高效性等。 组织架构设置和运行中存在职能交叉、缺失或运行效率低下的及时解决。制定科 学、高效的组织结构图、业务流程图、岗位说明书和权限指引等内部管理制度或 相关文件，对各组织机构的职能进行科学合理的划分，确定具体岗位的名称、职 责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系。内部管控制度和组织架构的 设置做到互相分离、互相制约，职务不相兼容。

（三）立足于现有的生产技术以及特色花卉苗木的科技成果，利用好九个占 地面积近三万亩的优质绿化苗木生产基地，充分发挥自身优势，将科技成果产业 化。逐步实现科技研发、苗木生产销售、园林设计、绿化工程施工一体化完整产 业链的专业化可持续发展战略。

（四）建立并完善内部人力资源风险防范体系和危机处理机制，控制内部人 力资源风险。对公司内部要对在职人员，特别是重要岗位员工进行公开的定期、 不定期考核或心理测试，加强对员工个人职业素养的培训与提高，完善新员工的 培训机制和对在职员工的考核机制。

（五）公司将加强诚信建设,恪守诚信的基本道德操守,以诚为本,重新树立 企业形象。在经营活动中,把诚信渗透到企业的每一环节,在对待客户、维系交易 等方面以诚信把关,树立“诚信经营”的指导思想。

（六）制订合理的预算管理模式。全面、综合地反映企业一定时期内各种生 产经营活动及其所发生的收支预算体系,使企业全体员工，全部经营要素和过程 成为经营目标的行为主体和行为内容，确保企业发展战略和年度经营计划的实

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现。

（七）按照企业内部控制基本规范和配套指引的相关规定，对本企业现行内 控制度及其实施情况进行全面梳理，完善适合于本企业的内部控制制度体系，并 提高内控制度的执行力，对实施效果进行监督评价，对内控制度进行不断改进。

五、公司董事会对内部控制有效性的自我评价

公司董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，按照《企业内部控制基 本规范（财会『2008』7 号）》要求，建立了相对完整的内部控制制度，但由于 历史原因、员工素质和控股股东行为干扰，公司内部控制制度在经营管理活动中 未能充分发挥作用，内部控制制度的有效性较低。公司在2010 年度内部控制制 度实施过程中的上述缺陷，导致其实施结果未能在所有重大方面保持与财务报表 相关的有效性。

云南绿大地生物科技股份有限公司

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