YCIC Eco-Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2009

May 4, 2010

云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年度内部控制的自我评价报告

一、公司基本情况

本公司系经云南省人民政府授权云南省经济贸易委员会以云经贸企改 [2001]153 号文件批准，由原云南河口绿大地实业有限公司以整体变更方式设 立的股份有限公司，在云南省工商行政管理局注册登记，公司注册资本为 151,087,104 元，公司注册地址为昆明市经济技术开发区经浦路6 号；法定代 表人为何学葵。本公司经营范围：植物种苗工厂化生产、观赏植物盆景、植 物科研、培训、示范推广、技术咨询服务、绿化园艺工程设计及施工、园林 机械、工艺美术品、花木制品、塑料制品、陶瓷制品的生产及本公司产品的 销售（经营范围中涉及需专项审批的须批准后方可经营）。本公司主营业务： 绿化苗木种植及销售，绿化工程设计及施工。

二、内部控制设立与实施遵循以下原则

（1）全面性原则。公司的内部控制立足贯穿决策、执行和监督全过程， 覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。

（2）重要性原则。公司的内部控制是以全面控制为基础，关注公司的重 要业务事项和高风险领域。

（3）制衡性原则。公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业 务流程等方面要形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（4）适应性原则。内部控制要与公司的经营规模、业务范围、竞争状况 和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

1

（5）成本效益原则。内部控制要权衡实施成本与预期效益，以适当的成 本实现有效控制。

公司内部控制遵循上述原则基础上，主要体现在公司法人治理、机构设 置及权责分配、财务管理、内部审计、风险评估、业务控制活动、信息与沟 通、内部监督、企业文化等各个方面，通过公司章程、议事规则、各项制度、 管理规定或办法、管理实施细则五个层次组成的制度体系来切实保证内部控 制制度的执行。公司正逐步优化薪酬激励约束机制，将各责任单位和全体员 工实施内部控制的情况纳入绩效考评体系，促进内部控制的有效实施。

三、公司的内部控制体系

本公司的内部控制体系由公司决策层、执行层、操作层和下属经营单位 构成。

决策层包括公司股东大会和董事会。董事会内部按照功能分别设立战略、 提名、审计、薪酬与考核四个专业委员会。公司内审部作为董事会审计委员 会日常审计机构，负责公司经营活动中各项经济活动相关的审计监督工作， 构成跨部门、涵盖公司的横向监督体系；公司董事会办公室作为董事会下设 事务工作机构，协调相关事务并从事上市公司的投资者关系管理工作。

执行层包括由总经理领导下经理班子，具体由各业务副总经理及其专业 总监负责业务管辖范围内的各事项的业务监督，构成以业务为线条的纵向监 督体系。

操作层为各经营班子成员指导下的各职务部门，包括技术开发中心、生 产部、工程部、销售部、采供部、财务部、行政部等管理部门和下属经营单 位，负责配合公司总经理管理日常经营工作事务。下属经营单位主要包括各

2

控股子公司和分公司。各公司内部设立相应的生产、经营、管理、行政等管 理部门和岗位，实施具体经营管理业务。

四、主要内控制度的总体评价

（一）控制环境

控制环境反映了管理当局和董事会对内部控制及其重要性的态度、认识 和行动，它是增强或弱化各种方针政策、组织效率和各种因素共同作用的一 种氛围。控制环境的好坏，直接决定着其它控制能否实施以及实施的效果。 本着规范运作的基本思想，公司积极创造良好的控制环境，主要表现在以下 几个方面：

1、经营管理的观念、方式和风格等方面。公司在管理方式上强调制度、 程序管理，注重风险的防范和运行的安全，追求稳中求进的风格。 （1）公司经营宗旨

公司坚持“稳健踏实、精益求精、造福社会、永续经营”的品牌经营理 念和“追求卓越品质、优化系统管理、提供至诚服务、持续改善业绩”的质 量方针。建立适应市场经济要求的现代企业制度，积极开拓市场，努力创造 良好的经济效益和社会效益，实现服务社会、为社会创造利益的目标。

（2）公司对待经营风险的态度

公司独立董事制度的建立为公司确定发展规划，健全投资决策程序，加 强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，建立和完善高管人 员薪酬管理及考核制度，强化董事会决策、监督职能提供了有力的保障，进 一步完善了公司的治理结构。对于公司经营方针、重大投资、融资、担保、 关联交易等重大经营活动，公司根据《公司法》及相关法律和《公司章程》

3

的规定，股东大会对董事会在公司投资、融资、资产的收购处置、担保等方 面有了明确的授权及说明，董事会对董事长及总经理在日常经营业务中也都 有了具体明确的授权。

在公司的日常经营过程中，因公司董事长曾较长时间兼任总经理，直接 管理经营，导致公司经营层管理和经营效力没有得到充分发挥。公司对副总 经理及各职能部门的授权仍有待清晰，导致其权利和义务都没有明确界定。 公司应在未来经营过程中，强化管理层的责任和权利，做到真正符合内部控 制规范要求的内部控制体系。

（3）控制经营风险的方法

○1 针对技术进步的风险

瞄准国际先进技术，以市场为导向，积极进行产品创新和技术创新，利 用国内部分科研院校和科研机构的现有成果和研究力量，共同研究，共同开 发，形成公司的自主知识产权核心技术，进一步提高公司的综合竞争力。 ○2 针对价格变动风险

公司应进一步密切关注国内市场同类合同定价的变动趋势，掌握第一手 资料，及时调整营销策略，在不断提高服务质量的同时，努力降低自身的经 营成本，控制因价格、成本变动所带来的风险。建议公司应根据自身苗木产 品为非标产品的特性，加大产品价格的信息收集，同时对自身生产产品的定 价应进一步合理和灵活，建立内部价格审定机制，以优化公司产品的价格体 系。

○3 针对投融资扩大能力的财务风险

公司经营活动所产生的现金净流量较大，且非常稳定，付现能力较强，

4

能满足偿还到期债务的需要。截止目前，公司资信状况良好，融资能力强， 因而短期偿债风险较小。随着公司2009 年度财务危机的出现，将对公司的银 行信用评级产生较大负面影响。随着公司经营战略重心向绿化工程业务不断 转移，绿化工程业务对资金占用较大，且回款存在一定的回收风险。因此公 司应积极维护企业银行信用等级，保证绿化工程业务开展所需要的融资保证， 同时工程业务部门应加大绿化工程业务的应收款项管理和催收，保证公司和 全体股东的权益。

2、公司组织架构和治理 （1）公司组织架构

按照现代企业制度的要求，公司建立了股东大会、董事会、监事会等规 范的企业管理体制。制定了股东大会、董事会、监事会议事规则及总经理工 作细则，明确各自的职责范围、权利、义务以及工作程序，建立了董事会、 监事会、总经理办公会等工作制度。但整个公司内部要建立起以科学管理为 基础的“法治”体系，公司目前的治理体系仍有一定的距离。

为实现企业专业化管理，公司2009 年8 月对管理组织机构进行了合理化 调整，现设10 个部门，4 个控股子公司、1 个分公司、8 个生产基地；为加强 公司的经营管理，完善公司治理结构，公司第三届董事会第二十一次会议审 议通过，聘任徐云葵女士为公司总经理，任期至本届董事会届满，徐云葵女 士辞去公司原副总经理职务。同时同意何学葵女士辞去总经理职务；为实现 公司组织管理的规范化，公司制定了《企业管理制度汇编》等制度，明确了 公司的组织机构、职务权限与责任，对简化业务流程、提高管理效率起到一 定作用。

5

（2）公司治理

公司董事会、监事会与经理层严格贯彻执行有关法律法规及《公司章程》、 《股东大事议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工 作细则》、《独立董事制度》，并充分发挥独立董事监督职能。公司三会之间职 责权限明确、董事会与经理层之间分工具体，股东大会为公司的权力机构， 董事会根据其授权着重履行其决策职能，董事兼任经理层人数未超过董事总 数的二分之一，监事会对公司决策层和经营管理层的监督职能正逐步加强。

但公司控制股东的控制与公司经营未能实现较好的分离，导致公司治理 过程中，削弱了公司经营层对公司日常生产经营实施有效控制。公司在未来 的经营过程中，应重新明确公司控股股东、董事会、监事会、经营层之间的 责、权、利，建立起相互制约、授权明确、流程清晰的制衡机制。

3、控制系统

（1）管理控制方法

公司基本建立了满足生产经营需要的管理制度体系，制定了以《云南绿 大地生物科技股份有限公司基本管理制度》为核心的制度体系，包括组织管 理、营销管理、生产管理、工程项目管理、科研开发管理、行政管理、财务 管理、质量管理等系列的管理制度。

（2）主要业务流程控制

目前，公司的业务流程因所处行业和所经营产品的特殊性，主要业务控 制流程仍未能形成稳定体系，需要进一步优化和再造。公司现行用以支撑销 售系统、生产管理系统、财务管理系统、质量控制系统、人力资源管理系统、 采购管理系统的主要流程和控制制度，需要实施管理创新，提升主要业务环

6

节控制的有效性。

2009 年10 月份公司聘请专业中介机构对公司主要业务流程制定了《24 项业务内部控制规范》，对公司主要内部控制规范进行了修订，目前仍为试行 稿，需经董事会审议。该规范涵盖公司主要业务流程的控制规范实施，将为 公司规范运作提供了行为准则和行动指南。

4、外部影响

在市场经济条件下，公司不可避免的要受到一系列外界因素的影响，诸 如加入WTO 后对公司所处行业的冲击、汇率变动对公司的影响、突发事件的 发生等等。为保证公司的市场竞争力不受外界影响，公司通过加强人才队伍 的建设，提高服务质量，拓展业务领域，跟上国际先进技术的发展步伐，及 时扩充队伍和更新技术，以确保服务的安全、优质和高效，从而把外界不确 定性因素对公司的影响尽可能地降至最低。

(二)风险评估

公司根据战略目标及实施策略，结合行业特点，初步建立了风险评估体 系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，并结合公司生产经营 实际，对内外部风险进行评估相应调整公司经营策略，确定相应的风险承受 度，包括整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水平。同时采取定性与 定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险 进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。并积极对产业政策、市 场竞争、法律法规、融资环境、消费者行为、技术进步、环境状况等风险因 素进行研究和评估，结合公司的发展阶段和业务拓展情况。持续收集与风险 变化相关的信息。准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，力争

7

做到风险可控。

（三）控制活动

2009 年度，公司本着重要性和成本效益原则，采取预防与控制相结合方 式和灵活多样的控制措施，实施了内部控制活动。

1、日常经营过程中实施的控制活动

（1）授权审批控制：对于日常经营活动中的常规性交易，公司明确各岗 位办理业务和事项的审批程序和相应责任，也规定了总经理、董事长、董事 会的审批权限。但在实施过程中，董事长与总经理、总经理与各业务分管副 总、部门负责人之间的职责权限范围应进一步严格决策权限和标准。

（2）会计系统控制：公司设有财务部门，配备具有会计执业资格的会计 从业人员，严格执行国家统一的会计准则制度，明确了会计凭证、会计账簿 和财务会计报告的处理程序。但公司会计系统控制环节中，公司财务部门应 进一步加大对绿化工程业务应收款项的统计和分析，指导工程业务部门加强 工程款项的回收力度；同时加强对绿化苗木客户、供应商、自有工程承包方 的股东、资质和信誉等方面的信息核查，督促采购、销售部门对合格供应商、 优质客户的管理。

（3）财产保护控制：公司对生产和办公所需的基础设施及相应的配套设 施、存货等进行每年一次的定期盘点和期间抽查，采取财产记录、实物保管、 账实核对等措施确保财产安全。在实际经营过程中，公司应进一步加强对主 要资产的管理力度，如公司存货数量和价值、无形资产的价值变化等。

（4）运营分析控制：公司建立了运营情况分析制度，一方面各下属分子 公司以及各职能部门在日常工作中持续收集与其工作相关的各种信息，进行

8

定性及定量分析后形成书面报告提交给经营层；另一方面经营层定期、不定 期地召开分子公司经理人、基地负责人会议，对有关生产、营销、投资、融 资、财务等方面的信息进行综合讨论分析，并根据相关情况及时调整公司的 经营思路，确保公司发展战略的实现。在实际经营过程中，主要存在的问题 是财务部门对内部财务信息的统计、分析不够，针对性的有效沟通机制不流 畅。

（5）绩效考评控制：公司建立了绩效考评制度，对公司内部各责任单位 和全体员工进行定期的行为考核和业绩考核。但目前的绩效体系仍需进一步 优化，特别是针对行业和产品的特殊性，实施有效的激励与约束体系。

（6）风险防范控制：公司建立了突发事件总体应急预案，对可能发生的 风险或突发事件制定应急预案。在公司实际经营过程中，特别绿化苗木生产 经营，针对不断突变或者持续的灾害天气，公司生产部门未有事先预判，措 施不当，造成了公司2009 度的绿化苗木损失。

2、重点实施的内部控制活动

（1）苗木采购与苗木存货管理

公司苗木采购控制从合格供应商的管理做起，通过对合格供应商的定期 考核和评价，逐年更新合格供应商清单，一定程度上保证了苗木供应的渠道 稳定和适度的竞争。在苗木采购过程中，采购部门通过市场询价和合格供应 商报价的多重比价，选定采购单位。

苗木存货为公司最重要的资产之一，公司制订了相关的苗木生产流程表 和苗木动态表，对苗木的数量和存活率、苗木品质等情况进行相应的统计和 监控。公司定期由内审部牵头财务部、生产部等实施联合盘点，以保证公司

9

存货管理有序、清晰和安全。

（2）对控股子公司的管理控制

公司各控股子公司、分公司在总经理的统一领导下，采取逐级授权、分 权的管理控制方法。明确了各经营单位、各主要业务环节、各管理层级的审 批权限。

（3）对关联交易的内部控制

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》等公司治理 文件对关联交易事项的进行了规范。公司董事会审议关联交易事项时，关联 董事均回避表决。公司董事、监事及高级管理人员均对是否存在被关联方挪 用资金等事项进行了关注。但在生产经营过程中，公司应加强对交易方的认 定和核实，防止不规范的关联交易发生。

• （4）对外担保的内部控制

报告期内，公司严格执行证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号文）及《公 司章程》的规定，未有发生向他人担保的情况。

（5）对信息披露的内部控制

为保证公司披露信息的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披 露等事件发生，公司根据《上市公司公平信息披露指引》、《公司信息披露管 理制度》等有关规定，明确了公司各部门、控股子公司和有关人员的信息收 集与管理以及信息披露职责范围和保密责任。要求相关责任人对可能发生或 已发生重大信息事项时应及时向公司总经理报告。在信息披露管理活动中， 公司各业务部门应进一步加强内部信息流转的准确性、及时性，以进一步提

10

高公司信息披露质量。

（6）募集资金使用与管理的内部控制

为加强、规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，维护全体股东的 合法利益，依据《中华人民共和国证券法》、《中小企业板上市公司募集资金 管理细则》，公司制定了《募集资金管理细则》，对公司募集资金进行管理。 为明确募集资金的管理流程，依据上述管理规定，公司特制订了《募集资金 投资项目规划和内部管理办法》。

（四）信息与沟通

公司建立了内部信息与沟通机制，并制订了《内部重大信息通报制度》。 由各职能部门对相关控制信息进行收集、筛选、核对、整合、处理和传递， 确保信息传递、沟通的及时有效，促进内部控制有效运行。并将内部控制相 关信息在企业内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及与外部投资 者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通 和反馈。目前存在问题是内部信息沟通和流转的准确性和及时性需要进一步 提高，以保证重要信息准确、及时传递给董事会、监事会和经理层。

（五）内部监督方面

根据公司内部控制检查工作的相关规定，在董事会审计委员会直接领导 下，审计部负责内部控制的检查和监督工作，并制定了内部审计制度：审计 部负责对本公司各内控机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会 计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合 法性、合规性、真实性和完整性进行审计。对监督检查中发现的内控制度存 在的缺陷和实施中存在的问题，督促相关部门及时整改，确保内控制度的有

11

效实施。与此同时，由公司聘请的外部会计师事务所，对公司财务报表进行 审计，对公司的内部控制进行核实，以评价公司的内部控制效果。

五、完善内控制度的措施

在内部控制健全及实施过程中，要从以下几方面加强和完善：

（一）加强风险评估体系建设。应全面系统的收集相关信息，结合实际 情况，及时进行风险评估。该方面进一步健全的重心是对绿化苗木产品对天 气依赖度较高，公司将加强对不同自然灾害下应急处理措施和报告制度，实 现对自然风险的有效预见和控制。

（二）加强信息沟通体系的建设。进一步明确内部沟通标准的明晰，细 化公司各信息责任人报送准确性、及时性的追责力度，明确内部控制相关信 息的收集、处理和传递程序，促进内部控制有效运行。同时，公司还应加强 信息化建设，大力推进ERP 平台的构建。

（三）加强内部监督的力度。在审计委员会的领导下，公司内审部严格 执行监督检查，并及时报告检查结果，使内部控制制度得到有效的实施。

（四）进一步健全公司治理层与经营的相互制衡机制，优化公司各经营 层的责、权、利，使公司的治理体系逐步达到《内部控制基本规范》的要求。 六、内部控制的自我评价

董事会认为：公司目前基本建立了业务发展需要的内部控制制度，但面 对绿化苗木生产、种植业务现状及苗木产品的特性，公司的内部控制制度与 业务特性的相适应性和在经营管理活动中的有效性，存在一定的距离。为此， 公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，并使其得到有效执行，以满足 生产经营日益发展的需要。

12

云南绿大地生物科技股份有限公司

董 事 会 二〇一〇年四月二十九日

13