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YC Annual Report 2018

Jul 5, 2019

52391_rns_2019-07-05_62005ea7-58d2-4663-ab8a-3474e4e4faf7.pdf

Annual Report

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附件

[附件一]

營業報告書

營 業 報 告 書

一、民國一○七年度營業狀況

(一)營業計畫實施成果

  • (1)銷售:民國107 年度合併銷貨收入淨額19,810,468 仟元,較民國106 年 增加4.4%,其中包裝材料事業部銷售17,452,381 仟元,佔88%。

  • (2)生產:民國107 年度膠帶塗膠量約182,274 萬米平方,薄膜生產量97,308 噸。

(二)合併營業成果彙總

(單位:新台幣仟元)

合併營業成果彙總 (單位:新台幣仟元

民國107年度



19,810,468



17,524,456



2,286,012



1,706,509



579,503






220,239



799,742

(三)財務收支及獲利能力分析

  • 茲將本公司民國107 年度合併收支概況比較及說明如下:

收入方面:

(單位:新台幣仟元)



民國107年
民國106年 成長率

營 業 收入
19,810,468
18,978,213 4.4%





964,375
602,663 60.0%


20,774,843
19,580,876 6.1%
  • 10 -

支出方面: (單位:新台幣仟元)



民國107年
民國106年 成長率


營 業 成 本
17,524,456
16,430,344 6.7%
營 業 費 用
1,706,509
1,723,873 -1.0%





744,136
671,580 10.8%


19,975,101
18,825,797 6.1%
  • (四)營收結構分析:本公司民國107 年度合併營收淨額為新台幣198.1
億元,依部門別合計本公司各部門營收淨額如下: 億元,依部門別合計本公司各部門營收淨額如下: 億元,依部門別合計本公司各部門營收淨額如下:
(單位:新台幣仟元)


金額
比 重
包裝材料事業部
17,452,381
88%
房產事業部
1,759,381
9%
其他營運部
598,706
3%


19,810,468
100%


金額
比 重
包裝材料事業部
17,452,381
88%
房產事業部 1,759,381 9%
其他營運部 598,706 3%


19,810,468
100%
  • (五)研究發展狀況:本公司研發方向為BOPP 薄膜朝向電子材料應用膜及食品 包裝膜與膠帶膠水配方,期能增加產品應用與銷售組合 並開發高毛利產品。

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負責人:李志賢 經理人: 李志賢 主辦會計:劉學儒

  • 11 -

[附件二]

監察人 核報告書 洲股份 限公司監察人 核報告

茲 准 事會造 本公司 國107 度財務 表(含 併財 報表)、 業報告 書 及 盈餘分 之議案,復經本 察人審查完竣,認為尚 不符, 依公司 法 第 219 條 規定繕 報告。

鑒核

此 致

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  • 12 -

洲股份 限公司監察人 核報告

茲 准 事會造 本公司 國107 度財務 表(含 併財 報表)、 業報告 書 及 盈餘分 之議案,復經本 察人審查完竣,認為尚 不符, 依公司 法 第 219 條 規定繕 報告。

鑒核

此 致

炎洲 份有限 司108 股東常

監察 :林泗

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華 民 1 0 8 年 3 1 9

  • 13 -

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[附件三]

民國一○七年度會計師查核報告書暨財務報表(個體報表)

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  • 38 -

[附件四]

「公司章程」修正前後條文對照表

炎洲股份有限公司

公司章程修正前後條文對照表

條次 修正後條文 現行條文 修正理由
第十二條 本公司設置董事五人至七
人,任期三年,其選任採公司
法第一百九十二條之一規定
之候選人提名制度,由股東就
董事候選人名單中選任,得連
選連任。本公司全體董事所持
有股份總數,不得少於證券主
管機關所定之最低成數。依證
券交易法第十四條之二並配
合證券交易法第一百八十三
條之規定,本公司上述董事名
額中,設獨立董事三人(含)
以上,其選任採公司法第一百
九十二條之一規定之候選人
提名制度,由股東就獨立董事
候選人名單中選任之。
本公司設置董事五人至七
人,監察人二人至三人,任
期三年,其選任採公司法第
一百九十二條之一規定之
候選人提名制度,由股東就
董事、監察人候選人名單中
選任,得連選連任。本公司
全體董事、監察人所持有股
份總數,不得少於證券主管
機關所定之最低成數。依證
券交易法第十四條之二並
配合證券交易法第一百八
十三條之規定,本公司上述
董事名額中,設獨立董事三
人(含)以上,其選任採公司
法第一百九十二條之一規
定之候選人提名制度,由股
東就獨立董事候選人名單
中選任之。
依金融監督管理
委員會中華民國
107 年12 月19
日金管證發字第
10703452331

令規定辦理,實
收資本額達新臺
幣二十億元以上
非屬金融業之上
市(櫃)公司,應
於民國108 年底
前設置審計委員
會替代監察人。
本公司將於今年
度股東會董監改
選並同時設置審
計委員會,刪除
「監察人」用字
並修正相關條文
內容
第十二條之
本公司依據證券交易法第十
四條之四規定設置審計委員
會,審計委員會應由全體獨立
董事組成,審計委員會或審計
委員會之成員負責執行公司
法、證券交易法、暨其他法令
規定監察人之職權。
說明設置審計委
員會之法令依據
及職權
第十五條 全體董事執行本公司職務
時,公司得支給報酬,惟以不
全體董事及監察人執行本
公司職務時,公司得支給報
依金融監督管理
委員會中華民國
  • 39 -
超過本公司當年稅後淨利之
百分之一為限,其報酬授權董
事會依其對公司營運參與程
度及貢獻之價值,於不超過同
業水準議定。
酬,惟以不超過本公司當年
稅後淨利之百分之一為
限,其報酬授權董事會依其
對公司營運參與程度及貢
獻之價值,於不超過同業水
準議定。
107 年12 月19
日金管證發字第
10703452331

令規定辦理,實
收資本額達新臺
幣二十億元以上
非屬金融業之上
市(櫃)公司,應
於民國108 年底
前設置審計委員
會替代監察人。
本公司將於今年
度股東會董監改
選並同時設置審
計委員會,刪除
「監察人」用字
並修正相關條文
內容
第十九條之
本公司以現金方式分派盈餘
或資本公積作為股息及紅利
之分派程序,授權董事會以特
別決議方式為之,並報告股東
會。
依經濟部中華民
國108 年1 月22
日金商字第
10802400700

函辦理。關於公
司法第240 條第
5 項規定簡化現
金發放股息及紅
利之程序,得授
權董事會以特別
決議方式為之,
並報告股東會。
第二十一條 第三十九次修正於中華民國
一○七年六月二十六日
第四十次修正於中華民國一
○八年六月二十日
第三十九次修正於中華民
國一○七年六月二十六日
增列修訂次數及
日期。
  • 40 -

[附件五]

取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表

炎洲股份有限公司 取得或處分資產處理程序

修正前後條文對照表

條文 修正後條文 現行條文 修正理由
第二條
資產之適
用範圍:
一、股票、公債、公
司債、金融債券、表
彰基金之有價證
券、存託憑證、認購
(售)權證、受益證券
及資產基礎證券等
投資。
二、不動產( 含土
地、房屋及建築、投
資性不動產、營建業
之存貨及設備)。
三、會員證。
四、專利權、著作
權、商標權、特許權
等無形資產。
五、使用權資產
六、金融機構之債權
(含應收款項、買匯
貼現及放款、催收款
項)。
七、衍生性商品:指
其價值由資產、利
率、匯率、指數或其
他利益等商品所衍
生之遠期契約、選擇
權契約、期貨契約、
槓桿保證金契約、交
換契約,及上述商品
一、股票、公債、公
司債、金融債券、表
彰基金之有價證券、
存託憑證、認購(售)
權證、受益證券及資
產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、
房屋及建築、投資性
不動產、土地使用
權、營建業之存貨及
設備)。
三、會員證。
四、專利權、著作權、
商標權、特許權等無
形資產。
五、金融機構之債權
(含應收款項、買匯貼
現及放款、催收款
項)。
六、衍生性商品:指
其價值由資產、利
率、匯率、指數或其
他利益等商品所衍生
之遠期契約、選擇權
契約、期貨契約、槓
桿保證金契約、交換
契約,及上述商品組
合而成之複合式契約
配合適用國際財
務報導準則第16
號租賃公報規
定,爰修正此條
文相關部分
刪除二、「土地使
用權」
增加五、「使用權
資產」
之後的項次依續
變更
  • 41 -
組合而成之複合式
契約等。所稱之遠期
契約,不含保險契
約、履約契約、售後
服務契約、長期租賃
契約及長期進(銷)
貨合約。
八、依法律合併、分
割、收購或股份受讓
而取得或處分之資
產:指依企業併購
法、金融控股公司
法、金融機構合併法
或其他法律進行合
併、分割或收購而取
得或處分之資產,或
依公司法第一百五十
六條第六項規定發行
新股受讓他公司股份
(以下簡稱股份受
讓)者。
九、其他重要資產。
等。所稱之遠期契
約,不含保險契約、
履約契約、售後服務
契約、長期租賃契約
及長期進(銷)貨合
約。
七、依法律合併、分
割、收購或股份受讓
而取得或處分之資
產:指依企業併購
法、金融控股公司
法、金融機構合併法
或其他法律進行合
併、分割或收購而取
得或處分之資產,或
依公司法第一百五十
六條第六項規定發行
新股受讓他公司股份
(以下簡稱股份受
讓)者。
八、其他重要資產。
第三條
評估程
序:
一、本公司取得或處
分長、短期有價證券
投資或從事衍生性
商品交易應由財會
部門進行相關效益
之分析並評估可能
之風險;而取得或處
分不動產及其他資
產則由各單位事先
擬定資本支出計
畫,就取得或處分目
的、預計效益等進行
可行性評估;如係向
關係人取得不動
產,並應依本處理程
序第二章規定評估
一、本公司取得或處
分長、短期有價證券
投資或從事衍生性商
品交易應由財會部門
進行相關效益之分析
並評估可能之風險;
而取得或處分不動產
及其他資產則由各單
位事先擬定資本支出
計畫,就取得或處分
目的、預計效益等進
行可行性評估;如係
向關係人取得不動
產,並應依本處理程
序第二章規定評估交
易條件合理性等事
配合適用國際財
務報導準則第16
號租賃公報規
定,爰修正此條
文相關部分
  • 42 -
交易條件合理性等
事項。
二、 本公司取得或
處分有價證券應於
事實發生日前取具
標的公司最近期經
會計師查核簽證或
核閱之財務報表作
為評估交易價格之
參考,另交易金額達
公司實收資本額百
分之二十或新台幣
三億元以上者,應於
事實發生日前洽請
會計師就交易價格
之合理性表示意
見,會計師若需採用
專家報告者,應依會
計研究發展基金會
所發布之審計準則
公報第二十號規定
辦理。但該有價證券
具活絡市場之公開
報價或金融監督管
理委員會另有規定
者,不在此限。
三、取得或處分無形
資產或其使用權資
產或會員證,交易金
額達公司實收資本
額百分之二十或新
台幣三億元以上
者,除與國內政府機
關交易外,應於事實
發生日前洽請會計
師就交易價格之合
理性表示意見。
四、若取得或處分不
項。
二、 本公司取得或處
分有價證券應於事實
發生日前取具標的公
司最近期經會計師查
核簽證或核閱之財務
報表作為評估交易價
格之參考,另交易金
額達公司實收資本額
百分之二十或新台幣
三億元以上者,應於
事實發生日前洽請會
計師就交易價格之合
理性表示意見,會計
師若需採用專家報告
者,應依會計研究發
展基金會所發布之審
計準則公報第二十號
規定辦理。但該有價
證券具活絡市場之公
開報價或金融監督管
理委員會另有規定
者,不在此限。
三、取得或處分會員
證、無形資產,且交
易金額達公司實收資
本額百分之二十或新
台幣三億元以上者,
除與政府機關交易
外,應於事實發生日
前洽請會計師就交易
價格之合理性表示意
見。
四、若取得或處分不
動產或設備金額達公
司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元
  • 43 -
動產、設備或其使用
權資產金額達公司
實收資本額百分之
二十或新台幣三億
元以上者,應於事實
發生日前先洽請客
觀公正之專業估價
者出具估價報告,並
按本處理程序之資
產估價程序辦理。
五、前三項交易金額
之計算,應依第五條
第一項第四款辦理
且一年內係以本次
交易事實發生之日
為基準,往前追溯推
算一年,已依本準則
規定取得專業估價
者出具之估價報告
或會計師意見部份
免再計入。
六、本公司辦理合
併、分割、收購或股
份受讓,應於召開董
事會決議前,委請會
計師、律師或證券承
銷商就換股比例、收
購價格或配發股東
之現金或其他財產
之合理性表示意
見,提報董事會討論
通過。
七、本公司取得或處
分資產之價格決定
方式、參考依據,除
依前述規定參酌專
業估價、會計師等相
關專家之意見外,並
以上者,應於事實發
生日前先洽請客觀公
正之專業估價者出具
估價報告,並按本處
理程序之資產估價程
序辦理。
五、前三項交易金額
之計算,應依第五條
第一項第四款辦理且
一年內係以本次交易
事實發生之日為基
準,往前追溯推算一
年,已依本準則規定
取得專業估價者出具
之估價報告或會計師
意見部份免再計入。
六、本公司辦理合
併、分割、收購或股
份受讓,應於召開董
事會決議前,委請會
計師、律師或證券承
銷商就換股比例、收
購價格或配發股東之
現金或其他財產之合
理性表示意見,提報
董事會討論通過。
七、本公司取得或處
分資產之價格決定方
式、參考依據,除依
前述規定參酌專業估
價、會計師等相關專
家之意見外,並應依
下列各情形辦理:
(一)取得或處分已於
集中交易市場或櫃檯
買賣中心買賣之有價
  • 44 -
應依下列各情形辦
理:
(一)取得或處分已
於集中交易市場或
櫃檯買賣中心買賣
之有價證券,依當時
之股權或債券價格
決定之。
(二)取得或處分非
於集中交易市場或
櫃檯買賣中心買賣
之有價證券,應考量
其每股淨值、技術與
獲利能力、未來發展
潛力、市場利率、債
券票面利率及債務
人債信等,並參考當
時最近之成交價格
議定之。
(三)取得或處分會
員證,應考量其可產
生之效益,參酌當時
最近之成交價格議
定;取得或處分專利
權、著作權、商標
權、特許權等無形資
產,應參考國際或市
場慣例、可使用年限
及對公司技術、業務
之影響議定。
(四)取得或處分不動
產、設備或其使用權
資產應參考公告現
值、評定現值、鄰近
不動產實際成交價格
或帳面價值、供應商
報價等議定之。若係
向關係人購入不動
證券,依當時之股權
或債券價格決定之。
(二)取得或處分非於
集中交易市場或櫃檯
買賣中心買賣之有價
證券,應考量其每股
淨值、技術與獲利能
力、未來發展潛力、
市場利率、債券票面
利率及債務人債信
等,並參考當時最近
之成交價格議定之。
(三)取得或處分會員
證,應考量其可產生
之效益,參酌當時最
近之成交價格議定;
取得或處分專利權、
著作權、商標權、特
許權等無形資產,應
參考國際或市場慣
例、可使用年限及對
公司技術、業務之影
響議定。
(四)取得或處分不動
產或設備應參考公告
現值、評定現值、鄰
近不動產實際成交價
格或帳面價值、供應
商報價等議定之。若
係向關係人購入不動
產,應先依本處理程
序第二章規定之方法
設算,以評估交易價
格是否合理。
(五)從事衍生性商品
交易應參酌期貨市場
交易狀況、匯率及利
率走勢等。
  • 45 -
產,應先依本處理程
序第二章規定之方法
設算,以評估交易價
格是否合理。
(五)從事衍生性商
品交易應參酌期貨
市場交易狀況、匯率
及利率走勢等。
( 六) 辦理合併、分
割、收購或股份受讓
應考量其業務性質、
每股淨值、資產價
值、技術與獲利能
力、產能及未來成長
潛力等。





(六)辦理合併、分
割、收購或股份受讓
應考量其業務性質、
每股淨值、資產價
值、技術與獲利能
力、產能及未來成長
潛力等。
第四條
作業程
序:
一、授權額度及層級
(一)有價證券:授權
總經理於本處理程
序第七條所訂額度
內進行交易,如符合
第五條應公告申報
標準者,須於次日呈
報董事長核備,並提
報最近期董事會追
認。惟若取得或處分
非於集中交易市場
或櫃檯買賣中心買
賣之股票、公司債、
私募有價證券,且交
易金額達公告申報
標準者,則應先經董
事會決議通過後始
得為之。另大陸投資
應向經濟部投資審
議委員會申請核准
後,始可進行。
一、授權額度及層級
(一)有價證券:授權
總經理於本處理程序
第七條所訂額度內進
行交易,如符合第五
條應公告申報標準
者,須於次日呈報董
事長核備,並提報最
近期董事會追認。惟
若取得或處分非於集
中交易市場或櫃檯買
賣中心買賣之股票、
公司債、私募有價證
券,且交易金額達公
告申報標準者,則應
先經董事會決議通過
後始得為之。另大陸
投資~~則~~應~~經股東會同~~
~~意或由股東會授權董~~
~~事會執行,並向~~經濟
部投資審議委員會申
請核准後,始可進
行。
監察人修正為審
計委員會,重大
取處交易先經審
計委員會同意,
並提董事會決
議。
大陸投資已於民
國97 年股東會
第四案授權董事
會執行,故刪除
相關用字
  • 46 -
(二)衍生性商品交

1.避險性交易:依據
公司營業額及風險
部位變化,由董事長
指定人員,單筆或累
計成交部位在美金
20 萬元以下(含等值
幣別)進行交易,超
過美金20 萬元以上
者,應呈董事長核准
始得為之。
2.非避險性交易:為
降低風險,單筆或累
計成交部位在美金
300 萬元以下(含等
值幣別)均須呈董事
長核准,美金300 萬
元以上應經董事會
核准,始得進行相關
交易。
3.為使公司之授權
能配合銀行相對的
監督管理,被授權之
交易人員必須告知
銀行。
4.依前述授權進行
之衍生性商品交
易,應於事後提報最
近期董事會。
(三)關係人交易:應
依本處理程序第二
章規定備妥相關資
料,經審計委員會同
意,並提董事會決
議。
(四)合併、分割、收
(二)衍生性商品交易
1.避險性交易:依據
公司營業額及風險部
位變化,由董事長指
定人員,單筆或累計
成交部位在美金20
萬元以下(含等值幣
別)進行交易,超過美
金20 萬元以上者,應
呈董事長核准始得為
之。
2.非避險性交易:為
降低風險,單筆或累
計成交部位在美金
300 萬元以下(含等
值幣別)均須呈董事
長核准,美金300 萬
元以上應經董事會核
准,始得進行相關交
易。
3.為使公司之授權能
配合銀行相對的監督
管理,被授權之交易
人員必須告知銀行。
4.依前述授權進行之
衍生性商品交易,應
於事後提報最近期董
事會。
(三)關係人交易:應
依本處理程序第二章
規定備妥相關資料,
提交董事會通過及監
察人承認後始得為
之。
(四)合併、分割、收
購或股份受讓:應依
本處理程序第四章規
定辦理相關程序及準
  • 47 -
購或股份受讓:應依
本處理程序第四章
規定辦理相關程序
及準備相關資料,其
中合併、分割、收購
須經股東會決議通
過後為之,但依其他
法律規定得免召開
股東會決議者,不在
此限。另股份受讓應
經董事會通過後為
之。
(五)其他:應依內控
制度及核決權限規
定之作業程序辦
理,交易金額達第五
條之公告申報標準
者,除取得或處分供
營業使用之設備得
於事後報董事會追
認外,餘應先經董事
會決議通過。若有公
司法第一百八十五
條規定情事者,則應
先經股東會決議通
過。
二、執行單位及交易
流程
本公司有關長、短期
有價證券投資及衍
生性商品交易之執
行單位為財會部門
及董事長指定之人
員;不動產暨其他資
產之執行單位則為
使用部門及相關權
責單位;合併、分
割、收購或股份受讓
備相關資料,其中合
併、分割、收購須經
股東會決議通過後為
之,但依其他法律規
定得免召開股東會決
議者,不在此限。另
股份受讓應經董事會
通過後為之。
(五)其他:應依內控
制度及核決權限規定
之作業程序辦理,交
易金額達第五條之公
告申報標準者,除取
得或處分供營業使用
之設備得於事後報董
事會追認外,餘應先
經董事會決議通過。
若有公司法第一百八
十五條規定情事者,
則應先經股東會決議
通過。
二、執行單位及交易
流程
本公司有關長、短期
有價證券投資及衍生
性商品交易之執行單
位為財會部門及董事
長指定之人員;不動
產暨其他資產之執行
單位則為使用部門及
相關權責單位;合
併、分割、收購或股
份受讓則由董事長指
定執行單位。取得或
處分資產經依規定評
估及取得核可後,即
由執行單位進行訂
約、收付款、交付及
  • 48 -
則由董事長指定執
行單位。取得或處分
資產經依規定評估
及取得核可後,即由
執行單位進行訂
約、收付款、交付及
驗收等交易流程,並
視資產性質依內控
制度相關作業流程
辦理。另關係人交
易、從事衍生性商品
交易及合併、分割、
收購或股份受讓並
應依本處理程序第
二~四章規定辦理。
驗收等交易流程,並
視資產性質依內控制
度相關作業流程辦
理。另關係人交易、
從事衍生性商品交易
及合併、分割、收購
或股份受讓並應依本
處理程序第二~四章
規定辦理。
第五條
公告申報
程序:
一、本公司取得或處
分資產,有下列情形
者,應於事實發生之
即日起算二日內將
相關資訊於證期局
指定網站辦理公告
申報。
(一)向關係人取得
或處分不動產或其
使用權資產,或與關
係人為取得或處分
不動產或其使用權
資產外之其他資產
且交易金額達公司
實收資本額百分之
二十、總資產百分之
十或新臺幣三億元
以上。但買賣國內公
債或附買回、賣回條
件之債券、申購或買
回國內證券投資信
託事業發行之貨幣
市場基金,不在此
一、本公司取得或處
分資產,有下列情形
者,應於事實發生之
即日起算二日內將相
關資訊於證期局指定
網站辦理公告申報。
(一)向關係人取得或
處分不動產,或與關
係人為取得或處分不
動產外之其他資產且
交易金額達公司實收
資本額百分之二十、
總資產百分之十或新
臺幣三億元以上。但
買賣公債或附買回、
賣回條件之債券、申
購或買回國內證券投
資信託事業發行之貨
幣市場基金,不在此
限。
(二)進行合併、分
配合適用國際財
務報導準則第16
號租賃公報規
定,爰修正此條
文相關部分
  • 49 -
限。
(二)進行合併、分
割、收購或股份受
讓。
(三)從事衍生性商
品交易損失達本處
理程序第四章第八
條第一項規定之全
部或個別契約損失
上限金額。
(四)除前三款以外
之資產交易或從事
大陸地區投資,其每
筆交易金額、或一年
內累積與同一相對
人取得或處分同一
性質標的交易之金
額、或一年內累積取
得或處分(取得、處
分分別累積)同一開
發計畫不動產之金
額、或一年內累積取
得或處分(取得、處
分分別累積)同一有
價證券之金額,達公
司實收資本額百分
之二十或新臺幣三
億元以上者。所稱一
年內係以本次交易
事實發生之日為基
準,往前追溯推算一
年,且已依「公開發
行公司取得或處分
資產處理準則」規定
公告部分免再計
入。但下列情形不在
此限:
1.買賣國內公債。
割、收購或股份受
讓。
(三)從事衍生性商品
交易損失達本處理程
序第四章第八條第一
項規定之全部或個別
契約損失上限金額。
(四)除前三款以外之
資產交易或從事大陸
地區投資,其每筆交
易金額、或一年內累
積與同一相對人取得
或處分同一性質標的
交易之金額、或一年
內累積取得或處分
(取得、處分分別累
積)同一開發計畫不
動產之金額、或一年
內累積取得或處分
(取得、處分分別累
積)同一有價證券之
金額,達公司實收資
本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者。
所稱一年內係以本次
交易事實發生之日為
基準,往前追溯推算
一年,且已依「公開
發行公司取得或處分
資產處理準則」規定
公告部分免再計入。
但下列情形不在此
限:
1.買賣公債。
2.買賣附買回、賣回
條件之債券、申購或
買回國內證券投資信
託事業發行之貨幣市
  • 50 -
2.買賣附買回、賣回
條件之債券、申購或
買回國內證券投資
信託事業發行之貨
幣市場基金。
3.取得或處分之資
產種類屬供營業使
用之設備或其使用
權資產,且其交易對
象非為關係人,交易
金額未達新臺幣五
億元以上。
4.以自地委建、租地
委建、合建分屋、合
建分成、合建分售方
式取得不動產,且其
交易對象非為關係
人,公司預計投入之
交易金額未達新臺
幣五億元以上。
二、本公司應按月將
本公司及非屬國內
公開發行公司之子
公司截至上月底止
從事衍生性商品交
易之情形依附表規
定格式,於每月十日
前輸入證期會指定
之資訊申報網站。
三、應公告項目如於
公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時,應
於知悉之即日
起算二日內將全部
項目重行公告。
四、已依(一)規定公
告申報之交易,如有
下列情形之一者,應
場基金。
3.取得或處分之資產
種類屬供營業使用之
設備且其交易對象非
為關係人,交易金額
未達新臺幣五億元以
上。
4.以自地委建、租地
委建、合建分屋、合
建分成、合建分售方
式取得不動產,公司
預計投入之交易金額
未達新臺幣五億元以
上。
二、本公司應按月將
本公司及非屬國內公
開發行公司之子公司
截至上月底止從事衍
生性商品交易之情形
依附表規定格式,於
每月十日前輸入證期
會指定之資訊申報網
站。
三、應公告項目如於
公告時有錯誤或缺漏
而應予補正時,應於
知悉之即日 起算
二日內將全部項目重
行公告。
四、已依(一)規定公
告申報之交易,如有
下列情形之一者,應
於事實發生之日起二
日內將相關資訊於證
期會指定網站辦理公
告申報:
(一)原交易簽訂之相
關契約有變更、終止
  • 51 -
於事實發生之日起
二日內將相關資訊
於證期會指定網站
辦理公告申報:
(一)原交易簽訂之
相關契約有變更、終
止或解除情事。
(二)合併、分割、收
購或股份受讓未依
契約預定日程完成。
或解除情事。
(二)合併、分割、收
購或股份受讓未依契
約預定日程完成。
第六條
資產估價
程序:
本公司取得或處分
不動產、設備或其使
用權資產,除與國內
政府機關交易、自地
委建、租地委建,或
取得、處分供營業使
用之設備或其使用
權資產外,交易金額
達公司實收資本額
百分之二十或新臺
幣三億元以上者,應
於事實發生日前取
得專業估價者出具
之估價報告,並符合
下列規定。惟本公司
經法院拍賣程序取
得或處分資產者,得
以法院所出具之證
明文件替代估價報
告或會計師意見。
一、因特殊原因須以
限定價格、特定價格
或特殊價格作為交
易價格之參考依據
時,該項交易應先提
經董事會決議通
過;其嗣後有交易條
件變更時,亦同。
本公司取得或處分不
動產或設備,除與政
府機關交易、自地委
建、租地委建,或取
得、處分供營業使用
之設備外,交易金額
達公司實收資本額百
分之二十或新臺幣三
億元以上者,應於事
實發生日前取得專業
估價者出具之估價報
告,並符合下列規
定。惟本公司經法院
拍賣程序取得或處分
資產者,得以法院所
出具之證明文件替代
估價報告或會計師意
見。
一、因特殊原因須以
限定價格、特定價格
或特殊價格作為交易
價格之參考依據時,
該項交易應先提經董
事會決議通過,未來
交易條件變更者,亦
應比照上開程序辦
配合適用國際財
務報導準則第16
號租賃公報規
定,爰修正此條
文相關部分
  • 52 -
二、交易金額達新臺
幣十億元以上者,應
請二家以上之專業
估價者估價。
三、專業估價者之估
價結果有下列情形
之一,除取得資產之
估價結果均高於交
易金額,或處分資產
之估價結果均低於
交易金額外,應洽請
會計師依財團法人
中華民國會計研究
發展基金會所發布
之審計準則公報第
二十號規定辦理,並
對差異原因及交易
價格之允當性表示
具體意見:
(一)估價結果與交
易金額差距達交易
金額之百分之二十
以上者。
(二)二家以上專業
估價者之估價結果
差距達交易金額百
分之十以上者。
四、專業估價者出具
報告日期與契約成
立日期不得逾三個
月。但如其適用同一
期公告現值且未逾
六個月者,得由原專
業估價者出具意見
書。
建設業除採用限定
價格、特定價格或特
殊價格作為交易價
理。
二、交易金額達新臺
幣十億元以上者,應
請二家以上之專業估
價者估價。
三、專業估價者之估
價結果有下列情形之
一,除取得資產之估
價結果均高於交易金
額,或處分資產之估
價結果均低於交易金
額外,應洽請會計師
依財團法人中華民國
會計研究發展基金會
所發布之審計準則公
報第二十號規定辦
理,並對差異原因及
交易價格之允當性表
示具體意見:
(一)估價結果與交易
金額差距達交易金額
之百分之二十以上
者。
(二)二家以上專業估
價者之估價結果差距
達交易金額百分之十
以上者。
四、專業估價者出具
報告日期與契約成立
日期不得逾三個月。
但如其適用同一期公
告現值且未逾六個月
者,得由原專業估價
者出具意見書。
建設業除採用限定價
格、特定價格或特殊
價格作為交易價格之
參考依據外,如有正
  • 53 -
格之參考依據外,如
有正當理由未能即
時取得估價報告
者,應於事實發生之
即日起算二週內取
得估價報告及前項
第三款之會計師意
見。
當理由未能即時取得
估價報告者,應於事
實發生之即日起算二
週內取得估價報告及
前項第三款之會計師
意見。
第七條
投資範圍
及額度:
本公司及本公司之
子公司除取得供營
業使用之資產外,尚
得投資購買非供營
業使用之不動產及
有價證券,其額度之
限制分別如下。
一、非供營業使用之
不動產及其使用權
資產之總額不得逾
本公司最近期財務
報表淨值之百分之
五十;子公司不得逾
其最近期財務報表
淨值之百分之三十。
二、有價證券之總
額,不得逾本公司最
近期財務報表淨值
之百分之百;子公司
不得逾其最近期財
務報表淨值之百分
之百。
三、投資各別有價證
券之限額,不得逾本
公司最近期財務報
表淨值之百分之五
十;子公司不得逾其
最近期財務報表淨
值之百分之五十。
本公司及本公司之子
公司除取得供營業使
用之資產外,尚得投
資購買非供營業使用
之不動產及有價證
券,其額度之限制分
別如下。
一、非供營業使用之
不動產之總額不得逾
本公司最近期財務報
表淨值之百分之五
十;子公司不得逾其
最近期財務報表淨值
之百分之三十。
二、有價證券之總
額,不得逾本公司最
近期財務報表淨值之
百分之百;子公司不
得逾其最近期財務報
表淨值之百分之百。
三、投資各別有價證
券之限額,不得逾本
公司最近期財務報表
淨值之百分之五十;
子公司不得逾其最近
期財務報表淨值之百
分之五十。
配合適用國際財
務報導準則第16
號租賃公報規
定,爰修正此條
文相關部分
第九條 本公司取得或處分 本公司取得或處分資 監察人修正為審
  • 54 -
罰則: 資產之相關承辦人
員違反證期會所頒
訂之「公開發行公司
取得或處分資產處
理準則」或本處理程
序時,視其違反情
節,依下列規定辦
理。違規記錄並將作
為年度個人績效考
核之參考。
一、違反核決權限:
初次違反者應予口
頭告誡,再犯者應予
書面警告,並強制參
加公司內部之內控
制度訓練課程,累犯
或情節重大者應予
調職。
二、違反評估程序:
初次違反者應予口
頭告誡,再犯者應予
書面警告,並強制參
加公司內部之內控
制度訓練課程,累犯
或情節重大者應予
調職。
三、違反公告申報:
初次違反者應予口
頭告誡,再犯者應予
書面警告,累犯或情
節重大者應予調職。
四、違反規定人員之
上級主管亦應接受
處罰,但能合理說明
已於事前防範者,不
在此限。
五、董事會或董事執
行業務違反相關規
產之相關承辦人員違
反證期會所頒訂之
「公開發行公司取得
或處分資產處理準
則」或本處理程序
時,視其違反情節,
依下列規定辦理。違
規記錄並將作為年度
個人績效考核之參
考。
一、違反核決權限:
初次違反者應予口頭
告誡,再犯者應予書
面警告,並強制參加
公司內部之內控制度
訓練課程,累犯或情
節重大者應予調職。
二、違反評估程序:
初次違反者應予口頭
告誡,再犯者應予書
面警告,並強制參加
公司內部之內控制度
訓練課程,累犯或情
節重大者應予調職。
三、違反公告申報:
初次違反者應予口頭
告誡,再犯者應予書
面警告,累犯或情節
重大者應予調職。
四、違反規定人員之
上級主管亦應接受處
罰,但能合理說明已
於事前防範者,不在
此限。
五、董事會或董事執
行業務違反相關規定
及股東會決議者,監
察人應依公司法第二
計委員會之獨立
董事
  • 55 -
定及股東會決議
者,審計委員會之獨
立董事應依公司法
第二百一十八條之
二之規定,通知董事
會或董事停止其行
為。
百一十八條之二之規
定,通知董事會或董
事停止其行為。
第十一條
決議程
序:
本公司向關係人取
得或處分不動產或
其使用權資產,或與
關係人取得或處分
不動產或其使用權
資產外之其他資產
且交易金額達公司
實收資本額百分之
二十、總資產百分之
十或新臺幣三億元
以上者,除買賣國內
公債、附買回、賣回
條件之債券、申購或
或買回國內證券投
資信託事業發行之
貨幣市場基金外,下
列資料應先經審計
委員會同意,並提董
事會決議通過後,始
得簽訂交易契約及
支付款項:
一、取得或處分資產
之目的、必要性及預
計效益。
二、選定關係人為交
易對象之原因。
三、向關係人取得不
動產或其使用權資
產,依第十二條或第
十三條規定評估預
定交易條件合理性
本公司向關係人取得
或處分不動產,或與
關係人取得或處分不
動產外之其他資產且
交易金額達公司實收
資本額百分之二十、
總資產百分之十或新
臺幣三億元以上者,
除買賣公債、附買
回、賣回條件之債
券、申購或或買回國
內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金
外,執行單位應將下
列資料提交董事會通
過及監察人承認後,
始得簽訂交易契約及
支付款項:
一、取得或處分資產
之目的、必要性及預
計效益。
二、選定關係人為交
易對象之原因。
三、向關係人取得不
動產,依第十二條或
第十三條規定評估預
定交易條件合理性之
相關資料。
四、關係人原取得日
期及價格、交易對象
1.配合適用國際
財務報導準則第
16 號租賃公報規
定,爰修正此條
文相關部分
2.監察人修正為
審計委員會
  • 56 -
之相關資料。
四、關係人原取得日
期及價格、交易對象
及其與本公司和關
係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開
始之未來一年各月
份現金收支預測
表,並評估交易之必
要性及資金運用之
合理性。
六、依前條規定取得
之專業估價者出具
之估價報告,或會計
師意見。
七、本次交易之限制
條件及其他重要約
定事項。
前項交易金額之計
算,應依第五條第一
項第四款辦理,且所
稱一年內係以本次
交易事實發生之日
為基準,往前追溯推
算一年,已依本準則
規定應先經審計委
員會同意,並提董事
會決議通過後之部
分免再計入。
本公司與關係企業
間,取得或處分供營
業使用之設備或其
使用權資產、不動產
使用權資產,董事會
得授權董事長在一
定額度內先行決
行,事後再提報最近
期之董事會追認。
及其與本公司和關係
人之關係等事項。
五、預計訂約月份開
始之未來一年各月份
現金收支預測表,並
評估交易之必要性及
資金運用之合理性。
六、依前條規定取得
之專業估價者出具之
估價報告,或會計師
意見。
七、本次交易之限制
條件及其他重要約定
事項。
前項交易金額之計
算,應依第五條第一
項第四款辦理,且所
稱一年內係以本次交
易事實發生之日為基
準,往前追溯推算一
年,已依本準則規定
提交董事會通過及監
察人承認部分免再計
入。
本公司與關係企業
間,取得或處分供營
業使用之設備,董事
會得授權董事長在一
定額度內先行決行,
事後再提報最近期之
董事會追認。
本公司獨立董事,依
第一項規定提報董事
會討論時,獨立董事
如有反對意見或保留
  • 57 -
本公司獨立董事,依
第一項規定提報董事
會討論時,獨立董事
如有反對意見或保留
意見,應於董事會議
事錄載明。
意見,應於董事會議
事錄載明。
第十二條
交易條件
合理性之
評估:
本公司向關係人取
得不動產或其使用
權資產,除關係人係
因繼承或贈與而取
得不動產或其使用
權資產;或關係人訂
約取得不動產或其
使用權資產時間距
本交易訂約日已逾
五年;或係與關係人
簽訂合建契約,或自
地委建、租地委建等
委請關係人興建不
動產而取得不動
產;或與其母公司、
子公司,或其直接或
間接持有百分之百
已發行股份或資本
總額之子公司彼此
間,取得供營業使用
之不動產使用權資
產等情形外,應按下
列方法評估交易成
本之合理性,並洽請
會計師複核及表示
具體意見。
一、按關係人交易價
格加計必要資金利
息及買方依法應負
擔之成本。所稱必要
資金利息成本,以公
司購入資產年度所
本公司向關係人取得
不動產,除關係人係
因繼承或贈與而取得
不動產;或關係人訂
約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五
年;或係與關係人簽
訂合建契約,或自地
委建、租地委建等委
請關係人興建不動產
而取得不動產等情形
外,應按下列方法評
估交易成本之合理
性,並洽請會計師複
核及表示具體意見。
一、按關係人交易價
格加計必要資金利息
及買方依法應負擔之
成本。所稱必要資金
利息成本,以公司購
入資產年度所借款項
之加權平均利率為準
設算之,惟其不得高
於財政部公布之非金
融業最高借款利率。
配合適用國際財
務報導準則第16
號租賃公報規
定,爰修正此條
文相關部分
  • 58 -
借款項之加權平均
利率為準設算之,惟
其不得高於財政部
公布之非金融業最
高借款利率。
二、關係人如曾以該
標的物向金融機構
設定抵押借款者,金
融機構對該標的物
之貸放評估總值,惟
金融機構對該標的
物之實際貸放累計
值應達貸放評估總
值之七成以上及貸
放期間已逾一年以
上。但金融機構與交
易之一方互為關係
人者,不適用之。
三、合併購買或租賃
同一標的之土地及
房屋者,得就土地及
房屋分別按前一、二
款所列任一方法評
估交易成本。
二、關係人如曾以該
標的物向金融機構設
定抵押借款者,金融
機構對該標的物之貸
放評估總值,惟金融
機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸
放評估總值之七成以
上及貸放期間已逾一
年以上。但金融機構
與交易之一方互為關
係人者,不適用之。
三、合併購買同一標
的之土地及房屋者,
得就土地及房屋分別
按前一、二款所列任
一方法評估交易成
本。
第十三條
設算交易
成本低於
交易價格
時應辦事
項:

依前條規定評估結果
之交易成本均較交易
價格為低時,除係因
下列情形,並能提出
客觀證據、取具不動
產專業估價者與會計
師之具體合理性意見
者外,應依第三項之
規定辦理。
一、關係人係取得素
地或租地再行興建
者,得舉證符合下列
條件之一者:
(一)素地依前條規
依前條規定評估結果
之交易成本均較交易
價格為低時,除係因
下列情形,並能提出
客觀證據、取具不動
產專業估價者與會計
師之具體合理性意見
者外,應依第三項之
規定辦理。
一、關係人係取得素
地或租地再行興建
者,得舉證符合下列
條件之一者:
(一)素地依前條規定
1.配合適用國際
財務報導準則第
16 號租賃公報規
定,爰修正此條
文相關部分
2.監察人修正為
審計委員會
  • 59 -
定之方法評估,房屋
則按關係人之營建
成本加計合理營建
利潤,其合計數逾實
際交易價格者。所稱
合理營建利潤,應以
最近三年度關係人
營建部門之平均營
業毛利率或財政部
公布之最近期建設
業毛利率孰低者為
準。
(二)同一標的房地
之其他樓層或鄰近
地區一年內之其他
非關係人交易案
例,其面積相近,且
交易條件經按不動
產買賣或租賃慣例
應有之合理樓層或
地區價差評估後條
件相當者。
二、本公司舉證向關
係人購入之不動產
或租賃取得不動產
使用權資產,其交易
條件與鄰近地區一
年內之其他非關係
人交易案例相當且
面積相近者。
前項所稱鄰近地區
交易案例,以同一或
之方法評估,房屋則
按關係人之營建成本
加計合理營建利潤,
其合計數逾實際交易
價格者。所稱合理營
建利潤,應以最近三
年度關係人營建部門
之平均營業毛利率或
財政部公布之最近期
建設業毛利率孰低者
為準。
(二)同一標的房地之
其他樓層或鄰近地區
一年內之其他非關係
人成交案例,其面積
相近,且交易條件經
按不動產買賣慣例應
有之合理樓層或地區
價差評估後條件相當
者。
~~(三)同一標的房地其~~
~~他樓層一年內之其他~~
~~非關係人租賃案例,~~
~~經按不動產租賃慣例~~
~~應有之合理樓層價差~~
~~推估其交易條件相當~~
~~者。~~
二、本公司舉證向關
係人購入之不動產,
其交易條件與鄰近地
區一年內之其他非關
係人成交案例相當且
面積相近者。
前項所稱鄰近地區成
交案例,以同一或相
鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公
  • 60 -
相鄰街廓且距離交
易標的物方圓未逾
五百公尺或其公告
現值相近者為原
則;所稱面積相近,
則以其他非關係人
交易案例之面積不
低於交易標的物面
積百分之五十為原
則;所稱一年內係以
本次取得不動產或
其使用權資產事實
發生之日為基準,往
前追溯推算一年。
本公司向關係人取
得不動產或其使用
權資產,如經按前條
規定評估結果之交
易成本均較交易價
格為低,且無本條第
一項所述之情形,應
辦理下列事項:
一、應就不動產或其
使用權資產交易價
格與評估成本間之
差額,依證券交易法
第四十一條第一項
規定提列特別盈餘
公積,不得予以分派
或轉增資配股。提列
之特別盈餘公積,應
俟高價購入或承租
之資產已認列跌價
損失或處分或終止
租約或為適當補償
或恢復原狀,或有其
他證據確定無不合
理,並經證期會同意
尺或其公告現值相近
者為原則;所稱面積
相近,則以其他非關
係人成交案例之面積
不低於交易標的物面
積百分之五十為原
則;所稱一年內係以
本次取得不動產事實
發生之日為基準,往
前追溯推算一年。
本公司向關係人取得
不動產,如經按前條
規定評估結果之交易
成本均較交易價格為
低,且無本條第一項
所述之情形,應辦理
下列事項:
一、應就不動產交易
價格與評估成本間之
差額,依證券交易法
第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公
積,不得予以分派或
轉增資配股。提列之
特別盈餘公積,應俟
高價購入之資產已認
列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原
狀,或有其他證據確
定無不合理,並經證
期會同意後,始得動
用該特別盈餘公積。
二、監察人應依公司
法第二百十八條規定
辦理。
  • 61 -
後,始得動用該特別
盈餘公積。
二、審計委員會之獨
立董事應依公司法
第二百十八條規定
辦理。
三、應將第一款及第
二款處理情形提報
股東會,並將交易詳
細內容揭露於年報
及公開說明書。
三、應將第一款及第
二款處理情形提報股
東會,並將交易詳細
內容揭露於年報及公
開說明書。
第十六條
內部稽核
制度:
一、本公司內部稽核
人員應定期瞭解衍
生性商品交易內部
控制之允當性,並對
交易部門從事衍生
性商品交易之作業
程序遵循規定情形
按月稽核,且作成稽
核報告,如發現重大
違規情事,應立即向
董事長及董事會指
定之高階主管呈
報,並以書面通知審
計委員會之獨立董
事。
二、本公司稽核人員
應將衍生性商品交
易列入稽核計劃
中,並於次年二月底
前將上年度之年度
稽核計劃執行情形
向證期局申報,且至
遲於次年五月底前
將異常事項改善情
形申報證期局備查。
一、本公司內部稽核
人員應定期瞭解衍生
性商品交易內部控制
之允當性,並對交易
部門從事衍生性商品
交易之作業程序遵循
規定情形按月稽核,
且作成稽核報告,如
發現重大違規情事,
應立即向董事長及董
事會指定之高階主管
呈報,並以書面通知
各監察人。
二、本公司稽核人員
應將衍生性商品交易
列入稽核計劃中,並
於次年二月底前將上
年度之年度稽核計劃
執行情形向證期會申
報,且至遲於次年五
月底前將異常事項改
善情形申報證期會備
查。
1.監察人修正為
審計委員會之
獨立董事
2.主管機關名稱
由證期會修正
為證期局
第二十五
本公司取得之估價
報告或會計師、律師
本公司取得之估價報
告或會計師、律師或
明確外部專家之
責任及其資格
  • 62 -
或證券承銷商之意
見書,該專業估價者
及其估價人員、會計
師、律師或證券承銷
商與交易當事人不
得為關係人。且其資
格應符合主管機關
公布「公開發行公司
取得或處分資產處
理準則」之規範。
證券承銷商之意見
書,該專業估價者及
其估價人員、會計
師、律師或證券承銷
商與交易當事人不得
為關係人。
第二十六
本公司取得或處分
資產依本處理程序
或其他法律規定應
經董事會通過者,如
有董事表示異議且
有紀錄或書面聲
明,應將董事異議資
料送審計委員會之
獨立董事。本公司獨
立董事如有反對意
見或保留意見,應於
董事會議事錄載明。
重大資產或衍生性
商品交易,應經審計
委員會全體成員二
分之一以上同意,並
提董事會決議。若未
經審計委員會全體
成員二分之一以上
同意者,得由全體董
事三分之二以上同
意行之,並應於董事
會議事錄載明審計
委員會之決議。
本公司取得或處分資
產依本處理程序或其
他法律規定應經董事
會通過者,如有董事
表示異議且有紀錄或
書面聲明,應將董事
異議資料送各監察
人。本公司若設置獨
立董事,如其有反對
意見或保留意見,應
於董事會議事錄載
明。
~~本公司若設置審計委~~
~~員會,~~重大資產或衍
生性商品交易,應經
審計委員會全體成員
二分之一以上同意,
並提董事會決議。若
未經審計委員會全體
成員二分之一以上同
意者,得由全體董事
三分之二以上同意行
之,並應於董事會議
事錄載明審計委員會
之決議。
監察人修正為審
計委員會
第二十七
本處理程序之訂定
應經審計委員會同
如有董事表示異議且
有紀錄或書面聲明
監察人修正為審
計委員會
  • 63 -
意,再經董事會通
過,並應提報股東會
同意,修訂時亦同。
如有董事表示異議
且有紀錄或書面聲
明者,應將董事異議
資料送審計委員會
之獨立董事。本公司
獨立董事如有反對
意見或保留意見,應
於董事會議事錄載
明。
訂定或修訂本處理
程序,應經審計委員
會全體成員二分之
一以上同意,並提董
事會決議。若未經審
計委員會全體成員
二分之一以上同意
者,得由全體董事三
分之二以上同意行
之,並應於董事會議
事錄載明審計委員
會之決議。
者,應將董事異議資
料送各監察人。本公
司若設置獨立董事,
如其有反對意見或保
留意見,應於董事會
議事錄載明。
~~本公司若設置審計委~~
~~員會,訂~~定或修訂本
處理程序,應經審計
委員會全體成員二分
之一以上同意,並提
董事會決議。若未經
審計委員會全體成員
二分之一以上同意
者,得由全體董事三
分之二以上同意行
之,並應於董事會議
事錄載明審計委員會
之決議。
本處理程序,應
經審計委員會同
意,再經董事會
通過
第二十八
刪除 本處理程序,經董事
會通過後,送各監察
人並提報股東會同意
後發布日實施,修正
時亦同。
併入第二十七條
  • 64 -

[附件六]

資金貸與及背書保證處理程序修正前後條文對照表

炎洲股份有限公司 資金貸與及背書保證處理程序 修正前後條文對照表

條次 修正後條文 現行條文 理由
第三條
資金貸
與及背
書保證
之對象

本公司因業務往來關係從事資金貸
與者,應以其業務交易行為已發生者
為原則,其貸與金額並應與最近一年
度或當年度截至資金貸與時本公司
與其進貨或銷貨金額孰高者相當。
而因短期融通資金必要從事資金貸
與者,以下列情形為限:
一、公司間或與行號間業務往來者。
二、公司間或與行號間有短期融通資
金之必要者。融資金額不得超過貸與
企業淨值之百分之四十。
三、本公司直接及間接持有表決權股
份百分之百之國外公司間從事資金
貸與,其貸與金額、貸與期限及計息
本公司因業務往來關係從事資金貸
與者,應以其業務交易行為已發生者
為原則,其貸與金額並應與最近一年
度或當年度截至資金貸與時本公司
與其進貨或銷貨金額孰高者相當。
而因短期融通資金必要從事資金貸
與者,以下列情形為限:
一、公司間或與行號間業務往來者。
二、公司間或與行號間有短期融通資
金之必要者。融資金額不得超過貸與
企業淨值之百分之四十。
三、本公司直接及間接持有表決權股
份百分之百之國外公司間~~,融資金額~~
~~不得超過貸與企業淨值百分之五十。~~


修正百分之
百之國外公
司間從事資
金貸與應依
其各子公司
資金貸與他
人管理辦法
訂定之

前項所稱短期,係指一年。但公司之
營業週期長於一年者,以營業週期為
準。
第一項第二款所稱融資金額,係指公
開發行公司短期融通資金之累計餘
額。本公司背書保證之對象,以下列
公司為限,但基於承攬工程需要之共
同起造人間依合約規定互保或因共
同投資關係由各出資股東依其持股
比率對被投資公司或同業間依消費
者保護法規範從事預售屋銷售合約
之履約保證連帶擔保所為之背書保
方式依各子公司資金貸與他人管理
辦法訂定之。
前項所稱短期,係指一年。但公司之
營業週期長於一年者,以營業週期為
準。
第一項第二款所稱融資金額,係指公
開發行公司短期融通資金之累計餘
額。本公司背書保證之對象,以下列
公司為限,但基於承攬工程需要之共
同起造人間依合約規定互保或因共
同投資關係由各出資股東依其持股
比率對被投資公司或同業間依消費
者保護法規範從事預售屋銷售合約
之履約保證連帶擔保所為之背書保
  • 65 -
證得不受此限。
一、有業務往來之公司。
二、公司直接及間接持有表決權之股
份超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對公司持有表決權之
股份超過百分之五十之公司。
本公司直接及間接持有表決權股份
達百分之九十以上之公司間,得為背
書保證,且其金額不得超過公開發行
公司最近期經會計師查核簽證或核
閱財務報表淨值之百分之十。但本公
司直接及間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證,不在此限。
前項所稱出資,係指本公司直接出資
或透過持有表決權股份百分之百子
公司出資。
證得不受此限。
一、有業務往來之公司。
二、公司直接及間接持有表決權之股
份超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對公司持有表決權之
股份超過百分之五十之公司。
本公司直接及間接持有表決權股份
達百分之九十以上之公司間,得為背
書保證,且其金額不得超過公開發行
公司最近期經會計師查核簽證或核
閱財務報表淨值之百分之十。但本公
司直接及間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證,不在此限。
前項所稱出資,係指本公司直接出資
或透過持有表決權股份百分之百子
公司出資。
證得不受此限。
一、有業務往來之公司。
二、公司直接及間接持有表決權之股
份超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對公司持有表決權之
股份超過百分之五十之公司。
本公司直接及間接持有表決權股份
達百分之九十以上之公司間,得為背
書保證,且其金額不得超過公開發行
公司最近期經會計師查核簽證或核
閱財務報表淨值之百分之十。但本公
司直接及間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證,不在此限。
前項所稱出資,係指本公司直接出資
或透過持有表決權股份百分之百子
公司出資。
第三條
之一
本公司因情事變更,致貸與對象不
符本處理程序或餘額超限時,應訂
定改善計畫,將相關改善計畫送審
計委員會,並依計畫時程完成改善。
本公司因情事變更,致貸與對象不符
本處理程序或餘額超限時,應訂定改
善計畫,將相關改善計畫送各監察
人,並依計畫時程完成改善。
監察人修正
為審計委員
第三條
之二
本公司因情事變更,致背書保證對
象不符處理程序規定或金額超限
時,應訂定改善計畫,將相關改善
計畫送審計委員會,並依計畫時程
完成改善。
本公司因情事變更,致背書保證對象
不符處理程序規定或金額超限時,應
訂定改善計畫,將相關改善計畫送各
監察人,並依計畫時程完成改善。
監察人修正
為審計委員
第五條
資金貸
與及背
書保證
之程序
辦理資金貸與之程序如下:
一、 公司辦理資金貸與或短期融通
事項,經本公司權責部門審核後,
呈董事長核准並提報董事會決議通
過後辦理之。(註:如已設置獨立董
事,於董事會討論時,應充分考量
各獨立董事之意見,並將其同意或
反對之明確意見及反對之理由列入
董事會紀錄。)
辦理資金貸與之程序如下:
一、 公司辦理資金貸與或短期融通
事項,經本公司權責部門審核後,呈
董事長核准並提報董事會決議通過
後辦理之。(註:如已設置獨立董事,
於董事會討論時,應充分考量各獨立
董事之意見,並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入董事會紀
錄。)
監察人修正
為審計委員
  • 66 -

二、 財務單位應就資金貸與事項建 二、 財務單位應就資金貸與事項建 立備查簿。資金貸與經董事會決議 立備查簿。資金貸與經董事會決議 後,應將資金貸與對象、金額、董 後,應將資金貸與對象、金額、董事 事會通過日期、資金貸放日期及依 會通過日期、資金貸放日期及依審查 審查程序應審慎評估之事項,詳予 程序應審慎評估之事項,詳予登載備 登載備查。 查。

三、 內部稽核人員應每季稽核資金 三、 內部稽核人員應每季稽核資金 貸與他人作業程序及其執行情形, 貸與他人作業程序及其執行情形,並 並作成書面紀錄,如發現重大違規 作成書面紀錄,如發現重大違規情 。 情事,應即以書面通知審計委員會 事,應即以書面通知各監察人。 四、 財務單位應就每月所發生及註 四、 財務單位應就每月所發生及註 銷之資金貸與事項編製明細表,俾 銷之資金貸與事項編製明細表,俾控 控制追蹤及辦理公告申報,並應按 制追蹤及辦理公告申報,並應按季評 季評估及提列適足之備抵壞帳,且 估及提列適足之備抵壞帳,且於財務 於財務報告中揭露資金貸與資訊及 報告中揭露資金貸與資訊及提供簽 提供簽證會計師相關資料。 證會計師相關資料。

五、 因情事變更,致貸與餘額超限 五、 因情事變更,致貸與餘額超限 時,財務單位應訂定改善計畫,並 時,財務單位應訂定改善計畫,並將 將相關改善計畫送審計委員會。 相關改善計畫送各監察人。 辦理背書保證之程序如下: 辦理背書保證之程序如下: 一、辦理背書保證時,財務單位應 一、辦理背書保證時,財務單位應依 依背書保證對象之申請,逐項審核 背書保證對象之申請,逐項審核其資 其資格、額度是否符合本作業程序 格、額度是否符合本作業程序之規定 之規定及有無已達應公告申報標準 及有無已達應公告申報標準之情 之情事,並應併同本作業程序陸之 事,並應併同本作業程序陸之審查評 審查評估結果簽報董事長核准後, 估結果簽報董事長核准後,提董事會 提董事會討論同意後為之;如仍在 討論同意後為之;如仍在規定之授權 規定之授權額度內,則由董事長依 額度內,則由董事長依背書保證對象 背書保證對象之信用程度及財務狀 之信用程度及財務狀況逕行核決,事 況逕行核決,事後再報經最近期之 後再報經最近期之董事會追認。 董事會追認。 二、財務單位應就背書保證事項建立 二、財務單位應就背書保證事項建 備查簿。背書保證經董事會同意或董

  • 67 -

立備查簿。背書保證經董事會同意 事長核決後,除依規定程序申請用印 或董事長核決後,除依規定程序申 外,並應將背書保證對象、金額、董 請用印外,並應將背書保證對象、 事會通過或董事長決行日期、背書保 金額、董事會通過或董事長決行日 證日期及依本作業程序陸應審慎評 期、背書保證日期及依本作業程序 估之事項,詳予登載備查,有關之票 陸應審慎評估之事項,詳予登載備 據、約定書等文件,亦應影印妥為保 查,有關之票據、約定書等文件, 管。 亦應影印妥為保管。 三、內部稽核人員應每季稽核背書保 三、內部稽核人員應每季稽核背書 證作業程序及其執行情形,並作成書 保證作業程序及其執行情形,並作 面紀錄,如發現重大違規情事,應即 成書面紀錄,如發現重大違規情 以書面通知各監察人。 。 事,應即以書面通知審計委員會 四、財務單位應就每月所發生及註銷 四、財務單位應就每月所發生及註 之保證事項編製明細表,俾控制追蹤 銷之保證事項編製明細表,俾控制 及辦理公告申報,並應按季評估及認 追蹤及辦理公告申報,並應按季評 列背書保證之或有損失,且於財務報 估及認列背書保證之或有損失,且 告中揭露背書保證資訊及提供簽證 於財務報告中揭露背書保證資訊及 會計師相關資料。 提供簽證會計師相關資料。 五、若背書保證對象原符合規定而嗣 五、若背書保證對象原符合規定而 後不符,或背書保證金額因據以計算 嗣後不符,或背書保證金額因據以 限額之基礎變動致超過所訂額度 計算限額之基礎變動致超過所訂額 時,對該對象背書保證金額或超限部 度時,對該對象背書保證金額或超 分應由財務單位訂定改善計畫 ~~,經董~~ 限部分應由財務單位訂定改善計 ~~事長核准後於一定期限內全部消~~ 畫,將相關改善計畫送審計委員會 ~~除,並~~ 將相關改善計畫送各監察人。 , 及提報董事會 並依計畫時程完成 六、背書保證日期終了前,財務單位 改善。 應主動通知被保證企業將留存銀行 六、背書保證日期終了前,財務單 或債權機構之保證票據收回,且註銷 位應主動通知被保證企業將留存銀 背書保證有關契據。 行或債權機構之保證票據收回,且 註銷背書保證有關契據。 第六條 監察人修正 辦理資金貸與時,財務單位應就下 辦理資金貸與時,財務單位應就下列 資金貸 為審計委員 列事項進行審查與評估,並作成紀 事項進行審查與評估,並作成紀錄: 與及背 會 錄: 一、本公司辦理資金貸與,應由申請

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書保證
之審查
程序
一、本公司辦理資金貸與,應由申
請資金貸與公司或行號先行檢附相
關財務資料及敘明借款用途,以書
面方式申請。
二、 本公司受理申請後,應由權責
部門就資金貸與他人之必要性及合
理性、貸與對象是否與本公司間有
直(間)接之業務往來關係、所營
事業之財務狀況、償債能力與信
用、獲利能力及借款用途予以調查
及評估,並考量本公司資金貸與總
額對本公司之營運風險、財務狀況
及股東權益之影響程度後,擬具相
關書面報告提報董事會以茲審核。
三、 本公司辦理資金貸與或短期融
通事項時,應取得同額之擔保票
據,必要時應辦理動產或不動產之
抵押設定,並按季評估擔保品價值
是否與資金貸與餘額相當,必要時
應增提擔保品。前項債權擔保,債
務人如提供相當資力及信用之個人
或企業保證,以代替提供擔保品
者,董事會得參酌權責部門之審查
報告辦理;以公司為保證者,應注
意其章程是否有訂定得為保證之條
款。
辦理背書保證時,財務單位應就下
列事項進行審查與評估,並作成紀
錄:
一、瞭解背書保證對象與本公司之
關係,借款目的與用途,與本公司
業務之關聯性或其營運對本公司之
資金貸與公司或行號先行檢附相關
財務資料及敘明借款用途,以書面方
式申請。
二、 本公司受理申請後,應由權責
部門就資金貸與他人之必要性及合
理性、貸與對象是否與本公司間有直
(間)接之業務往來關係、所營事業
之財務狀況、償債能力與信用、獲利
能力及借款用途予以調查及評估,並
考量本公司資金貸與總額對本公司
之營運風險、財務狀況及股東權益之
影響程度後,擬具相關書面報告提報
董事會以茲審核。
三、 本公司辦理資金貸與或短期融
通事項時,應取得同額之擔保票據,
必要時應辦理動產或不動產之抵押
設定,並按季評估擔保品價值是否與
資金貸與餘額相當,必要時應增提擔
保品。前項債權擔保,債務人如提供
相當資力及信用之個人或企業保
證,以代替提供擔保品者,董事會得
參酌權責部門之審查報告辦理;以公
司為保證者,應注意其章程是否有訂
定得為保證之條款。
辦理背書保證時,財務單位應就下列
事項進行審查與評估,並作成紀錄:
一、瞭解背書保證對象與本公司之關
係,借款目的與用途,與本公司業務
之關聯性或其營運對本公司之重要
性等,併同本公司背書保證限額及目
前餘額,評估其必要性及合理性。
二、取具背書保證對象之年報、財務
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重要性等,併同本公司背書保證限 報告等相關資料,分析背書保證對象 額及目前餘額,評估其必要性及合 之營運、財務及信用狀況與還款來源 理性。 等,以衡量可能產生之風險。 二、取具背書保證對象之年報、財 三、分析公司目前背書保證餘額占公 務報告等相關資料,分析背書保證 司淨值之比例、流動性與現金流量狀 對象之營運、財務及信用狀況與還 況,以及(一)、(二)之審查結果,以 款來源等,以衡量可能產生之風險。評估對公司之營運風險、財務狀況及 三、分析公司目前背書保證餘額占 股東權益之影響。 公司淨值之比例、流動性與現金流 四、視保證性質及被保人之信用狀況 量狀況,以及(一)、(二)之審查結 及(一)~ (三)之評估結果,衡量是否 果,以評估對公司之營運風險、財 要求被保人提供適當之擔保品,並按 務狀況及股東權益之影響。 季評估擔保品價值是否與背書保證 四、視保證性質及被保人之信用狀 餘額相當,必要時得要求被保人增提 況及(一)~ (三)之評估結果,衡量 擔保品。 是否要求被保人提供適當之擔保 五、本公司或子公司為淨值低於實收 品,並按季評估擔保品價值是否與 資本額二分之一之子公司背書保證 背書保證餘額相當,必要時得要求 時,除應依前項規定辦理外,公司之 被保人增提擔保品。 內部稽核人員,應至少每季稽核背書 五、本公司或子公司為淨值低於實 保證作業程序及其申報情形,並作成 收資本額二分之一之子公司背書保 書面紀錄,如發現重大違規情事,應 證時,除應依前項規定辦理外,公 即以書面通知各監察人。 司之內部稽核人員,應至少每季稽 核背書保證作業程序及其申報情 形,並作成書面紀錄,如發現重大 違規情事,應即以書面通知審計委 員會。 第十一 監察人修正 一、本公司之子公司亦應依證期會 一、本公司之子公司亦應依證期會台 條 對子 為審計委員 台財證一字第○九一○一六一九一 財證一字第○九一○一六一九一九 公司辦 會 九號函之規定訂定「資金貸與及背 號函之規定訂定「資金貸與及背書保 理資金 書保證處理程序」,經董事會通過 證處理程序」,經董事會通過後,送 貸與及 背書保 後,送各監察人並提報股東會同 各監察人並提報股東會同意,修正時 證之控 意,修正時亦同。 亦同。 管程序 二、本公司之子公司為他人提供資 二、本公司之子公司為他人提供資金

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金貸與時,應依各自訂定之「內控
制度」及「資金貸與及背書保證處
理程序」規定辦理,並應於每月5 日
前將上月份辦理資金貸與之餘額、
對象、期限等,以書面彙總向本公
司申報。
三、本公司之稽核單位應將子公司
之資金貸與及背書保證處理列為每
月稽核項目之一,其稽核情形並應
列為向審計委員會及董事會報告稽
核業務之必要項目。
四、本公司之子公司如非屬公開發
行公司,其資金貸與及背書保證餘
額達應公告申報之標準者,應於事
實發生之日通知本公司,本公司並
依規定於指定網站辦理公告申報。
貸與時,應依各自訂定之「內控制度」
及「資金貸與及背書保證處理程序」
規定辦理,並應於每月5 日前將上月
份辦理資金貸與之餘額、對象、期限
等,以書面彙總向本公司申報。
三、本公司之稽核單位應將子公司之
資金貸與及背書保證處理列為每月
稽核項目之一,其稽核情形並應列為
向董事會~~及監察人報~~告稽核業務之
必要項目。
四、本公司之子公司如非屬公開發行
公司,其資金貸與及背書保證餘額達
應公告申報之標準者,應於事實發生
之日通知本公司,本公司並依規定於
指定網站辦理公告申報。
第十三
條 罰則

本公司資金貸與及背書保證之相關
承辦人員違反證期會所頒訂之「公
開發行公司資金貸與及背書保證處
理準則」或本程序時,視其違反情
節,依下列規定辦理。違規記錄並
將作為年度個人績效考核之參考。
一、違反核決權限:初次違反者應
予口頭告誡,再犯者應予書面警
告,並強制參加公司內部之內控制
度訓練課程,累犯或情節重大者應
予調職。
二、違反審查程序:初次違反者應
予口頭告誡,再犯者應予書面警
告,並強制參加公司內部之內控制
度訓練課程,累犯或情節重大者應
予調職。
三、違反公告申報:初次違反者應
本公司資金貸與及背書保證之相關
承辦人員違反證期會所頒訂之「公開
發行公司資金貸與及背書保證處理
準則」或本程序時,視其違反情節,
依下列規定辦理。違規記錄並將作為
年度個人績效考核之參考。
一、違反核決權限:初次違反者應予
口頭告誡,再犯者應予書面警告,並
強制參加公司內部之內控制度訓練
課程,累犯或情節重大者應予調職。
二、違反審查程序:初次違反者應予
口頭告誡,再犯者應予書面警告,並
強制參加公司內部之內控制度訓練
課程,累犯或情節重大者應予調職。
三、違反公告申報:初次違反者應予
口頭告誡,再犯者應予書面警告,累


監察人修正
為審計委員
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予口頭告誡,再犯者應予書面警
告,累犯或情節重大者應予調職。
四、違反規定人員之上級主管亦應
接受處罰,但能合理說明未於事前
防範者,不在此限。
五、董事會或董事執行業務違反相
關規定及股東會決議者,審計委員
會應依公司法第二百一十八條之二
之規定,通知董事會或董事停止其
行為。
犯或情節重大者應予調職。
四、違反規定人員之上級主管亦應接
受處罰,但能合理說明未於事前防範
者,不在此限。
五、董事會或董事執行業務違反相關
規定及股東會決議者,監察人應依公
司法第二百一十八條之二之規定,通
知董事會或董事停止其行為。
第十四
條 其他
事項
資金貸與及背書保證處理程序之訂
定經審計委員會及董事會決議通過
後,並提報股東會同意後實施,如
有董事表示異議且有記錄或書面聲
明者,本公司應將其異議提報股東
會討論,修正時亦同。(註:如已設
置獨立董事,於董事會討論時,應
充分考量各獨立董事之意見,並將
其同意或反對之明確意見及反對之
理由列入董事會紀錄。)
~~一、每一營業年度內本公司及子公司~~ 處理程序之
訂定先經審
計委員會,並
刪除原條文
監察人字
眼,並刪除第
一項全部,即
不須提報次
一年度股東
會備查
~~之背書保證辦理情形及有關事項,應~~
~~提報次一年度股東會備查。~~
~~二、資~~金貸與及背書保證處理程序之
訂定經董事會決議通過後~~,送各監察~~
~~人,~~並提報股東會同意後實施,如有
董事表示異議且有記錄或書面聲明
者,本公司應將其異~~議併送各監察人~~
~~及~~提報股東會討論,修正時亦同。
(註:如已設置獨立董事,於董事會
討論時,應充分考量各獨立董事之意
見,並將其同意或反對之明確意見及
反對之理由列入董事會紀錄。)
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