YC — Governance Information 2017

Jul 11, 2017

運錩鋼鐵股份有限公司

取得或處分資產處理程序

103年6月21日股東常會制定
104年1月09日股東臨會第一次修訂
105年6月28日股東常會第二次修訂
106年6月28日股東常會第三次修訂

第一條：依據

• 本公司有關取得或處分資產事項，除法令另有規定者外，應依本作業程序規定辦理。

• 第二條：適用範圍

• 本處理程序所稱之資產，範圍包括：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 憑證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨） 及設備。

• 三、會員證

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

上述資產之取得與處分相關事務悉依本處理程序處理之。

• 第三條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱”股份受讓”）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可而從事之大陸投資。

第四條：專家之獨立性

• 一、 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者

~ 1 ~

及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第五條：有價證券投資之取得與處分程序

• 一、評估及作業程序

本公司有價證券投資之購買與出售悉依相關作業規定執行，並由財會部提出評
估報告，評估時應取得標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或
其他相關資料做為交易價格之參考。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 每筆交易均需經董事長核准，每筆交易金額超過等值新台幣伍仟萬元者應提報 董事會核議。

三、執行單位

本公司有價證券之投資應依前項核決權限呈核後，由財會部負責執行。

• 四、取得專家意見

本公司取得或處分有價證券有下列情形之一，且交易金額達本公司實收資本額
百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意
見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則
公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理
委員會另有規定者，不在此限。

第六條：不動產及設備之取得或處分程序

• 一、評估及作業程序：

本公司不動產及設備之取得或處分，悉由本公司使用部門及相關權責單位依相
關作業規定辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格等，決議交易條件及交易價格。

• (二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。

• (三)設備之交易授權額度依本公司簽核流程規定辦理，買賣不動產應提報董事 會通過後始得為之。

• 三、執行單位

本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門
及管理部負責執行。

• 四、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，
或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，
並應符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財

~ 2 ~

團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所
發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當
性表示具體意見：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

• (五)金額之計算，應依第十三條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。

第七條：投資額度

• 一、本公司及其子公司有價證券投資之總金額個別均不得超過本公司最近期財務報 表淨值百分之一百五十，且個別有價證券投資金額不得超過前開淨值百分之八 十。

• 二、本公司及本公司之子公司持有非供營業使用之不動產總金額個別均不得超過本 公司最近期財務報表淨值百分之二十。

第八條：會員證、無形資產及其他重要資產之取得及處分程序

• 一、評估及作業程序：

  • 本公司會員證、無形資產及其他重要資產之取得及處分，悉由本公司使用部門 及相關權責單位依相關作業規定辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • (一)取得或處分會員證、無形資產及其他重要資產，應以詢價、比價、議價或 招標方式擇一為之。

  • (二)交易授權額度依本公司簽核流程規定辦理，每筆交易金額超過新台幣伍仟 萬元者應提報董事會決議。

• 三、執行單位

  • 本公司取得或處分會員證、無形資產及其他重要資產時，應依前項核決權限呈 核決後，由使用部門及管理部負責執行。

• 四、取得專家意見

  • 本公司取得或處分會員證及無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。

• 第九條：向關係人取得或處分不動產之處理程序

• 一、本公司向關係人取得或處分不動產，除依第六條取得或處分不動產處理程序辦 理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項，交易 金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外， 並應考慮實質關係。

• 二、本公司向關係人取得或處分不動產，應將下列資料，經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提交董事會決議通過後始得為之，準用第十八條第三項及

~ 3 ~

第四項規定：

• (一)取得不動產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關 資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

  • 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  • 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定 評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果 均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列 情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意 見者，不在此限：

  • 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： (1)素地依本條第三項第（一）、（二）款規定之方法評估，房屋則按關 係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所 稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率 或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。

  • (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

  • 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例， 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低

~ 4 ~

於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不
動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（四）款規定評 估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。

  • 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。 對公司之投資如採權益法評價之投資者，亦應就該提列數額按持股比 例依法規定提列特別盈餘公積。

  • 2.審計委員會之獨立董事應依證券交易法第十四條之四第六項及公司法 第二百十八條規定辦理。

  • 3.應將第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。

  • 本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價 損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並 經證期會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二 項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三） 款有關交易成本合理性之評估規定：

  • 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  • 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  • 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。

• 四、本公司與本公司之母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董 事會得授權董事長於總資產百分之一以內先行決行，事後再提報最近期董事會 追認。

依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如
有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十條：衍生性商品交易處理程序

本公司從事衍生性商品交易，悉依本公司所訂定之「從事衍生性商品交易處理程序」
規定辦理。

，一，
本公司重大之衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之以上同意並提
董事會決議，準用第十八條第三項及第四項規定。

第十一條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其 ，

• 直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司 或其直接或間 ，

• 接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併 得免取得前開 專家出具之合理性意見。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前

~ 5 ~

製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開
會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依
其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權
不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、
分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股
東會之日期。

二、其他應行注意事項

• (一)審計委員會、董事會及股東會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他 法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應於同一天召開審 計委員會、董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份 受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外， 應於同一天召開審計委員會及董事會。

• (二)文件格式及保存年限：參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在 證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五 年，備供查核：

• 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護 照號碼）。

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約、審計委員會及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及審計委員會議事錄及董事會議事錄等書件。

• (三)資訊揭露：參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將本條第二項 第(一)款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂 協議，並依本條第二項第(二)款及第(三)款規定辦理。

• (四)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露， 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (五)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：換股比例或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變 更之情況：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

~ 6 ~

  - `5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。`

  - `6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。`

• (六)契約應載內容：契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利 義務，並應載明下列事項。

  • 1.違約之處理。

  • 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

  • 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

  • 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

  • 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

  • 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• (七)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之處理：參與合併、分 割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公 司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合 併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所 有參與公司重行為之。

• (八)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依本條第二項第（二）、（四）及（七）款之規定辦理。

• 第十二條：法拍處理程序

本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見。

第十三條：應公告申報之時限及內容

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形時，應按性質於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊依規定格式及內容輸入主管機關指定之資訊申報網站，並檢 附相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意 見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年：

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• ，

• (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備 且其交易對象非為關係 人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• 、 、 、 、 、

• (五) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不 ， 。

• 動產 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上

• (六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其

~ 7 ~

交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情
形不在此限：

1.買賣公債。

• 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。

(七)前項交易金額依下列方式計算之:
1.每筆交易金額。

  - `2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。`

  - `3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之 金額。`

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 二、前項所稱「一年內」係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本準則規定公告部分免再計入。

• 三、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉 之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 四、本公司依第一項規定公告申報後，有下列情形之一者，應於事實發生之之即 日起算二日內起二日內將相關資訊依規定格式及內容輸入主管機關指定之資 訊申報網站：

• (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• (三)原公告申報內容有變更。

第十四條：對子公司取得或處分資產之控管程序

• 一、本公司應依本處理程序督促子公司訂定取得或處分資產處理程序。

• 二、子公司非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產達本公司處理程序所訂 公告申報標準者，本公司亦應代該子公司辦理公告申報事宜。

• 三、子公司之公告申報標準中，所稱達公司實收資本額百分之二十或總資產百分 之十規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。總資產百分之十之規定， 財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本公司處理程序有關實收資 本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算 之。

第十五條：董事異議之處理

本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公司應將董事異議資料送審計委員會。本處
理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意
見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十六條：罰則

經理人及主辦人員違反本處理程序規定時，依照本公司員工獎懲辦法規定，依其
情節輕重處罰。

第十七條：相關法令之補充

有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體

~ 8 ~

或個別財務報告中之總資產金額計算。

本處理程序未盡事宜部份，依有關法令規定辦理。

，一，
本公司重大之資產交易應經審計委員會全體成員二分之以上同意並提董事
，。
會決議準用第十八條第三項及第四項規定

第十八條：實施與修訂

本處理程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會通過後及提報
股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應
將其異議併送審計委員會。將本程序提報董事會討論時應充分考量獨立董事之意
見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明，修正時亦同。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以
上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

，
本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經審計委員會通過者應
一。一
經審計委員會全體成員二分之以上同意如未經審計委員會全體成員二分之
，，
以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議。

本程序所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

~ 9 ~