YC - Capital/Financing Update 2014

股票代號： 2069

==> picture [183 x 55] intentionally omitted <==

運錩鋼鐵股份有限公司

YUEN CHANG STAINLESS STEEL CO., LTD.

公開說明書

【現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨股票初次上市用稿本】

一、公司名稱：運錩鋼鐵股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨股票初次上市用稿本。一
( ) 新股來源：現金增資發行新股。
( 二 ) 種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
( 三 ) 股數：本公司原股數 112,156 仟股，加計本次現金增資發行新股 12,154 仟股，共計 124,310 仟股。
( 四 ) 金額：本公司原實收資本額新台幣 1,121,560 仟元，加計本次現金增資新台幣 121,540 仟元，共計新台幣 1,243,100 仟元。
( 五 ) 發行條件：
1. 現金增資發行新股 12,154 仟股，每股面額新台幣 10 元，計新台幣 121,540 仟元，每股發行價格暫定為新台幣 15 元。
2. 本次發行新股依公司法第 267 條規定，保留 10% 計 1,223 仟股供本公司員工認購，如有員工認購不足或放棄認購之股份，授權董事長洽特定人認購之，其餘 10,931 仟股全數委由證券承銷商對外辦理公開承銷。
3. 本次現金增資發行之新股，其權利義務與原發行之普通股股份相同。
( 六 ) 公開承銷比例：本次現金增資發行新股總數之 90% ，計 10,931 仟股。
( 七 ) 承銷及配售方式：同時以詢價圈購及公開申購方式辦理承銷。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 48 頁。四、本次發行之相關費用：
一
( ) 承銷費用：包含上市輔導費用及承銷手續費約新台幣 5,000 仟元。
( 二 ) 上市審查費用：新台幣 500 仟元
( 三 ) 其他費用：包含會計師、律師及印刷等其他費用新台幣 1,250 仟元整。
五、本公開說明書，適用於初次申請有價證券上市，並計劃以現金增資發行新股委託證券承銷商辦理上市前之公開銷售。。
六、本公開說明書，適用於初次申請股票上市買賣，掛牌後首五個交易日無漲跌幅之限制，投資人應注意交易之風險。
七、本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定進行安定操作。
八、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
九、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
十、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱第 2~6 頁。
十一、查詢本公開說明書之網址 : 公開資訊觀測站 (http://newmops.twse.com.tw)

運錩鋼鐵股份有限公司編製

○ 中華民國一四年十二月二十五日刊印

本公司申請已公開發行普通股 110,000,000 股上市乙案，業經臺灣證券交易所股份有限公司依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」審查後同意俟股票公開銷售完畢達到股權分散標準後，列為上市股票，並經臺灣證券交易所於 104 年 12 月 17 日以臺證上一字第 1041805780 號函報請金融監督管理委員會證券期貨局備查。

一、本次發行前實收資本額之來源：

、本次發行前實收資本額之來源：	、本次發行前實收資本額之來源：	、本次發行前實收資本額之來源：
單位：新台幣元；%
實收資本額來源	金額	占實收資本額比例
設立資本	1,000,000	0.09
現金增資	991,000,000	88.36
盈餘轉增資	129,560,000	11.55
合計	1,121,560,000	100.00

二、公開說明書之分送計劃：陳列處所：依規定函送有關單位外，另陳列於本公司以供查閱。分送方式：依臺灣證券交易所股份有限公司規定之方式辦理。索取方式：請透過網路至公開資訊觀測站 (http://newmops.twse.com.tw) 查詢及下載。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：名稱：台新綜合證券股份有限公司網址： www.tssco.com.tw 地址：台北市中山北路二段 44 號 2 樓電話： (02)2326-8898 名稱：第一金證券股份有限公司網址： www.ftsi.com.tw 地址：台北市長安東路一段 22 號 4 樓電話： (02)2563-6262 名稱：玉山綜合證券股份有限公司網址： www.esunsec.com.tw 地址：台北市松山區松基里民生東路 3 段 158 電話： (02)5580-5013 號 6F 、 156 號 2F 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話 : 名稱：台新國際商業銀行股份有限公司股務代網址： http://www.taishinbank.com.tw 理部地址：台北市建國北路一段 96 號地下一樓電話： (02) 2504-8125 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：陳珍麗、龔俊吉網址： http://www.deloitte.com.tw 事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所電話： (07)530-1888 地址：高雄市前鎮區成功二路 88 號 3 樓十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：事務所名稱：建業法律事務所高雄所律師：吳小燕、黃家豪、王博正地址：高雄市前金區中正四路 211 號 18 樓之 5 電話： (07) 251-6879 網址： http://www.chienyehtsai.com.tw 十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：發言人姓名：顏德威代理發言人姓名：朱培誠職稱：總經理職稱：財會經理電話： (07) 969-5858 電話： (07) 969-5858 E-mail ： [email protected] E-mail ： [email protected] 十三、公司網址 :http:// www.yuenchang.com.tw

發行人之產業、營運及其他重要風險

一、產業風險

本公司及其子公司主要經營不銹鋼捲、板之表面處理、加工製造及銷售等業務，不銹鋼以優異的耐腐蝕性，應用範圍相當廣泛，舉凡石化工業、營建業、民生用品業至國防工業等皆利用不銹鋼特性作不同用途之產品，其銷售對象包括國內外知名不銹鋼經銷通路商、家電領域製造商、建築工程及電子零組件業者等。關於本公司面臨產業風險說明及因應措施，請詳本公開說明書「貳、一、 ( 一 ) 、 2. 產業概況」之說明。

二、營運風險

1. 人工聘用困難及成本逐年上升

隨著產業外移、傳統產業人才逐漸流失，及面對高科技產業造成排擠效應，面對此趨勢，本公司除了提高員工之福利，在產業升級、持續開發高附加價值產品的同時，未來將加強自動化的引進和工作環境之改善。

因應對策：

本公司與員工建立良好溝通管道，加強人員管理，除了提高員工自身福利外，經由建立完備之教育訓練機制及整合資料系統平台之應用以防止關鍵人力資源之流失，並持續提升作業系統自動化及工作環境之改善。

2. 原料價格浮動，易影響成本控管

本公司及其子公司主要營業項目係不銹鋼捲、板之表面處理、加工製造及銷售等業務，本公司主要以生產加鎳鉻 ( 沃斯田鐵系或俗稱 300 系 ) 不銹鋼產品為主，子公司寧波奇億主要以生產加鉻 ( 肥粒鐵系，或俗稱 400 系 ) 不銹鋼產品為重，而其中又以 300 系不銹鋼產品因屬含鎳量較高之不銹鋼商品，易受國際大宗金屬商品行情鎳價走勢而影響進銷貨價格，由於鎳礦業者前兩年陸續擴增之產能持續開出，加上全球景氣下滑，致需求成長不如預期，導致鎳金屬產量供過於求，造成鎳礦產業供需嚴重失衡，故國際鎳金屬報價呈現持續修正，對本公司及子公司之營業成本產生一定之波動。

因應措施：

(1) 力求穩健，降低庫存

本公司為避免受到鎳價格波動而影響獲利，按計劃性生產所需要之安全庫存量所備一定數量之存貨，由最近年度之存貨變化之情形可知當鎳價價格向下滑落且整體景氣環境不明時，本公司將存貨庫存數量控制在安全存量範圍，以降低整體存貨跌價之風險。

子公司主要產品比重以加鉻 ( 肥粒鐵系，或俗稱 400 系 ) 不銹鋼產品為主，由於該產品含鎳量低，受國際鎳價影響不太，故按計劃性生產所需要之安全庫存量所備一定數量之存貨。

(2) 具有彈性之採購策略

本公司及子公司採購之主要原料供應商係大陸深圳交易所上市公司 D 公司，與其訂有長期供貨合約，本公司所產製之商品中與鎳價關聯性高且亦受到鎳價走勢影響的鋼種主要係 300 系不銹鋼產品，為降低營運風險，與主

要供應商約定此鋼種之進貨條件採更具彈性採購策略，將主要原料之採購價格更貼近市場價格，以期降低營運採購風險及強化銷售轉嫁能力。

(3) 將加強不銹鋼製程研發及改善，並朝高附加價值之不銹鋼產品研發本公司及子公司從事不銹鋼生產與製造已近 30 年，其間透過不斷地改
善生產製程技術及製程改良，除生產技能流程的改善與提升外，於生產過程中以產品最適化之考量以減少不必要之浪費，以增加產品生產穩定性。其中又以子公司寧波奇億金屬公司所生產之超薄不銹鋼之軋延及整平技術，為業界領導廠商之一，超薄不銹鋼產品主要應用於電子零組件及其他高附加價值之產品，以符合輕薄短小之需求，藉由不斷製程研發及改善，創造較高附加價值之商品。
三、其他重要風險
另其他重要風險請參閱本公開說明書第 2~6 頁。

運錩鋼鐵股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：1,121,560 仟元	實收資本額：1,121,560 仟元	實收資本額：1,121,560 仟元	公司地址:高雄市前金區中正四路235號13 樓之1	公司地址:高雄市前金區中正四路235號13 樓之1	公司地址:高雄市前金區中正四路235號13 樓之1	公司地址:高雄市前金區中正四路235號13 樓之1	電話:(07)969-5858
設立日期:76 年7 月24日				網址: http://www.yuenchang.com.tw
上市日期:不適用			上櫃日期:不適用	公開發行日期:103.11.17			管理股票日期：-
負責人：	董事長：顏德和			發言人：顏德威總經理
				代理發言人：朱培誠財會經理
股票過戶機構：台新國際商業銀行(股)公司股務代理部				電話：(02)2504-8125網址：http://www.taishinbank.com.tw 地址：台北市建國北路一段96號地下一樓
股票承銷機股票承銷機構構：	台新綜合證券(股)公司			電話：(02)2326-8898網址：http://www.tssco.com.tw
				地址：台北市中山北路二段44號2樓
	第一金證券股份有限公司			電話：(02)2563-6262網址：www.ftsi.com.tw
				地址：台北市長安東路一段22號4 樓
	玉山綜合證券股份有限公司			電話：(02)5580-5013網址：www.esunsec.com.tw
				地址：台北市松山區民生東路3段158號6 樓、156號2 樓
最近年度簽證會計師：勤業眾信聯合會計師事務所陳珍麗、龔俊吉				電話：(07)530-1888網址：http://www.deloitte.com.tw 地址：高雄市前鎮區成功二路88號3 樓
複核律師：建業法律事務所高雄所吳小燕、黃家豪、王博正				電話：(07) 251-6879網址：http://www.chienyehtsai.com.tw 地址：高雄市前金區中正四路211號18 樓之5
信用評等機構：不適用電話：不適用網址：不適用地址：不適用
評等標地	發行公司  無 □有評等日期評等等級本次發行公司債  無 □有評等日期評等等級
董事選任日期：104年1月9日任期：三年					審計委員選任日期：104年1月9日任期：三年 (本公司採審計委員會制度)
全體董事持股比例：10.15%(104 年11 月30日)					全體審計委員持股比例：-
董事及持股超過10%股東及其持股比例：(104年11月30日) 職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例董事長顏德和 6.26% 獨立董事卓光智 - 董事顏德威 2.29% 獨立董事陳牡丹 - 董事顏博堅 1.60% 獨立董事曾季國 - 董事辛武陵 - 大股東昱佶投資(股)公司 31.05% 大股東裴儷投資(股)公司 11.48%
工廠地址：高雄市大發工業區華西路12號電話:(07)787-9118
主要產品：不銹鋼材料加工製造市場結構：內銷38.54%外銷61.46%(103年度)						參閱本文之頁次
						第35 頁
風險事項		請參閱公開說明書第2~6 頁
去(103) 年度		營業收入: 8,302,127仟元稅前純益: 176,331 仟元每股稅後盈餘:1.25元				第63頁
本次募集發行有價證券種類及金額				請參閱本公開說明書封面
發行條件				請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述				請參閱本公開說明書：參、發行計畫及執行情形
主辦承銷商執行過額配售及價格穩定之相關資訊				本公司已與主辦推薦證券商簽訂過額配售協議書，協議相關事宜
本次公開說明書刊印日期：104 年12 月25日				刊印目的：現金增資發行新股辦理上市前公開承銷用稿本
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱公開說明書目錄。

運錩鋼鐵股份有限公司公開說明書目錄

壹、公司概況	頁次
一、公司簡介.......................................................................................................................	1
(一) 設立日期...............................................................................................................	1
(二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話...............................................................	1
(三) 公司沿革...............................................................................................................	1
二、風險事項.......................................................................................................................	2
(一)風險因素..................................................................................................................	2
(二)訴訟或非訟事件......................................................................................................	4
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十的大股東最近二年度
及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應
列明其對公司財務狀況之影響..............................................................................	5
(四)發行公司最近一個會計年度或申請上市會計年度內，其子公司符合會計師
查核簽證財務報表規則第二條之一第二項重要子公司標準之一者，應增列
該子公司之風險事項說明......................................................................................	5
(五)外國發行公司應增列敘明外國發行公司註冊地國及主要營運地國之總體經
濟、政經環境變動、外匯管制、租稅及相關法令，暨是否承認我國法院民
事確定判決效力之情形等風險事項，並說明所採行之因應措施…………..	6
(六)其他重要事項..........................................................................................................	6
三、公司組織.......................................................................................................................	7
(一) 組織系統...............................................................................................................	7
(二) 關係企業圖...........................................................................................................	9
(三) 總經理、副總經理、協理、各部門與分支機構主管之資料...........................	10
(四) 董事及監察人資料...............................................................................................	11
(五) 發起人資料...........................................................................................................	13
(六) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金.......................................................	14
(七)發行公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財
務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，應增列敘明上開人士之姓名、
經（學）歷、持有股份、目前兼任發行公司及其他公司之職務、與發行公
司董事及監察人之關係及對發行公司實質控制情形，另外國發行公司尚應
敘明上開人士依註冊地國法令規定之法律責任……………………………	17
四、資本及股份...................................................................................................................	18
(一) 股本種類...............................................................................................................	18
(二) 股本形成經過.......................................................................................................	18
(三) 最近股權分散情形...............................................................................................	18
(四) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料...................................	22
(五) 公司股利政策及執行狀況...................................................................................	23
(六) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響...........................	23
(七) 員工、董事及監察人酬勞...................................................................................	23
(八) 公司買回本公司股份情形...................................................................................	24
五、公司債(含海外公司債)辦理情形................................................................................	24
六、特別股辦理情形...........................................................................................................	24
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形...........................................................................	24

八、員工認股權憑證發行情形...........................................................................................	24
九、限制員工權利新股辦理情形.......................................................................................	24
十、併購辦理情形...............................................................................................................	24
十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形.......................................................................	24
貳、營運概況
一、公司之經營...................................................................................................................	25
(一) 業務內容...............................................................................................................	25
(二) 市場及產銷概況...................................................................................................	35
(三) 最近二個會計年度從業員工人數.......................................................................	43
(四) 環保支出資訊.......................................................................................................	43
(五) 勞資關係...............................................................................................................	44
(六)有無因應景氣變動之能力...................................................................................	44
(七)關係人間交易事項是否合理...............................................................................	44
二、不動產、廠房、設備及其他不動產...........................................................................	45
(一) 自有資產...............................................................................................................	45
(二) 租賃資產...............................................................................................................	45
(三) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率...............................................	45
三、轉投資事業............................................................................................................... …	46
(一)轉投資事業概況...................................................................................................	46
(二)綜合持股比例.......................................................................................................	46
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處
分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營
結果及財務狀況之影響.......................................................................................	46
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事
或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認
購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、監察人及持股比例超過百分之
十股東之關係及認購股數...................................................................................	46
四、重要契約.......................................................................................................................	47
五、其他必要補充說明事項...............................................................................................	47
參、發行計畫及執行情形
一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份或發行公司債資金運用計畫分析...........	48
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項...................	48
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項...............................................................	58
四、本次併購發行新股應記載事項...................................................................................	58
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料...........................................................................................	59
(一) 簡明資產負債表及損益表...................................................................................	59
(二) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業
部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響...............................................	64
(三) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見...........................................................	64
(四)本國發行人自公開發行後最近連續七年，或外國發行人最近連續七年財務
報告皆由相同會計師查核簽證者，應說明未更換之原因、目前簽證會計師
之獨立性暨發行公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施...................	64

(五) 財務分析...............................................................................................................	65
(六) 會計項目重大變動說明.......................................................................................	70
二、財務報告應記載事項...................................................................................................	71
(一) 發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報
告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告...........................................	71
(二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告，但不包括重要
會計項目明細表...................................................................................................	71
(三) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期
經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露...................................................	71
三、財務概況及其他重要事項...........................................................................................	71
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務	71
週轉困難情形，應列明其對公司財務狀況之影響...........................................
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情
事者，應揭露資訊...............................................................................................	72
(三)期後事項...............................................................................................................	72
(四)其他.......................................................................................................................	72
四、財務狀況及經營結果之檢討分析...............................................................................	72
(一) 財務狀況...............................................................................................................	72
(二) 財務績效...............................................................................................................	73
(三) 現金流量...............................................................................................................	74
(四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響.......................................................	74
(五) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投
資計劃...................................................................................................................	74
(六) 其他重要事項.......................................................................................................	74
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況..............................................................................................	75
二、金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評	75
等機構所出具之評等報告..........................................................................................
三、證券承銷商評估總結意見..........................................................................................	75
四、律師法律意見書..........................................................................................................	75
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見..........................................	75
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金融監督管理委員會通知
應自行改進事項之改進情形......................................................................................	75
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露
之事項..........................................................................................................................	75
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於
公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形..................................	75
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不
同意見且有紀錄或書面聲明者..................................................................................	75
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其
內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形...........................	75
十一、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本
次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷
相關費用之聲明書..................................................................................................	75

十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承
銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象
之聲明書..................................................................................................................	75
十三、發行公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無
非常規交易情事：無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必
無非常規交易..........................................................................................................	76
十四、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及
豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發
展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見......................	76
十五、發行公司於申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金
增資發行新股，及是否產生相當效益之評估......................................................	76
十六、發行公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度..........................................	76
十七、發行公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人..........................................	76
十八、具有上市審查準則第六條之一所規定申請之公司者，應記載事項..................	76
十九、具有上市審查準則第十六條所規定之公司者，應記載事項..............................	76
二十、發行公司有上市審查準則補充規定第十條或第二十六條所列各款情事者，應
將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會......................	76
二十一、本國發行公司為普通申請公司債上市者，應記載事項..................................	76
二十二、充分揭露發行公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式..............	76
二十三、發行公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量
依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股
權憑證採內含價值法，於申請公司股票上市後對財務報表可能之影響..........	76
二十四、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明..................................................	76
二十五、其他必要補充說明事項......................................................................................	77
二十六、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形..........	98
陸、重要決議
一、與本次發行有關之決議文..........................................................................................	115
二、股利發放政策..............................................................................................................	115
三、未來何時辦理增資計劃，及其對獲利能力稀釋作用之影響事項..........................	115
附件一、102年度合併財務報表及會計師查核報告
附件二、103年度合併財務報表及會計師核閱報告
附件三、104年第3季合併財務報告及會計師核閱報告
附件四、102年度個體財務報表及會計師查核報告
附件五、103年度個體財務報表及會計師查核報告
附件六、承銷價格計算書

壹、公司概況

一、公司簡介

( 一 ) 設立日期： 76 年 7 月 24 日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話
總公司：高雄市前金區中正四路 235 號 13 樓之 1
電話： (07)969-5858
工廠：高雄市大發工業區華西路 12 號
電話： (07)787-9118

( 三 ) 公司沿革

司沿革
年度	重要沿革
民國76年	取得經濟部設立執照，實收資本額新台幣1,000 仟元，承租高雄廠房經營不銹鋼之裁剪、銷售
民國77 年	現金增資4,000 仟元，增資後實收資本額增加為5,000 仟元
民國80 年	現金增資5,000 仟元，增資後實收資本額增加為10,000 仟元
民國81年	現金增資10,000仟元，增資後實收資本額增加為20,000仟元變更為股份有限公司
民國82 年	購入燕巢鄉土地及廠房，新建裁剪加工廠，佔地668 坪
民國83 年	現金增資20,000 仟元，增資後實收資本額增加為40,000 仟元
民國85 年	現金增資20,000 仟元，增資後實收資本額增加為60,000 仟元
民國86 年	現金增資30,000 仟元，增資後實收資本額增加為90,000 仟元
民國88 年	現金增資42,000 仟元，增資後實收資本額增加為132,000 仟元
民國89 年	現金增資66,000 仟元，增資後實收資本額增加為198,000 仟元
民國91 年	購入營運地址並成立總管理處，負責規劃營運及財務調度
民國93 年	現金增資70,680 仟元，增資後實收資本額增加為268,680 仟元
民國94 年	盈餘轉增資51,000 仟元，增資後實收資本額增加為319,680 仟元
民國96年	榮獲中華民國金貿獎盈餘轉增資57,000仟元暨現金增資3,320仟元，增資後實收資本額增加為 380,000 仟元
民國97年	擴廠於大發工業區，成立大發裁剪加工中心現金增資120,000 仟元，增資後實收資本額增加為500,000 仟元
民國98 年	導入ERP 系統提升公司管理效率
民國99 年	取得ISO9001認證
民國100年	取得大陸寧波奇億金屬有限公司子公司，持有100%股權現金增資600,000 仟元，增資後實收資本額增加為1,100,000 仟元
民國101 年	大發廠二期廠房擴建完成
民國102 年	取得財政部關務署高雄關管理保稅工廠執照
民國103年	大發廠新增裁剪生產線公司股票核准公開發行
民國104年	公司股票登錄興櫃掛牌盈餘轉增資21,560仟元，增資後實收資本額增加為1,121,560仟元

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

(1) 利率變動影響

本公司及子公司 103 年度長短期銀行借款利率區間約在 0.85%~6.31% ，近年來市場利率多在低檔變動，有利於本公司融資利率之議訂。由於全球經濟情勢並不穩定，國際間亦多處於低利率之環境，因此預料我國央行對未來長期利率之趨勢亦將維持目前水準。本公司財務部專責人員將定期或不定期評估銀行借款利率，並隨時注意國際及國內金融市場的變化，且與銀行密切聯繫以取得較優惠的借款利率與充裕的額度。

(2) 匯率變動影響

本公司及子公司因主要市場涵蓋了歐、美等地，外銷比例達六成以上，匯率變動對本公司損益係有相當之影響。而本公司主要生產之原料如不銹鋼捲等，大部分亦向國外廠商採購，在相同貨幣之進、銷之間產生沖抵，對匯率變化具有自然避險之效果。而為了規避匯率波動對獲利可能造成的影響，本公司採取之因應措施如下：

外幣資產與負債抵銷

以外銷出口收受之外幣款項直接償付進口貨款，以減少外幣買賣產生之匯差。

隨時收集匯率變化相關資訊，充分掌握匯率走勢，以決定外幣轉換為台幣之時點或保留於外匯帳戶中。
提高產品品質及其附加價值，在匯率波動時能適時反應成本，調整售價。

(3) 通貨膨脹

本公司及子公司截至目前為止尚未有因通貨膨脹而對本公司損益有重大影響之情事。本公司除了密切觀察市場物價波動，積極開發原物料供貨來源，以試圖降低生產成本外，並與客戶維持良好的關係適時的向客戶反應生產成本，故尚能有效降低通貨膨脹對本公司獲利的影響。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司一向秉持專注本業及務實原則經營事業，財務政策以穩健保守為原則，並無從事高風險、高槓桿之投資。而本公司已訂定「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」及「取得或處分資產處理程序」，本公司從事資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易依據所訂定之政策及因應措施辦理。

未來研發計畫及預計投入之研發費用
由於本公司生產製造係為不銹鋼製品，故未來研發計劃乃著重於製程改善
及效率提升和品質穩定方向進行，由本公司研發人員專責此部分之研發工作。
國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施
本公司之經營一向秉持誠信原則，遵循國內外相關政府與機構頒佈之法規。
除依照現行法律規條執行業務外，並密切關注與本公司營運相關之國內外重要。
政策走向、政策形成、立法進程及細部內涵，並據以適時主動提出因應措施截至公開說明書刊印日止本公司並未受到國內外重要政策及法律變動而有影響財務及業務之情事。
科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施本公司從事不銹鋼之製造及加工係為傳統產業，未來尚不致因科技改變及

產業發生重大變化，致影響本公司之財務和業務。

最近年度及截至公開說明書刊印日止企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施本公司自成立以來，遵守相關法令規定，積極強化內部管理與提升管理品

質及績效，同時保持和諧之勞資關係，以持續維持優良企業形象，本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無任何影響企業形象之情事。

最近年度及截至公開說明書刊印日止進行併購之預期效益、可能風險及因應措施 :
本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無併購他公司之計畫。若
將來有涉及併購之情事或計劃，則將依各項作業規定，秉持審慎之態度進行各種效益之評估及風險之控管，以確實保障公司利益及股東權益。
擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：本公司目前並無擴廠規劃。
進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

本公司及編入合併報表之子公司，以下簡稱合併公司。

(1) 進貨集中所面臨之風險及因應措施

合併公司進貨最大廠商約佔五成左右，主係為能掌握穩定的料源及優良可靠之品質。本公司與供應商已簽訂採購合約，建立長期合作關係，並多方取得市場訊息，以合理的價格確實取得供料貨源，並且積極增加不同地區原、物料之採購使用，使料源供應更多元化且更有彈性，且合併公司於國際市場銷售，採購來源亦有多方管道，故進貨集中風險實已在掌控之內。

(2) 銷貨集中所面臨之風險及因應措施

合併公司之最近三年度對單一客戶之銷貨金額均未超過各年度營收淨額之 10% ，本公司基於風險控管，除了與既有客戶維持長久合作關係外，另積極開發新客戶，藉以提高客戶分散程度，並擴大分散業務來源；且定期持續評估客戶財務狀況以降低風險，故尚無因有銷貨集中之風險。

最近年度及截至公開說明書刊印日止董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：
截至公開說明書刊印日止，本公司主要董事、監察人及主要股東並無股
權大量移轉之情事，移轉原因多為股東自身理財之因素，並不影響本公司實際經營狀況，故對公司並無重大影響。
最近年度及截至公開說明書刊印日止經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施： 103 年 9 月為辦理公開發行作業，董事席次由三席增加為七席，並全面改

選董監事；另 104 年 1 月為落實公司治理，選任獨立董事及設置審計委員會，亦全面改選董事，改選後董事長均為同一人，且對公司之財務業務並無重大影響。

12. 其他重要風險及因應措施 :

歐盟委員會於 103 年 6 月 26 日對台灣、大陸的冷軋不銹鋼廠之反傾銷
稅，以抑制歐洲生產廠商之競爭， 104 年 8 月 27 日公佈判決結果，對我國冷軋不銹鋼板產品將課徵 6.8% 之反傾銷稅，本公司 103 年營收為 8,302,127 仟元，約有 2~3 成營收由歐洲地區客戶貢獻。本公司分別積極採取以下因應措施以因應歐盟對台灣採取反傾銷稅案，分別為開發非歐盟地區市場，及積極尋求歐盟非涉案物之訂單、採不同供貨策略及分散銷售地區等，用以降低歐盟市場所採取之限制。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：

本公司最近二年度以截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，茲說明如下：

(1) 勝利金屬有限公司向本公司購買不銹鋼板材，惟雙方簽訂之訂購鋼材合約，除有鋼種、規格、邊型、噸數、單價、金額、厚度公差、總價、包裝之約定外，並無延展性應達 50% 及表面光滑之記載，造成雙方意思表示不一致，對方請求不履行之損害賠償，經高雄地方法院 99 年度重訴字第 216 號及台灣高等法院高雄分院 101 年度重上字第 100 號判決確定，就簽訂之合約並無保證其品質達到延展性應達 50% 及表面光滑，並非受有不當得利，本公司不負民法規定之損害賠償責任，故對本公司財務業務未造成重大影響。
(2) 由於本公司 103 年業務量滿載作業員需輪班，該勞方因私人因素無法配合輪班及加班，本公司將其職務調動為固定早班打掃且薪資不變，並無終止契約之意思，而該勞方自動終止勞動契約並要求 80,450 元之資譴費，勞資雙方協調後業已合解，整體而言對本公司財務業務未造成重大影響。

公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 四 ) 發行公司最近一個會計年度或申請上市會計年度內，其子公司符合會計師查核簽證財務報表規則第二條之一第二項重要子公司標準之一者，應增列該子公司之風險事項說明：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，其子公司符合會計師查核簽證財務報表規則第二條之一笫二項重要子公司標準之一者，為 QIYI PRECISION 、 METALS CO., LTD Surewin Global Limited (HK) 及寧波奇億金屬有限公司 ( 簡稱寧波奇億 ) ，分述如下：

公司項目	QIYI PRECISION METALS CO.,LTD	Surewin Global Limited (HK)	寧波奇億
利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施	純控股公司，故無影響。	純控股公司，故無影響。	利率及通貨膨帳對公司損益影響有限，另針對外幣計價之應收與應付差額，由財務單位採行相關交易策略降低匯率曝險。
從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施	依各相關規定確實執行。	依各相關規定確實執行。	依各相關規定確實執行。
未來研發計畫及預計投入之研發費用	無此情事。	無此情事。	研發計畫係依照未來產品發展趨勢及客戶需求而行相關之研發計畫執行，未來仍持續開發大陸內銷市場不銹鋼製程技術與產品。預計投入之研發費用，104年度及105 年度預計投入之研發費用分別為人民幣 6,448仟元及人民幣6,204仟元，佔各年度營收百分比分別為1.03%及 0.98%，未來將視產品開發計畫持續投入研發資源。
國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施	無此情事。	無此情事。	近年大陸地區基本工資、勞動合同法及所得稅法修正。公司皆依規定執行，故應無重大影響。

公司項目	QIYI PRECISION METALS CO.,LTD	Surewin Global Limited (HK)	寧波奇億
科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施	無此情事。	無此情事。	提升技術及效率，密切掌握產業脈動，穩固公司營運基礎，故應無重大影響。
企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施	無此情事。	無此情事。	無此情事。
進行併購之預期效益、可能風險及因應措施	無此情事。	無此情事。	無此情事。
擴充廠房設備之預期效益、可能風險及因應措施	無此情事。	無此情事。	本公司預計隨營收成長而增購機械設備，但並無廠房擴充計劃。
進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施	無此情事。	無此情事。	寧波奇億最近一個會計年度及申請上市會計年度對單一客戶銷貨金額均未超過各期銷貨淨額之15%，因此應尚無銷貨集中之風險。寧波奇億主要原料為冷、熱軋不銹鋼捲板，最近一個會計年度及申請上市會計年度對同一供應商之比重為四成以上，主係全球前十大不銹鋼公司以D公司產量位居世界前三大鋼廠，考量品質穩定度、一次性採購之需求、交期及採購時間因素等，因此D 公司成為第一大供應商。寧波奇億為確保生產無斷料之虞，已與其他不銹鋼商進行合作，著手分散採購風險，故未來對單一供應商進貨集中之風險應可降低。
董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施	無此情事。	無此情事。	無此情事。
經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施	無此情事。	無此情事。	無此情事。
其他重要風險及因應措施	無此情事。	無此情事。	無此情事。

( 五 ) 外國發行公司應增列敘明外國發行公司註冊地國及主要營運地國之總體經濟、政經環境變動、外匯管制、租稅及相關法令，暨是否承認我國法院民事確定判決效力之情形等風險事項，並說明所採行之因應措施：不適用。
( 六 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( ) 組織系統

1. 組織結構

==> picture [456 x 237] intentionally omitted <==

2. 各主要部門所營業務

主要部門	主要職掌
管理部	人事政策之制定與作業協調相關工廠法令、法規之研究合約及相關法律文件之審核各項原料、物料及備品等採購業務之規劃與執行
財會部	公司整體財務規劃，資金運用調度及風險管理公司財務制度及作業程序之規劃及擬訂各項會計、稅務、股務管理與作業，決策支援分析配合會計師查帳作業，備妥查帳準備資料
業務部	業務發展策略規劃與執行計劃訂定行銷活動及行銷策略規劃蒐集市場資訊及客戶開發市場產品競爭分析，並研擬因應策略，以確保利潤和市場佔有率客戶關係及客戶管理
工安課	負責全廠之工安、環保及工務等相關事宜
研發專案小組	核心技術之發展、規劃、及導入生產製程專利申請、維護、管理及相關技術情報收集市場新技術情報收集、相關產業人脈開發與維護製程改善及提升機械效率之相關事宜
生產部	依生產排程需求以SOP為基礎生產各項產品製程異常回饋提報製程單位改善處置品質異常回饋提報品質單位改善處置製造生產等廠務之統籌管控廠內之生產排程、交期及產量、生產製程管制與調配建立標準生產率和效能，分析生產線平衡率，制訂生產流程動線規劃，推展產線自動化系統
資訊課	公司電腦化環境之規劃、推動、整合、維護與管理電腦軟硬體之維護及資料文件之整理保管各項軟體設計修改及新增功能設計
稽核室	營業活動、作業流程例行稽核及內部控制制度執行與改善，並提供管理階層相關分析與報告

( 二 ) 關係企業圖

1. 關係企業組織圖：

==> picture [204 x 233] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

運錩鋼鐵股份有限公司
100%
QIYI PRECISION METALS CO., LTD.
100%
Surewin Global Limited (HK)
100%
寧波奇億金屬有限公司
----- End of picture text -----

各關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額：

104 年 9 月 30 日 ; 單位 : 新台幣仟元

		104	104	104	年9 月30日;單位:新台幣仟元	年9 月30日;單位:新台幣仟元	年9 月30日;單位:新台幣仟元
企業名稱	與本公司之關係	本公司對關係企業之持股			關係企業持有本公司股份
		比例	股數 (仟股)	實際投資金額	持股比例	股數 (仟股)	實際投資金額
QIYI PRECISION METALS CO.,LTD.	本公司之子公司	100%	48,000,000	1,140,000	-	-	-
SUREWIN GLOBAL LIMITED (HK)	本公司之孫公司	100%	32,000,000	USD 32,000仟元	-	-	-
寧波奇億金屬有限公司	本公司之曾孫公司	100%	-	RMB 235,709仟元	-	-	-

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管之資料

104 年 11 月 30 日

												104 年11	104 年11	104 年11	月30日
職稱 (註1）	姓名	國籍	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷（註2）	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
				股數	持股比率(%)	股數	持股比率	股數	比例			職稱	姓名	關係
總經理	顏德威	中華民國	100.4.1	2,563,505	2.29	153,000	0.14	-	-	台灣大學商學系美國密蘇里大學MBA碩士美國通運銀行法金事業單位業務經理花旗銀行進出口部門專員	寧波奇億金屬有限公司董事 QIYI PRECISION METALS CO LTD.總經理 Surewin Global Limited(HK) 總經理裴儷投資(股)公司董事長博堅投資(股)公司監察人 Horizon SkyHoldingLtd.董事	副總經理	葉美雲	姻親	無
												董事長	顏德和	兄弟
副總經理	葉美雲	中華民國	98.8.1	7,078,200	6.31	7,026,541	6.26	-	-	新竹高商綜合商科花王企業股份有限公司主辦會計	寧波奇億金屬有限公司董事博堅投資(股)公司董事長開新投資(股)公司監察人潤陽投資(股)公司董事昱佶投資(股)公司董事 Krystal Holding Ltd.董事	總經理	顏德威	姻親
												董事長	顏德和	配偶
												董事	顏博堅	母子
生產部副總經理	吳煌顏	中華民國	97.10.1	63,240	0.06	-	-	-	-	成功大學航空太空工程系中興大學機械工程所燁茂實業(股)公司生產部廠長佑展企業股份有限公司廣東分公司副總	無	-	-	-
業務部協理	黃盈學	中華民國	104.4.13	163,200	0.15	-	-	-	-	國立中山大學企業管理系燁聯鋼鐵(股)公司營業部課長寧波奇億金屬有限公司協理	無	-	-	-
財會經理	朱培誠	中華民國	102.11.5	173,400	0.15	-	-	-	-	東海大學會計系高雄應用科技大學商經所建興聯合會計師事務所審計部主任	昱佶投資(股)公司監察人	-	-	-

( 四 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人資料

(四)董事及監察人 1.董事及監察人資料	(四)董事及監察人 1.董事及監察人資料	(四)董事及監察人 1.董事及監察人資料	(四)董事及監察人 1.董事及監察人資料	(四)董事及監察人 1.董事及監察人資料	(四)董事及監察人 1.董事及監察人資料
						104 年11 月30日
職稱	姓名	國籍或註冊地	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
						股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	顏德和	中華民國	81.8.12	104.1.9	3年	6,888,766	6.26	7,026,541	6.26	7,078,200	6.31	-	-	明德高商綜合商科	QIYI PRECISION METALS Co.,LTD.董事 SUREWIN GLOBAL LIMITED(HK)董事寧波奇億金屬有限公司董事長兼總經理開新投資(股)公司董事長博堅投資(股)公司董事潤陽投資(股)公司董事昱佶投資(股)公司董事 Krystal HoldingLtd.董事	董事/總經理	顏德威	兄弟
																副總經理	葉美雲	夫妻
																董事	顏博堅	父子
董事	顏德威	中華民國	88.7.2	104.1.9	3年	2,513,241	2.28	2,563,505	2.29	153,000	0.14	-	-	台灣大學商學系美國密蘇里大學MBA碩士美國通運銀行法金事業單位業務經理花旗銀行進出口部門專員	寧波奇億金屬有限公司董事裴儷投資(股)公司董事長博堅投資(股)公司監察人 QIYI PRECISION METALS CO LTD.總經理 Surewin Global Limited(HK) 總經理 Horizon Sky Holding Ltd. 董事	董事長	顏德和	兄弟
																副總經理	葉美雲	姻親
董事	顏博堅	中華民國	104.1.09	104.1.9	3年	1,760,247	1.60	1,795,451	1.60	285,600	0.25	-	-	國立政治大學企業管理學系美國普渡大學MBA碩士	昱佶投資(股)公司董事長運錩鋼鐵股份有限公司專案經理	董事長	顏德和	父子
																副總經理	葉美雲	母子
董事	辛武陵	中華民國	104.1.09	104.1.9	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	澎湖省立馬公高中	武陵室內設計總監	-	-	-

職稱	姓名	國籍或註冊地	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股份	現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
						股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
獨立董事	曾季國	中華民國	104.1.9	104.1.9	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	國立政治大學會研所碩士國立台灣大學商學系安侯建業會計師事務所審計部經理國立中山大學資管系講師國立高應科大會計系講師	聚和國際股份有限公司監察人建和聯合會計師事務所執業會計師國立中山大學資管系講師國立高應科大會計系講師	-	-	-
獨立董事	卓光智	中華民國	104.1.9	104.1.9	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	國立新莊高中有益鋼鐵(股)公司副總經理三榮不銹鋼(股)公司副總經理	-	-	-	-
獨立董事	陳牡丹	中華民國	104.1.9	104.1.9	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	國立彰化師範大學(博士) 國立台中科技大學會計資訊系副教授國立空中大學商學系兼任副教授私立僑光科技大學會計資訊系兼任副教授	國立台中科技大學會計資訊系兼任副教授國立空中大學兼任副教授私立靜宜大學會計系兼任副教授	-	-	-

2. 法人股東之主要股東：無。

3. 法人股東之主要股東屬法人者其主要股東：無。

4. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

董事及監察人資料

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
顏德和	-	-		-	-	-	-	-	-		-			-
顏德威	-	-		-	-	-	-	-	-		-			-
顏博堅	-	-		-	-	-	-	-	-		-			-
辛武陵	-	-												-
曾季國														-
卓光智	-	-												-
陳牡丹														-

註 1 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 ) 。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 五 ) 發起人 : 不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度 (103 年度 ) 支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 :

(1) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

												單位：新台幣仟元；仟股；％兼任員工領取相關酬金 A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(%) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金薪資、獎金及特支費等(E) 退職退休金 (F) 員工酬勞(G) 員工認股權憑證得認購股數(H) 取得限制員工權利新股數額本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額 7,548 7,548 - - - - - - - - - - 8.06 8.06 無	單位：新台幣仟元；仟股；％兼任員工領取相關酬金 A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(%) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金薪資、獎金及特支費等(E) 退職退休金 (F) 員工酬勞(G) 員工認股權憑證得認購股數(H) 取得限制員工權利新股數額本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額 7,548 7,548 - - - - - - - - - - 8.06 8.06 無	單位：新台幣仟元；仟股；％兼任員工領取相關酬金 A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(%) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金薪資、獎金及特支費等(E) 退職退休金 (F) 員工酬勞(G) 員工認股權憑證得認購股數(H) 取得限制員工權利新股數額本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額 7,548 7,548 - - - - - - - - - - 8.06 8.06 無	單位：新台幣仟元；仟股；％兼任員工領取相關酬金 A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(%) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金薪資、獎金及特支費等(E) 退職退休金 (F) 員工酬勞(G) 員工認股權憑證得認購股數(H) 取得限制員工權利新股數額本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額 7,548 7,548 - - - - - - - - - - 8.06 8.06 無	單位：新台幣仟元；仟股；％兼任員工領取相關酬金 A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(%) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金薪資、獎金及特支費等(E) 退職退休金 (F) 員工酬勞(G) 員工認股權憑證得認購股數(H) 取得限制員工權利新股數額本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額 7,548 7,548 - - - - - - - - - - 8.06 8.06 無	單位：新台幣仟元；仟股；％兼任員工領取相關酬金 A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(%) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金薪資、獎金及特支費等(E) 退職退休金 (F) 員工酬勞(G) 員工認股權憑證得認購股數(H) 取得限制員工權利新股數額本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額 7,548 7,548 - - - - - - - - - - 8.06 8.06 無	單位：新台幣仟元；仟股；％兼任員工領取相關酬金 A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(%) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金薪資、獎金及特支費等(E) 退職退休金 (F) 員工酬勞(G) 員工認股權憑證得認購股數(H) 取得限制員工權利新股數額本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額 7,548 7,548 - - - - - - - - - - 8.06 8.06 無	單位：新台幣仟元；仟股；％兼任員工領取相關酬金 A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(%) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金薪資、獎金及特支費等(E) 退職退休金 (F) 員工酬勞(G) 員工認股權憑證得認購股數(H) 取得限制員工權利新股數額本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額 7,548 7,548 - - - - - - - - - - 8.06 8.06 無	單位：新台幣仟元；仟股；％兼任員工領取相關酬金 A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(%) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金薪資、獎金及特支費等(E) 退職退休金 (F) 員工酬勞(G) 員工認股權憑證得認購股數(H) 取得限制員工權利新股數額本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額 7,548 7,548 - - - - - - - - - - 8.06 8.06 無	單位：新台幣仟元；仟股；％兼任員工領取相關酬金 A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(%) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金薪資、獎金及特支費等(E) 退職退休金 (F) 員工酬勞(G) 員工認股權憑證得認購股數(H) 取得限制員工權利新股數額本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額 7,548 7,548 - - - - - - - - - - 8.06 8.06 無	單位：新台幣仟元；仟股；％兼任員工領取相關酬金 A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(%) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金薪資、獎金及特支費等(E) 退職退休金 (F) 員工酬勞(G) 員工認股權憑證得認購股數(H) 取得限制員工權利新股數額本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額 7,548 7,548 - - - - - - - - - - 8.06 8.06 無	單位：新台幣仟元；仟股；％兼任員工領取相關酬金 A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(%) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金薪資、獎金及特支費等(E) 退職退休金 (F) 員工酬勞(G) 員工認股權憑證得認購股數(H) 取得限制員工權利新股數額本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額 7,548 7,548 - - - - - - - - - - 8.06 8.06 無	單位：新台幣仟元；仟股；％兼任員工領取相關酬金 A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(%) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金薪資、獎金及特支費等(E) 退職退休金 (F) 員工酬勞(G) 員工認股權憑證得認購股數(H) 取得限制員工權利新股數額本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額 7,548 7,548 - - - - - - - - - - 8.06 8.06 無	單位：新台幣仟元；仟股；％兼任員工領取相關酬金 A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(%) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金薪資、獎金及特支費等(E) 退職退休金 (F) 員工酬勞(G) 員工認股權憑證得認購股數(H) 取得限制員工權利新股數額本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額 7,548 7,548 - - - - - - - - - - 8.06 8.06 無	單位：新台幣仟元；仟股；％兼任員工領取相關酬金 A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(%) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金薪資、獎金及特支費等(E) 退職退休金 (F) 員工酬勞(G) 員工認股權憑證得認購股數(H) 取得限制員工權利新股數額本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額 7,548 7,548 - - - - - - - - - - 8.06 8.06 無
職稱	姓名 (註1)	董事酬金								~~A~~、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例		兼任員工領取相關酬金												A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(%)		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		退職退休金 (B)		董事酬勞(C)		業務執行費用(D)				薪資、獎金及特支費等(E)		退職退休金 (F)		員工酬勞(G)				員工認股權憑證得認購股數(H)		取得限制員工權利新股數額
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
																現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	顏德和	2,246	2,246	-	-	854	854	-	-	2.35	2.35	7,548	7,548	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	8.06	8.06	無
董事	顏德威
董事	葉美雲(註2)
董事	張智凱(註1)
董事	卓芳妃(註1)
董事	黃俊龍(註1)
董事	吳忠聖(註1)

註 1 ：於 103.9.30 就任董事及於 104.1.9 辭任董事

註 2 ： 104.1.9 卸任董事

酬金級距表

註2：104.1.9卸任董事	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
低於2,000,000元	顏德威、葉美雲、張智凱、卓芳妃、黃俊龍、吳忠聖	顏德威、葉美雲、張智凱、卓芳妃、黃俊龍、吳忠聖	張智凱、卓芳妃、黃俊龍、吳忠聖	張智凱、卓芳妃、黃俊龍、吳忠聖
2,000,000元(含)~5,000,000元	顏德和	顏德和	顏德和、顏德威、葉美雲	顏德和、顏德威、葉美雲
5,000,000元(含)~10,000,000元	-	-	-	-
10,000,000元(含)~15,000,000元	-	-	-	-
15,000,000元(含)~30,000,000元	-	-	-	-
30,000,000元(含)~50,000,000元	-	-	-	-
50,000,000元(含)~100,000,000元	-	-	-	-
100,000,000元以上	-	-	-	-
總計	7人	7人	7人	7人

2. 最近年度 (103 年度 ) 支付監察人之酬金 :

單位：新台幣仟元；％

職稱	姓名	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	~~A~~、B及C等三項總額占稅後純益之比例	~~A~~、B及C等三項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬 (A)		酬勞(B)		業務執行費用(C)
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
監察人	辛美枝(註1) (註2)									無
監察人	葉麗雲(註2)	-	-	-	-	-	-	-	-

註 1 ：於 103.9.30 就任監察人。

註 2 ： 104.1.9 成立審計委員會，取代原有之監察人制度。

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	合併報表內所有公司D
低於2,000,000元	辛美枝、葉麗雲	辛美枝、葉麗雲
2,000,000元（含）∼5,000,000元（不含）	-	-
5,000,000元（含）∼10,000,000元（不含）	-	-
10,000,000元（含）∼15,000,000元（不含）	-	-
15,000,000元（含）∼30,000,000元（不含）	-	-
30,000,000元（含）∼50,000,000元（不含）	-	-
50,000,000元（含）∼100,000,000元（不含）	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	2人	2人

3. 最近年度 (103 年度 ) 支付總經理及副總經理之酬金

單位：新台幣仟元； %

職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)	退職退休金 (B)	退職退休金 (B)	獎金及特支費等等(C)	獎金及特支費等等(C)	員工酬勞金額(D)	員工酬勞金額(D)	員工酬勞金額(D)	員工酬勞金額(D)	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）	取得員工認股權憑證數額	取得員工認股權憑證數額	取得限制員工權利新股數額	取得限制員工權利新股數額	外轉投資事業酬金有無領取來自子公司以
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	顏德威	6,240	6,240	-	-	2,926	2,926	-	-	-	-	6.94	6.94		-	-	-	-	無
管理部副總經理	葉美雲
生產部副總經理	吳煌顏
								酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距								總經理及副總經理姓名
								本公司						財務報告內所有公司E
低於2,000,000元								-						-
2,000,000元（含）∼5,000,000元（不含）								顏德威、葉美雲、吳煌顏						顏德威、葉美雲、吳煌顏
5,000,000元（含）∼10,000,000元（不含）								-						-
10,000,000元（含）∼15,000,000元（不含）								-						-
15,000,000元（含）∼30,000,000元（不含）								-						-
30,000,000元（含）∼50,000,000元（不含）								-						-
50,000,000元（含）∼100,000,000元（不含）								-						-
100,000,000元以上								-						-
總計								3人						3人

最近年度 (103 年度 ) 分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形 :

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	職稱	姓名	股票金額	現金金額	總計	總額占稅後純益之比例（％）
經理人	總經理	顏德威	-	296	296	0.22
	副總經理	葉美雲
	生產部副總經理	吳煌顏
	財會經理	朱培誠
註：經董事會決議通過

分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性
(1) 最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析

益比例之分析
			單位:新台幣仟元；%
分析項目	102 年度		103 年度
	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
董事酬金總額	6,665	6,665	10,648	10,648
董事酬金總額占稅後純益比例	27.72	27.72	8.06	8.06
監察人酬金總額	-	-	-	-
監察人酬金總額	-	-	-	-
總經理及副總經理酬金總額	5,934	5,934	9,166	9,166
總經理及副總經理酬金總額占稅後純益之比例	24.68	24.68	6.94	6.94

(2) 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性

本公司董、監事酬勞已明訂於公司章程內；總經理及副總經理之酬金為薪資及員工紅利，係依所擔任之職位、所承擔之責任與對本公司之貢獻程度，並參酌同業水準議定之；訂定酬金之程序，係依據公司章程及核決權限訂定之；本公司支付董事、監察人、總經理及副總經理酬金，已併同考量公司未來面臨之營運風險及其與經營績效之正向關聯性，以謀永續經營與風險控管之平衡。

( 七 ) 發行公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，應增列敘明上開人士之姓名、經（學）歷、持有股份、目前兼任發行公司及其他公司之職務、與發行公司董事及監察人之關係及對發行公司實質控制情形，另外國發行公司尚應敘明上開人士依註冊地國法令規定之法律責任。
本公司截至公開說明書刊印日止並無實質上執行董事業務或實質控制公司
之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務之非董事，故不適用。

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

104 年 11 月 30 日 ; 單位 : 股

股份種類	核	核	定股本	定股本	定股本	備註
	流通在外股		份	未發行股份	合計
	已上市(櫃)	未上市(櫃)	合計
普通股		112,156,000 (註)	112,156,000	47,844,000	160,000,000	本公司股票非屬上市或上櫃股票

註： 112,156,000 股為公開發行股份 ( 包含庫藏股 2,200,000 股 )

( 二 ) 股本形成經過

最近五年度 (99 年 ~103 年度 ) 及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形：

104 年 11 月 30 日；單位：股；新台幣元

				104 年11 月	104 年11 月	30日；單位：股；新台幣元	30日；單位：股；新台幣元	30日；單位：股；新台幣元
年月	發行價格 (元)	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
100.10	19	110,000,000	1,100,000,000	110,000,000	1,100,000,000	現金增資 600,000 仟元	無	註1
104.08	10	160,000,000	1,600,000,000	112,156,000	1,121,560,000	盈餘轉增資 21,560 仟元	無	註2

註 1 ：經濟部 100.10.19- 經授商字第 10001241810 號函核准。

註 2 ：經濟部 104.10.30- 經授商字第 10401229530 號函核准。

最近三年度及截至公開發行說明書刊印日止私募普通股之辦理情形：無此情事。

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

104 年 10 月 28 日

					104	年10 月28日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	0	3	9	91	0	103
持有股數(股)	0	1,503,369	67,153,082	43,499,549	0	112,156,000
持股比例(%)	0%	1.34%	59.87%	38.79%	0%	100%

2. 股權分散情形

股權分散情形
			104 年10 月28日
持股分級	股東人數	持有股份(股)	持股比例(%)
1~ 999	9	109	0.00%
1,000~ 5,000	9	23,460	0.02%
5,001~ 10,000	16	95,880	0.09%
10,001~ 15,000	6	61,200	0.05%
15,001~ 20,000	1	15,300	0.01%
20,001~ 30,000	4	92,820	0.08%
30,001~ 50,000	6	226,440	0.20%
50,001~ 100,000	11	767,137	0.68%

持股分級	股東人數	持有股份(股)	持股比例(%)
100,001~ 200,000	13	1,930,798	1.72%
200,001~ 400,000	1	285,600	0.25%
400,001~ 600,000	1	428,173	0.38%
600,001~ 800,000	2	1,351,400	1.20%
800,001~ 1,000,000	4	3,526,952	3.14%
1,000,001以上	20	103,350,731	92.18%
合計	103	112,156,000	100.00%

主要股東名單 ( 持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例 )

104 年 11 月 30 日

稱、持股數額及比例)		104 年11 月30日
股份主要股東名稱	持有股數(股)	持股比例(%)
昱佶投資(股)公司	34,828,955	31.05
裴儷投資(股)公司	12,870,360	11.48
葉美雲	7,078,200	6.31
顏德和	7,026,541	6.26
高典投資股份有限公司	5,435,580	4.85
開新投資(股)公司	4,798,080	4.28
博堅投資(股)公司	4,207,385	3.75
葉泰彥	3,415,211	3.05
葉麗雲	2,807,935	2.50
潤陽投資(股)公司	2,760,702	2.46

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形
(1) 董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股情形：無。
(2) 放棄現金增資股洽關係人認購者之情形：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形

						單位：股	單位：股
		102年度		103年度		104年截至11月30日止
職稱	姓名	持有股數	質押股數	持有股數	質押股數	持有股數	質押股數
		增(減)數	增(減)數	增(減)數	增(減)數	增(減)數	增(減)數
董事	顏德和	-		- -	-	137,775
董事及經理人	顏德威	-		- 200,000	-	50,264
董事及經理人	葉美雲(註1)	-		- 298,000	-	143,788
董事	張智凱(註1)	-		- 150,000	-	-
董事	卓芳妃(註1)	-		- 150,000	-	-
董事	黃俊龍(註1)	-		- -	-	-
董事	吳忠聖(註1)	-		- -	-	-
董事	顏博堅(註2)	-		- -	-	35,204
董事	辛武陵(註2)	-		- -	-	-
獨立董事	曾季國(註2)	-		- -	-	-

		102年度	102年度	103年度	103年度	104年截至11月30日止	104年截至11月30日止
職稱	姓名	持有股數	質押股數	持有股數	質押股數	持有股數	質押股數
		增(減)數	增(減)數	增(減)數	增(減)數	增(減)數	增(減)數
獨立董事	卓光智(註2)	-	-	-	-	-	-
獨立董事	陳牡丹(註2)	-	-	-	-	-	-
監察人	葉麗雲(註1)	1,371,000	-	-	-	-	-
監察人	葉泰彥(註5)	-	-	-	-	-	-
監察人	辛美枝(註1)	-	-	-	-	-	-
大股東	昱佶投資股份有限公司	-	-	-	-	182,920	-
大股東	裴儷投資股份有限公司	(132,000)	-	-	-	(347,640)	-
大股東	高典投資股份有限公司(註3)	(6,871,000 )	-	-	-	-	-
經理人	吳煌顏	12,000	-	50,000	-	1,240	-
經理人	黃盈學(註4)	-	-	-	-	3,200	-
經理人	朱培誠	10,000	-	160,000	-	3,400	-
註1：於104.01.09卸任董事或監察		人		註2：於104.01.09新任董事或獨立董事

註 1 ：於 104.01.09 卸任董事或監察人

註 3 ：於 102.11.18 起非為大股東

註 4 ：於 104.04.13 起新任經理人

註 5 ：於 102.6.25 到期卸任監察人

(2) 股權移轉之相對人為關係人之資訊 :

姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易價格
高典投資股份有限	買賣	102.11.18	本公司	高典投資股份有限公司之負責人與本公司之負責人為二親等	5,500,000	19.3 (註2)
公司(註1)				高典投資股份有限公司之負責人與葉麗雲為二親等	1,371,000
			葉麗雲
裴儷投資 (股)公司	贈與	102.5.20	吳煌顏	本公司之副總經理	12,000	19.14 (註3)
			朱培誠	本公司之財會經理	10,000

註 1 ：於 102.11.18 起非為大股東

註 2 ：係依最近期自結報表之淨值

註 3 ：係依會計師查核簽證之財務報告之淨值。

(3) 股權質押之相對人為關係人之資訊 : 無。

持股比例占前十名之股東 , 其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或配偶、二親等之資訊

	104 年10 月28日;單位:股/%	104 年10 月28日;單位:股/%	104 年10 月28日;單位:股/%	104 年10 月28日;單位:股/%	104 年10 月28日;單位:股/%	104 年10 月28日;單位:股/%	104 年10 月28日;單位:股/%	104 年10 月28日;單位:股/%	104 年10 月28日;單位:股/%
姓名(註1)	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。		備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱(或姓名)	關係
昱佶投資股份有限公司代表人：顏博堅	34,828,955	31.05	-	-	-	-	開新投資股份有限公司、博堅投資股份有限公司、潤陽投資股份有限公司	公司負責人間具二親等以內之親屬
							顏德和、葉美雲及顏詩航	二親等以內之親屬
裴儷投資股份有限公司代表人：顏德威	12,870,360	11.48	-	-	-	-	開新投資股份有限公司、博堅投資股份有限公司	公司負責人間具二親等以內之親屬
							顏德和、葉美雲	二親等以內之親屬
葉美雲	7,078,200	6.31	7,026,541	6.26	-	-	裴儷投資股份有限公司、昱佶投資股份有限公司、高典投資股份有限公司、開新投資股份有限公司、博堅投資股份有限公司、潤陽投資股份有限公司	公司負責人間具二親等以內之親屬
							顏德和、顏博堅、顏德威、顏詩航、葉泰彥及葉麗雲	二親等以內之親屬
顏德和	7,026,541	6.26	7,078,200	6.31	-	-	裴儷投資股份有限公司、昱佶投資股份有限公司、高典投資股份有限公司、開新投資股份有限公司、博堅投資股份有限公司、潤陽投資股份有限公司	公司負責人間具二親等以內之親屬
							葉美雲、顏博堅、顏德威、顏詩航、葉泰彥及葉麗雲	二親等以內之親屬
高典投資股份有限公司 ~~代~~表人：葉泰彥	5,435,580	4.85	-	-	-	-	開新投資股份有限公司、博堅投資股份有限公司	公司負責人間具二親等以內之親屬
							顏德和、葉美雲及葉麗雲	二親等以內之親屬
開新投資股份有限公司代表人：顏德和	4,798,080	4.28	-	-	-	-	裴儷投資股份有限公司、昱佶投資股份有限公司、高典投資股份有限公司、博堅投資股份有限公司、潤陽投資股份有限公司	公司負責人間具二親等以內之親屬
							葉美雲、顏博堅、顏德威、顏詩航、葉泰彥及葉麗雲	二親等以內之親屬

姓名(註1)	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱	關係
博堅投資股份有限公司代表人：葉美雲	4,207,385	3.75	-	-	-	-	裴儷投資股份有限公司、昱佶投資股份有限公司、高典投資股份有限公司、開新投資股份有限公司、潤陽投資股份有限公司	公司負責人間具二親等以內之親屬
							顏德和、顏博堅、顏德威、顏詩航、葉泰彥及葉麗雲	二親等以內之親屬
葉泰彥	3,415,211	3.05	-	-	-	-	高典投資股份有限公司、開新投資股份有限公司、博堅投資股份有限公司	公司負責人間具二親等以內之親屬
							顏德和、葉美雲及葉麗雲	二親等以內之親屬
葉麗雲	2,807,935	2.50	-	-	-	-	高典投資股份有限公司、開新投資股份有限公司、博堅投資股份有限公司	公司負責人間具二親等以內之親屬
							顏德和、葉美雲及葉泰彥	二親等以內之親屬
潤陽投資股份有限公司：	2,706,702	2.46	-	-	-	-	昱佶投資股份有限公司、開新投資股份有限公司、博堅投資股份有限公司	公司負責人間具二親等以內之親屬
代表人顏詩航							顏德和、葉美雲及顏博堅	二親等以內之親屬

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

	單位:新台幣元	單位:新台幣元	單位:新台幣元	單位:新台幣元	單位:新台幣元
項目	年度		102年度	103年度	104年截至9月30 日
每股市價	最高		未上市/櫃	未上市/櫃	未上市/櫃
	最低		未上市/櫃	未上市/櫃	未上市/櫃
	平均		未上市/櫃	未上市/櫃	未上市/櫃
每股淨值	分配前(註)		20.00	21.62	21.03
	分配後(註)		20.00	20.82	21.03
每股盈餘	加權平均股數(仟股)		109,081	105,332	109,956
	每股盈餘		0.22	1.25	0.53
每股股利	現金股利		-	0.8	-
	無償配股	盈餘配股	-	0.2	-
		資本公積配股	-	-	-
	累積未付股利		-	-	-
投資報酬分析	本益比		未上市/櫃	未上市/櫃	未上市/櫃
	本利比		未上市/櫃	未上市/櫃	未上市/櫃
	現金股利殖利率		未上市/櫃	未上市/櫃	未上市/櫃

註：扣除庫藏股 2,200 仟股後之每股淨值

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 股利政策

本公司每年決算後所得盈餘，除依法繳納所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限，另視經營需要，依法令規定提列或廻轉特別盈餘公積後，其餘提列員工紅利不低於百分之二，董監事酬勞不得高於百分之五，員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工﹔餘數加計以前年度未分配盈餘後，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分配之。

本公司股利政策係評估公司未來之資本預算，規劃未來之資金需求、財務結構及盈餘等情形，盈餘分派，得以現金股利或股票股利方式為之，其中現金股利不低於股利發放總額百分之十。

2. 本年度擬 ( 已 ) 議股利分配之情形 :

本公司於 104 年 6 月 30 日股東常會決議通過 103 年度盈餘分配案，擬分配每股股利 1 元，其中現金 0.8 元、股票 0.2 元；並以現金配發員工紅利 3,000 仟元及董監酬勞 854 仟元。

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 :

本公司 103 年度盈餘分配案業經 104 年 6 月 30 日股東常會通過，分配股票股利 21,560 千元，分配後之股本為 1,121,560 千元，本次無償配股對本公司 103 年度每股盈餘由 1.25 元減少為 1.23 元，預期 104 年度獲利將可穩定成長，故本公司辦理無償配股對營業績效及每股盈餘之影響應屬有限。

( 七 ) 員工、董事及監察人酬勞

公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數及範圍 : 參閱 ( 五 ) 。
本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：
員工及董事酬勞係依管理階層預估可能發放金額為基礎，嗣後股東會決議
實際配發金額與估列金額有重大差異時，則列為次年度之損益。
董事會通過分派酬勞情形：
(1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估例金額有差異，應揭露差異數、原因及處理情形。本公司於 104 年 4 月 10 日董事會中擬議配發員工酬勞及董事酬勞計
3,854 仟元，並經 104 年 6 月 30 日股東常會決議通過後，依相關規定辦理，上述員工酬勞及董事酬勞金額與 103 年原估列費用金額一致，尚無差異。
(2) 以股票分派之員工酬勞金額占本期稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：無。
股東會報告分派酬勞情形及結果
本公司 103 年度盈餘分配案，業經 104 年 4 月 10 日董事會及 104 年 6 月
30 日股東會決議通過，其分派酬勞情形如下：

(1) 股東紅利：現金股利新台幣 86,240 仟元及股票股利新台幣 21,560 仟元
(2) 員工現金紅利： 3,000 仟元
(3) 董事酬勞： 854 仟元

上述分派金額與 103 年帳列數尚無差異結果。

前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：

本公司股東會決議分派 102 年度員工紅利新台幣 22 仟元及董監事酬勞新台幣 0 元。上述員工紅利及董監事酬勞之差異數，係為估計改變，已調整為 103 年度之損益。

( 八 ) 公司買回本公司股份情形 :

104 年 11 月 30 日

)公司買回本公司股份情形:	104 年11 月30日
買回期次	第1次（期）
買回目的	轉讓股份給員工
買回期間	102/11/18
買回區間價格	19.3元
已買回股份種類及數量	普通股5,500,000股
已買回股份金額	106,150 仟元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	3,300,000股
累積持有本公司股份數量	2,200,000股
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率（% ）	2%

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形 : 無。
六、特別股辦理情形 : 無。
七、參與發行海外存託憑證辦理情形 : 無。
八、員工認股權憑證辦理情形：無。
九、限制員工權利新股辦理情形：無
十、併購辦理情形：無。

十一、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者辦理情形，應揭露事項：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 主要業務內容

本公司主要營業項目為不銹鋼捲板表面處理、分條、裁剪及加工業務等。

(2) 營業比重

2)營業比重	2)營業比重	2)營業比重
			單位：新台幣仟元
年度項目	102年度		103年度
	金額	比重	金額	比重
不銹鋼捲板	7,448,025	99.86	8,283,192	99.77
其他(註)	10,746	0.14	18,935	0.23
合計	7,458,771	100.00	8,302,127	100.00

註 : 其他係為佣金收入與加工收入。

(3) 目前主要產品及服務項目

主要產品：各種不銹鋼捲、板。
- 主要服務項目：
A. 不銹鋼板、捲裁切

B. 不銹鋼捲分條

C. 不銹鋼板表面處理
D. 不銹鋼捲、板精密軋延

(4) 計劃開發之新產品

計劃開發之新產品（或服務）與既有產品提升如下： 開發新產品

A.SB 表面處理

B. 燃料電池底材

C. 高亮度汽車裝飾用板

即有產品提升

A. 抗指紋底材

B. 鏡面板及鍍鈦底材

C.#500 及 #600 砂面

D. 發色 ( 陽極處理 ) 底材

E. 壓花花紋板

F. 超光亮鏡面板

G. 霧面啞光板

2. 產業概況

(1) 產業現況與發展

本公司及其子公司主要經營不銹鋼捲、板之表面處理、加工製造及銷售等業務，不銹鋼以優異的耐腐蝕性，應用範圍相當廣泛，舉凡石化工業、營建業、民生用品業至國防工業等皆利用不銹鋼特性作不同用途，由於產業應用分散，此外，本公司之轉投資公司寧波奇億以精密材料軋延技術為長，將應用端成功拓展至 IT 產業及電子零組件產業，故本公司及及其子公司與不銹鋼產業、家電產業、公共工程及電子零組件產業關聯性較高，茲就上述產業之發展來說明本公司及其子公司之產業之現況與發展，並評估所屬行業營運風險如下：

不銹鋼鐵產業

鋼鐵產品中依製造過程可分為普通鋼及特殊鋼，特殊鋼之所以異於普通鋼，主係煉製過程中，添加一種或一種以上特殊元素用以改變普通鋼原有性質或呈現其他特殊性質，以適用於不同使用目的或特殊環境。不銹鋼屬於特殊鋼的一種，具有抗腐蝕、耐高溫、美觀等特性，因此其應用範圍甚為廣泛。一般而言，一國經濟起飛伴隨著國民所得不斷增長，不銹鋼的人均使用量隨之增加。然而，不銹鋼依其添加元素之不同，主要在市場上流通使用的可分為：

產品項目	性能	應用領域
加鎳鉻(沃斯田鐵系或俗稱300系)不銹鋼	300 系不銹鋼具備良好的成型和延展性，易於焊接與加工，被大量應用於各種行業	如建築、製管、汽車、電子、化學桶槽、機器、醫療等等
加鉻(肥粒鐵系，或俗稱400 系) 不銹鋼	400 系不銹鋼則具有優越的耐蝕性和相對價廉的優勢	適用於家電、廚具和民生工業
加鎳鉻錳(沃斯田鐵系，或俗稱200系) 不銹鋼	200 系不銹鋼具備不帶磁，以錳取代鎳，因成本較300系低廉之特色，在高鎳價之時代取代了部份鎳鉻系的市場，但其使用具有較大的局限性，耐腐蝕性、加工性、廢料回收性等均遜於300系不銹鋼	主要用於建築、製管等要求較不嚴苛的用途上

資料來源：台經院；台新證券整理

因此不銹鋼係指凡以熱軋、冷軋、擠型等方式產製不銹鋼或不銹鋼合金精製品或不銹鋼鋼鐵件均屬之，而中國國家標準 (CNS) 、日本工業標準 (JIS) 及美國鋼鐵協會 (AISI) 使用三位數字來表示不同種類的不銹鋼，茲將不銹鋼鋼種分類整理如下：

不銹鋼分類及其特性

成份分類	成份分類	組織分類	熱處理與磁性	特色	JIS鋼種記號
大分類	小分類
Cr系	低C 13Cr	麻田散鐵系	可熱處理硬化有磁性	低硬度	SUS400系
	中 C13Cr			中硬度
	高C 17Cr			高硬度
	低C 13Cr	肥粒鐵系	不可熱處理硬化有磁性	低耐蝕性
	中 C13Cr			中耐蝕性
	高C 17Cr			高耐蝕性
Cr-Ni系	18Cr 8Ni	沃斯田鐵系	不可熱處理硬化無磁性	標準型	SUS300系 SUSXM
	Mo, Cu添加			耐孔蝕性佳
	Ni添加			冷間加工性佳
	Cr, Ni添加			耐高溫氧化性佳
	其他			新鋼種
	低Ni析出硬化型	麻田散鐵系	可熱處理析出硬化	只有沃斯田鐵系不具磁性	高強度 SUS600系
	中Ni析出硬化型	半沃斯田鐵系
	高Ni析出硬化型	沃斯田鐵系
	25Cr 5Ni Mo	雙相系	不可熱處理硬化	耐氯應力腐蝕佳	SUS300系
Mn-Cr-Ni系	7Mn 18Cr ~~5Ni~~	沃斯田鐵系	不可熱處理硬化	比304便宜、強度高	SUS200系

資料來源： http://www.510bxg.com/bxgzs/index.html ；台經院

2013 年市場受國內經濟成長不如預期，且中、韓等國進口不銹鋼鋼材競爭壓力影響，我國不銹鋼業係以消化庫存為主，惟下半年美國經濟復甦，北美市場產業用鋼需求增溫，故 2013 年該產業銷售值較 2012 年回升。 2014 年經濟成長力道增強，受惠於歐美經濟景氣揚升，帶動全球汽車及消費性電子需求增溫，及國際鎳價漲升，致不銹鋼熱軋鋼生產產值與銷售值較 2013 年明顯擴增。 2014 年市場雖因全球不銹鋼需求持續增溫，惟國際鎳價漲勢趨緩，影響不銹鋼報價，且中國不銹鋼產能新增速度放緩，導致全球不銹鋼產量成長呈現趨緩之態勢。

我國不銹鋼冷、熱軋鋼捲產銷存值及其成長率

單位：新台幣百萬元； %

年度 ITEM	2010	2011	2012	2013	2014
生產值	162,178	133,210	101,211	97,441	106,566
年成長率	27.69%	-17.86%	-24.02%	-3.72%	9.36%
銷售值	99,678	98,391	80,051	84,091	89,951
年成長率	23.85%	-1.29%	-18.64%	5.05%	6.97%

資料來源：台灣經濟研究院產經資料庫整理

綜觀全球不銹鋼產業發展過程中，最令人矚目的即為中國不銹鋼市場之掘起，帶給全球不銹鋼行業翻天覆地的變化。近 10 餘年來，大陸的不銹鋼由幾乎完全仰賴進口，到迅速佔據約 50% 的全球產出，發展速度之快，前所未見。大陸加速改革開放後，大陸經濟的蓬勃發展也帶動了不銹鋼產量的急速擴張。 2001 年 ~2014 年中國不銹鋼產量佔全球比例由 3.80% 增長至 52.04% ，由於大陸產量的急速增加和新生產技術方式的引進，使得生產成本持續降低，高品質不銹鋼材料已逐漸取代較低階鋼鐵材料，亦是人類社會進步，生活品質提升之證明。不銹鋼生產大量使用紅土鎳礦 (Nickel Pig Iron) 也帶來產業革命性的影響。 2014 年中國不銹鋼產量達 21,692 仟噸，為全球不銹鋼主要生產大國。

因全球經濟情勢轉好帶動不銹鋼消費增溫，且中國大型鋼鐵業者仍積極擴充不銹鋼產能，使中國不銹鋼新增產能持續擴增， 2014 年產量較 2013 年產量 18,984 仟噸增加 2,708 仟噸，亦提升全球不銹鋼粗鋼產量成長，因此 2014 年全球不銹鋼產量為 41,686 仟噸，較 2013 年成長 8.30% 。

2013~2014 年全球地區別不銹鋼產量

單位：仟噸

Region	Quarter	Quarter	Quarter	Quarter	Year 2014	yoy
	1/2014	2/2014	3/2014	4/2014
Western Europe/Africa Central/Eastern Europe The Americas Asia (w/o China) China	2,164 71 670 2,371 5,084	2,116 72 717 2,387 5,603	1,682 70 711 2,374 5,336	1,608 64 716 2,202 5,670	7,570 277 2,813 9,333 21,692	1.0%
						-6.3%
						14.6%
						0.6%
						14.3%
Total	10,359	10,894	10,173	10,259	41,686	8.3%
Region	Quarter				Year 2013	yoy
	1/2013	2/2013	3/2013	4/2013
Western Europe/Africa Central/Eastern Europe The Americas Asia (w/o China) China	2,157 67 598 2,298 4,575	1,951 84 596 2,253 4,584	1,576 64 629 2,284 5,016	1,813 80 630 2,441 4,809	7,496 296 2,454 9,276 18,984	-4.3%
						-17.7%
						3.6%
						0.0%
						18.0%
Total	9,696	9,468	9,569	9,773	38,506	7.2%

資料來源： ISSF ， 2015 年 5 月

整體而言，不銹鋼產業因產品抗腐蝕、耐高溫、美觀可回收，為現代化社會所需等特性，且隨著一國之經濟發展而衍生龐大需求，故該市場乃成為政府政策與經濟榮景最重要推動力量，商機龐大成長可期。

家電產業

不銹鋼產品因合金成份皆較高，主要應用於家電工業與汽車工業等，故產品相對較具利基性。根據日本富士經濟數據顯示，中國政府對高效能冰箱、洗衣機、電熱水器、空調產品之節能家電補貼帶動需求高峰提早釋放，另因當地房地產景氣趨緩之影響逐步顯現，致 2014 年全球主要家電產品銷售量較 2013 年呈現漲跌互見之態勢，其中電冰箱市場因中國房地產景氣降溫及日本調高消費稅導致需求下滑等不利因素，故 2014 年全球銷售量 2013 年減少 1.19% ，而洗衣機銷售量亦僅為持平表現，預計至 2019 年洗衣

機成長率仍可達 12.7% 。另就全球室內空調設備方面而言，由於 2014 年前二季中國空調市場銷售仍為暢旺，且印度市場對於空調產品之需求有所提升，故 2014 年全球室內空調設備銷售量年增率仍達 5.80% 。

全球主要家電產品銷售量趨勢

				單位：百萬台
產品	2014年	年增率	2019年(F)	與2014年相較之
				成長率
室內空調設備	132.91	5.80%	151.52	14.0%
電冰箱	130.74	-1.19%	146.43	12.0%
洗衣機/洗脫烘一體機	108.88	0.15%	122.70	12.7%
掃地機器人	6.71	18.60%	10.70	59.5%

資料來源：富士經濟 (2015 年 ) ；台經院產經資料庫整理， 2015 年 3 月。

建築工程

建築或公共工程係結合上游國內外之各類材料製造、設備製造供應商與勞務分包廠商，以及中游工程顧問公司而成。不銹鋼因具耐蝕及抗氧化之特性，可應用於石化桶槽、機械、工廠設備需耐腐蝕部份及門窗、欄杆、電梯等，均與建築或公共工程有關。

2014 年台灣受到政府嚴密監控房市之影響，致營建廠商承受餘屋去化之壓力，對後續推案之規劃轉趨謹慎保守，核發建築物建造面積呈負成長，然該期間使用面積年增率有所增長，主係遞延之建案 2014 年以來相繼完工，另外受惠台商回台置產投資，加上重大交通建設計畫相繼啟動，促使營建商搶進推案及打造精華商圈；且政府積極推動觀光產業之國際能見度，營造有利投資環境，使都會區之商用大樓、百貨商場與旅館飯店等商用不動產興建改裝需求增溫，隨著工程陸續施工，來自房屋建築工程市場之需求尚屬穩定成長。

核發建築物建造執照總樓地板面積之年增率走勢

單位： %

年度
	2010	2011	2012	2013	2014
項目

商業用	31.46	-25.24	40.6	53.98	19.6
工業、倉儲類	90.68	-4.19	-8.41	3.96	7.85
休閒、文教、衛生、福利、更生類	7.23	-33.73	8.28	-2.27	-23.89
辦公、服務類	37.16	-16.05	-4.94	0.46	27.55
住宅及宿舍安養類	63.27	18.55	-2.49	31.41	-12.11
其他	41.51	75.41	-16.16	-0.52	34.57
合計	56.53	9.54	-3.71	20.92	-0.03

資料來源：台灣經濟研究院產經資料庫整理

隨著美國經濟數據轉好，根據 Bloomberg 資料顯示，自 2008 年底美國新屋開工數探底後，美國房市已有止跌回升之趨勢，展望未來，隨美國經濟逐漸好轉，房市亦將好轉，可望帶動該產業之景氣回升。

美國新屋開工數走勢

單位：仟戶

==> picture [417 x 168] intentionally omitted <==

資料來源： Bloomberg

電子零組件產業

科技日新月異及工業技術之蓬勃發展，對於各類新產品之要求除了輕、薄、短、小、高效率及美觀外，若再具備高強度、高韌性、耐磨耗、耐高溫以及防腐蝕等特殊性能，必能更具有競爭優勢，因此不銹鋼能符合上述功能性之需求，成為不可或缺之原物料。本公司轉投資公司寧波奇億，以精密軋延技術所生產精密不銹鋼帶亦成功跨足電子零組件產業，應用於硬碟、手機、平版及筆記型電腦等產品，茲就硬碟產業說明如下：

硬式磁碟機 (Hard Drive Disk,HDD) 為儲存數位資訊之媒介之一，廣泛使用於桌上型電腦、筆記型電腦及外接式硬碟盒、 PVR 等錄影設備及儲存系統等方面。近年來硬式磁碟機產業整併， West Digit(WD) 合併 Hitachi Global Storage Technologies(HGST) 、 Segate 合併 Samsung 之硬碟部門、 Toshiba 合併 Fujitsu 之硬碟部門後，造成了 WD 、 Seagate 及 Toshiba 寡占硬式磁碟機市場。

根據 MIC 研究報告顯示硬式磁碟機產業係為相對穩定之產業，其預估 2012 年全球 HDD 市場出貨數量為 595,000 仟台 2017 年將會維特每年 1%~5% 之成長率。

全球 HDD 市場出貨數量

==> picture [417 x 136] intentionally omitted <==

資料來源： MIC ； 2014/2

依據 MIC 研究報告，應用於筆記型和桌上型電腦產品數量合計之比重將占 2012 年整體硬碟使用市場之 53.03% ，因桌上型電腦市需求縮小、筆

記型電腦市場成長鈍化、平板電腦及智慧型手機普及率持續提升、固態硬碟 (SSD) 價格下降等因素，推測 2020 年筆記型和桌上型電腦之硬式磁碟機將降低至 35.56% ；隨著安控系統及儲存備援需求之提升，儲存大量影像檔案及備援資料之需求提升，預期占有率將由 2012 年之 11.58% 提升至 2020 年之 20.62% 。

單位：仟台

年之20.62%。			單位：仟台	單位：仟台
用途	2012 年(E)		2020 年(F)
	數量	%	數量	%
A.筆記型電腦	184,800	31.06%	141,000	20.26%
B.桌上型電腦	130,700	21.97%	106,500	15.30%
C.外加型(以USB 連接)	76,300	12.82%	160,000	22.99%
D.PVR、STB、DVD	34,900	5.87%	58,500	8.41%
E.近線儲存系統	34,000	5.71%	85,000	12.21%
F.其他	134,300	22.57%	145,000	20.83%
合計	595,000	100.00%	696,000	100.00%

資料來源： MIC ； 2014/2

硬式磁碟機之發展基礎取決於對資料存儲需求上，隨著近年來硬碟儲存技術之提升，每單位儲存價格 (price per bit) 迅速下滑，雖出貨數量未來仍可維持每年 1%~5% 之成長率，然整體硬式磁碟機之出貨金額預期會緩步下滑。而許多新興服務均需要硬式磁碟機支援，例如雲端服務、數位監控、醫療影像擷取、傳輸系統、日誌分析及巨量資料，均需要大量之儲存空間，在上述產業持續成長下，將為硬式磁碟機之成長動能來源。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

本公司主要產品為不銹鋼捲材等，其主要原料來源為不銹鋼捲，中游可包括製管業者、表面處理業者及裁剪業者等；其涵蓋之關聯產業有營建業、製造業、民生工業至國防工業等皆可應用。茲就該行業上、中、下游之關聯性列示如下：

==> picture [361 x 336] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上游中游下游
不銹鋼熱軋鋼板捲
( 太鋼、浦項、寶鋼、石化業
、、
華新唐榮燁聯 )
製管廠
( 允強、大成、彰源 )
國防工業
裁剪廠
不銹鋼冷軋鋼板捲
( 建錩、新鋼、彰源、
( 奇億、嘉發、遠龍、營建業
奇億、運錩 )
千興等 )
不銹鋼厚板熱軋汽、機車工業
( 有益 )
不銹鋼煉鋼
機械業
( 扁鋼胚 )
家電、五金業
能源化工業
----- End of picture text -----

(3) 產業及產品之發展趨勢

不銹鋼鐵產業

隨著經濟發展，全球不銹鋼生產技術有長足之進步，在全球高度關心環境問題之情況下，不銹鋼本身具有耐熱性及耐腐蝕性之特性，更為廣泛及有效之使用，並應用於高溫化之汽車排氣系統及高鹽害環境之海水淡化設備等環境相關領域，其不銹鋼本身之用途亦隨之擴大。此外，由於全球稀土金屬長期以來供需失衡，其中鎳價有週期性波動特性，而鉻價之波動則較平穩，故鎳鉻系不銹鋼價格波動主係受鎳價起伏之影響，因此，不含鎳之高純度肥粒鐵系不銹鋼 ( 俗稱 200 系 ) ，及低鎳含量具高耐腐蝕、高強度之雙相不銹鋼 ( 俗稱 400 系 ) 等省能源、高機能型之新材料開發更為積極。

家電產業

隨著 2013 年 10 月 1 日中國平板電視、變頻空調、洗衣機、吸油煙機、熱泵熱水器等在內之五類家電產品新能效標將正式啟動，這項具有長期機制之「節能領跑」政策，瞄準超高效產品，調整現有之產品結構，鼓勵企業於高效節能之技術上創新，同時亦激勵大型企業在技術及產品上之創新，即符合全球節能減碳環保運動之大趨勢，同時達成「十二五」規劃中培育全球性領先企業之準則，鼓勵企業之技術及產品創新。預計若節能領跑制度正式實施，將帶動整體家電產品至少年成長 15% 之銷售額之成長。

建築工程

受到環境變遷及現今環保意識之高漲，使得近年來普通使用綠建材，在節能減碳風潮下，建築節能材料需求提升，使用耐熱、耐高溫、抗腐蝕性能優良的不銹鋼產品蔚為風潮，隨著民眾對觀念改變及經濟能力之提高，對於防火、耐震、抗蝕及防腐建材之需求會日趨提升，將帶動不銹鋼人均使用量之增加。

電子零組件產業

雲端運算 (Cloud Computing) 係泛指使用者經由終端裝置，透過網際網路連接遠端伺服器或裝置，用以提供資料存取或應用服務之模式，被視為繼 Web 2.0/3.0 後，下一波科技產業之重要商機。迎向雲端運算新時代，其相關產品需具有可攜性、輕薄、耐用性、易用性、連線能力與服務深度，以期提供最完整之產品解決方案，小筆電、輕省桌機、電子書、平板電腦、超級個人電腦、家用伺服器、儲存設備與網通產品，使用者隨時隨地可享受雲端運算帶來之利優勢，並在多元設備間自由地流通資訊。

(4) 產品之競爭情形

國內裁剪加工中心廠商為數頗多，規模大小不一，屬於一分散的市場 (fragmented) 型態，由其是以內銷為目標市場者更是顯著分散，大型裁剪加工中心則主要以外銷為導向。受惠於規模經濟之因素，市場有大者恆大之現象。大型裁剪加工中心需具備相當管理能力，並且需要寬敞之土地和廠房。由於台灣土地取得不易，價格高昂，未來競爭者在土地取得上形成一進入之重大障礙，本公司成立於民國 76 年，主要營業項目為不銹鋼捲材之加工處理及銷售業務，產業範疇係屬於鋼鐵產業之ㄧ環，目前國內之同業與其產品類似、資本額及營業規模相近並已上市櫃公司者，主要為建錩 (5014) 、彰源 (2030) 及新鋼 (2032) ，其主要營業項目及營業收入比較如下：

單位：新台幣仟元

公司項目	運錩(2069)	建錩(5014)	彰源(2030)	新鋼(2032)
主要營業項目	1.不銹鋼產品 99.77% 2.其他0.23%	1.不銹鋼產品 94.96% 2.其他5.04%	1.不銹鋼產品 97.99% 2.碳鋼0.96% 3.其他1.05%	1.不銹鋼板99.48% 2.其他0.52%
103 年度合併營業收入淨額	8,302,127	13,865,922	13,958,636	3,482,717

資料來源：各公司 103 年度年報及 103 年度經會計師查核簽證之合併財務報告

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次及研究發展

不銹鋼產業發展演進歷史已久，製造技術已臻成熟，寧波奇億因從事不銹鋼精密軋延技術，早於 94 年即成立研發課，而本公司 103 年 9 月以前由生產單位負責統籌規劃研發製程改善，未設置專責研發單位，惟因應業務需求考量，故於 103 年 9 月成立研發單位以期精益求精，達到產品質之穩定與提升，提升機台之稼動率。

(2) 研究發展人員與其學經歷

研究發展人員與其學經歷	研究發展人員與其學經歷	研究發展人員與其學經歷	研究發展人員與其學經歷	研究發展人員與其學經歷	研究發展人員與其學經歷	研究發展人員與其學經歷	研究發展人員與其學經歷	研究發展人員與其學經歷	研究發展人員與其學經歷
單位：人；%
年度項目	102 年度		103 年度				104 年截至9 月30日止
	人數	%	人數		%		人數		%
博碩士	-	-	1		9.09		1		10.00
大專	2	25.00	3		27.27		2		20.00
高中職	6	75.00	7		63.64		7		70.00
合計	8	100.00	11		100.00		10		100.00
最近五個會計年度每年投入之研發費用本公司及其子公司係由生產單位負責統籌規劃，主要研究項目為產品程研究改良及品質之改善與提升，以提供客戶最佳產品與服務。單位:新台幣仟元
年度項目		101年度		102年度		103年度		104年第三季
研發費用		7,948		8,646		12,243		26,445
營收淨額		7,139,057		7,458,771		8,302,127		5,823,980
研發費用占營收比率(%)		0.11		0.12		0.15		0.45

(3) 最近五個會計年度每年投入之研發費用

本公司及其子公司係由生產單位負責統籌規劃，主要研究項目為產品製程研究改良及品質之改善與提升，以提供客戶最佳產品與服務。

單位 : 新台幣仟

(4) 開發成功之技術或產品

本公司最近期所研發成功之技術或產品主要有以下項目：

年度	開發成功之技術或產品
103	1.電動吊具(平板用) 2.整合式鋼板輸送帶 3.強磁性不銹鋼技術 4.纖維紗線表面不銹鋼加工技術 5.創新高導熱不銹鋼加工技術

4. 長、中、短期業務發展計劃

(1) 短期發展計劃

開發非歐盟國家客戶，分散各地區風險。
提昇不銹鋼生產技術，建立高附加價值不銹鋼的生產規範。
開發高附加價值不銹鋼產品，提升獲利空間。
整合母公司與轉投資公司間之供應體系資源，提升分條、加工、品質量測技術、功能測試之能力，強化與客戶的互動，從客戶公司延伸到其關係企業以達市場與產品的拓展。

(2) 中長期發展計劃

建立平板規格庫存，快速交貨。
建立 B2B 商務平台，提供快速及便捷的銷售模式。
透過完善制度、培育人才、提昇技術、擴充設備、整合資源、創新研發等多方面之中長期規劃，以持續擴充營運規模，創造未來持續成長空間，永續經營。
擴大大陸子公司產能，以滿足客戶需要。
研究開發各類特殊不鏽鋼（高附加價值）的技術。
擴大大陸各地區的網點，以滿足客戶的需求。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

單位：新台幣仟元； %

			單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度	102年度		103年度
地區	金額	比率%	金額	比率%
台灣	1,776,547	23.82%	737,841	8.89%
中國	2,721,353	36.49%	2,461,872	29.65%
美洲	403,299	5.41%	842,517	10.15%
歐洲	1,897,304	25.44%	3,236,518	38.98%
亞洲	561,751	7.53%	822,895	9.91%
其他	98,517	1.32%	200,484	2.41%
合計	7,458,771	100.00%	8,302,127	100.00%

(2) 市場佔有率

本公司主要產品為不銹鋼捲材，銷售占整體營收比例約達九成以上，因此評估本公司產業屬性歸類於鋼鐵產業。國內鋼鐵產品之業者，除上述同業以及本公司之外，其他多屬中小型企業居多，平均產值不大。依經濟部生產統計磁帶資料， 103 年度不銹鋼冷、熱軋鋼卷銷售值為 899.51 億元，本公司 103 年個體財報報告營業收入為 4,977,462 仟元，推估國內市場佔有率為 5.53% ，顯現本公司在國內不銹鋼市場佔有一定的比率。另外，根據國際鋼鐵論壇 (ISSF)104/5 月資料顯示 103 年全球不銹鋼產業產量為 41,686 仟噸，本公司 103 年合併產量為 126 仟噸，佔比為 0.30% 。

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

不銹鋼鐵產業

2015 年預期歐洲 QE 政策有利於刺激經濟改善，美國經濟可望呈現穩健加溫，及新興國家經濟維持高度成長，可望帶動全球不銹鋼需求增溫，惟 2015 年全球鋼價持續下跌，至 2015 年 5 月全球粗鋼產能利用率達 7 成，在中國大陸持續生產日均量達到 328 萬噸，創下歷史最高紀錄，而經濟成長趨緩，消費者信心不足，採購意願低迷，需求減緩及淡季因素，短期需求難以回升，不銹鋼產品價格不易反彈，預期國際主要鋼廠大都呈現虧損或處於微利情況，鋼材售價有不輕易調降之壓力，可預見之未來，鋼價自谷底反彈，轉趨穩健。

在全球不銹鋼產量方面，由於 2015 年全球主要地區不銹鋼粗鋼產量較 2014 年成長，另因中國不銹鋼產能持續擴增，致 2015 年全球不銹鋼粗鋼產量將持續呈現成長之態勢，估計 2015 年全球不銹鋼粗鋼產量可達 4,390 萬公噸，較 2014 年成長 5.40% ，惟產量成長幅度將呈現趨緩。

全球不銹鋼粗鋼產量及其年增率

==> picture [368 x 125] intentionally omitted <==

家電產業

物聯網之應用使得智慧家居客觀大環境儼然成形，消費者對於智慧化產品之認知度也不斷地提升與接受，因此將目光從智慧單一產品延伸至其他智慧家居產品之需求，根據市場上智慧家居產品主要聚焦在家庭能源產品 ( 智慧水 / 電表 ) 、家庭安全產品 ( 智慧門鎖、家庭監控等 ) 、家庭智慧照明系統、家庭健康醫療產品 ( 穿戴式裝置、智慧秤等 ) 、智慧家電 ( 智慧冰箱、智慧空調、智慧洗衣機等 ) 、家庭娛樂產品 ( 智慧電視、智慧盒子、智慧路由器等 ) 等分類上，其中智慧家居市場又以智慧家電領域競爭最為激烈，目前可稱為紅海競爭，大量不同類型之廠商同時聚焦於同一空間中，實將智慧家電作為打開智慧家居市場之開端。

隨著環境和產品走向逐漸成熟， 2014~2015 年中國智慧家電市場將開始啟動之原因係智慧型手機普及、 Wi-Fi 無線網路廣泛應用、寬頻擴容、 4G 通訊之推廣等，皆使得智慧家電之使用環境逐漸成熟，進而帶動家電產業之發展。

智慧家居帶動智慧家電成長

==> picture [381 x 168] intentionally omitted <==

==> picture [164 x 10] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

資料來源：拓墣產業研究所； 2015/03
----- End of picture text -----

建築工程

不銹鋼可用於一般住家、企業廠辦、商業大樓及工程等之外觀、扶手、電梯及廚房等不同範疇，隨著國人生活水準之提昇，開始逐漸追求生活風格及品味，有助於該產業之發展。儘管目前房市景氣轉弱，但仍有首購族置產及後續裝潢需求挹注；國人旅遊風氣日益興盛及開放陸客來台觀光，來台觀光旅客數持續攀升，旅遊市場商機持續擴大，更加快旅館、飯店、

民宿、各大商場及民間工程新建或翻修之速度；此外，政府積極推動文化創意產業、各縣市陸續興建演藝廳、文化中心等建物，皆可帶動不銹鋼之需求量。

電子零組件產業

根據 MIC 資料顯示資通訊產業現階段技術持續進步，惟智慧手持裝置之換機週期卻無明顯縮短，整體市場銷售量穩定中微幅成長。

2012~2019 年全球智慧手持裝置及 PC 產業出貨量

==> picture [411 x 241] intentionally omitted <==

資料來源： MIC ； 2015 年 3 月

(4) 競爭利基

生產技術優化以提升品質

本公司及其子公司不斷地改善生產技術水準，除生產技能流程的改善與提升外，裁剪不銹鋼捲材以產品最佳化之考量以減少不必要之浪費，亦採獎勵制度使員工產生效率，以增加產品生產穩定性。

穩健的市場銷售通路

本公司深耕於不銹鋼產業已近三十年，近年來持續向國際市場邁進，除維繫原始客戶外，更積極開發新興國家客戶，以分散企業經營風險；為此，本公司也延攬及培育優秀外貿人才，期望取得多角化的行銷通路，至今已有顯著成長。

與供應商建立緊密合作關係

不銹鋼材占產品成本比重達九成以上，因此掌握穩定及品質良好之供貨來源為該產業之關鍵因素，目前台灣的不鏽鋼上游供應商主要有唐榮、華新和燁聯三家一貫廠，另有千興、東盟、嘉發、遠龍等冷軋廠。

本公司與不銹鋼材大廠維持長期供應之合作關係，並配合供應商之市

場經營策略，除可減少總成本外，亦可符合下游廠商之立即需求，以縮短客戶交期，並可降低鋼價或匯率之變動之影響，且鋼鐵產業存在經濟規模之競爭條件，而本公司於原料成本、生產效率及產品品質均保有此優勢。

整合兩岸資源更具競爭力

本公司初以台灣為主要生產基地， 100 年 12 月透過轉投資 QIYI PRECISION METALS CO., LTD 間接取得 Surewin Global Limited (HK) 及寧波奇億金屬有限公司，屬台商企業唯一在大陸地區設有精密冷軋廠之公司，以整合集團資源及放眼中國市場之佈局，未來具有相當發展契機。

完善的 E 化系統

本公司為降低管理成本，藉由 ERP 資訊化管理，於廠區建置無線網路、運用行動化裝置及行動應用程式等技術，以達公司資訊流通快速及即時訊息傳達，可提升管理效益且降低企業成本；此外，為提高本公司與客戶間之交流，投入網路行銷平台，提供客戶更直接快速的服務，除放眼國際市場，開發更具規模之全球客戶族群，同時亦可提升企業高度競爭力。

設立保稅工廠

鋼鐵產業目前在全球各國設有層層關稅壁壘保護，本公司外銷比例較高，在設有保稅工廠優勢下，除可減輕資金之負擔及降低成本，相較國內廠商，較其他同業更具競爭力。

(5) 未來發展遠景之有利及不利因素與因應對策

有利因素

A. 市場需求持續成長

不銹鋼的市場開拓及產品開發，因社會環境的變化與顧客需求的發掘而逐漸擴大、進步。不銹鋼優異的「耐腐蝕性」與依用途所作的「設計性」，已對人類生活做出相當大的貢獻，今後仍有很大的開發空間與發展價值。隨著中國、印度及新興國家持續推動建設下，未來對不銹鋼需求呈大幅且快速增長，將為不銹鋼產業提供成長動能。

B. 環保意識日益提高下，產品應用領域廣泛

為了抑制產生二氧化碳，在垃圾高溫焚燒裝置、液化天然氣發電和採用煤碳的高效率發電裝置中，將更多地使用耐熱、耐高溫、抗腐蝕性能優良的不銹鋼。另，本世紀電動汽車將進一步實用化，因此期待在汽車用電池中採用更多的不銹鋼。特別從水質保護的觀點來看，上下水管道及水處理裝置將更多採用耐腐蝕性優良的不銹鋼。

C. 擁有精密軋延技術，進入門檻高

本公司轉投資公司寧波奇億引進國際不銹鋼生產設備及專業人才，具有 20 輥精密冷軋機、進口立式光輝退火爐、平整調質機、張力整平機等設備，係以精密軋延技術見長，其產品應用領域可提升至電子零組件方面，近幾年客製化產品之陸續開成功，使客戶依賴程度高達到訂單需求穩定，

以求增加產品附加價值。

D. 產品受景氣循環影響有限

不銹鋼產品應用範圍相當廣泛，舉凡石化工業、營建業、汽車產業、民生用品業至國防工業等皆利用不銹鋼特性作不同用途，由於產業應用分散，除系統性之風險景氣緊縮外，較不會出現多種產業同時景氣跌落谷底之現象，亦無出現明顯淡旺季或僅供應單一產業造成產品出現隨客戶或銷售產業大幅波動之風險，且目前中國大陸市場之成長使各項產業也隨之成長，應用範圍更廣，不銹鋼需求量隨之提升。

不利因素及其因應對策

A. 人工聘用困難及成本逐年上升

因應對策

本公司及其子公司針對生產製程不斷改良及工藝精進，採獎懲方式以降低重工及不必要之人力使用，藉以提昇產品生產效率、達到消除工資不斷上漲的成本壓力，更與員工建立良好溝通管道，加強人員管理，除了提高員工自身福利外，經由建立完備之教育訓練機制及整合資料系統平台之應用以防止關鍵人力資源之流失，並持續提升作業系統自動化及工作環境之改善。

B. 原物料價格浮動較劇，影響成本控管

本公司及其子公司主要營業項目係不銹鋼捲、板之表面處理、加工製造及銷售等業務，本公司主要以生產加鎳鉻 ( 沃斯田鐵系或俗稱 300 系 ) 不銹鋼產品為主，子公司寧波奇億主要以生產加鉻 ( 肥粒鐵系，或俗稱 400 系不銹鋼產品為重，而其中又以 300 系不銹鋼產品因屬含鎳量較高之不銹鋼商品，易受國際大宗金屬商品行情鎳價走勢而影響進銷貨價格，由於鎳礦業者前兩年陸續擴增之產能持續開出，加上全球景氣下滑，致需求成長不如預期，導致鎳金屬產量供過於求，造成鎳礦產業供需嚴重失衡，故國際鎳金屬報價呈現持續修正，對本公司及子公司之營業成本產生一定之波動。

因應對策 :

a. 力求穩健，降低庫存

子公司主要產品比重以加鉻 ( 肥粒鐵系，或俗稱 400 系 ) 不銹鋼產品為主，由於該產品含鎳量低，受國際鎳價影響不大，故按計劃性生產所需要之安全庫存量所備一定數量之存貨。

b. 具有彈性之採購策略

本公司及子公司採購之主要原料供應商係大陸深圳交易所上市公司 D 公司，與其訂有長期供貨合約，本公司所產製之商品中與鎳價關聯性高且亦受到鎳價走勢影響的鋼種主要係 300 系不銹鋼產品，為降低營運風險，與主要供應商約定此鋼種之進貨條件採更具彈性採購策略，將主要原料之採購價格更貼近市場價格，以期降低營運採購風險及強化銷售轉嫁能力。

c. 將加強不銹鋼製程研發及改善，並朝高附加價值之不銹鋼產品研發

本公司及子公司從事不銹鋼生產與製造已近 30 年，其間透過不斷地改善生產製程技術及製程改善，除生產技能流程的改善與提升外，於生產過程中以產品最適化之考量以減少不必要之浪費，以增加產品生產穩定性。其中又以子公司寧波奇億金屬公司所生產之超薄不銹鋼之壓延及平整技術，為業界領導廠商之一，超薄不銹鋼產品主要應用於電子產業 3C 產品，以符合輕薄短小之需求，藉由不斷製程研發及改善，創造較高附加價值之商品。

C. 受全球貿易壁壘障礙，對於外銷產品存有一定風險。

受各國貿易壁壘及反傾銷案陸續成立，我國廠商於 102 年控訴中國及韓國不銹鋼冷軋品反傾銷成立，業經核定課徵反傾銷稅；此外，歐盟委員會於 104 年 3 月 25 日認定台灣及大陸反傾銷稅成立，從 104 年 8 月 27 日終判對台灣及中國冷軋不銹鋼廠分別課徵約為 0%~6.8% 及 24.4~25.3% 懲罰性關稅。

因應對策：

本公司成立保稅工廠採直接出口方式外銷，以避開反傾銷問題；此外，本公司及其子公司 103 年合併營收為 8,302,127 仟元，約有 2~3 成營收由歐洲地區客戶貢獻。本公司及其子公司分別積極採取以下因應措施以因應歐盟對台灣採取反傾銷稅案，分別為開發非歐盟地區市場，及積極尋求歐盟非涉案物之訂單、採不同供貨策略及分散銷售地區等，用以降低歐盟市場所採取之限制，且建立相關責任人員及聘用專業律師處理傾銷案件之相關措施，並將各類文件完整保管，以利反傾銷文件之準備。

D. 外銷外購依存度高，易受匯率變動影響獲利水準。

本公司產品以外銷為主，原料亦多向國外供應商採購，在經常性進銷款項可互相沖抵，故匯率波動對本公司獲利水準具有影響。

因應對策：

本公司財會部門平常均與往來銀行外匯部門密切聯繫，藉由銀行提供之匯率變動分析及諮詢服務，充分掌握匯率走勢，同時收集匯率變化之相關資訊，掌握國內外匯率走勢及變化資訊，以降低匯率變動產生之負面影響。另業務人員於報價時即考量匯率變動趨勢，評估產品售價調整，以保障公司之利潤。另本公司適時地調整採購及銷售策略，以降低匯率變動風險。

主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途

產品項目	產品用途
不銹鋼捲板	化學用桶槽、配管(構造管)、五金配件、食品工業、醫療器材、餐廚用具、建築裝潢、家電製品

(2) 主要產品之製造過程

台灣運錩

==> picture [420 x 226] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

冷熱軋不分條拋
  不銹鋼捲板  品檢  出貨
銹鋼捲板砂裁剪
大陸子公司
冷熱軋不平整分條拋
 軋延  退火  
銹鋼捲板張力整平砂裁剪
 不銹鋼捲板  品檢  出貨
主要原料供應狀況
主要原料供應廠商供應狀況
不銹鋼捲板 D 、 C 、 E 、 F 等良好、穩定
----- End of picture text -----

3. 主要原料供應狀況

最近二個會計年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

(1) 最近二個會計年度銷貨毛利分析表

單位：新台幣仟元； %	單位：新台幣仟元； %	單位：新台幣仟元； %	單位：新台幣仟元； %	單位：新台幣仟元； %

年度產品別	102年度		103年度
	金額	%	金額	%
不銹鋼捲板	7,448,025	99.86	8,283,192	99.77
其他	10,746	0.14	18,935	0.23
合計	7,458,771	100.00	8,302,127	100.00
毛利率(%)	4.14		7.56
變動增(減)比率(%)	82.61

(2) 價量差異分析

本公司主要產品項目係不銹鋼捲板及其他等類別，其中其他類為加工收入及佣金收入，故不予分析。以下茲針對不銹鋼捲板做成價量分析如下：本公司毛利變動金額增加 318,416 仟元，變動率達 82.61% ，本公司逐步調整銷售策略效益顯現，加上 103 年度受惠於下游客戶需求增加，及原物料報價走升，致本公司產品不銹鋼捲板銷售量上揚，產生有利差異，故毛利較 102 年度大幅成長。

(3) 如為建設公司或有營建部門者，應列名申報年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利分析，說明個案別毛利率有無異常情事及已完工尚未出售之預計銷售情形：不適用。
最近二個會計年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上廠商名單及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因

單位：新台幣仟元； %

									單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目		102年度				103年度			104年度截至前三季止
	名稱	金額	占進貨淨額%	與發行人之關係	名稱	金額	占進貨淨額%	與發行人之關係	名稱	金額	占進貨淨額%	與發行人之關係
1	A	2,595,432	39.92	無	A	3,761,138	51.10	無	A	1,899,088	38.84	無
2	B	1,036,135	15.94	無	B	214,722	2.92	無	B	178,305	3.65	無
3	C	876,550	13.48	無	C	695,426	9.45	無	C	300,670	6.15	無
4	D	845,989	13.01	無	D	1,030,159	14.00	無	D	690,230	14.12	無
5	E	149,482	2.30	無	E	321,574	4.37	無	E	905,186	18.51	無
6	其他	997,683	15.35	-	其他	1,337,376	18.16		其他	915,589	18.73
進貨淨額		6,501,271	100.00		進貨淨額	7,360,395	100.00		進貨淨額	4,889,068	100.00

增減變動說明：

本公司與主要進貨供應商往來交易尚屬穩定，尚無重大變化差異。

最近二個會計年度任一年度中曾占銷貨金額百分之十以上客戶名單及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因
本公司最近兩年度及截至 104 年前三季止並無任一客戶占銷貨總額百分之
十以上。

7. 最近二個會計年度生產量值表

單位：噸；新台幣仟元

				單位：噸；新台幣仟元	單位：噸；新台幣仟元	單位：噸；新台幣仟元
年度生產量值主要商品	102 年度			103 年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
不銹鋼捲板	133,000	123,668	7,186,302	144,000	126,458	7,574,889

增減變動原因：

本公司 103 年度產量受惠於不銹鋼需求量增，其產量及產值均較 102 年增

加。

8. 最近二個會計年度銷售量值表

單位：噸；新台幣仟元

					單位：噸；新台幣仟元	單位：噸；新台幣仟元	單位：噸；新台幣仟元	單位：噸；新台幣仟元
年度銷售量值主要商品	102 年度				103 年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
不銹鋼捲板	82,768	4,497,900	40,162	2,950,125	57,129	3,199,713	69,611	5,083,479
其他(註)	-	-	-	10,746	-	-	-	18,935
合計	82,768	4,497,900	40,162	2,960,871	57,129	3,199,713	69,611	5,102,414

註 : 其他係為佣金收入與加工收入。

增減變動說明：

本公司係以外銷市場為主，最近二個會計年度外銷比重分別為 39.7% 及 61.46% ， 103 年因歐美外銷訂單增加，提升 103 年之外銷比重增加。另本公司 103 年度銷售數量較 102 年度增加，主係北美市場及歐洲景氣復甦，訂單增加，致其營收較 102 年增加。

( 三 ) 最近二個會計年度從業員工人數

				單位：人；%
年度		102年底	103年底	104年截至 9 月30日止
員工人數	直接	372	382	369
	間接	126	146	138
	合計	498	528	507
平均年歲		32.7	31.9	32.11
平均服務年資(年)		7.6	8.0	8.82
學歷分佈比率(%)	博士	-	-	-
	碩士	1.40	1.33	2.76
	大專	27.51	27.84	27.42
	高中	54.62	53.03	53.06
	高中以下	16.47	17.80	16.76

( 四 ) 環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：本公司就產品製程而言，並無環境污染之情事，且依法令規定，無須申領

污染設施設置許可證或污染排放許可證。另本公司之子公司已依規定設立環保專責人員。

公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

104 年 9 月 30 日；單位：新幣仟元

				104 年9	月30日；單位：新幣仟元
設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
油廢氣治理設備	2	2006.10.01	910 (RMB 181 仟元)	146 (RMB 28 仟元)	處理製程產生之廢氣
油氣烟霧淨化器	1	2009.12.22	777 (RMB 154 仟元)	383 (RMB 74 仟元)	處理製程產生之廢氣
離子靜電水處理器	1	2004.4.20	525 (RMB 104 仟元)	54 (RMB 10 仟元)	處理製程產生之廢水

設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
冷干機油過濾器	1	2006.5.22	102 (RMB 20 仟元)	17 (RMB 3 仟元)	處理製程產生之廢油
水箱水處理儀	1	2006.1.28	716 (RMB 142 仟元)	95 (RMB 18)	處理製程產生之廢水

最近二個會計年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無此情事。
最近二個會計年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) ，處分之總額，並揭露其未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出 ( 包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實 ) ：無此情事。
說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二個會計年度預計之重大環保資本支出：無此情事。

( 五 ) 勞資關係

各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

(1) 各項員工福利措施：

本公司為照顧同仁之日常生活，除了提供安全與溫馨的工作環境外，並透過各項福利措施及福利委員會所舉辦之各項活動，讓同仁於工作外得以舒展身心，以消除工作之忙碌與緊張，使生活充實與舒適，關係更加和諧。

公司提供之福利事項	職工福利委員會提供之福利事項
1.勞工保險、全民健保及團體保險。 2.職業災害補償。 3.公司教育訓練。 4.閱覽室書報借閱。	1.國內外旅遊補助。 2.年節禮品。 3.員工生日禮金。 4.婚喪、傷病及生育補助及急難救助。 5.年終尾牙聚餐、摸彩。 6.節慶禮金。 7.定期健康檢查

最近二個會計年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：詳壹、二、 ( 二 ) 訴訟或非。

訟事件 1.(2)

( 六 ) 有無因應景氣變動之能力

本公司及其子公司為強化因應景氣變動之能力，以著重產品服務及主要客戶分散以提高服務附加價值。以多元創新的服務強化本公司及其子公司之競爭力。並加強品質的控制以降低成本。

( 七 ) 關係人間交易事項是否合理

本公司及其子公司 ( 包括母子公司間交易事項 ) 與關係人間之交易並無非常規之情事，其交易事項請參閱經會計師查核簽證或核閱之財務報告附註揭露。

二、不動產、廠房、設備及其他不動產：

一 ( ) 自有資產

取得成本達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上之不動產、廠房及設備：

104 年 9 月 30 日；單位：仟元

不動產、廠房及設備名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用	狀況	狀況	保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
土地	m2	29,461	96年11月	363,816	-	363,816	大發廠	無	-	無	有
軋機	台	1	98年10月	372,741	-	280,400	寧波廠	無	-	有	有
立式爐	台	1	98年12月	509,068	-	385,625	寧波廠	無	-	有	有

2. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：

104 年 9 月 30 日；單位：仟元

不動產名稱	單位	面積	座落地點	取得年月	取得成本	重估增值	未折減餘額	公告現值、評定價值或公允價值	未來處分或開發計畫
投資性不動產-土地	m2	28,988	大發廠及燕巢廠	96年11月及82 年7 月	363,053	-	363,053	無	無

( 二 ) 租賃資產

融資租賃： ( 取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之融資租賃資產 ) ：無。
營業租賃：每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產，列明其名稱、數量、租期、年租金、出租人名稱及目前之使用情形：無。
( 三 ) 各生產工廠現況及最近二個會計年度設備產能利用率

1. 各生產工廠之使用狀況

.各生產工廠之使用狀況	.各生產工廠之使用狀況
			104 年9 月30日
項目工廠	建物面積	員工人數(人)	生產商品種類	目前使用狀況
大發廠	14,779.97m2	124	不銹鋼捲板	正常運轉
寧波廠	37,686.36m2	383	不銹鋼捲板	正常運轉

2. 最近二個會計年度設備產能利用率

單位：噸； % ；新台幣仟元

年度主要商品	102 年度	102 年度	102 年度	102 年度	103 年度	103 年度	103 年度	103 年度
	產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
不銹鋼捲/板	133,000	123,668	92.98	7,186,302	144,000	126,458	87.82	7,574,889

本公司於 103 年新增裁剪機設備，初期尚在調整階段，導致產能利用率降低。

三、轉投資事業：

一 ( ) 轉投資事業概況：

				104 年9 月30日；單位：新台幣/外幣仟元；仟股	104 年9 月30日；單位：新台幣/外幣仟元；仟股	104 年9 月30日；單位：新台幣/外幣仟元；仟股	104 年9 月30日；單位：新台幣/外幣仟元；仟股	104 年9 月30日；單位：新台幣/外幣仟元；仟股	104 年9 月30日；單位：新台幣/外幣仟元；仟股	104 年9 月30日；單位：新台幣/外幣仟元；仟股	104 年9 月30日；單位：新台幣/外幣仟元；仟股
轉投資事業	主要營業項目	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	103 年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
QIYI PRECISION METALS CO.,LTD	投資控股	1,140,000	1,707,342	48,000	100%	1,707,342	1,707,342	權益法	67,149	99,073	-
Surewin Global Limited(HK)	投資控股	USD32,000	1,702,441	32,000	100%	1,702,441	1,702,441	權益法	61,124	-	-
寧波奇億金屬有限公司	生產製造	RMB235,709	1,698,532	註	100%	1,698,532	1,698,532	權益法	59,283	-	-

註：寧波奇億金屬有限公司係屬有限公司型態，並未發行股份數。

( 二 ) 綜合持股比例：

104 年 9 月 30 日；單位：仟股

			104 年	104 年	9 月30日；單位：仟股	9 月30日；單位：仟股
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
QIYI PRECISION METALS CO.,LTD	48,000	100%	-	-	48,000	100%
Surewin Global Limited(HK)	-	-	32,000	100%	32,000	100%
寧波奇億金屬有限公司	-	-	註	100%	註	100%

註：寧波奇億金屬有限公司係屬有限公司型態，並未發行股份數。

( 三 ) 上市或上櫃公司最近二個會計年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：不適用。
( 四 ) 最近二個會計年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

四、重要契約：

一 ( ) 運錩

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
		簽約日期：	授信總額度為新臺幣	財務比率
		2014/11/20本授信案	貳拾億元整。	1.負債比率(負債/
		各項授信之授信期	甲項授信：新臺幣壹	有形淨值)：維持
		間如次：	拾億元整，得分次動	200%(含)以下。
		(一) 甲項授信：自首	用，但不得循環動	2.流動比率(流動
		次動用日起算至	用。	資產/ 流動負
	玉山商業銀
		屆滿五年之日止	乙項授信：新臺幣壹	債) ：維持於
聯合授信	行（股）公司
		(二) 乙項授信：自首	拾億元整或等值美	100%(含)以上。
合約	等7 家銀行
		次動用日起算至	金，得循環動用。	3.最低有形淨值
	團
		屆滿三年之日止	丙項授信：新臺幣壹	(淨值-無形資

		(三) 甲項授信：自首	拾億元整或等值美	產)：維持新台幣
		次動用日起算至	金，得循環動用。	15 億元(含)以
		屆滿三年之日止	惟乙、丙兩項額度共	上。
			用不逾等值新臺幣壹
			拾億元整。
				每月向供應商採購
			與供應商簽訂採購合	約定數量之原料，
供應合約	D	104/1/1~104/12/31
			約	價格按約定方式計

				價

( 二 ) 寧波奇億

)寧波奇億
契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
供應合約	D	104/1/1~104/12/31	與供應商簽訂採購合約	每月向供應商採購約定數量之原料，價格按約定方式計價

五、其他必要補充說明事項：無。

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 : 不適用
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項：

一 ( ) 本次募資計劃內容

本次計劃所需資金總額：新台幣 182,310 仟元整。
資金來源：
(1) 現金增資發行普通股 12,154 仟股 , 每股面額 10 元，發行價格暫定每股為 15 元溢價發行，預計現增募集金額為新台幣 182,310 仟元。
(2) 本次募集資金將全數償還銀行借款。
(3) 本次募集之資金如有不足，其籌措方法及來源：本次現金增資若因市場狀況，致實際發行價格低於暫訂價格，不足金額將減少償還銀行借款，惟若實際發行價格高於暫訂價格，致募集金額增加時，則用於銀行借款。

3. 計劃項目及運用進度：

計劃項目及運用進度：	計劃項目及運用進度：
		單位:新台幣仟元
計劃項目	預計完成日期	募集資金總額	預計資金運用進度		合計
			105 年
			第一季	第二季
償還銀行借款	105年第一季	182,310	182,310	-	182,310
合計		182,310	182,310	-	182,310
資料來源：運錩公司提供

本次募集之資金如有不足，其籌措方法及來源：本次現金增資計畫如每股實際發行價格因市場變動而調整，致募集資金不足時，擬減少償還銀行借款因應；如實際募集資金金額高於預計募集金額，增加之部份將全數用以償還銀行借款。

5. 預計可產生之效益：

本公司本次發行普通股募集資金預計以 182,310 仟元償還銀行借款，預計 105 年可節省現金利息支出 2,043 仟元， 106 年以後每年度可節省現金利息支出 2,802 仟元。以現增資金償還借款後，除負債比例降低，財務結構改善外，因利息支出減少，亦可降低營運週轉之風險，並提升公司獲利。

( 二 ) 本次發行公司債者：不適用。

( 三 ) 本次發行特別股者：不適用。

( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者：不適用。

( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫：本公司本次辦理現金增資發行新股，係依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」之規定，為配合初次上市前辦理股票公開承銷之用，故不適用。。
( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
( 七 ) 本次發行限制員工權利新股者，應揭露限制員工權利新股之發行辦法：不適用。
( 八 ) 本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額

1. 本次增資計畫之可行性評估

(1) 本次辦理募資計畫於法定程序上之可行性評估
本公司本次辦理現金增資發行新股案件，係供辦理初次上市前公開承銷
之用，該案業經 104 年 6 月 30 日股東常會及 104 年 11 月 6 日董事會決議通過依法辦理公開承銷，預計發行普通股 12,154 仟股，每股面額 10 元，暫定每股 15 元溢價發行，預計募集資金新台幣 182,310 仟元，其中依公司法第 267 條保留 10 % 計 1,223 仟股供員工認購外，餘 10,931 仟股依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」之規定，為配合初次上市前辦理股票公開承銷之用，並已於 104 年 6 月 30 日股東常會經全體出席股東同意全數放棄認股權利；另本次現金增資計畫相關之發行價格及發行條件等事宜，如經主管機關修正或因應主客觀環境須修正時，授權董事長依法令及當時市場狀況修訂之。本次現金增資發行計畫經查與「公司法」、「證券交易法」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」、「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」等相關法令後並無不符，另參酌建業法律事務所吳小燕律師、黃家豪律師及王博正律師對本次辦理現金增資發行新股所出具之法律意見書後，本公司本次現金增資發行新股計畫於法定程序上應具有可行性。

(2) 本次計畫募集完成之可行性

本公司本次現金增資係依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 11 條之規定辦理，除依公司法第 267 條規定保留 10 % ，即 1,223 仟股由員工認購外，餘 10,931 仟股則按證券交易法第 28 條之 1 規定排除公司法第 267 條第 3 項原股東優先分認之適用，以現金增資發行新股方式全數委由證券承銷商辦理上市前對外公開銷售。本次公開承銷係採詢價圈購及公開申購方式辦理，並按「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第 21 條之 1 規定，應先行以 10% 之額度辦理公開申購配售，並依申購數量調整公開申購配售數量。而員工認購不足或放棄認

購部分，採授權董事長洽特定人認購，對外公開承銷認購不足部份，則擬依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定辦理，應可確保資金募集完成，故本次資金順利募集完成應具可行性。

(3) 本次資金運用項目之可行性

本公司本次所募集之資金係用以償還金融機構借款，本次預計償還借款之借款合約，其合約內容並無不得提前償還或其他特殊限制條款之約定，故本次籌資用以償還銀行借款應屬可行。

綜上所述，本次募集與發行現金增資計劃具適法性，評估其法定程序、資金募集完成及資金運用計劃等各方面均具可行性，故整體而言，本次募資計劃應屬可行。

2. 本次增資計畫之必要性評估

本公司本次辦理現金增資發行新股係依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 11 條規定辦理，以現金增資發行新股方式委託證券承銷商辦理上市前公開承銷，依「中華民國證券商業同業公會發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」規定，得不適用有關募集資金計畫必要性之規定。

本次資金運用計劃預計資金運用進度及預計可能產生效益之合理性

(1) 本次資金運用計劃與預計進度之合理性

本公司本次所募集之現金增資擬全數作為償還銀行借款之用。於申報生效後，擬採公開申購及詢價圈購並行方式公開募集，預計應可於 105 年第一季收足款項，旋即償還銀行借款。由於本次擬償還之銀行借款合約內容，並無不得提前償還之限制，因此償還銀行借款之計劃及進度應屬合理。

(2) 本次資金預計可能產生效益之合理性

償還銀行借款效益合理性

A. 改善財務結構，降低營運風險

本公司主要所從事高精密不銹鋼軋延、不銹鋼捲板表面處理、裁剪、分條加工之生產及銷售，生產過程使用大量之工具機進行機械加工，由於追求生產效率及精密度，設備昂貴，產線之設置需投入鉅額資金，因此本公司需尋求金融機構之支持，取得銀行貸款作為營運資金。惟銀行借款具有定期償還之不穩定性，於經濟情勢不穩時對公司形成資金週轉壓力，本公司償還銀行借款後得以提升對長期景氣波動之因應能力，並對資金調度更具自主性及靈活度，因此以現增資金償還銀行借款，得以提高自有資金比例，並改善財務結構。

另就本公司目前負債比例而言， 104 年 9 月底個體之負債比例為 45.87% ，於現金增資償還借款後， 105 年 3 月底之負債比例可望降至 43.45% ，其財務結構將明顯改善，有助於提升公司信用能力，降低營運週轉風險，其效益應屬合理。

B. 節省利息支出，提升獲利水準
本公司本次預計現金增資 182,310 仟元，以償還銀行之借款，上述
借款利率目前約為 1.51%~1.588% ，而本次籌資計畫預計於 105 年第一季募集完成後償還銀行借款。於償還借款後，預計 105 年可節省之利息支出為 2,043 仟元， 106 年以後每年度可節省利息支出 2,802 仟元，其效益尚屬合理。

償還借款明細

						單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
貸款機構	利率(%)	貸款性質	原貸款用途	原貸款金額	預計償還金額	預估每年可節省利息支出
						104年	105年	106 年
兆豐票券	1.588%	短期借款	營運週轉金	40,000	40,000	-	476	635
合庫票券	1.51%	短期借款	營運週轉金	40,000	40,000	-	453	604
中華票券	1.52%	短期借款	營運週轉金	40,000	40,000	-	456	608
萬通票券	1.52%	短期借款	營運週轉金	40,000	40,000	-	456	608
富邦銀行	1.554%	短期借款	營運週轉金	40,122	22,310	-	202	347
合計				200,122	182,310	-	2,043	2,802

資料來源 : 運錩公司提供

綜上所述，本公司本次透過資本市場籌資，用以償還銀行借款，除可改善財務結構、降低經營風險、節省利息支出之，因此本公司本次現金增資具有合理性、必要性、可行性，且其預估之效益應屬可期。

分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響

本公司本次增資計畫係依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條第二項第二款之規定，以現金增資發行新股方式辦理初次上市前之公開銷售作業，故僅就發行新股對當年度每股盈餘稀釋情形進行評估。

本公司本次辦理現金增資係委託本承銷商辦理初次上市前之公開銷售，預計將於 105 年 2 月募集完成，以本公司目前實收資本額 112,156 仟股，考量本次預計發行新股 12,154 仟股，其股本增加比率為 10.84% ，預估本次辦理現金增資對 105 年度每股盈餘之影響性約 8.28% 【 (1-1/(1+(10.84%*10/12)) 】，對其每股盈餘之稀釋影響尚屬有限。

以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。

( 九 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

本次暫訂之發行價格，係參考推薦證券商依一般市場承銷價格訂定方式，參考市價法、成本法、現金流量折現法及本公司最近一個月 (104 年 11 月 ) 之興櫃市場平均成交價等方式，以推算合理之承銷價格，做為本公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據。再參酌本公司之所處產業、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，由推薦證券商與本公司共同議定之，暫訂每股發行價格為新台幣 15 元。而實際承銷價格將屆辦理上市前股票公開承銷時，採用詢價圈購之承銷過程，與推薦證券承銷商共同議定最後實際發行價格。

( 十 ) 資金運用概算及可能產生之效益：
如為收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構 ( 含總成本及單位成本 ) 、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情及其他可能產生之效益：
- 本公司本次辦理現金增資發行新股係用於償還銀行借款，故不適用本項
- 評估。
如為轉投資其他公司，應列明事項
- 本次辦理現金增資預計用途為償還銀行借款，並非用於轉投資，故不適
- 用本項評估。
如為充實營運資金、償還債務者，應列明事項
(1) 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表編製基礎
公司債逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形：不適用。
目前營運資金狀況：詳本公開說明書第 53~54 頁之現金收支預測表。
所需之資金額度及預計運用情形：本次計畫所需資金總額為新台幣 182,310 仟元，擬於 105 年第一季募集
完成，並全數用以償還銀行借款。

一 ○ 四年度現金收支預測表

	一○四年度現金收支預測表	一○四年度現金收支預測表	一○四年度現金收支預測表	一○四年度現金收支預測表	一○四年度現金收支預測表	一○四年度現金收支預測表	一○四年度現金收支預測表	一○四年度現金收支預測表	一○四年度現金收支預測表	一○四年度現金收支預測表	一○四年度現金收支預測表	一○四年度現金收支預測表	一○四年度現金收支預測表
	單位：新台幣仟元
月份	一	二	三	四	五	六	七	八	九	十	十一	十二	合計
項目
期初現金餘額１	15,216	217,557	159,136	68,198	39,998	48,525	22,714	76,833	49,180	19,109	52,140	53,326	15,216
加：非融資性收入2
應收帳款收現	341,446	272,316	303,722	387,057	426,420	382,529	410,388	438,297	477,926	362,974	285,141	342,335	4,430,591
應收票據收現	5,585	7,708	9,253	13,990	12,602	16,053	10,453	17,791	8,344	14,778	10,112	6,620	133,289
其他	1,674	1,711	2,721	1,754	1,760	1,801	2,531	1,781	635	1,676	1,951	1,739	21,735
合計	348,705	281,736	315,696	402,801	440,822	400,383	423,373	457,869	486,905	379,428	297,204	350,694	4,585,615
減：非融資性支出3
應付帳款付現	198,869	324,204	487,300	412,855	386,134	249,178	403,758	404,063	339,903	261,375	244,478	314,263	4,026,380
薪資付現	12,734	5,012	5,043	5,088	5,116	5,116	5,176	5,227	8,227	5,227	5,227	5,227	72,422
不動產、廠房及設備	-	154	1,862	580	2,143	1,905	5,601	209	-	132	1,568	-	14,154
生產費用	7,685	6,967	4,308	7,139	7,039	6,974	7,178	7,421	7,574	7,674	8,188	9,636	87,783
管銷研費用	14,941	11,785	7,618	11,326	11,911	11,933	12,171	12,590	12,707	13,059	14,173	14,476	148,688
退休金提撥	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合計	234,229	348,121	506,131	436,987	412,342	275,105	433,884	429,510	368,411	287,467	273,634	343,601	4,349,423
要求最低現金餘額4	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000
所需資金總額5=3+4	284,229	398,121	556,131	486,987	462,342	325,105	483,884	479,510	418,411	337,467	323,634	393,601	4,399,423
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5	79,692	101,172	(81,299)	(15,988)	18,476	123,802	(37,797)	55,192	117,673	61,070	25,711	10,419	201,407
融資淨額7
發行新股	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
發行公司債	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
借款	90,106	10,470	102,211	8,750	-	-	67,291	-	-	-	65,979	-	344,807
償債	-	-	-	-	(17,500)	(148,741)	-	(53,357)	(146,355)	(56,608)	-	(7,000)	(429,561)
支付股利	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(86,240)	-	(86,240)
利息費用	(2,241)	(2,507)	(2,714)	(2,764)	(2,451)	(2,348)	(2,660)	(2,656)	(2,209)	(2,321)	(2,123)	(2,711)	(29,705)
合計	87,865	7,963	99,497	5,986	(19,951)	(151,089)	64,631	(56,013)	(148,564)	(58,929)	(22,384)	(9,711)	(200,699
期末現金餘額 8=1+2-3+7	217,557	159,136	68,198	39,998	48,525	22,714	76,833	49,180	19,109	52,140	53,326	50,708	50,708

資料來源：運錩公司提供

一 ○ 五年度現金收支預測表

一○五年度現金收支預測表	一○五年度現金收支預測表	一○五年度現金收支預測表	一○五年度現金收支預測表	一○五年度現金收支預測表	一○五年度現金收支預測表	一○五年度現金收支預測表	一○五年度現金收支預測表	一○五年度現金收支預測表	一○五年度現金收支預測表	一○五年度現金收支預測表	一○五年度現金收支預測表	一○五年度現金收支預測表	一○五年度現金收支預測表
單位:新台幣仟元
月份	一	二	三	四	五	六	七	八	九	十	十一	十二	合計
項目
期初現金餘額１	50,708	57,707	53,219	55,545	52,526	52,980	55,002	52,856	55,984	53,139	51,841	52,046	50,708
加：非融資性收入2
應收帳款收現	371,157	281,504	281,504	355,572	355,572	355,572	370,277	384,981	384,981	414,772	444,562	444,562	4,445,014
應收票據收現	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其他（註三）	1,639	1,670	1,652	1,781	1,746	1,733	1,749	1,750	1,733	1,780	1,746	1,733	20,713
合計	372,796	283,175	283,156	357,353	357,318	357,305	372,026	386,731	386,714	416,552	446,308	446,295	4,465,727
減：非融資性支出3
應付帳款付現	345,369	258,416	258,416	324,078	324,078	324,078	336,874	349,670	349,670	377,179	404,689	404,689	4,057,207
薪資付現	9,416	5,012	5,043	5,088	5,116	5,116	5,176	5,227	5,227	5,227	5,227	5,227	66,104
不動產、廠房及設備	-	1,500	500	-	-	4,500	-	-	4,500	-	6,000	-	17,000
生產費用	7,389	6,967	4,308	7,139	7,039	6,974	7,178	7,421	7,574	7,674	8,188	9,636	87,487
管銷研費用	10,677	11,785	7,618	11,326	11,911	11,933	12,171	12,590	12,707	13,059	14,173	14,476	144,424
退休金提撥	-	-	12,000	-	-	-	-	-	-	-	-	-	12,000
合計	372,851	283,680	287,885	347,631	348,144	352,601	361,399	374,908	379,678	403,139	438,277	434,028	4,384,219
要求最低現金餘額4	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000
所需資金總額5=3+4	422,851	333,680	337,885	397,631	398,144	402,601	411,399	424,908	429,678	453,139	488,277	484,028	4,434,219
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5	653	7,202	(1,501)	15,267	11,700	7,684	15,629	14,679	13,020	16,552	9,872	14,313	82,216
融資淨額7
發行新股	-	-	182,310	-	-	-	-	-	-	-	-	-	182,310
發行公司債	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
借款	10,000	-	10,000	-	-	-	40,000	-	-	-	-	-	60,000
償債	-	-	(182,310)	(10,000)	(5,000)		-	(5,000)	(7,000)	(12,000)	(4,000)	(10,000)	(235,310)
支付股利	-	-	-	-	-	-	(50,000)	-	-	-	-	-	(50,000)
利息費用	(2,946)	(3,983)	(2,945)	(2,741)	(3,720)	(2,682)	(2,773)	(3,695)	(2,881)	(2,771)	(3,826)	(2,711)	(37,614)
合計	7,054	(3,983)	7,055	(12,741)	(8,720)	(2,682)	(12,773)	(8,695)	(9,881)	(14,711)	(7,826)	(12,711)	(80,614)
期末現金餘額8=1+2-3+7	57,707	53,219	55,545	52,526	52,980	55,002	52,856	55,984	53,139	51,841	52,046	51,602	51,602

資料來源：運錩公司提供

(2) 就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計劃、財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產及風險性資產比率 ) ，說明償債或充實營運資金之原因

營業特性

本公司主要營業項目為不銹鋼捲、板之冷軋精密軋延、表面處理及加工製造、銷售等業務，應用領域涵蓋民生家電、建築工程、汽車及電子零組件等產業。鋼鐵產品已成為人類不可或缺的必需品之一，有關日常生活中所需用到的汽車、家電產品、 3C 產品及居住之房屋等，都需要用到不銹鋼鋼鐵產品。不銹鋼屬於特殊鋼的一種，具有抗腐蝕、耐高溫、美觀等特性，因此其應用範圍甚為廣泛，舉凡石化工業、營建業、民生用品業至國防工業等皆利用不銹鋼特性作不同用途。一般而言，一國經濟起飛伴隨著國民所得不斷增長，不銹鋼的人均使用量隨之增加。整體而言，不銹鋼產業因產品抗腐蝕、耐高溫、美觀等特性，且代表一國之民生經濟櫥窗，故該市場乃成為政府政策與經濟榮景最重要推動力量，商機龐大成長可期。

鋼鐵工業是一種高資本及高技術密集產業，因其再設立之初期，即需投入大量資金購買生產、測試設備和原料，並投入大量人力資源投入生產製造及銷售，其所需要資金相當龐大且須長期投資，業者並須在製造過程中耕需要與國內外鋼鐵大廠共同研製程技術及產品各種方面的生產技術，以確保既有競爭優勢得以維持，因此鋼鐵產業對資金之需求有日益增加之趨勢，業者須具備充沛之資金管道與靈活資金調度能力，方可因應擴充規模時所需之龐大固定資產投資。

不銹鋼產業應用分散，非單一廠商所能獨立生產，為設計製造符合整體性、變化性及獨特性之產品，廠商須朝專業化發展，台灣業者歷經多年不斷投入製程效能及產品品質提升後，已具有國際競爭力。由於國內鋼鐵市場規模較小，因此不銹鋼銷售量的成長幅度也較為趨緩，內需市場擴增不易，因此近年來我國鋼鐵廠商積極拓展外銷，加上鋼鐵產業基於成本考量，多與不銹鋼材大廠維持長期供應之合作關係，並配合供應商之市場經營策略，除可減少總成本外，亦可符合下游廠商之立即需求，以縮短客戶交期，達到經濟規模之競爭條件。

不銹鋼產品應用範圍相當廣泛，由於產業應用分散，除系統性之風險景氣緊縮外，較不會出現多種產業同時景氣跌落谷底之現象，亦無出現明顯淡旺季或僅供應單一產業造成產品出現隨客戶或銷售產業大幅波動之風險，因此本公司於編製現金收支預測表時亦考量此一營業特性，以穩健平順之現金流量規劃為目標。經核閱本公司編製之 104~105 年度各月份之現金收支預測表，係根據 104 年 1 至 11 月之實際營收額度，並基於行業特性、產業發展趨勢及未來年度產銷政策所編製而成，故其編製尚屬合理。

應收帳款收款、存貨平均售貨天數、應付帳款付款政策

本公司 102 年、 103 年及 104 年預估之收現天數、存貨週轉天數、付現天數資料如下：

資料如下：
項目年度	應收款項收現天數	存貨週轉天數	應付款項付現天數	營運現金週轉天數
102 年	30	70	17	83
103 年	22	71	5	88
104 年(預估)	20	75	7	88

資料來源：公司經會計師查核簽證或核閱之個體財務報告

本公司 104 年編製之現金收支預測表，係根據目前本公司收付款條件及存貨週轉情形編製，本公司主要係依客戶、廠商之營運概況、銀行往來信用狀況、交易頻繁度等因素作為收付款條件之依據。就銷貨收款部分，本公司主要內外銷客戶收款條件約為月結 30~90 天，其平均應收款收款天數， 102 、 103 年分別為 30 天、 22 天，主要係因部分客戶交易金額增加而調整授信期間，致陸續增加部分國外客戶之應收帳款讓售之交易模式所致， 104 年預估約 20 天，因主要客戶對象及收款條件均無太大變動，因此預估收款天數與 103 年度相近，尚屬合理。存貨週轉天數 102 、 103 年分別為 70 天及 71 天，而 104 年預估仍為 75 天，與 103 年度相當，由於本公司之生產主要係依據客戶需求訂單安排，在控管存貨庫存之政策延續下，因此預估 104 年存貨週轉並無太大變動。在採購付款部分，本公司目前主要進貨應付款大部分為 L/C ， 102 、 103 年平均付款天數分別為 17 天及 5 天， 104 年則預估為 7 天，相當於其目前實際情況，與前二年度平均數相比亦無太大差異，應屬合理。

整體而言，本公司 104 年銷售量較 103 年維持穩定成長態勢，雖鎳價由年初每公噸美金 15,150 元降至 104 年 9 月底每公噸美金 10,105 元，致 104 年營收較 103 年略為下降，而因應收款對象變化不大，且收款政策一致性之下，收款天數應維持以往水準；而存貨週轉天數則因控管庫存之政策延續，採購庫存政策維持去年情況，差異不大，另外應付款因原料供應商交易條件較少變化，預計亦將維持與前兩年相近，綜上分析，預估本公司 104 年度之營運週轉天數為 88 天，尚屬合理。

資本支出計劃

本公司之資本支出計畫主要係依據客戶訂單需求及公司產能負荷之計畫而擬定， 104 年度及 105 年度設備購置之資金需求係依產能擴充及設備更新規劃預估，其金額則以現有資金及營運獲利所得予以支應，其編製基礎尚屬合理。

申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表與財務預測之關聯性本公司 104 年度現金收支預測表中， 1~11 月份各項金額係以實際發生金額予以編製， 104 年 12 月份及 105 年度各月份現金收支預測表則係參酌產業發展趨勢、營運規模及收付款政策等因素予以推估。整體而言，其申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表編制基礎尚屬合理。

另本公司並無對外公佈 104 及 105 年度之財務預測，故不適用現金收支預測表與財務預測之關聯性評估。

本公司資金需求狀況、資金不足之時點與原因及本次現金增資用以償債或充實營運資金之必要性及合理性

就本公司編製申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表觀之，本公司目前資金尚稱充足，並無明顯缺口，然而考量未來業績成長所需之銀行借款隨之增加，本公司如能適時透過本次辦理之現金增資募集資金以償還銀行借款，將可有效提升財務調度靈活性、節省利息支出，並可強化營運競爭力。此外，本公司配合主管機關承銷制度之規定，爰依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 11 條及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第 17 條之 1 規定，擬以現金增資發行新股委託證券承銷商辦理上市前公開銷售，故本公司本次現金增資用以償還銀行借款，應屬必要且有其合理性。

(3) 就發行人申報（請）年度財務槓桿、負債比率（或自有資產與風險性資產比率）、營業收入、獲利能力及每股盈餘稀釋等相關影響，了解本次償債或充實營運資金之必要性及合理性。

本公司 103 年底及 104 年 9 月底財務槓桿、負債比率如下：

			單位：新台幣仟元
項目/年度		103 年底	104 年9 月底
負債比率（%）		44.94	45.87
營業損益（仟元）（A）		95,695	(54,388)
利息費用（仟元）（B）		38,403	26,249
財務槓桿度（A/A-B）		1.67	0.67
償債能力(%)	流動比率	148.58	140.61
	速動比率	52.03	50.04

資料來源：公司經會計師查核簽證或核閱之個體財務報告

本公司 103 年底及 104 年 9 月底之個體負債比例分別為 44.94% 及 45.87% ，財務成本分別達 38,403 仟元及 26,249 仟元，亦造成其獲利下降。預估在 104 年度辦理現金增資募集資金，將募得之 182,310 仟元償還銀行借款， 105 年第一季之個體負債比例可望下降至 43.45% ，有助於改善集團財務結構，提升整體信用能力；而償還借款後，預估 105 年度將減少利息支出 2,043 仟元， 106 年將可減少利息支出 2,802 仟元，對提升公司獲利將有正面助益。

另就本公司償債能力而言， 104 年 9 月底之流動比率及速動比率分別為 140.61% 及 50.04% ， 105 年第一季以增資資金償還銀行借款後，將可改善財務結構及強化償債能力。由於自有資金比例提升，銀行融資空間更具彈性，營運資金將更為充足，有助於對市場的開發經營，並強化整體營運發展。在景氣循環之波動下，應足以因應長期的營運風險。

綜上所述，本公司本次辦理現金增資對 105 年度及未來年度，在改善財務結構、提高獲利水準以及強化償債能力皆有正面效益，因此本次籌資計畫實有其必要性及合理性。

(4) 增資計劃如用於償債者，應評估原借款用途之必要性、合理性及其效益是否顯現。
原借款用途之必要性及合理性

本公司與金融機構訂有融資契約，主要用途係為購料之短期借款及支應營運周轉所需資金，故原借款用途尚屬合理，故綜上所述，該筆借款實有其必要性及合理性。

原借款用途之效益

本公司帳上之借款，係用以償還以前年度利率較高之借款，除減少利息支出外且借入之貸款足以用來充實營運資金，增加資金調度之彈性，並維持公司正常營運，故原借款對本公司之營運具有正面效益。

本次增資計畫如用於購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購置土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額評估預計可能產生效益是否具有合理性，

本公司本次增資發行新股計畫非屬營建業用於購買營建用地或支付營建，

工程款以出售獲利故不適用本項之評估。

本次增資計劃如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響本公司本次增資計畫，非用於購買未完工程並承受賣方未履行契約，故不

適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表

1. 採用國際財務報導準則

(1) 合併簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	當年度截至 104年 9月30日
		99年度	100年度	101年度	102年度	103年度
流動資產		不適用					2,806,656
不動產、廠房及設備							2,137,480
無形資產							2,616
其他資產							449,006
資產總額							5,395,758
流動負債	分配前						2,235,739
	分配後						2,235,739
非流動負債							847,668
負債總額	分配前						3,083,407
	分配後						3,083,407
歸屬於母公司業主之權益							2,312,351
股本							1,121,560
資本公積							934,058
保留盈餘	分配前						235,105
	分配後						235,105
其他權益							64,088
庫藏股							(42,460)
權益總額	分配前						2,312,351
	分配後						2,312,351

註 1 ：上開各年度財務資料係經會計師查核簽證。

註 2 ：本公司於 104 年度首次採用國際財務報導準則，因相關財務資料未滿五年度，故上表僅列示 104 年前三季之財務資料。

(2) 個體簡明資產負債表：本公司 104 年起首次採用國際財務報導準則，故不適用。

(3) 合併簡明綜合損益表

單位：新台幣仟元

年度項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	當年度截至 104年9月30 日
	99年	100年	101年	102年	103年
營業收入	不適用					5,823,980
營業毛利						395,834
營業淨利						130,013
營業外收入及支出						(38,480)
稅前淨利						91,533
本期淨利						58,418
本期其他綜合損益 (稅後淨額)						22,735
本期綜合損益總額						81,153
淨利歸屬於母公司業主						58,418
綜合損益總額歸屬於母公司業主						81,153
每股盈餘						0.53

(4) 個體簡明綜合損益表：本公司 104 年起首次採用國際財務報導準則，故不適用。

2. 我國財務會計準則

(1) 合併簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目		最近五年度財務資料(註1)
		99年度	100年度	101年度	102年度	103年度
流動資產		不適用		2,821,843	3,136,749	2,962,744
基金及投資				－	－	－
固定資產				2,240,114	2,214,310	2,196,325
無形資產				30,424	31,193	46,595
其他資產				407,788	391,287	374,261
資產總額				5,500,169	5,773,539	5,579,925
流動負債	分配前			2,835,496	2,860,411	2,415,825
	分配後			2,835,496	2,860,411	2,502,065
長期負債				554,450	816,843	793,992
其他負債				4,660	5,894	39,288
負債總額	分配前			3,394,606	3,683,148	3,249,105
	分配後			3,394,606	3,683,148	3,335,345
股本				1,100,000	1,100,000	1,100,000
資本公積				928,298	930,824	934,058
保留盈餘	分配前			111,836	135,882	268,034
	分配後			111,836	135,882	181,794
金融商品未實現損益				－	－	－
累積換算調整數				(34,571)	29,835	71,188
未認列為退休金成本之淨損失				－	－	－
庫藏股				－	(106,150)	(42,460)
股東權益總額	分配前			2,105,563	2,090,391	2,330,820
	分配後			2,105,563	2,090,391	2,244,580

註 1 ：上開各年度財務資料係經會計師查核簽證。註 2 ： 99~100 年無編制合併報告

(2) 個體資產負債表

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)
		99年度	100年度	101年度	102年度	103年度
流動資產		1,317,748	1,387,729	1,475,472	1,534,969	1,588,997
基金及投資		-	1,528,286	1,479,922	1,606,845	1,624,664
固定資產		648,384	681,998	668,421	635,712	630,739
無形資產		-	-	-	-	14,921
其他資產		422,818	378,762	402,845	391,287	374,261
資產總額		2,388,950	3,976,775	4,026,660	4,168,813	4,233,582
流動負債	分配前	1,195,686	1,387,037	1,361,987	1,255,685	1,069,482
	分配後
		1,295,686	1,387,037	1,361,987	1,255,685	1,155,722

長期負債
		369,934	366,749	554,450	816,843	793,992

其他負債
		8,850	8,627	4,660	5,894	39,288

負債總額	分配前
		1,574,470	1,762,413	1,921,097	2,078,422	1,902,762

	分配後
		1,674,470	1,762,413	1,921,097	2,078,422	1,989,002

股本		500,000	1,100,000	1,100,000	1,100,000	1,100,000
資本公積		12	928,298	928,298	930,824	934,058
保留盈餘	分配前	314,468	186,064	111,836	135,882	268,034
	分配後	214,468	186,064	111,836	135,882	181,794
金融商品未實現損益		-	-	-	-	-
累積換算調整數		-	-	(34,571)	29,835	71,188
未認列為退休金成本之淨損失		-	-	-	-	-
庫藏股		-	-	-	(106,150)	(42,460)
股東權益總額	分配前	814,480	2,214,362	2,105,563	2,090,391	2,330,820
	分配後	714,480	2,214,362	2,105,563	2,090,391	2,244,580

註 1 ：上開各年度財務資料係經會計師查核簽證。

(3) 合併簡明損益表

單位：新台幣仟元

合併簡明損益表	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	最近五年度財務資料
	99 年	100 年	101 年	102 年	103 年
營業收入	不適用		7,139,057	7,458,771	8,302,127
營業毛利			175,264	309,093	627,509
營業淨利			(41,374)	78,478	262,201
營業外收入及利益			34,441	47,251	52,827
營業外費用及損失			80,294	87,044	138,697
繼續營業部門稅前淨利			(87,227)	38,685	176,331
繼續營業部門淨利			(74,228)	24,046	132,152
合併總純益			(74,228)	24,046	132,152
每股盈餘			(0.67)	0.22	1.25

註： 1. 上開年度之財務資料業經會計師查核簽證。
每股盈餘係按全年流通在外加權平均股數計算，盈餘或資本公積轉增資追溯調整以前年度每股盈餘。

(4) 個體簡明損益表

單位：新台幣仟元

個體簡明損益表	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	最近五年度財務資料(註1)
	99年	100年	101年	102年	103年
營業收入淨額	4,623,870	5,086,748	4,130,212	4,164,028	4,977,462
營業毛利(損)	204,926	(8,116)	40,245	125,704	316,817
營業利益(損)	68,522	(139,660)	(91,437)	(6,790)	95,695
營業外收入及利益	28,441	17,080	35,782	68,902	108,021
營業外費用及損失	20,942	24,520	33,546	32,363	46,155
繼續營業部門稅前利益(損)	76,021	(147,100)	(89,201)	29,749	157,561
繼續營業部門利益(損)	62,043	(128,404)	(74,228)	24,046	132,152
本期淨利	62,043	(128,404)	(74,228)	24,046	132,152
每股盈餘(註2) (元)	1.24	(1.83)	(0.67)	0.22	1.25

註 1 ：上開年度之財務資料係經會計師查核簽證。
註 2 ：每股盈餘係以稅後淨利除以流通在外加權平均股數計算之，其因盈餘或資本公積轉作資本而增加之股數，則追溯調整計算。

( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無此情形。
( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1. 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見：

年度	會計師事務所	會計師姓名	查核意見
99	勤業眾信聯合會計師事務所	龔俊吉	無保留意見
100	勤業眾信聯合會計師事務所	龔俊吉	無保留意見
101	勤業眾信聯合會計師事務所	陳珍麗	無保留意見
102	勤業眾信聯合會計師事務所	陳珍麗、龔俊吉	無保留意見
103	勤業眾信聯合會計師事務所	陳珍麗、龔俊吉	無保留意見

最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明： 101 年度由於勤業眾信聯合會計師事務所組織內部調整，簽證會計師更換

為陳珍麗； 102 年為符合公開發行法令規定，另增加龔俊吉會計師為簽證會計師。

( 四 ) 本國發行人自公開發行後最近連續七年，或外國發行人最近連續七年財務報告皆由相同會計師查核簽證者，應說明未更換之原因、目前簽證會計師之獨立性暨發行公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施：不適用。

( 五 ) 財務分析

1. 國際財務報導準則

(1) 合併財務分析

年度分析項目	年度分析項目	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	當年度截至 104年09月30日
		99年	100年	101年	102年	103年
財務結構（％	負債占資產比率	不適用					57.15
	）長期資金占不動產、廠房及設備比率						147.84
償債能力％	流動比率						125.54
	速動比率						56.64
	利息保障倍數						2.49
經營能力	應收款項週轉率（次）						9.51
	平均收現日數						38
	存貨週轉率（次）						5.16
	應付款項週轉率（次）						58.21
	平均銷貨日數						71
	不動產、廠房及設備週轉率（次）						3.58
	總資產週轉率（次）						1.42
獲利能力	資產報酬率（％）						2.66
	權益報酬率（％）						3.36
	稅前純益占實收資本額比率(%)						11.09
	純益率（％）						1.00
	每股盈餘（元）						0.53
現金流量	現金流量比率（％）						13.01
	淨現金流量允當比率（％）						註3
	現金再投資比率（％）						6.88
槓桿度	營運槓桿度						3.49
	財務槓桿度						1.89
最近二年度各項財務比率變動原因（增減變動達20﹪以上者）：因未達二年度，故不予分析

註 1 ：上列各年度財務資料已經會計師查核簽證或核閱。
註 2 ：本公司於 104 年度首次採用國際財務報導準則，因相關財務資料未滿五年度，故上表僅列示 104 年前三季之財務資料。
註 3 ：營業活動現金流量因未有五年度資料或為負值，較不具比較意義，故不予列示。註 4 ： 104 年前三季經營能力、獲利能力 ( 除純益率、每股盈餘 ) 之財務比率均已年化表達。
註 5 ：分析項目之計算公式如下：

1. 財務結構

(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。

2. 償債能力

(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。 (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。 (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

獲利能力

(1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）］／平均資產總額。 (2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。 (3) 稅前純益占實收資本額比率 = 稅前純益 / 期末實收資本額。 (4) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (5) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5. 現金流量

(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支。出＋存貨增加額＋現金股利 )

(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛。
額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金 )
槓桿度：

(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。

。 (2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

(2) 個體財務分析：本公司於 104 年起首次採用國際財務報導準則，故不適用。

2. 我國財務會計準則

(1) 合併財務分析

1)合併財務分析	1)合併財務分析	1)合併財務分析
年度分析項目			最近五年度合併財務分析
			99年度	100年度	101年度	102年度	103年度
財務結構%	負債占資產比率		不適用		61.72	63.79	58.23
	長期資金占固定資產比率				118.74	131.29	142.27
償債能力%	流動比率				99.52	109.66	122.64
	速動比率				51.67	56.9	58.29
	利息保障倍數				(0.16)	1.47	2.69
經營能力	應收款項週轉率(次)				12.76	10.54	10.63
	平均收現日數				29	35	34
	存貨週轉率(次)				5.61	5.72	5.67
	應付款項週轉率(次)				54.65	28.10	48.73
	平均銷貨日數				65	64	64
	固定資產週轉率(次)				3.06	3.35	3.76
	總資產週轉率(次)				1.31	1.32	1.46
獲利能力	資產報酬率(%)				(0.43)	1.64	3.85
	股東權益報酬率(%)				(3.44)	1.15	5.98
	占實收資本比率%	營業利益			(3.76)	7.13	23.84
		稅前利益			(7.93)	3.52	16.03
	純益率(%)				(1.04)	0.32	1.59
	每股盈餘(元)				(0.67)	0.22	1.25
現金流量	現金流量比率(%)(註2)				5.89	註2	7.78
	現金流量允當比率(%)(註2)				註2	註2	註2
	現金再投資比率(%)(註2)				4.70	註2	4.33
槓桿度	營運槓桿度				(7.16)	5.52	2.69
	財務槓桿度				0.35	(21.01)	1.66
最近二年度各項財務比率增減變動達20%者，原因說明如下： 1. 103年度獲利增加及應收帳款控制得宜，故利息保障倍數較102年度增加。 2. 103年度營收持續成長，營業成本亦微幅增長，惟應付帳款下降，使應付款項週轉率較102 年度增加。 3. 103年度獲利能力相關比率較102年提升，主係103年度營收成長及獲利持續增加，致資產報酬率、股東權益報酬率、純益率、營業利益佔實收資本比率、稅前利益佔實收資本比率及每股盈餘較102年度增加。 4. 103年營運槓桿度變動逾20%，主係103年度不銹鋼景氣熱絡，營收大幅成長連帶使營業利益較去年大幅增加所致。 5. 103 年度營業利益大幅成長及利息費用控制得宜，致財務槓桿度由負轉正。

註 1 ：民國 102~103 年度之財務資料係採我國財務會計準則並經會計師查核簽證。
註 2 ：營業活動現金流量因未有五年度資料，或為負值，不具比較意義，故不予列示相關比率。

(2) 個體財務分析

個體財務分析	個體財務分析	個體財務分析
年度分析項目			最近五年度財務分析(註1)
			99年	100年	101年	102年	103年
財務結構(%)	負債占資產比率		65.91	44.32	47.71	49.86	44.94
	長期資金占固定資產比率		182.67	378.46	397.95	457.32	495.42
償債能力 (%)	流動比率		110.21	100.05	108.33	122.84	148.58
	速動比率		39.41	47.11	50.49	59.18	52.03
	利息保障倍數(倍)		5.24	(5.00)	(2.37)	1.93	5.10
經營能力	應收款項週轉率(次)		30.24	24.47	13.56	12.37	16.86
	平均收現日數		12	15	27	30	22
	存貨週轉率(次)		5.34	6.55	5.53	5.21	5.18
	應付款項週轉率(次)		42.95	67.99	22.72	22.04	67.42
	平均銷貨日數		68	56	66	70	71
	固定資產週轉率(次)		7.06	7.65	6.12	6.39	7.86
	總資產週轉率(次)		1.93	1.60	1.03	1.02	1.18
獲利能力	資產報酬率(%)		3.21	(3.39)	(1.31)	1.24	3.90
	股東權益報酬率(%)		7.45	(8.48)	(3.44)	1.15	5.98
	占實收資本比率 (%)	營業淨利	13.72	(12.70)	(8.31)	(0.62)	8.70
		稅前淨利	15.22	(13.37)	(8.11)	2.70	14.32
	純益率(%)		1.34	(2.52)	(1.80)	0.58	2.66
	每股盈餘(元) (註2)		1.24	(1.83)	(0.67)	0.22	1.25
現金流量	現金流量比率(%)		3.64	註3	3.99	註3	9.61
	現金流量允當比率(%)		註3	註3	註3	註3	註3
	現金再投資比率(%)		註3	註3	1.95	註3	3.06
槓桿度	營運槓桿度		2.24	0.32	(0.05)	(14.06)	2.40
	財務槓桿度		1.35	0.85	0.78	0.17	1.67
最近二年度各項財務比率變動原因(若增減變動未達20%者可免分析)： 1. 103年度獲利增加及應收帳款控制得宜，故流動比率、利息保障倍數、應收帳款週轉率較102年度增加，平均收現日數則較102年度下降。 2. 103年度營收持續成長，營業成本亦微幅增長，惟應付帳款下降及固定資產變動幅度不大下，應付款項週轉率及固定資產週轉率較102年度增加。 3. 103年度獲利能力相關比率較102年提升，主係103年度營收成長及獲利持續增加，致資產報酬率、股東權益報酬率、純益率、營業利益佔實收資本比率、稅前利益佔實收資本比率及每股盈餘較102年度增加。 4. 103年度獲利增加，致營業活動淨現金流入增加，故現金流量比率及現金再投資比率較 102年度增加。 5. 103年營收持續成長，成本及費用控制得宜，使營運槓桿度由負轉正及財務槓桿度增加。

最近二年度各項財務比率變動原因 ( 若增減變動未達 20% 者可免分析 ) ：

103 年度獲利增加及應收帳款控制得宜，故流動比率、利息保障倍數、應收帳款週轉率較 102 年度增加，平均收現日數則較 102 年度下降。
103 年度營收持續成長，營業成本亦微幅增長，惟應付帳款下降及固定資產變動幅度不大下，應付款項週轉率及固定資產週轉率較 102 年度增加。
103 年度獲利能力相關比率較 102 年提升，主係 103 年度營收成長及獲利持續增加，致資產報酬率、股東權益報酬率、純益率、營業利益佔實收資本比率、稅前利益佔實收資本比率及每股盈餘較 102 年度增加。
103 年度獲利增加，致營業活動淨現金流入增加，故現金流量比率及現金再投資比率較 102 年度增加。
103 年營收持續成長，成本及費用控制得宜，使營運槓桿度由負轉正及財務槓桿度增加。

註 1 依各年度經會計師查核簽證之財務報表。

註 2: 每股盈餘係以稅後淨利除以流通在外加權平均股數計算之，其因盈餘或資本公積轉作資本而增加之股數，則追溯調整計算。

註 3: 營業活動現金流量為負值，不具比較意義，故不予列示相關比率。

註 4 ：分析項目計算公式：

1 、財務結構：
(1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額
(2) 長期資金占固定資產比率 =( 股東權益淨額 + 長期負債 )/ 固定資產淨額

2 、償債能力：

(1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債
(2) 速動比率 = ( 流動資產存貨預付費用 )/ 流動負債
(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出
3 、經營能力：
(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率 = 銷貨淨額 / 各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額
(2) 平均收現日數 = 365/ 應收款項週轉率
(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率 = 進貨淨額 / 平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額
(5) 平均銷貨日數 = 365/ 存貨週轉率
(6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額 / 平均固定資產淨額
(7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 平均資產總額
4 、獲利能力：
(1) 資產報酬率 = [ 稅後損益 + 利息費用 ×(1- 稅率 )]/ 平均資產總額
(2) 股東權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益淨額
(3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額
(4) 每股盈餘 = ( 稅後淨利特別股股利 ) / 加權平均已發行股數
5 、現金流量：
(1) 淨現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債
(2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 )
(3) 現金再投資比率 = ( 營業活動淨現金流量 - 現金股利 ) /( 固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金 ) 。
6 、槓桿度：
(1) 營運槓桿度 = ( 營業收入淨額變動營業成本及費用 ) / 營業利益 (2) 財務槓桿度 = 營業利益 /( 營業利益 - 利息費用 ) 計算公式：

( 六 ) 會計項目重大變動說明

比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計項目，金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一以上者，其變動原因說明如下：

1. 合併財務報告

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
年度會計科目	102 年度		103 年度		增(減)變動		說明
	金額	%	金額	%	金額	%(註1)
現金	239,717	4.15	172,022	3.08	(67,695)	(28.24)	主係為維持財務比率降低負債比所致。
應收票據	130,508	2.26	191,571	3.43	61,063	46.79	主係大陸內銷客戶調整付款政策及營收成長，連帶應收票據隨之增加。
應收帳款-淨額	669,370	11.59	571,192	10.24	(98,178)	(14.67)	主係與銀行簽訂無追索權之應收帳款讓售合約所影響，致合併應收帳款減少。
其他應收款	28,147	0.49	96,597	1.73	68,450	243.19	主係讓售應收帳款重分類會計科目所致。
存貨	1,241,513	21.50	1,464,458	26.25	222,945	17.96	主係營收成長的因素下，備貨增加所致。
預付款項	248,226	4.30	75,008	1.34	(173,218)	(69.78)	主係本期寧波奇億年底預付原料款減少所致。
受限制資產-流動	558,964	9.68	369,664	6.62	(189,300)	(33.87)	主係借款減少致設定擔保之資產減少所致。
短期借款	2,423,544	41.98	1,848,010	33.12	(575,534)	(23.75)	主係為維持財務比率降低負債比所致。
應付票據	143,927	2.49	8,048	0.14	(135,879)	(94.41)
應付帳款	110,122	1.91	52,911	0.95	(57,211)	(51.95)
應付費用	68,804	1.19	124,763	2.24	55,959	81.33	主係寧波奇億補提列五險一金金額增加所致。
預收貨款	25,392	0.44	108,139	1.94	82,747	325.88	主係預收客戶款項增加所致。
一年內到期長期借款	-	-	170,694	3.06	170,694	-	主係長期借款重分類一年內到期之長借所致。
保留盈餘	135,882	2.35	268,034	4.80	132,152	97.26	主係獲利增加，致保留盈餘增加。
庫藏股票	(106,150)	(1.84)	(42,460)	(0.76)	63,690	(60.00)	主係本期庫藏股轉讓予員工 3,300股所致。
營業收入	7,458,771	100.00	8,302,127	100.00	843,356	11.31	主係本期經濟成長力道增強，帶動鋼材需求增加，及國際金屬報價回漲，致營業收入成長，連帶相關成本、毛利、費用及淨利等皆為增加。
營業成本	7,149,678	95.86	7,674,618	92.44	524,940	7.34
營業毛利	309,093	4.14	627,509	7.53	318,416	103.02
推銷費用	156,228	2.09	263,986	3.17	107,758	68.97
營業淨利	78,478	1.05	262,201	3.16	183,723	234.11
稅前淨利	38,685	0.52	176,331	2.12	137,646	335.81
本期淨利	24,046	0.32	132,152	1.59	108,106	449.58

註 1 ：前後期變動幅度達 10% 以上且金額達當年度總資產 1%( 新台幣 55,799 仟元 ) 以上者。註 2 ： % 指該項目於各相關報表之同型比率。

註 3 ： % 指以前一年為 100% 所計算出之變動比率。

2. 個體財務報告

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
年度會計科目	102 年度		103 年度		增(減)變動		說明
	金額	%	金額	%	金額	%(註)
現金	83,770	2.01	15,216	0.36	(68,554)	(81.84)	主係為維持財務比率降低負債比所致。
應收帳款-淨額	348,754	8.37	241,595	5.71	(107,159)	(30.73)	主係承作應收帳款讓售金額較高所致。
其他應收款	25,777	0.62	91,978	2.17	66,201	256.82	主係讓售應收帳款重分類會計科目所致。
存貨	781,456	18.75	1,019,283	24.08	237,827	30.43	主係營收成長的因素下，備貨增加所致。
受限制資產-流動	254,058	6.09	206,526	4.88	(47,532)	(18.71)	主係借款減少致設定擔保之資產減少所致。
短期借款	1,038,512	24.91	648,879	15.33	(389,633)	(37.52)	主係為維持財務比率降低負債比所致。
應付帳款	94,428	2.27	32,302	0.76	(62,126)	(65.79)
預收貨款	17,876	0.43	88,371	2.09	70,495	394.36	主係預收新客戶款項致該科目增加。
一年內到期長期借款	-	-	170,694	4.03	170,694	-	主係長期借款重分類一年內到期之長借所致。
保留盈餘	135,882	3.26	268,034	6.33	132,152	97.25	主係獲利增加，致保留盈餘增加。
營業收入	4,164,028	100.00	4,977,462	100.00	813,434	19.53	主係本期經濟成長力道增強，帶動鋼材需求增加，及國際金屬報價回漲，致營業收入成長，連帶相關成本、毛利、費用及淨利等皆為增加。
營業成本	4,038,324	96.98	4,660,645	93.56	622,321	15.41
營業毛利	125,704	3.02	316,817	6.28	191,113	152.03
推銷費用	107,479	2.58	171,531	3.40	64,052	59.59
營業淨利	(6,790)	(0.16)	95,695	1.92	102,485	1,509.35
稅前淨利	29,749	0.71	157,561	3.12	127,812	429.63
本期淨利	24,046	0.58	132,152	2.62	108,106	449.58

註：前後期變動幅度達 10% 以上且金額達當年度總資產 1%( 新台幣 42,336 仟元 ) 以上者。

二、財務報告應記載事項

一
( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告
1.102 年度合併財務報表及會計師查核報告：請參閱本公開說明書附件一。
2.103 年度合併財務報表及會計師核閱報告：請參閱本公開說明書附件二。
3.104 年第 3 季合併財務報告及會計師核閱報告：請參閱本公開說明書附件三。
( 二 ) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告，但不包括重要會計項目明細表
1.102 年度財務報表及會計師查核報告：請參閱本公開說明書附件四。
2.103 年度財務報表及會計師查核報告：請參閱本公開說明書附件五。
( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露：無。

三、財務概況其他重要事項

一
( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第 185 條之情事：無。

( 三 ) 期後事項：無。

( 四 ) 其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

一 ( ) 財務狀況

單位：新台幣仟元

一)財務狀況			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	102年底	103年底	差異
			金額	%
流動資產	3,136,749	2,962,744	(174,005)	(5.55)
基金及投資	-	-	-	-
固定資產淨額	2,214,310	2,196,325	(17,985)	(0.81)
其他資產(含無形資產)	422,480	420,856	(1,624)	(0.38)
資產總額	5,773,539	5,579,925	(193,614)	(3.35)
流動負債	2,860,411	2,415,825	(444,586)	(15.54)
長期負債	816,843	793,992	(22,851)	(2.80)
其他負債	5,894	39,288	33,394	566.58
負債總額	3,683,148	3,249,105	(434,043)	(11.78)
股本	1,100,000	1,100,000	-	-
資本公積	930,824	934,058	3,234	0.35
保留盈餘	135,882	268,034	132,152	97.25
累積換算調整數	29,835	71,188	41,353	138.61
庫藏股	(106,150)	(42,460)	63,690	(60.00)
股東權益總額	2,090,391	2,330,820	240,429	11.50
1.增減比例變動分析說明(前後期變動比率達20%以上，且其變動金額超過新台幣一千萬元者)： (1) 103年度營業毛利、營業淨利、稅前淨利、純益較102年度增加：主係業績成長加上不銹鋼下游產品需求提升，故使得公司獲利增加所致。 (2) 103年度營業費用較102年度增加，主係營收成長，相對使推銷及管理費用微幅成長所致。 (3) 103年度營業外費用及損失較102年度增加：主係營收成長，致購料借款之利息費用增加，及子公司辦理資產報廢所致。 2.未來因應計畫：因應營業規模擴充，妥善規劃資本支出預算及營運資金之控管。

( 二 ) 財務績效

1. 經營結果比較分析

1.經營結果比較分析	1.經營結果比較分析	1.經營結果比較分析	1.經營結果比較分析	1.經營結果比較分析
單位：新台幣仟元
年度項目	102年度	103年度	增(減)金額	變動比例(%)
營業收入	7,465,955	8,306,297	840,342	11.26
營業收入淨額	7,458,771	8,302,127	843,356	11.31
營業成本	7,149,678	7,674,618	524,940	7.34
營業毛利	309,093	627,509	318,416	103.02
營業費用	230,615	365,308	134,693	58.41
營業淨利	78,478	262,201	183,723	234.11
營業外收入及利益	47,251	52,827	5,576	11.80
營業外費用及損失	87,044	138,697	51,653	59.34
合併稅前淨利	38,685	176,331	137,646	355.81
所得稅費用	(14,639)	(44,179)	(29,540)	201.79
合併純益	24,046	132,152	108,106	449.58
1.增減比例變動分析說明(前後期變動比率達20%以上，且其變動金額超過新台幣一千萬元者)： (1)103 年度營業毛利、營業淨利、稅前淨利、純益較102 年度增加：主係業績成長加上不銹鋼下游產品需求提升，故使得公司獲利增加所致。 (2)103 年度營業費用較102 年度增加，主係營收成長，相對使推銷及管理費用微幅成長所致。 (3)103 年度營業外費用及損失較102 年度增加：主係營收成長，致購料借款之利息費用增加，及子公司辦理資產報廢所致。

預期未來一年銷售數量及其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫
- (1) 預期未來一年之銷售數量與其依據：本公司依據產業環境及市場供需狀況，並考量自有產能及業務發產，擬訂 104 年產銷售數量約 131,000 噸。
(2) 對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：本公司預期不銹鋼產業長期看來應屬穩定成長之產業，未來將隨時注意市場需求及變動情勢，並投入研發以提升公司獲利。

( 三 ) 現金流量

1. 現金流量變動情形分析

單位：新台幣仟元

項目	102年度	103年度	增(減)變動
營業活動之淨現金流入(出)	(151,187)	187,965	339,152
投資活動之淨現金流入(出)	(112,521)	117,391	229,912
融資活動之淨現金流入(出)	188,681	(371,723)	(560,404)
變動情形分析：

(1)103 年度營業活動之淨現金流入較 102 年度增加 339,152 仟元，主係 103 年度獲利大幅增加，合併總純益較上期增加 108,106 仟元及應收帳款淨變動數較上期減少 190,644 仟元所致。 (2)103 年度投資活動之淨現金流入較 102 年度增加 229,912 仟元，主係公司提供作為借款質抵押或設定擔保之受限制資產較上期減少 267,375 仟元所致。 (3) 融資活動之淨現金流出增加 560,404 仟元，主係 103 年度償還短期借款所致。

流動性不足之改善計畫：本公司資金尚屬充裕，未有流動性不足之情形。

3. 未來一年現金流動性分析

來一年現金流動性分析	來一年現金流動性分析	來一年現金流動性分析	來一年現金流動性分析	來一年現金流動性分析	來一年現金流動性分析
單位：新台幣仟元
期初現金餘額A	預計全年來自營業活動淨現金流量B	預計全年來自投資及融資活動淨現金流量C	預計現金剩餘 (不足)數額 A+B+C	預計現金不足額之補救措施
				投資計劃	融資計劃
172,022	205,813	(183,291)	194,544	-	-
分析說明： (1)營業活動：公司營運持續成長，成本及費用控管得宜，致獲利成長，因而使營業活動產生淨現金流入。 (2)投資及融資活動：預估償還因營運產生之購料借款及增購設備等，致產生淨現金流出。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

本公司於 103 年度並無重大之資本支出。

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：

1. 本公司轉投資政策 :

本公司目前轉投資事業包括透過投資控股公司轉投資於大陸寧波之孫公司，經過數年間之努力及開創，大陸轉投資公司效益已步上軌道獲利逐漸提升。未來著重於大陸不銹鋼市場之需求市場，將秉持一貫優良的製造品質供給產品。

最近年度轉投資獲利之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
轉投資事業	匯出累積投資金額	獲利或虧損之主要原因
		103年度投資損益	說明
QIYI PRECISION METALS CO.,LTD	1,140,000	67,149	由於國際鎳價上揚，加上下游用鋼需求提升，使不銹鋼市場產品售價及毛利提升，致使轉投資公司獲利增加
Surewin Global Limited(HK)	美金32,000仟元	61,124
寧波奇億金屬有限公司	人民幣235,709仟元	59,283

3. 未來一年投資計畫：無。

( 六 ) 其他重要事項：無

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

一
( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：

形：
年度	內控建議	改善情形
101	無重大內部控制缺失	-
102	無重大內部控制缺失	-
103	無重大內部控制缺失	-

( 二 ) 內部控制聲明書：請參閱附錄一。

  - ( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善 措施及缺失事項改善情形：請參閱附錄二。

二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱附錄三。
四、律師法律意見書：請參閱附錄四。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：無。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公 ~
開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：請參閱附錄五六。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十一、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書：請參閱附錄七。
十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書：請參閱附錄八。

十三、發行公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事：無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易：請參閱附錄九。
十四、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：無此情形。
十五、發行公司於申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估：無此情事。
十六、發行公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度本公司與孫公司寧波奇億金屬有限公司 ( 以下簡稱寧波奇億 ) 為利於向銀行申
請融資額度，由本公司與寧波奇億向銀行申請共同額度借款，除上述共同使用貸款額度外，本公司截至目前為止，並無有與他人共同使用額度之情事。
十七、發行公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人：無此情事。
十八、具有上市審查準則第六條之一所規定申請之公司者，應記載事項：不適用。
十九、具有上市審查準則第十六條所規定之公司者，應記載事項：不適用。
二十、發行公司有上市審查準則補充規定第十條或第二十六條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會：不適用。
二十一、本國發行公司為普通申請公司債上市者，應記載事項：不適用。
二十二、充分揭露發行公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式：請參閱附件六。
二十三、發行公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證採內含價值法，於申請公司股票上市後對財務報表可能之影響：本公司未有發行員工認股權憑證，故無此情事。

二十四、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明：不適用。

二十五、其他必要補充說明事項：

一 ( ) 最近三會計年度及申請（ 104 ）年前三季業績變化合理性之評估

證券承銷商評估 :

運錩鋼鐵股份有限公司（以下簡稱運錩公司或該公司）主要營業項目為不銹鋼捲、板之冷軋精密軋延、表面處理及加工製造、銷售等業務，應用領域涵蓋民生家電、建築工程、汽車及電子零組件等產業，茲將最近三年度及 104 年前三季之業績變化情形列示如下 :

築工程、汽車及電列示如下:	子零組件等產業，茲將最近三年度及104年前三季之業績變化情形	子零組件等產業，茲將最近三年度及104年前三季之業績變化情形	子零組件等產業，茲將最近三年度及104年前三季之業績變化情形	子零組件等產業，茲將最近三年度及104年前三季之業績變化情形	子零組件等產業，茲將最近三年度及104年前三季之業績變化情形	子零組件等產業，茲將最近三年度及104年前三季之業績變化情形	子零組件等產業，茲將最近三年度及104年前三季之業績變化情形	子零組件等產業，茲將最近三年度及104年前三季之業績變化情形
	單位：新台幣仟元
年度項目	101年度 (ROC GAAP)		102年度 (ROC GAAP)		103年度 (ROC GAAP)		104年前三季(IFRS)
	金額	％	金額	％	金額	％	金額	％
營業收入淨額	7,139,057	100.00	7,458,771	100.00	8,302,127	100.00	5,823,980	100.00
營業成本	6,963,793	97.54	7,149,678	95.86	7,674,618	92.44	5,428,146	93.20
營業毛利	175,264	2.46	309,093	4.14	627,509	7.56	395,834	6.80
營業利益	(41,374)	(0.58)	78,478	1.05	262,201	3.16	130,013	2.23
營業外收入及(支出）	(45,853)	(0.64)	(39,793)	(0.53)	(85,870)	(1.03)	(38,480)	(0.66)
繼續營業單位稅前純益	(87,227)	(1.22)	38,685	0.52	176,331	2.12	91,533	1.57
所得稅利益(費用)	12,999	0.18	(14,639)	(0.20)	(44,179)	(0.53)	(33,115)	(0.57)
繼續營業單位稅後損益	(74,228)	(1.04)	24,046	0.32	132,152	1.59	58,418	1.00
停業單位損失	-	-	-	-	-	-	-	-
本期純益	(74,228)	(1.04)	24,046	0.32	132,152	1.59	58,418	1.00
期末資本額	1,100,000		1,100,000		1,100,000		1,100,000
每股盈餘(元)	(0.67)		0.22		1.25		0.53

資料來源：各年度經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告。

1. 該公司所屬行業之產業概況及所營業務之主要內容

(1) 該公司所屬行業之產業概況

鋼鐵產品已成為人類不可或缺的必需品之一，有關日常生活中所需用到的汽車、家電產品、 3C 產品及居住之房屋等，都需要用到不銹鋼鋼鐵產品。不銹鋼屬於特殊鋼的一種，具有抗腐蝕、耐高溫、美觀等特性，因此其應用範圍甚為廣泛，舉凡石化工業、營建業、民生用品業至國防工業等皆利用不銹鋼特性作不同用途。一般而言，一國經濟起飛伴隨著國民所得不斷增長，不銹鋼的人均使用量隨之增加。綜觀全球不銹鋼產業發展過程中，其中最受人矚目為中國不銹鋼市場之崛起，帶給全球不銹鋼行業翻天覆地的變化。近 10 餘年來，大陸的不銹鋼由幾乎完全仰賴進口，迅速佔據約 50% 的全球產出，大陸加速改革開放後，大陸經濟的蓬勃發展也帶動了不銹鋼產量的急速擴張。 2001 年 ~2014 年中國不銹鋼產量佔全球比例由 3.80% 增長至 52.04% ，由於大陸產量的急速增加和新生產技術方式的引進，使得生產成本持續降低，高品質不銹鋼材料已逐漸取代較低階鋼鐵材料，亦是人類社會進步，生活品 - 質提升之證明。其中不銹鋼生產所需用之原礦鎳料，經由技術提升而降低原礦鎳用量，改而大量使用紅土鎳礦 (Nickel Pig Iron) 也帶來產業革命性的影

響。 2014 年全球不銹鋼產量達 41,686 千噸，而中國大陸不銹鋼產量為 21,692 千噸，比重占整體為 52.04% 全球不銹鋼主要生產大國。整體而言，不銹鋼產業因產品抗腐蝕、耐高溫、美觀等特性，且代表一國之民生經濟櫥窗，故該市場乃成為政府政策與經濟榮景最重要推動力量，商機龐大成長可期。

==> picture [366 x 153] intentionally omitted <==

資料來源： Bloomberg 、台新證券整理

104 年美國經濟可望呈現穩健加溫，可望帶動全球不銹鋼需求增溫，加上歐美地區鋼材消費回升帶動當地鋼鐵業者生產意願提升，研判 104 年全球粗鋼產量可望維持成長的態勢，其中美國因經濟動能強，鋼鐵需求有撐，不論是汽車、建築及油管等業者，皆有鋼鐵方面的需求，尤其是汽車業因油價低迷，銷量可望增加，促使鋼鐵市場也意外表現強勁。惟 104 年受到全球不銹鋼消費需求增長轉為疲軟，加上歐盟對中國不銹鋼材反傾銷稅，導致全球 - 最大不銹鋼生產國中國不銹鋼粗鋼產量轉為微幅衰退，加上國際鎳價呈現修正幅度擴大，使得多數不銹鋼下游業者進貨轉為觀望，加上中國經濟趨緩、歐洲債信問題等不利因素，使得全球經濟成長出現疑慮，此外，由於自亞洲進口之不銹鋼材庫存仍待消化，導致歐洲不銹鋼粗鋼產量滑落，故估計 104 年上半年全球不銹鋼粗鋼產量為 2,065 萬公噸，較 103 年同期呈現微幅衰退 2.84% 。

另國內市場現況的部份，根據經濟部生產統計磁帶資料， 104 年 1~6 月不銹鋼冷、熱軋鋼捲產、銷值為新台幣 398.52 億元、 370.30 億元，與 103 年同期相較分別衰退 24.51% 、 24.87% ，以 104 年上半年來看，由於國內不銹鋼需求疲弱，加上國際鎳價修正，衝擊我國不銹鋼產品報價多呈現下滑，且自中國、韓國進口低價不銹鋼材價格競爭壓力提升，故 104 年上半年產品報價與去年同期調降。

雖然希臘債務危機及大陸股市暴跌造成國際經濟景氣不佳，南美及東歐獨立國協等新興國家，今年鋼鐵需求也呈現萎縮，主要是美元走升帶動商品價格下跌，在各國內部經濟問題尚未解決情形下，都阻礙投資活度及基礎建設的進行，影響鋼鐵用量。惟整體而言，不銹鋼產業因產品抗腐蝕、耐高溫、美觀等特性，且代表一國之民生經濟櫥窗，具一定的需求量，故該市場乃成為政府政策與經濟榮景最重要推動力量，商機仍成長可期。

(2) 該公司所營業務之主要內容

運錩鋼鐵股份有限公司為專業全球不銹鋼材料加工製造領導廠商，其主要營業項目包括不銹鋼捲板表面處理、分條、裁剪及加工等業務，客戶涵蓋

國內外知名鋼鐵廠，由於品質、價格及交期具有競爭力，加上業務拓展方面能體察客戶需求，配合客戶產品開發時程，提供客戶滿意服務，成為台系不銹鋼市場市占率領先廠商之一。另寧波奇億係該公司為拓展中國大陸地區冷軋軋延不銹鋼之市場而間接轉投資之子公司，生產冷軋軋延不銹鋼薄板為主，以 400 系不含鎳不銹鋼為大宗，由於近幾年逐步調整營運策略，成功打入終端產品應用領域；而該公司以高雄大發加工廠為發展基地，及大陸寧波奇億從事精密軋延不銹鋼，達到互補效應能夠因應市場日新月異的變化，憑藉著不銹鋼材料軋延朝向輕、薄產品成功跨足手機、平板電腦、環保節能及電腦硬碟等電子零組件產品，拓展不銹鋼客戶朝下游終端客戶逐步邁進，進一步帶動該公司及其子公司之成長。

2. 營業收入變化分析

營業收入變化分析	營業收入變化分析	營業收入變化分析	營業收入變化分析	營業收入變化分析	營業收入變化分析	營業收入變化分析	營業收入變化分析	營業收入變化分析
單位：新台幣仟元年度產品別 101年度 102年度 103年度 104年前三季金額 % 金額 % 金額 % 金額 % 加工物流 2,443,455 34.23 2,589,869 34.72 2,933,518 35.33 1,919,391 32.96 家電產業 2,717,322 38.06 2,693,200 36.11 2,440,495 29.40 1,523,682 26.16 建築工程 901,171 12.62 1,038,587 13.92 1,630,115 19.63 1,143,722 19.64 電子零組件 419,244 5.87 498,261 6.68 723,954 8.72 690,254 11.85 其他 657,865 9.22 638,854 8.57 574,045 6.91 546,931 9.39 合計 7,139,057 100.00 7,458,771 100.00 8,302,127 100.00 5,823,980 100.00
年度產品別	101年度		102年度		103年度		104年前三季
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
加工物流	2,443,455	34.23	2,589,869	34.72	2,933,518	35.33	1,919,391	32.96
家電產業	2,717,322	38.06	2,693,200	36.11	2,440,495	29.40	1,523,682	26.16
建築工程	901,171	12.62	1,038,587	13.92	1,630,115	19.63	1,143,722	19.64
電子零組件	419,244	5.87	498,261	6.68	723,954	8.72	690,254	11.85
其他	657,865	9.22	638,854	8.57	574,045	6.91	546,931	9.39
合計	7,139,057	100.00	7,458,771	100.00	8,302,127	100.00	5,823,980	100.00

資料來源：該公司提供

(1) 加工物流

該公司及其子公司銷售加工物流產品主要包含裁剪加工、分條不銹鋼捲、板等產品，該公司及其子公司最近三個會計年度及最近期加工物流之合併營業收入分別為 2,443,455 仟元、 2,589,869 仟元、 2,933,518 仟元及 1,919,391 仟元，均佔營業收入三成以上， 102 年度加工物流產品營收較前一年度成長 146,414 仟元及 5.99% ，主係因全球經濟呈現緩慢復甦態勢，民生消費市場復甦，在中國與印度等新興國家經濟不斷成長，對不銹鋼之使用愈廣泛，受惠不銹鋼生產量及使用量日新月益增長下，加工物流之需求量提升挹助下，客戶訂單呈現穩定成長趨勢，進而帶動營收成長；而 103 年由於國內經濟成長力道轉強，帶動鋼材需求小幅增溫，加上第二季在印尼實施原礦出口禁令下，帶動國際鎳金屬報價漲升，帶動鋼鐵產業下游業者拉貨意願，在我國不銹鋼捲材報價調漲等多方有利因素之下，該公司及其子公司營收由 102 年度 2,589,869 仟元提升至 103 年度 2,933,518 仟元，增加 343,649 仟元，成長幅度為 13.27% ， 104 年前三季則因中國全球粗鋼產量出現 20 年來首次下降，在鋼材嚴重供過於求，暨歐盟對大陸及台灣出口不銹鋼課徵反傾銷稅等因素影響下，導致下游客戶調節產能，致使營收相較前一年度同期呈現下滑態勢，其所占營收比重也略微下降。

(2) 家電產業

家電類產品主要以 430 系列之不銹鋼，已廣泛用於洗衣機、烘乾機、冰箱、電炊具、餐具洗淨機等廚房用具，而家電不銹鋼使用量主要以洗衣機內槽、熱水器內膽、微波爐內外殼及冰箱內襯，該類別主要係由子公司寧波奇億製造及銷售。受惠於中國大陸經濟發展及近期推動家電下鄉政策，帶動家

電用品汰舊換新，家電類產品之營業收入最近三個會計年度及最近期分別為 2,717,322 仟元、 2,693,200 仟元、 2,440,495 仟元及 1,523,682 仟元，佔整體營收比重分別為 38.06% 、 36.11% 、 29.40% 及 26.16% 。 101 年至 103 年呈現下降趨勢，主係子公司近年調整產品結構及銷售策略，逐漸發展電子零組件產品及其他附加價值較高之不銹鋼產品，連帶使子公司之家電類產品營收減少，使 102 年子公司之家電產業之營收較 101 年減少 24,122 仟元，下滑 0.89% ；另該公司部份家電產品出貨地區以土耳其之 PRIMEX 公司為主，依照土耳其經濟部規定將不銹鋼冷軋扁平材產品關稅由 2% 提升至 8% ，導致該公司出口冷軋不銹鋼產品受到影響，進而降低在該類產品之營收比重，至 103 年該類產品營收較 102 年減少 252,705 仟元，占整體營收比重下滑至 29.40% ，而 104 年前三季子公司仍持續調整銷售策略，降低家電產業的出貨比重，逐漸轉為電子零組件產業，其銷售比重由 103 年之 8.72% 提高為 11.85% ，致家電產業用不銹鋼營收持續下滑，尚屬合理。

(3) 建築工程

公共工程係結合上游國內外之各類材料製造、設備製造供應商與勞務分包廠商，以及中游工程顧問公司而成。不銹鋼因具耐蝕及抗氧化之特性，可應用於石化桶槽、機械、工廠設備需耐腐蝕部份，而建築主要用於建築外牆、室內及外柱包覆、扶手及門窗、欄杆、電梯等，上述用途均與建築及公共工程有關，隨著國際經濟發展趨勢影響公共建設發展為銷售量波動之主要原因，該公司建築工程之營業收入最近三個會計年度及最近期分別為 901,171 仟元、 1,038,587 仟元、 1,630,115 仟元及 1,143,722 仟元，佔整體營收比重分別為 12.62% 、 13.92% 、 19.63% 及 19.64% 。 102 年度較 101 年度增加約 137,416 仟元，主係國際經濟情勢好轉，新興國家公共工程建築需求增加且歐洲下游裁切加工鋼廠近年來逐漸向亞洲市場採購，加上該公司產品品質及交期穩定所致；至 103 年該公司調整銷售政策，由原本貿易商逐漸移轉下游建築工程之通路商使得業績成長，加上 103 年原料國際鎳金屬價格由年初每公噸美金 14,000 仟元翻揚至高點來到美金約 21,000 仟元，得以反映於產品報價，致 103 年較 102 年度增加 591,528 仟元，尚屬合理； 104 年前三季因國際鋼鐵流通衰退，鋼價表現不佳，鐵礦砂低價盤旋且希臘金融風暴影響下，銷售金額降至 1,143,722 仟元。

(4) 電子零組件

子公司寧波奇億電子零組件之不銹鋼產品主要供平板、智慧型手機、電源連接器及電腦硬碟等消費性之電子零組件使用，最近三個會計年度及最近期之營收分別為 419,244 仟元、 498,261 仟元、 723,954 仟元及 690,254 仟元，最近三個會計年度及申請年度銷售金額呈成長趨勢，主係子公司自 102 年度起逐漸調整銷售政策往高毛利電子零組件產品發展，且近年來智慧型手機日新月異，不斷有新產品問世，故電子零組件類營收成長幅度加大。另根據 MIC 研究報告顯示硬式磁碟機產業為相對穩定且寡占之產業，隨著許多新興服務均需要硬式磁碟機支援，例如雲端服務、數位監控、醫療影像擷取、傳輸系統及巨量資料，均需要大量之儲存空間，在產業持續成長下與子公司成功打入電腦硬碟供應鏈，帶動電子零組件營業收入逐年上升； 104 年前三季，因子公司銷售策略持續調整至較高毛利電子零組件產業情形下，致其銷售額

持續上升。

(5) 其他

該公司及其子公司產品經營係採多角化策略，因此品項繁多，除加工物流類及家電產業用產品等主要銷售品項外，其他產品尚包括鈕扣電池組件、環保產業之鋼板、次級品等收入，最近三個會計年度及最近期之其他銷貨收入分別為 657,865 仟元、 638,854 仟元、 574,045 仟元及 546,931 仟元， 102 及 103 年度則因該公司及其子公司逐年增加高精度機器設備提升產品良率，次級品產生相對減少，致其他產品銷貨收入逐年下降，無重大異常之情事。

3. 營業成本及營業毛利變化分析

(1) 主要產品銷貨成本變動表

主要產品銷貨成本變動表	主要產品銷貨成本變動表	主要產品銷貨成本變動表	主要產品銷貨成本變動表	主要產品銷貨成本變動表	主要產品銷貨成本變動表	主要產品銷貨成本變動表	主要產品銷貨成本變動表	主要產品銷貨成本變動表
單位：新台幣仟元
年度產品別	101年度		102年度		103年度		104年前三季
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
加工物流	2,460,867	35.34	2,534,859	35.46	2,776,301	36.17	1,901,199	35.02
家電產業	2,571,859	36.93	2,492,400	34.86	2,207,367	28.76	1,365,330	25.15
建築工程	868,228	12.47	984,531	13.77	1,486,569	19.37	1,078,867	19.88
電子零組件	377,076	5.41	446,408	6.24	616,110	8.03	510,149	9.40
其他	685,763	9.85	691,480	9.67	588,271	7.67	572,601	10.55
合計	6,963,793	100.00	7,149,678	100.00	7,674,618	100.00	5,428,146	100.00

資料來源：該公司提供

(2) 主要產品銷貨毛利變動表

主要產品銷貨毛利變動表	主要產品銷貨毛利變動表	主要產品銷貨毛利變動表	主要產品銷貨毛利變動表	主要產品銷貨毛利變動表	主要產品銷貨毛利變動表	主要產品銷貨毛利變動表	主要產品銷貨毛利變動表	主要產品銷貨毛利變動表
單位：新台幣仟元
年度產品別	101年度		102年度		103年度		104年前三季
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
加工物流	(17,412)	(9.93)	55,010	17.80	157,217	25.05	18,192	4.60
家電產業	145,463	83.00	200,800	64.96	233,128	37.15	158,352	40.00
建築工程	32,943	18.79	54,055	17.49	143,546	22.88	64,855	16.38
電子零組件	42,168	24.06	51,853	16.78	107,844	17.19	180,105	45.50
其他	(27,898)	(15.92)	(52,625)	(17.03)	(14,226)	(2.27)	(25,670)	(6.48)
合計	175,264	100.00	309,093	100.00	627,509	100.00	395,834	100.00

資料來源：該公司提供

(3) 主要產品毛利率變動表

主要產品毛利率變動表	主要產品毛利率變動表	主要產品毛利率變動表	主要產品毛利率變動表	主要產品毛利率變動表
單位：％
年度產品別	101年度	102年度	103年度	104年前三季
加工物流	(0.71)	2.12	5.36	0.95
家電產業	5.35	7.46	9.55	10.39
建築工程	3.66	5.20	8.81	5.67
電子零組件	10.06	10.41	14.90	26.09
其他	(4.24)	(8.24)	(2.48)	(4.69)
合計	2.46	4.14	7.56	6.80

資料來源：該公司提供

加工物流

該公司加工物流類產品之營業成本最近三個會計年度及申請上市會計年度銷貨成本分別為 2,460,867 仟元、 2,534,859 仟元、 2,776,301 仟元及 1,901,199 仟元，銷貨毛利則各為 (17,412) 仟元、 55,010 仟元、 157,217 仟元及 18,192 仟元，毛利率為 (0.71)% 、 2.12% 、 5.36% 及 0.95% 。 102 年該公司加工物流產品之毛利率較前一年度提升，主係因 102 年景氣緩步回升帶動業者生產意願及原料、產品報價反彈情形下，毛利率大幅提升；及至 103 年度因國際鎳金屬價格上漲反應於報價，且在客戶 Valley Iron 開始擴廠放量情況下，業績成長下帶動整體毛利率提升至 5.36% ； 104 年前三季則在客戶調節產能影響下，且國際鋼鐵價格持續走低情形下，其銷貨毛利相較去年同期下滑，毛利率亦屬較低。

家電產業

該公司家電類產品最近三個會計年度及最近期之銷貨成本分別為 2,571,859 仟元、 2,492,400 仟元、 2,207,367 仟元及 1,365,330 仟元，營業毛利則各為 145,463 仟元、 200,800 仟元、 233,128 仟元及 158,352 仟元，毛利率為 5.35% 、 7.46% 、 9.55% 及 10.39% 。 102 年度因該公司及其子公司調整售價策略使銷售數量因而增加，及增加耗材使用效率，種種因素有效使家電產品毛利提升；及至 103 年該公司及其子公司受惠國際鋼廠增加產能，促使家電產品之原料價格下降，有效反應於原料成本，致毛利率提升至 9.55% ； 104 年前三季則因家電產品在原物料鎳金屬價格持續下跌，惟其子公司利基型產品售價並未降價情形下，造成營業成本下降而毛利率上升。

建築工程

該公司建築工程產品最近三個會計年度及申請上市會計年度之營業成本分別為 868,228 仟元、 984,531 仟元、 1,486,569 仟元及 1,078,867 仟元，銷貨毛利則各為 32,943 仟元、 54,055 仟元、 143,546 仟元 64,855 仟元，毛利率分別為 3.66% 、 5.20% 、 8.81% 及 5.67% 。最近三年度毛利率呈現逐步上升趨勢，受到該公司調整銷售策略，客戶群由貿易商逐步調整為下游客戶，避免透過國內貿易商，打入當地金屬庫存商，如 SCHMOLZ+BICKENBACH 、 BTH 、 Hego 、 ThyssenKrupp 及 Daewoo 等，以達到往下扎根以滿足當地客戶需求，而該公司拓展歐洲市場有所斬獲，使 102 年及 103 年該公司受惠於調整銷售策略，往更下游客戶發展使產品報價提升，該產品毛利屬利基型產品致毛利率增加所致； 104 年前三季受近期希臘債務危機，衝擊歐盟信心，在菲律賓雨季結束下出口至中國鎳礦增加，且印尼鎳生鐵產能逐漸開出情況下，供過於求造成鎳價上漲不易，因此毛利及毛利率亦降至 5.67% 。

電子零組件

子公司電子零組件產品最近三個會計年度及申請上市會計年度之營業成本分別為 377,076 仟元、 446,408 仟元、 616,110 仟元及 510,149 仟元，銷貨毛利分別為 42,168 仟元、 51,853 仟元、 107,844 仟元及 180,105 仟元，毛利率為 10.06% 、 10.41% 、 14.90% 及 26.09% 。 102 年起因逐步開始與電子零組件產業合作，加上擴展產品線及銷貨客戶，高毛利率產品之客戶 MMI 及東莞奇延出貨量增加，故對營業毛利之貢獻逐漸提高； 104 年前三季，因該公司於大陸高毛利電子零組件銷售佈局逐漸完成，故金額持續增加，毛利率持續上升。

其他

該公司及其子公司產品經營係採多角化策略，因此品項繁多，除加工物流類及家電產業用產品等主要銷售品項外，其他產品尚包括鈕釦電池組件、環保產業之鋼板、次級品等收入，該公司及其子公司最近三個會計年度及最近期之其他銷貨成本分別為 685,763 仟元、 691,480 仟元、 588,271 仟元及 572,601 仟元，銷貨毛利分別為 (27,898) 仟元、 (52,625) 仟元、 (14,226) 仟元及 (25,670) 仟元。 102 年度由於適逢業績成長及產品組合等產出因素，導致軋延及裁剪加工所產生之二、三級次級品相對增加，故 102 年銷貨毛利較 101 年度減少 24,727 仟元， 103 年度該公司及其子公司調整銷售策略，朝向下游應用端客戶著手，成功打入環保能源之供應鏈，其產品係屬高毛利產品，其營收相對占整體營收比重較小，惟有效提升該公司之其他產品之毛利，另該公司及其子公司調整精密軋延機器設備之產品良率，使次級品產生相對減少，亦使銷貨毛利提升至 (14,226) 仟元，無重大異常之情事。

4. 營業費用及營業利益之變化情形

營業費用及營業利益之變化情形	營業費用及營業利益之變化情形	營業費用及營業利益之變化情形	營業費用及營業利益之變化情形	營業費用及營業利益之變化情形	營業費用及營業利益之變化情形	營業費用及營業利益之變化情形	營業費用及營業利益之變化情形	營業費用及營業利益之變化情形
單位：新台幣仟元；%
年度項目	101年度		102年度		103年度		104年前三季
	金額	比率%	金額	比率%	金額	比率%	金額	比率%
推銷費用	149,418	2.09	156,228	2.09	263,986	3.18	171,128	2.94
管理及總務費用	59,272	0.83	65,741	0.88	89,079	1.07	68,248	1.17
研發費用	7,948	0.11	8,646	0.12	12,243	0.15	26,445	0.45
營業費用合計	216,638	3.03	230,615	3.09	365,308	4.40	265,821	4.56
營業淨利(損)	(41,374)	(0.58)	78,478	1.05	262,201	3.16	130,013	2.23

資料來源：該公司各年度經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告比率 = 各項費用 / 營業收入、營業利益 / 營業收入

該公司及其子公司最近三個會計年度及 104 年前三季財務報表之營業費用分別為 216,638 仟元、 230,615 仟元、 365,308 仟元及 265,821 仟元，各佔該年度營業收入淨額之 3.03% 、 3.09% 、 4.40% 及 4.56% 。就營業費用率變化方面， 101 至 103 年度在該公司在業績成長情況下，其營業費用率逐年上升，其中 102 年在全球經濟緩慢復甦態勢下，該公司及其子公司營收增加，相關推銷、管理及總務費用隨之增加，其中 102 年度因業績成長連帶使裝櫃、出口費用增加 5,432 仟元，另該公司之子公司因應當地政府調整薪資，造成相關薪資支出較去年同期增加 2,277 仟元，致 102 年度整體營業費用較 101 年增加 13,977 仟元。

103 年度國內經濟成長力道轉強，帶動鋼材需求小幅增溫，加上國際鋅金屬及鎳金屬報價漲升，帶動本產業下游業者回補意願，且該公司拓展歐洲客戶有所斬獲，及新興國家對不銹鋼需求持續成長等多方有利因素下，該公司營收較 102 年大幅成長，因此營業費用亦較去年同期增加 134,693 仟元，其中推銷費用、管理及總務費用分別較增加 107,758 仟元及 23,338 仟元；推銷費用較 102 年同期增加，主係該公司及其子公司積極採取開發外銷市場，使 102 年外銷比率為 39.7% 成長至 61.25% ，使外銷客戶訂單增多造成海運、吊櫃費及手續費等相關 - 費用增加，使推銷出口費用及裝櫃費用增加至 88,587 仟元，另因業績大幅成長，提列員工紅利及年終獎金增加，亦管理及總務費用較去年同期增加 23,338 仟元。 104 年前三季，因該公司於近年逐漸轉型增加競爭力於電子零組件產品而進行組織調整，增加研發費用，致研發費用較去年同期增加至 26,445 仟元，營業費

用率較 103 年度微幅增加。

5. 營業外收支之變化情形

營業外收支之變化情形	營業外收支之變化情形	營業外收支之變化情形	營業外收支之變化情形
				單位：新台幣仟元 103年度 104年前三季 13,195 3,366 22,628 3,023 30 - 16,974 20,921 52,827 27,310 104,268 61,351 34,429 4,439 138,697 65,790
年度項目		101年度	102年度	103年度	104年前三季
營業外收入	利息收入	4,702	6,654	13,195	3,366
	兌換利益-淨額	18,670	26,855	22,628	3,023
	金融負債評價利益-淨額	634	1,595	30	-
	其他收入	10,435	12,147	16,974	20,921
	合計	34,441	47,251	52,827	27,310
營業外支出	利息費用	75,300	82,214	104,268	61,351
	其他支出	4,994	4,830	34,429	4,439
	合計	80,294	87,044	138,697	65,790

資料來源：該公司各年度經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告

(1) 該公司營業外收入主要包含利息收入、兌換利益、金融負債評價利益及其他收入等科目。茲就上述科目分別說明如下：
兌換利益：該公司及其子公司進貨或銷貨計價之貨幣係以美元為主，採自然避險，其中該公司最近三個會計年度及最近期財報顯示，外銷比例介於 32.46~61.46 % 之間，因受到美元波動產生兌換損益，該公司 101 年由於外銷金額小於外購金額，造成美元淨負債增加，新台幣對美元匯率由年初 30.272 元升值至年底 29.119 元，故 101 年產生兌換利益 18,670 仟元； 102 年初因日圓大幅貶值造成國際貨幣競貶風潮，新台幣開始走貶，到了第四季，美國宣布縮減量化寬鬆規模，國際資金開始大量流回美國，致使新台幣應聲走貶，至 12 月底，新台幣對美元匯率貶值至 29.90 元，使該公司逐步調整外銷比重，使美元淨資產增加，產生兌換利益 5,144 仟元，在人民幣方面， 102 年第一季由於海外經濟的逐漸穩定、外需呈現上升勢頭等原因，人民幣對美元呈走高之勢，直至年底國際市場上美債危機暫緩且大陸 GDP 等經濟資料顯示好轉因素下，人民幣持續升值，造成該公司之子公司年底美金負債評價產生 17,261 仟元之兌換利益； 103 年度則受惠外銷金額遠大於外購金額，造成美元淨資產增加，而新台幣對美元匯率貶值至 31.451 元，產生兌換利益 22,628 仟元； 104 年前三季新台幣走貶美元走升致產生兌換利益。
利息及其他收入：因該公司子公司 102 年受限制資產增加 - 美金質押增加，而產生利息收入 4,354 仟元。該公司及其子公司之其他收入為租金收入、出售下腳收入及什項收入等，而該公司之子公司於寧波當地屬高薪技術企業， 103 年取得當地政府獎勵金 4,798 仟元，故什項收入較 102 年同期增加 4,827 仟元。 104 年前三季因今年初與中鋼新簽三年土地租金每月為 1,614 ，
仟元故其他收入較去年同期增加至 20,921 仟元。

(2) 該公司營業外支出主要包含利息支出及其他支出等科目。茲就上述科目分別說明如下：
利息費用： 102 年利息費用較 101 年增加 6,914 仟元，係因 102 年起國際經濟情勢好轉，為因應該公司營運業績成長而增加長短期借款為 636,783 仟元，連帶使利息費用較 101 年增加 6,914 仟元所致；而 103 年因該公司及子公司因當年度購料借款增加及年底借新還舊與銀行簽訂新的聯貸合約，導致年底借款減少，由於當年度期間借款增加，故連帶使利息費用較 102 年同期增加 22,054 仟元。 104 年前三季則因子公司獲利持續增溫，減少營運上所需之銀行借款，加上該公司新增聯貸借款部分尚未動用，故利息費用減少為 61,351 仟元。
其他支出： 101 年與 102 年相較尚無重大變化，而 103 年該公司子公司進行立式爐減損損失金額為 7,768 仟元，及氫氣處理站報廢處理金額為 12,710 仟元，致什項支出金額較 102 年同期增加 29,599 仟元。 104 年前三季則維持往年狀況，尚無重大異常。

綜上所述，該公司營業外收入及費用之變化尚無異常。

6. 稅前淨利及每股盈餘之變化情形

.稅前淨利及每股盈餘之變化情形	.稅前淨利及每股盈餘之變化情形	.稅前淨利及每股盈餘之變化情形	.稅前淨利及每股盈餘之變化情形	.稅前淨利及每股盈餘之變化情形
					單位：新台幣仟元；% 103年度 104年前三季金額比率金額比率 176,331 2.12 91,533 1.57 132,152 1.59 58,418 1.01 1.25 0.53
年度項目	101年度		102年度		103年度		104年前三季
	金額	比率	金額	比率	金額	比率	金額	比率
稅前淨利	(87,227)	(1.22)	38,685	0.52	176,331	2.12	91,533	1.57
稅後淨利	(74,228)	(1.04)	24,046	0.32	132,152	1.59	58,418	1.01
每股稅後盈餘(元)	(0.67)		0.22		1.25		0.53

資料來源：該公司各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告比率 = 營業外收支 / 營業收入、稅前淨利 / 營業收入

100 年全球景氣受到歐債及美債危機風暴影響且大陸市場也因金融緊縮政策與產能過剩情況下，進而影響鋼鐵消費需求明顯減弱，導致國內鋼市不僅內銷需求不振，外銷訂單也相當疲軟，而 101 年亦受到全球經濟成長未見起色下使需求滑落、中國鋼鐵生產過剩，進而使 101 年整年度不銹鋼產業銷售值呈現低迷態勢，而國內不銹鋼景氣部份，受到油電雙漲增加營業成本，及下游主要產業需求多因景氣趨疲而呈現滑落、公共工程需求亦將受到政府投資減少等因素干擾下，紛紛導致鋼鐵市場在內外銷需求疲弱，致 101 年產生稅前淨損 87,227 仟元。

102 年度全球經濟呈現緩慢復甦態勢，受到大宗商品價格走低、歐債風險效應未減、及日本安倍經濟政策等各種利空因素影響，致全球鋼鐵產業需求未明顯回升，惟在國際鎳價維持低檔，加上中國與印度等新興國家對不銹鋼需求陸續增加下，對全球不銹鋼需求量仍維持成長，此外， 102 下半年不銹鋼材加工業、運輸工具製造業、電子製造業及模具製造業等下游產業需求增溫，加上景氣復甦帶動業者生產意願及原料、產品報價反彈情形下，進而帶動該公司整體營收微幅成長，致該公司 102 年度營業收入 7,458,771 仟元較 101 年度成長 319,714 仟元，在該公司調整產品組合、製程改善以降低生產成本下，成本控制得宜，使得營業毛利較去年同期成長 133,829 仟元，此外， 102 年度因美元強勢

升值下，產生 26,855 仟元兌換利益，加上營業費用樽節有成，致稅前淨利及稅後淨利分別達 38,685 仟元及 24,046 仟元，均較 101 年度成長。

至 103 年雖然中國鋼材供給過剩問題持續衝擊我國鋼鐵產業銷售及出口，惟由於 103 年國內經濟成長力道轉強，帶動鋼材需求小幅增溫，加上國際鎳金屬報價漲升，有助於不銹鋼產品售價調漲，帶動本產業下游業者回補意願，且國際煉鋼原料報價持續修正，有利我國鋼鐵業者降低成本壓力等多方有利因素下，致該公司 103 年度營業收入 8,302,127 仟元較 102 年度大幅成長 843,356 仟元，成長幅度達 11.31% ，且在該公司逐漸調整產品組合往高毛利電子產品發展下，下游應用端客戶訂單逐漸增加，使營業毛利較去年同期成長 318,416 仟元，此外， 103 年度係因受限制資產 - 美金定存質押增加，遂而產生 13,195 仟元利息收入。綜上因素，導致 103 年稅前淨利及稅後淨利分別達 176,331 仟元及 132,152 仟元，均較 102 大幅成長。

104 年前三季受近期希臘債務危機，加上經濟成長趨緩，消費者信心不足，採購意願低迷而需求減緩，又逢國際鎳價下滑，使得鋼品價格不易反彈，致營業毛利及毛利率亦因而下滑，致本期稅後淨利較 103 年同期減少為 58,418 仟元。

該公司最近三個會計年度及 104 年前三季每股盈餘為 (0.67) 元、 0.22 元、 1.25 元及 0.53 元， 101 年至 103 年度呈上升態勢，變動原因主係隨各期營業收入及毛利率之變動，呈穩定成長趨勢。 104 年前三季，受營業毛利及毛利率均較 103 年度同期減少，致每股盈餘降至 0.53 元；整體而言，該公司每股盈餘隨各年度營業狀況有所起伏，其變化尚屬合理。

7. 綜合結論

綜上之所述，該公司最近三個會計年度及 104 年前三季之業績變化主要受到產業發展趨勢、產品銷售組合不同、市場及客戶需求變化，該公司營運策略之影響，其變化情形應屬合理。展望未來，在該公司及子公司不斷拓展及提升多項產品營收規模，優化產品組合及致力於新產品之研發，以及產品品質之提升，同時持續提升機械設備之產能，以維持良好競爭優勢，預期該公司業績與獲利能力應屬可期。

( 二 ) 面對原料價格波動暨各國關稅壁壘及反傾銷稅盛行，公司因應措施暨未來發展策略

公司說明：

1. 原料價格波動

本公司及子公司主要營業項目係不銹鋼捲、板之表面處理、加工製造及
銷售等業務，本公司主要以生產加鎳鉻 ( 沃斯田鐵系或俗稱 300 系 ) 不銹鋼產品為主，子公司寧波奇億主要以生產加鉻 ( 肥粒鐵系，或俗稱 400 系 ) 不銹鋼產品為重，而又以 300 系不銹鋼產品因屬含鎳量較高之不銹鋼商品，由於不銹鋼捲板的主要元素為鎳、鉻等重金屬，故各鋼廠的不銹鋼每月開盤價，將易受國際鎳價波動而調整，由於子公司銷售電子零組件之產品以 300 系為主，雖比重較小仍受到鎳價波動影響營收及獲利，其接單報價及營業成本皆與鎳價走勢息息相關，面對不銹鋼行業的經營特性，本公司定位為大型加工物流中心，子公司為從事精密軋延不銹鋼，以滿足大陸廣大製造業之需求，藉由子公司從事精密軋延不銹鋼之技術，在產品報價上有一定競爭優勢，憑藉不銹鋼材料軋延朝向輕、薄產品成功跨足手機、平板電腦、環保節能及電腦硬碟等電子零組件產品，拓展不銹鋼客戶朝下游終端客戶逐步邁進，專業分工以達到互補效應，雖本公司之產品報價隨著不銹鋼景氣波動有所影響，仍與子公司達到相互扶植之效果，降低原料價格波動造成產業風險，本公司及其子公司為因應經營環境特性，所採取之因應措施及未來發展策略如下：

(1) 具有彈性之採購策略

本公司及子公司採購政策會優先選擇中國大陸或台灣一級鋼廠簽定採購合約，並同時與其建立長期緊密之合作關係。在中國大陸主要原料供應商係大陸深圳交易所上市公司 D 公司及 F 公司，台灣地區則以上櫃公司 C 公司及 E 公司為主，與主要原料供應商的年度採購合約中，並不會對每批採購價格作有限制，而係以每批次的實際採購數量及價格為主，以保持本公司在原物料採購之彈性，有效降低原物料價格波動及對獲利能力之提升的助益。其中與其訂有長期供貨合約載明，本公司所產製之商品中與鎳價關聯性高且亦受到鎳價走勢影響的鋼種主要係 300 系不銹鋼產品，為降低營運風險，與主要供應商約定此鋼種之進貨條件採更具彈性採購策略，於出貨前參考國際鎳價最近一個月平均 LME 期貨鎳價價格進行調整以及參考定價當天不銹鋼無錫市場張浦報價為基價或按提貨當天不銹鋼無錫市場張浦報價為基價，將主要原料之採購價格更貼近市場價格，以期降低營運採購風險及強化銷售轉嫁能力。

(2) 隨時取得國際資訊，掌握鎳價波動行情

本公司及子公司從事不銹鋼生產與製造已近 30 年，對於主要原料價格
波動掌握具有相當敏感性，平時即積極蒐集國內外原料價格及供需情形，管理部門將隨時盯緊國際大宗物資變化情形，如參考 LME 期貨或現貨價格走勢及數量，並密切觀察國際經濟情勢及金屬價格之供需情形，於每周產銷會議中報告，倘遇到國際鎳價非理性之下跌，則召緊急採購會議因應，以利隨時掌握市場訊息，以加強市場動態趨勢之研判能力，作為採購原料之參考，減少因價格波動對本公司毛利多寡的影響。

(3) 提高存貨周轉率，減少原料波動造成之影響

本公司及子公司近年積極拓展客源及增加產品組合，最近三年度國際
鎳價持續走跌，為因應原料波動造成影響，透過存貨周轉率增加及去化存貨成本，使存貨成本貼近市場行情，避免資金積壓及降低風險，使存貨周轉率提高並降低原料波動造成之影響。

(4) 提升產品附加價值

本公司自朝向精密軋延不銹鋼之製造及銷售廠商以來，引進美國及法國製造先進之製程及精密軋延能力機器設備，並持續投入在製程改善及產品開發。自 2005 年寧波奇億正式成立技術研發中心之後，更將研發之流程及方法提升為本集團之專利。不但獲得寧波市頒發之高新技術企業及研發中心等資質認可，更將研發成果成功轉化為自主知識產權，相繼獲得不銹鋼產品製程等 17 項專利，在研發及技術改造能力方面，領先同業地位。而本公司子公司寧波奇億金屬公司採購 300 系之不銹鋼捲，主要用於電子零組件之產品，近年來成功跨足電子零組件及其他高附加價值之產品，足以支應鎳價波動造成成本波動，未來仍朝向較高附加價值之產品降低營運風險。

(5) 發揮規模經濟之採購策略

鋼鐵產業系工業之母，產業上下游關係緊密，唇齒相依。由於不銹鋼產業自上游一貫煉鋼廠自下游再次加工或三次或四次以上之再次加工廠至不銹鋼終端產品成型，中間具有許多專業技術能力及生態，在整體鋼鐵產業中，不論是碳鋼或不銹鋼皆屬鋼鐵產業大家族，亦受到國際原物料走勢影響價格走勢，諸如國內中鋼遇鋼鐵景氣不明或衰退時，中鋼會考量整體產業走勢及下游廠商永續經營之目的，通常會有彈性價格之彈性措施；相對不銹鋼產業亦是如此，本公司主要原料自一貫煉鋼廠採購，由於本集團一向維持數量穩定及交期可靠等誠信原則，遇不銹鋼產業景氣不佳時，上游鋼廠會共體時艱，相對不銹鋼產品之採購會有議價能力之優勢。加上近年本公司銷量持續增長，對於採購不銹鋼原料之議價及規模優勢也益漸提高。故不論在供料即時性、原料價格及原料品質上，都領先於同業。

2. 各國關稅壁壘及反傾銷稅盛行

各國貿易過程中，關稅負擔往往是產品出口以後，能否打入該國市場之重要因素之一，亦為最容易直接衡量之因素，面對進口國之高關稅待遇，使得國內出口產品無法順利進入該國市場，形成明顯的關稅進入障礙；反傾銷為世界貿易組織對貿易保護措施手段之一，成為各國維護公平貿易秩序、抵制不正當競爭之重要手段，全球近十多年來發展中國家普遍提升競爭力，國際市場競爭日趨激烈，然而在世界貿易組織成立後，保護貿易的手段在在受到嚴格約束與制止，現今世界貿易組織所允許的反傾銷、反補貼等措施廣泛使用，故反傾銷措施便成為實施貿易保護之重要手段之一。

茲就近期各國實施關稅壁壘及反傾銷盛行下，對本公司最近三年度及申請年度之銷售影響之地區分析如下：

(1) 關稅壁壘

土耳其上調冷軋不銹鋼捲進口關稅

根據土耳其經濟部 102 年 10 月 30 日發布之政府公報，土耳其上調進口冷軋不銹鋼捲關稅，由原先的 2% 調整至 8% ，除了已與土耳其簽訂自由貿易協定的歐盟及韓國外，其餘國家立即生效。子公司出貨 430 系列不銹鋼捲至土耳其家電事業體客戶 PRIMEX 公司，家電產品進入門檻較高，每項產品皆須透過生產、耐久及環保測試等繁鎖階段，才能取得客戶認證及訂單，而家電產品打入零售業及終端客戶，產品有異樣導致客訴之疑慮，故 PRIMEX 不會輕易更換供應商，土耳其對不銹鋼產品調高關稅有影響，但對子公司之訂單尚無重大影響。

巴西擬提高關稅

為了支持當地產業，巴西政府計劃 102 年 10 月初提議臨時對鋼材、鋁以及銅等其他行業 100 種產品徵收最高 25% 的進口關稅。其中鋼材產業中包括熱卷、厚板、線材、不銹鋼板卷、合金棒材、取向硅鋼、管材以及冷拔產品。一些鋁板、鋁薄片、電纜電線以及銅管也將被徵收高達 25% 的進口關稅。一旦該提議通過，有效期為 12 個月，可再延續 12 個月，因此徵收 25% 的關稅期限將會延至 2014 年底，其中不銹鋼捲板由原先 12% 調至 25% 之進口關稅，惟在 102 年 10 月課徵反傾銷稅成立後，已無調整關稅之議題，而本公司銷售巴西當地之產品占整體營收比例不大，此項反傾銷稅將於 2018 年 10 月 4 日進行落日複查。

(2) 反傾銷稅

台灣對中國大陸、韓國冷軋不銹鋼課徵反傾銷稅

在中國大陸及韓國不銹廠崛起，積極全球佈局，台灣不銹鋼產業飽受威脅，所以財政部宣布 102 年 8 月 15 日起對大陸、韓國不銹鋼冷軋鋼品課徵臨時反傾銷稅，稅率自 20.52% 最高達 46.02% ，其中本公司採購集中於 D 集團達 6~7 成左右，然而運錩公司從事外銷比重高達 8~9 成，並無進口大陸不銹鋼傾銷國內，然而為避免對大陸課徵反傾銷稅導致本公司營運遭受影響，逕於 102 年 12 月成立保稅工廠，避免運錩公司因對大陸及韓國不銹鋼課徵反傾銷稅墊高成本，同時針對原料來源國進行控管，把大陸及韓國廠商之原料料號進行區隔，加上本公司於 103 年 8 月 11 日後已向國貿局針對大陸進口之料源申請「加工證明書 (Processed in Taiwan) 」，作為大陸進口之料源進行加工後轉口貿易之用，避免大陸料源充作我國產品出口之情形。

歐盟對台灣及中國大陸冷軋不銹鋼課徵反傾銷稅

歐盟執委會於 104 年 3 月 25 日公告對自我國及中國大陸進口之冷軋不鏽鋼板產品反傾銷初判結果，決定對我國課徵臨時反傾銷稅，獲判稅率介於 10.9%-12% ；中國大陸同時亦被控訴傾銷，獲判稅率介於 24.3%-25.2% 之間。歐盟執委會在進一步調查後，於 104 年 8 月 27 日公告對我國課徵之反傾銷稅降為 0%-6.8% ，並調高中國大陸稅率 0.1% ，課徵稅率改介於 24.4%-25.3% 之間。

由於歐盟執委會當初申請不銹鋼反傾銷展開調查時，就進口進行登記及

回溯課稅，因此所有歐盟進口商均擔心受回溯課稅之衝擊而卻無法轉嫁該稅金予其他客戶負擔，紛紛要求我國廠商銷至歐盟之涉案產品，於 104 年 3 月 27 日前 ( 以到達歐盟港口之日期為準 ) 預先依船期安排出貨至歐盟。是以，本公司基於穩健保守之原則，與客戶研議將風險降至最低，將涉案之不銹鋼捲出貨至歐盟港口日期最晚不超過 103 年 12 月 27 日，故本公司 103 年 12 月 27 日後僅銷售非涉案產品至歐盟地區，故自歐盟執委會對台灣及中國大陸展開冷軋不銹鋼板產品反傾銷初調查起，本公司之下游客戶大多停止對本公司進行採購涉案產品，歐盟進口商為避免傾銷稅成立致課稅負擔過重而無法再行轉嫁之風險，故減少銷售本公司進口涉案產品 ( 冷軋不銹鋼板產品 ) 至歐盟地區，為因應此風險，本公司所採行之因應措施及未來發展策略如下：

A. 開發非歐盟地區市場

本公司截至 104 年 9 月自結營業收入為 5,823,980 仟元 ( 其中銷售至歐洲地區金額為 1,012,998 仟元 ) ，較去年同期營收 6,140,686 仟元減少 316,921 仟元，下滑幅度僅為 5.16% ，主係本公司增加開發非歐盟地區，如內銷、美洲及亞洲等地區，使營收下滑幅度尚不明顯。

B. 尋求歐盟非涉案物訂單

本公司 103 年度銷售至歐洲地區為金額 3,236,518 仟元，而 104 年開始調查歐洲傾銷稅時，未將涉案物之產品銷往歐盟地區，積極開發未涉案物之訂單 ( 如熱軋不銹鋼捲 ) ，本公司 104 年 1-9 月銷售至歐洲地區為金額為 1,012,998 仟元。

C. 採用不同供貨策略

針對歐盟傾銷稅終判結果公告後，本公司積極尋求冷軋不銹鋼板產品之產品銷售歐盟地區之可能性。歐盟執委會終判我國冷軋不銹鋼板產品最終稅率為 6.8% ，為期五年，故進口商乃積極開始評估向本公司採購之可行性，倘若下游客戶加上反傾銷稅 6.8% 後之成本，仍較他國或歐盟地區有競爭力，依市場法則推估，歐盟不銹鋼市場之訂單將回歸基本面。由近期本公司已開始出貨冷軋不銹鋼板產品至歐盟地區，目前自歐盟終判迄今僅不到兩個月，截至 104 年 11 月 3 日止，本公司已陸續接單出貨至歐盟地區，金額為 USD1,423 仟元，上述金額已出貨金額為 USD526 仟元。

美國對台灣產品課徵反傾銷稅

美國對台灣實施反傾銷及平衡稅措施，降低我國產品在美國市場上之競爭力，目前我國被課徵反傾銷稅之產品共有 21 項，其中大多數為鋼鐵產品，亦包括化學品及紡織品等。而鋼鐵產品甚至被課徵反傾銷稅長達 10 年甚至 20 年以上，時間影響甚久，對本公司銷售至美國當地影響不大，且本公司近幾年銷售非涉案物之不銹鋼板至美國當地，並無造成影響。

東南亞對台灣及大陸產品課徵反傾銷稅

中國自改革開放後，隨著其市場之開放與國際世界之接軌，由於中國具備龐大之勞動力及生產力，並因全球分工致勞動密集之產業均聚集於中國，中國儼然成為「世界工廠」。有鑑於此，當中國製造之產品進入全球市場帶來龐大外匯之時，中國也成為全球反傾銷控訴最多之國家；在自由貿易前提

下，為保護本國產業，各國本位主義及關稅壁壘逐漸盛行。不銹鋼產能隨著中國產能逐年增加，東南亞各國對於自中國進口之鋼材採取積極反傾銷作為，連帶台灣亦受影響，其中印度冷軋不銹鋼板及熱軋不銹鋼板，分別在 104.10.18 及 100.10.11 終判，傾銷稅率為 15.93% 及每噸美金 683.95 元，越南冷軋不銹鋼於 103.9.5 公告課稅為 13.79% ，印尼冷軋不銹鋼於 103.12.22 展開調查。馬來西亞貿工部 (MITI)104 年 4 月 28 日公告對台灣、法國、香港、日本、中國大陸、芬蘭、印尼、韓國及越南等 9 國進口冷軋不鏽鋼品啟動反傾銷初步調查近日公告，因自台灣等國進口不鏽鋼品未對馬國同類產品造成實質損害，決定終止反傾銷調查。茲就本公司銷售予東南亞國家不銹鋼涉案物 101 年至 104 年上半年度統計如下：

銷售予東南亞國家不銹鋼涉案物銷售統計表

101年至1	04年上半年度統計如下：銷售予東南亞國家不銹鋼涉案物銷售統計表	04年上半年度統計如下：銷售予東南亞國家不銹鋼涉案物銷售統計表	04年上半年度統計如下：銷售予東南亞國家不銹鋼涉案物銷售統計表	04年上半年度統計如下：銷售予東南亞國家不銹鋼涉案物銷售統計表
	單位：新台幣仟元
項目	101 年度	102 年度	103 年度	104上半年度
印度	5,505	2,847	25,186	-
馬來西亞	-	-	-	-
越南	-	-	1,544	1,352
印尼	-	-	7,524	20,756

依據上表顯示，本公司對於東南亞市場之銷售比重甚微，致影響有限，且持續關注該案發展。

綜上，本公司對於各國採取關稅壁壘及反傾銷盛行等貿易手段，所採取之發展策略如下：

A. 蒐集國內外商情資料，充分準備相關資料

面對各國關稅壁壘及本國主義之高風險，公司於擴展市場時應有充分「預防性策略」之觀念，透過商情資訊之蒐集，隨時評估相關產業動態、市場狀況及競爭對手之回應，藉以隨時掌握國內外市場概況及外國競爭者動向，同時注意涉案產品在國外之行銷通路、市場區隔、市場需求及消費情形等，進以掌握國外競爭者實際經營狀況、瞭解市場動向、產品行情及未來產品走向等，作為未來面對傾銷控訴時之參考與答辯依據。

B. 建立產業預警機制

本公司內部建立傾銷之預警制度，在各銷售國有被控傾銷風險時應提前作業，採取預防措施，注意出口風險之分散，並建立部門間聯繫及整合機制。

C. 積極配合實地查證

反傾銷答辯之重點工作，即為填寫傾銷問券，以因應主管調查機關後續之實地訪查程序，此皆仰賴公司在平時保持完整之銷售及會記錄，並完善保留憑證，始能克盡全功。否則縱使於問券填報時之數據對業者有利，如無確實之單據憑證支持，亦難經得起實地查證之考驗，主管調查機關得利用現有資料作為認定內銷正常價格、外銷價格或傾銷差額之依據。由於實地訪查通常以涉案廠商歷年會計資料 ( 例如存貨計價、成本計算、內外銷

價推算等 ) 為重點，致填答問券時，有關生產銷售、財務報表、庫存金額等部份應進行建檔，掌握所有資料之一致性，以於備詢問時能提供有依據之答案。

綜上所述，本公司面對原料波動暨各國關稅壁壘及反傾銷稅盛行等營運風險，本公司積極面對且採取上述經營策略，得以降低營運風險造成獲利波動之影響。

承銷商評估

1. 原料價格波動。

運錩公司銷售以加工物流及建築工程之產品為主，成份含鎳量較高之 300 系列不銹鋼產品，主要元素為鎳、鉻等重金屬，較易受國際鎳價波動，為降低價格波風險，除關切鎳價市場波動行情外，在評估原料品質及交期前提下，該公司選擇與中國大陸鋼廠建立長期合作關係，善用集團規模經濟優勢調整採購策略，以出貨前最近一個月平均 LME 期貨鎳價價格作為採購價格，有效減低因原料價格波動對營運所造成之影響；另外，該公司逐步調整銷售策略，以往將經銷商改為當地直接用戶，減少透過經銷商進行價格競爭，以提高產品毛利，並調整運用業務推廣將產品應用範圍繼續擴大，逐漸提高存貨周轉率，降低原料跌價所帶來之庫存成本。

寧波奇億銷售則以家電及電子零組件之產品為主，其中家電及電子零組件分別係屬 400 系列及 300 系列為主之不銹鋼產品，透過不斷開發不銹鋼材料之特殊性及持續引進高科技機台，以卓越的精密軋延技術，拓展直接用戶及提升產品附加價值，以因應鎳價波動所造成營運風險，整體而言尚屬合理。

2. 各國關稅壁壘及反傾銷稅盛行

近年來各國貿易壁壘及反傾銷稅盛行，該公司外銷比重偏高，致產品部份受到影響，惟該公司已積極拓展客源，分散營運風險，針對既存客戶更爭取非涉案物之訂單，以該公司 104 年前三季及 103 年前三季之營業收入相較，減少 256,052 仟元，幅度僅 4.21% ，主係受鎳價波動影響，銷售量並未明顯減少，顯示該公司因應措施尚屬有效；此外，各銷售國之進口廠商則評估向該公司進口之可行性，近期亦有小量出貨之情形，未來將影響降至最低，整體而言尚屬合理。

整體而言，該公司面對原料波動暨各國關稅壁壘及反傾銷稅盛行等營運風險，公司積極面對且採取穩健之經營策略，得以降低營運風險造成獲利波動之影響。

( 三 ) 短期借款金額較大且營業活動現金流入金額不多，有關財務風險之因應方式

公司說明：

運錩鋼鐵股份有限公司（以下簡稱運錩公司或本公司）主要營業項目為不銹鋼捲、板之冷軋精密軋延、表面處理及加工製造、銷售等業務，應用領域涵蓋民生家電、建築工程、汽車及電子零組件等產業，不銹鋼產業係屬高資本密集之產業，需向上游鋼廠取得原料，大多採取即期 L/C 或預付貨款等方式，導致資金積壓成本較高，及短期借款金額較大，另由於原料大多向大陸鋼廠取得，每月透過二至三次海運進口方式，動輒上千噸不銹鋼捲運輸，往往鋼廠交期與船期搭配時，

會導致結帳日之存貨、應付帳款及相關科目金額波動較大，連帶影響本公司營運活動現金流入金額不多，茲就本公司及子公司最近兩年度及最近期之存貨、長短期借款、應付帳款及營業活動之淨現金流入之金額列式如下：

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	102 年		103 年		104 年前三季
	金額	%	金額	%	金額	%
存貨	1,241,513	21.50	1,464,458	26.25	1,338,543	24.81
短期借款	2,423,544	41.98	1,848,010	33.12	1,587,490	29.42
應付帳款	110,122	1.91	52,911	0.95	181,568	3.37
長期借款	816,843	14.15	793,992	14.23	795,079	14.74
負債總額	3,683,148	63.79	3,249,105	58.23	3,083,407	57.15
營業活動之淨現金流入(出)	(151,187)	-	187,965	-	218,217

由於 102 年台灣對中國大陸及韓國冷軋不銹鋼捲課徵反傾銷稅，本公司逕於 102 年設立保稅工廠，並調整銷售比重，改以外銷為主內銷為輔，採購策略以多元化鋼種為主，以提供客戶一次性購足之需求，由於本公司進貨廠商主要來自中國鋼廠，需備貨一至二個月，致 103 年底存貨金額較 102 年底增加 222,945 仟元，而本公司採購原料係採用即期 L/C 付款方式而非以應付帳款支付，由於原物料進 - 貨到單時貨款以短期借款支應，會使短期借款購料借款較大；而子公司方面，寧波奇億採購原料係採預付貨款方式支付，以短期融通借款支應非為應付帳款，綜上原因致本公司及其子公司 102 年及 103 年短期借款金額分別為 2,423,544 仟元及 1,848,010 仟元，致本公司之短期借款占資產總額比例分別為 41.98% 及 33.12% ，惟本公司隨著獲利逐步增加償還短期借款，使短借金額呈現減少趨勢。至 104 年起受到原料價格持續走跌，本公司調整採購策略及庫存政策，考量品質及交期等因素後逐步增加國內採購降低存貨積壓之風險，使存貨及短期借款逐步降低至 1,338,543 仟元及 1,587,490 仟元。

另 102 年度受到年底進貨金額較大，造成存貨增加進而使營業活動現金流量呈現負數， 103 年起本公司及子公司營運狀況穩定且獲利增加，故營業活動之淨現金流量呈現淨流入，本公司及其子公司 103 年及 104 年前三季營業活動淨現金流入分別為 187,965 仟元及 218,217 仟元，亦已償還借款分別為 437,528 仟元及 425,020 仟元，負債比率由 102 年底 64% 降至 104 年 9 月底 57% 。

而本公司成立三十餘年，與銀行合作往來已久，長期配合良好，銀行間對本公司經營階層之誠信及合作關係皆非常信任，期間並無因景氣波動而有抽銀根之疑慮，加上本公司於 103 年年底簽約新聯貸，內容為五年期甲項授信額度 10 億元及乙、丙項授信額度為 10 億元 ( 得循環動用 ) ，尚未全數動用完畢，足以支應本公司短期週轉。另截至 104 年 9 月底本公司及其子公司銀行借款未使用融資額度尚有約 3,583,496 仟元，資金運用尚屬充裕。

綜上所述，本公司及其子公司最近二年度獲利增加，及營業活動淨現金逐年增加之情況下，逐步改善本公司財務狀況，持續降低負債比及其財務風險。

承銷商評估

該公司最近兩年度及最近期合併短期借款分別為 2,423,544 仟元、 1,848,010 仟元及 1,587,490 仟元，由於該公司及其子公司主要原料進貨採取即期 L/C 與預付貨款，並無帳列應付帳款，亦透過短期借款支應貨款，加上 103 年因業績成長及銷售量增加，使得營運所需之週轉金增加，導致短期借款金額較大，惟該公司及子公司隨著近年營運狀況好轉及業績增長，營業活動淨現金流量最近年度及最近期呈現淨流入狀況，陸續償還短期借款，負債比已由 102 年底 63.79% 降至 104 年 9 月底 57% 。另該公司及子公司 103 年底之新籌備五年期 20 億聯貸案，其資金尚未全數動用完畢，尚可支應未來該集團在營運業績增長時所需之營運週轉金，降低該公司及子公司之短期財務風險，經評估尚屬合理。

會計師說明

運錩公司 101 至 103 年度平均合併應收帳款周轉天數經核算為 33 天，大於應付帳款付現天數 9 天，主係行業特性向供應商購料需付現所致。營運所需資金係藉由向銀行辦理長短期借款作為備料所需。依照經本會計師查核之合併財務報表， 101 至 103 年度及 104 年前二季來自營運活動現金流量合計為 458,512 千元，長短期借款及應付短期票券 104 年 6 月底較 101 年底計減少 514,625 千元，已藉由近年獲利及產生之營運活動現金流入償還借款。經覆核該公司長短期借款明細表，截至 104 年 9 月底未使用融資額度約為 3,583,496 千元。

( 四 ) 內部控制制度及審計委員會運作情形

公司說明：

本公司之內部控制控制度及審計委員會運作情形說明如下：

1. 內部控制控制度

本公司依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定由經理人設計並經審計委員會及董事會通過之內部控制制度，依部門職掌及業務作適當權責分離之目的設計及執行內部控制制度，本公司之管理階層並依職權或職責，授與部屬在日常經營管理活動中按照既定的職責和金額進行的授權。內部控制制度涵蓋所有營運活動，遵循所屬產業法令，並應依本公司所屬產業特性以營運循環類型訂定銷售及收款循環、採購及付款循環、生產循環、薪工循環、融資循環、不動產、廠房及設備循環、研發循環及資訊循環與 17 項等管理辦法。

本公司內部稽核單位係直接隸屬董事會，目前配置兩位專任內部稽核人員，負責本公司及集團內全部子公司之內部稽核工作，其中內部稽核主管之任免，係經董事會通過，並持續進行進修。內部稽核單位依風險評估結果訂定年度稽核計畫，年度稽核計畫包含取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之管理及關係人交易之管理等重大財務業務行為之控制作業、對子公司之監督與管理、董事會議事運作之管理、適用國際會計準則之管理、會計專業判斷程序、會計政策與估計變動之流程、銷售及收款循環、採購及付款循環等重要交易循環，及薪資報酬委員會運作之管理列為每年年度稽核計畫之稽核項目，並將高風險事項增加稽核之次數，將年度稽核計畫確實執行，據以評估本公司內控部制制度並作成稽核報告，完成稽核報告後，每月需向董事長報告稽核情況，並將稽核報告呈送全體獨立董事查閱。對於檢查所發現之內部控制制度缺失及異常事項，於報告呈核後按季追蹤相關單位至改善為止，並作成稽核追蹤報告，以確認該單位業已採取適當之改善措施，向

董事長報告後呈送全體獨立董事查閱。除定期或必要時向董事長及各獨立董事報告稽核業務外，稽核主管並應列席審計委員會及董事會報告。

本公司為落實自我監督之機制與及時因應環境之改變，以調整內部控制制度之設計及執行，並提昇內部稽核部門之稽核品質及效率，以確保內部控制制度之設計及執行係屬有效，本公司督促內部各單位及其子公司每年至少辦理自行評估一次，由內部稽核部門覆核自行評估報告後，併同稽核單位所發現之缺失及異常事項改善情形，作為董事會及總經理評估整體內部控制制度有效性及出具內部控制制度聲明書之主要依據。

另，本公司考量子公司所在地政府法令之規定及實際營運之性質，訂定對子公司必要之控制作業及督促其建立內部控制制度，且子公司由母公司稽核人員定期至轉投資公司進行實地了解。茲列示對子公司財務、業務資訊之監督與管理如下：

(1) 經營階層

本公司轉投資事業之經理人係由母公司董事長所兼任，對於寧波奇億派有台籍幹部常駐當地，管理轉投資事業有關生產、採購、銷售、財務及人事等相關營運事宜，轉投資公司並針對營運情形定期彙編各類管理報表，各轉投資事業部門主管並每月召開經營管理會議統整包含生產、採購、銷售、財務等轉投資事業運作情形，向母公司經營階層及董事會報告，由母公司管理人員即時掌握轉投資事業各項營運狀況。

(2) 銷售業務管理

寧波奇億為本公司位於大陸地區之生產及銷售據點，銷售業務係由寧波奇億自行開發客戶接單生產，銷售業務依母公司銷售政策及轉投資事業內部控制制度執行，並由台籍幹部擔任經理人管理及銷售業務，產品係由寧波奇億衡量開發費用、製造成本及產品特性等因素訂定報價政策。

(3) 採購管理

寧波奇億之採購主要以大陸地區當地採購為主，寧波奇億於當地採購係依其內控採購循環規定，定期進行供應商評鑑，並選擇價格合理、品質優良之合格供應商進貨。轉投資事業之採購係由董事長審核，直接控管轉投資事業採購管理作業。

(4) 存貨管理

寧波奇億對其存貨均設有專區倉庫由專人負責管理存貨出入，並控管人員進出，對於存貨放行等作業均依其內部辦法經權責主管核准後方可執行，另定期實施盤點並提出存貨報表供母公司追蹤，每年會同會計師進行存貨抽盤，並針對呆滯之存貨提列適當之存貨呆滯及跌價損失。另每月由轉投資事業財務部門編製月底存貨管理報表，彙報母公司管理階層評估各轉投資事業存貨庫存及使用現況，以掌控及控管各轉投資事業存貨數量以及去化情形。

(5) 財務及會計管理

本公司已督導轉投資事業建立獨立之帳務處理以及會計資訊系統，派駐

財會主管檢核財務操作及資金調度情形，轉投資事業除依當地政府會計制度、稅務規定於期限內完成財務及稅務申報，並依母公司政策執行各項財務管理，每月完成自行結算之各項財務管理報表，包含資產負債表、損益表、現金流量表、應收帳款帳分析表、存貨庫齡分析表、銷售明細表等報表予母公司對帳及編製每月合併報表，轉投資事業並依據母公司編製合併報表時間，提供會計師年度查核報告，以掌握各轉投資事業之經營、財務資訊、客戶狀況、收款情形及存貨情形。另各轉投資事業從事資金貸與、背書保證及預計向金融機構申請借款額度或動用額度內資金等作業，均經由母公司授權人員或董事會核准後方得為之。

(6) 稽核報告

本公司稽核人員將子公司之監理納入內部年度稽核計畫，並定期至轉投資事業寧波奇億進行內部控制之例行性查核。另由母公司稽核人員定期查核內部控制制度之執行情形，負責轉投資事業之內控管理，並將專案稽核計畫、年度稽核計畫、實際執行情形以及發現之內部控制缺失及異常與改善情形向母公司提出報告以落實管控。

(7) 資訊處理及帳務之監管

轉投資事業依照母公司規定定期進行資料庫備份、災害測試及異地備份，其帳務資訊可由母公司監理。另寧波奇億之財會主管係由本公司台籍幹部擔任，以掌握寧波奇億之帳務處理，母公司財會主管或經理人亦不定期至轉投資事業，了解帳務處理及財務操作與資金調度情形是否符合作業規定。

2. 審計委員會運作情形

本公司於 104 年 1 月 9 日設置審計委員會以取代監察人，審計委員會由 3 位獨立董事組成，且獨立董事曾季國與陳牡丹皆具備會計或財務專長，本委員會獨立董事之任期為三年，連選得連任，並依「審計委員會組織規程」規定，每季至少召開一次，並於會議前七日通知各委員會成員召集事由。截至 104 年度 11 月 25 日止，本公司審計委員會共開會 5 次，且三位審計委員於會議召開時均有簽到，並未有委託他人代理出席之情事。而相關部門經理、內部稽核人員、會計師事務所人員或其他人員若有必要將列席會議，並提供相關必要之資訊供委員查考。

稽核主管定期送交稽核報告予本公司獨立董事查閱，亦可直接與獨立董事經由電話、傳真、 E-Mail 或書面資料，討論或溝通稽核報告結果，並於每季的審計委員會會議中作內部稽核業務報告，若有特殊情況時，亦會即時向獨立董事報告，惟 104 年截至 11 月 25 日為止尚無發生上述特殊情形，本公司獨立董事與內部稽核主管溝通狀況良好。若有特殊情況時，本公司簽證會計師亦能經由電話、傳真、 E-Mail 或書面資料向獨立董事報告，惟截至 104 年 11 月 25 日為止尚無發生上述特殊情形，本公司獨立董事與簽證會計師溝通狀況良好。

承銷商評估

該公司於 103 年 11 月 17 日公開發行至今，並依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定訂定內部控制制度、內部稽核實施細則及其相關管理作業辦法，有關內部控制之制度執行均依核決權限表之分層授權權限辦理；另內部稽核人員依照每月應稽核之項目據以評估該公司及子公司之內部控制制度，並檢附工作底稿及相關資料作成稽核報告；若有發現內部控制制度缺失及異常事項，揭露於稽核報告陳核予獨立董事，並定期追蹤以確定相關單位業已及時採取適當之改善措施，以落實內部控制制度之有效性，尚屬合理。

另該公司於 104 年 1 月 9 日設立審計委員會代替監察人制度，截至目前為止出席率達 100% ，且依證券交易法第 14 條之 5 規定應經審計委員會通過之事項均符合法令之要求，另審計委員會之獨立董事亦會針對財報內容與公司及會計師進行討論，對於金額較大之科目如長期借款、負債比及利息費用等項目進行說明，得以發揮獨立董事之專業背景，對該公司提供公司治理之相關論述，經評估該公司審計委員會之運作情形尚屬良好。

二十六、上市上櫃公司治理運作情形：

一 ( ) 董事會運作情形：

1.103 年度及 104 年截至公開說明書刊印日止，董事會分別召開 7 次及 7 次，總共召開 14 次 (A) ，董事出席情形如下：董事會共開會 12 次董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列) 席次數Ｂ	實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】	備註
董事長	顏德和	14	100%	103/9/30連任
董事	顏德威	14	100%	103/9/30連任
董事	葉美雲	7	100%	103/9/30連任 104/1/9卸任
董事	張智凱	3	100%	103/9/30就任 104/1/9卸任
董事	卓芳妃	3	100%	103/9/30就任 104/1/9卸任
董事	黃俊龍	3	100%	103/9/30就任 104/1/9卸任
董事	吳忠聖	3	100%	103/9/30就任 104/1/9卸任
董事	顏博堅	7	100%	104/1/9就任
董事	辛武陵	7	100%	104/1/9就任
獨立董事	曾季國	7	100%	104/1/9就任
獨立董事	卓光智	7	100%	104/1/9就任
獨立董事	陳牡丹	7	100%	104/1/9就任

其他應記載事項：

一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：董事會遇有涉及董事酬勞議案時，各董事於討論及表決有關自身之績效及薪資時分別進行迴避，由其餘董事完成討論及表決。
三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標 ( 例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：
本公司於 104 年 1 月 9 日股東臨時會選任三席獨立董事，分別為曾季國先生、卓光智先生、陳牡丹女士，並於同日召開董事會設置審計委員會。
本公司已指定專人負責公開資訊之網路申報作業，處理公司資訊之蒐集及揭露工作，以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當揭露。

( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：
審計委員會運作情形：
(1) 本公司於 104 年 1 月 9 日董事會通過設置審計委員會，取代原監察人職責。
(2) 本公司自 104 年 1 月 9 日截至本公開說明書刊印日止，審計委員會總共召開 6 次，審計委員列席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數 (Ｂ)	委託出席次數	實際出席率 (%) (Ｂ/Ａ)(註)	備註
召集人	曾季國	6	0	100%	104/1/9就任
委員	陳牡丹	6	0	100%	104/1/9就任
委員	卓光智	6	0	100%	104/1/9就任
其他應記載事項：一、證交法第14條之5所列事項暨其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：無二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形：
1.稽核主管均列席公司各次定期性董事會並作稽核業務報告，獨立董事並無反對意見。 2.獨立董事如有需要，可直接與會計師進行財務狀況溝通。

稽核主管均列席公司各次定期性董事會並作稽核業務報告，獨立董事並無反對意見。
獨立董事如有需要，可直接與會計師進行財務狀況溝通。

監察人參與董事會運作情形：
(1)103 年度及 104 年 1 月 9 日設立審計委員會日止，董事會共開會 7 次，監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數 (Ｂ)	實際出席率(%) (Ｂ/Ａ)	備註
				103/9/30連任
監察人	葉麗雲	7	100%	104/1/9卸任
				103/9/30就任
監察人	辛美枝	3	100%	104/1/9卸任

其他應記載事項：

一、監察人之組成及職責：

一
( ) 監察人與公司員工及股東之溝通情形：

監察人認為如有必要時會與員工及股東以書信、電話、 Email 等方式進行溝通對談。

( 二 ) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：
稽核主管於稽核項目完成之次月向監察人提報稽核報告，監察人均無反對意見。
稽核主管列席公司定期性董事會並作成稽核業務報告，監察人均無反對意見。
監察人認為如有必要，會與會計師針對公司財務、業務狀況進行溝通。
二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

100

( 三 ) 、公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？			本公司目前已訂公司治理實務守則，而本公司董事及獨立董事行使職權及內部控制等均依公司治理實務守則之精神及規範制度執行。	無重大差異
二、公司股權結構及股東權益（一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？（二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？（三）公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？（四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？	   		本公司設有發言人及其代理人制度，於公開資訊觀測站揭露發言人聯絡電話做為處理股東建議、疑義及糾紛事項之管道，以確保股東權益。本公司日常股東業務委由專業之股務代理機構辦理，同時有專人負責處理相關事務，並隨時掌握實際控制公司之主要股東及最終控制者名單。本公司與關係企業間有業務往來者，均依公平合理原則明訂價格條件與支付方式，且本公司訂有「關係企業、特定公司及集團企業相互間財務業務相關作業規範」規範與關係企業之交易，應能有效達到風險控管。本公司訂有「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。	無重大差異

101

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
三、董事會之組成及職責（一）董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？（二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會，是否自願設置其他各類功能性委員會？（三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估？（四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？	  		本公司董事會成員多元化並普遍具備執行職務所必須之知識、專業經驗、技能及素養，本公司董事會成員共有七席董事。獨立董事具備財務、教育背景或本公司業務之專業。本公司已設置薪資報酬委員會及審計委員會，並依相關法令規定運作中，未來將視公司營運情形及相關法令增設其他各類功能性委員會。本公司董事會截至目前尚未訂定董事會績效評估辦法及程序。本公司之簽證會計師設有內部輪調制度符合獨立性原則，並由董事會決議聘任之；本公司內部自行評估簽證會計師之獨立性，其未擔任本公司董事，非本公司之股東，亦未在本公司支薪，非利害關係人，具有其獨立性。	無重大差異
四、公司是否建立與利害關係人溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？			本公司設有發言人及代理發言人，作為利害關係人溝通管道。未來將視需要於公司網站設置利害關係人>投資人諮詢表單，並由專人負責回應相關問題。	無重大差異
五、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？			本公司日常股東業務委已由專業之股務代理機構辦理。	無重大差異
六、資訊公開（一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？			本公司已架設網站設有投資人專區，股東及投資人可查詢本公司財務業務及公司治理相關資訊。 http://chinese.yuenchang.com.tw/investors.htm	無重大差異

102

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
（二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？			本公司有專人負責公司重大資訊揭露並按時輸入公開資訊觀測站及本公司網站，亦依規定落實發言人制度。
七、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？			1.員工權益及僱員關懷：本公司已依勞基法規定辦理，本公司並提供員工健康、安全具人性化的工作環境，並定期安排員工健康檢查、成立職工福利委員會、定期召開勞資會議等、以保障員工權利。 2.投資者關係及利害關係人之權利：本公司重視投資人權益，依相關規定將相關資訊即時公告於主管機關指定之公開資訊觀測站網站。本公司並設有發言人、代理發言人及股務人員，隨時為投資人解答有關公司各項問題。 3.供應商關係：本公司與供應商皆能維持良好的供貨關係，歷年來各供應商之品質及交期尚屬正常，尚無貨源短缺或中斷之情事發生。 4.利害關係人之權利：本公司與相對利害關係人均依契約及相關作業規定履行權利義務，以保障雙方之合法權利義務。 5.董事及監察人進修之情形：本公司之董事及獨立董事均具有專業背景及經營管理實務經	無重大差異

103

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			驗，並定期進修有關公司治理課程，並符合進修時數之規定。 6.風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司內部控制制度及重大業務之管理規章業經董事會或股東會決議。 7.客戶政策之執行情形：本公司秉持誠信經營守則，與客戶間維持良好的供貨關係。對客戶訂單準時達交、品質要求及產品售後皆有人員持續溝通解決問題。 8.公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司董事於任期內皆依法行使其職權，故因錯誤或疏失行為而造成訴訟之風險不高，本公司認為現無投保之必要。
八、公司是否有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告？（若有，請敍明其董事會意見、自評或委外評鑑結果、主要缺失或建議事項及改善情形）(註2)			本公司已自行編製公司治理自評報告。	無重大差異

104

( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：

1. 薪資報酬委員會成員資料

薪資報酬委員會成員資料

身份別（註1）	條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數	備註（註3）
		商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8
獨立董事	曾季國												0	符合
獨立董事	卓光智	-	-										0	符合
獨立董事	陳牡丹												0	符合

註 1 ：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。
註 2 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。
（ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。
（ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。
（ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（ 7 ）非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（ 8 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。
註 3 ：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。

105

2. 本公司『薪資報酬委員會』之運作情形資訊：

(1) 本公司之薪資報酬委員會委員計三人。
(2) 本屆委員任期： 104 年 1 月 9 日至 107 年 1 月 8 日， 104 年度截至公開說明書刊印日止，薪資報酬委員會開會 4 次 ( Ａ ) ，委員資出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數 (Ｂ)	委託出席次數	實際出席率(%) (Ｂ/Ａ)(註)
召集人	陳牡丹	4	0	100%
委員	曾季國	4	0	100%
委員	卓光智	4	0	100%
其他應記載事項：一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。

106

( 五 ) 、履行社會責任情形

(五)、履行社會責任情形
評估項目	運作情形			與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、落實公司治理（一）公司是否訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效？			本公司已訂定「企業社會責任實務守則」，內容為實踐企業社會責任，依「落實公司治理」、「發展永續環境」、「維護社會公益」及「加強企業社會責任資訊揭露」為之，未來將會依據實際運作情形予以檢討並修改。	無重大差異
（二）公司是否定期舉辦社會責任教育訓練？			本公司已訂定「董事暨經理人道德行為準則」，針對董事暨經理人及全體員工從事商業行為時所應遵循之倫理與責任。且於每位同仁新進時即說明每年績效考核、獎懲規定並與企業倫理結合，董事則宣導其得於外部進修時參加相關教育訓練。
（三）公司是否設置推動企業社會責任專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及向董事會報告處理情形？			本公司設有誠信經營暨社會責任委員會統籌推動企業社會責任之相關事宜。
（四）公司是否訂定合理薪資報酬政策，並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合，及設立明確有效之獎勵與懲戒制度？			本公司訂有工作規則及薪資管理辦法，並落實薪資報酬政策，且於每位同仁新進時即說明每年績效考核、獎懲規定並與企業倫理結合。

107

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
二、發展永續環境（一）公司是否致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料？（二）公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？（三）公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響，並執行溫室氣體盤查、制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略？	  		為提升資源再利用要求節能減碳如採用電腦資訊系統少紙化、使用二手紙、減少垃圾量等。本公司尚未申請ISO14001環境管理系統驗證，但由於國內環保相關法令已相當嚴格，公司在此嚴格規定下均能符合並優於要求。本公司致力於節能減碳工作，宣導同仁使用環保餐具，減少廢棄物，落實資源分類回收等。	無重大差異
三、維護社會公益（一）公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？（二）公司是否建置員工申訴機制及管道，並妥適處理？	 		本公司訂有「工作規則」，其勞資權利義務符合勞動法規，並經勞工局核備，以保障員工合法之權益促進勞資和諧。本公司已設置員工申訴管道，設有意見箱，員工之申訴皆由適當之人員給予妥善之回應。	無重大差異

108

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
（三）公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？（四）公司是否建立員工定期溝通之機制，並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動？（五）公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？（六）公司是否就研發、採購、生產、作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序？（七）對產品與服務之行銷及標示，公司是否遵循相關法規及國際準則？（八）公司與供應商來往前，是否評估供應商過去有無影響環境與社會之紀錄？	     		本公司定期委託外部公證單位進行環境監測活動並報告，本公司對勞工定期實施健康檢查。本公司定期召開勞資會議及職工福利委員會，並透過召開員工會議等方式，建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策，有獲得資訊及表達意見之權利，以促進勞資和諧及營造互利雙贏的遠景。本公司為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。本公司與客戶間保持良好之溝通管道，訂有客戶滿意度調查制度，對產品與服務提供透明且有效之客訴處理程序，以及退換貨處理流程，以保障客戶產品使用權益。另本公司對供應商定期執行供應商評比，並定期執行供應商實地訪查，納入採購單位進行採購作業之參考依據。本公司之採購及生產流程皆有完整生產流程，銷售後可以追溯及鑑別以保護客戶。本公司產品行銷與標示，依據客戶要求設立產品標示與交貨規範執行；進出口作業係依據政府法規以及進出口暨保稅作業規範執行。

109

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
（九）公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策，且對環境與社會有顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款？			本公司透過定期的供應商評鑑活動，進行相關紀錄。本公司依循相關誠信經營守則，要求包含供應商需符合企業社會責任，雖未於契約中明訂，但本公司之主要供應商均屬知名之大型鋼廠，應無違反環境與社會之虞。
四、加強資訊揭露（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊？			本公司已於年報上揭露具攸關性與相關性之企業社會責任相關資訊。	無重大差異
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司目前已訂制企業社會責任守則，並遵照制定之守則，並與公司全體同仁共同努力。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊： 1.本公司堅持「取之於社會，用之於社會」之ㄧ貫理念，對社會工作不遺餘力，如捐贈高雄氣爆賑災200萬元等。 2.本公司每月固定捐款予財團法人創世社會福利基金會，落實企業社會責任。 3.本公司成立專責小組，負責落實企業社會責任執行，本年度於7月30日前往財團法人高雄私立永安兒童之家參訪，並捐助所需生活相關物資及款項。
七、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：目前尚無有通過相關驗證機構查證之事項。

110

六、落實誠信經營情形及採行措施

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案（一）公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾？			本公司已訂有「誠信經營守則」，並對向全體公司同仁公告，且董事會與管理階層皆承諾積極落實。	無重大差異
（二）公司是否訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行？			本公司已向全體同仁公告「誠信經營守則」，並訂有對於防範不誠信行為之作業程序，且對員工不定期作教育訓練宣導。
（三）公司是否對「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範措施？			本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高度誠信行為風險之營業活動，並加強相關防範措施。前項防範要點包含下列行為之防範措施： 1.行賄及收賄。 2.提供非法政治獻金。 3.不當慈善捐贈或贊助。 4.提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。 5.侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。 6.從事不公平競爭之行為。 7.產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

111

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
二、落實誠信經營（一）公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款？			本公司已訂有「誠信經營守則」以茲遵循。	無重大差異
（二）公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專（兼）職單位，並定期向董事會報告其執行情形？			本公司已設置推動企業誠信經營專(兼)職單位，透過各部門依其職務作跨部門之彼此監督，亦能具有相同之成效。
（三）公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？			本公司已訂有「誠信經營守則」，制定防止利益衝突，並設置適當陳述管道。
（四）公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位定期查核，或委託會計師執行查核？			本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討會計制度、內部控制制度遵行情形，以持續追蹤改進來確保誠信經營政策之落實。
（五）公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？			本公司目前尚無定期舉辦誠信經營之內、外部教育訓練，未來將視狀況規劃定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練。

112

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
三、公司檢舉制度之運作情形（一）公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？			本公司訂有「誠信經營守則」、「道德行為準則」及各項人事管理辦法，並設有員工意見箱，以嚴謹的舉報機制讓員工可於安全保密情況下傳達訊息。	無重大差異
（二）公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制？	
（三）公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？	
四、加強資訊揭露（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效？			請詳閱本公司網站http://chinese.yuenchang.com.tw/	無重大差異
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司之誠信經營均恪守所訂守則運作。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）本公司將隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。

113

( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司已訂定公司治理守則，然對「上市上櫃公司治理實務守則」中之規
範，已訂定相關之股東會議事規範、內部控制制度、內部稽核制度、取得或處分資產處理程序等加以落實進行，並將視公司營業狀況之需要適時訂定。
( 八 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：無。
( 九 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

114

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、與本次發行有關之重要決議文 ( 含盈餘分配表及章程對照表 ) ：請參閱附錄十 ~ 附錄十二。

二、股利發放政策

本公司每年決算後所得盈餘，除依法繳納所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限，另視經營需要，依法令規定提列或廻轉特別盈餘公積後，其餘提列員工紅利不低於百分之二，董事酬勞不得高於百分之五，員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工﹔餘數加計以前年度未分配盈餘後，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分配之。

三、未來何時辦理增資計劃，及其對獲利能力稀釋作用之影響事項

未來現金增資發行價格之訂定，主要係依據本公司歷年來公司經營績效及獲利情形，考量產業前景、公司競爭利基、未來營運狀況及發行市場環境等因素後，與證券承銷商協商後共同訂定承銷價格，而實際發行價格，則待主管機關核准後，再由本公司與證券承銷商視當時市場之狀況及最近期之營運情形，經董事會議定之，其計畫內容及對獲利能力稀釋作用之影響尚無法揭露。

115

附錄一

運錩鋼鐵股份有限公司內部控制制度聲明書

日期： 104 年 8 月 12 日

本公司民國 103 年 7 月 1 日至 104 年 6 月 30 日之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊與溝通，及 5. 監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國 104 年 6 月 30 日之內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、為初次申請股票上市之需要，本公司依據「處理準則」第 25 條之規定，委託會計師專案審查上開期間與外部財務報導之可靠性及與保障資產安全 ( 使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分 ) 有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。
七、本聲明書將成為本公司公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
八、本聲明書業經本公司民國 104 年 8 月 12 日董事會通過，出席董事 7 人中，有 0 人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

==> picture [117 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [148 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [47 x 83] intentionally omitted <==

附錄二

==> picture [447 x 336] intentionally omitted <==

==> picture [447 x 337] intentionally omitted <==

117

附錄三

承銷商總結意見

運錩鋼鐵股份有限公司 ( 以下簡稱運錩或該公司 ) 本次為辦理公開募集現金增資發行新股 12,154 仟股，每股面額新台幣壹拾元，發行總金額新台幣 121,540 仟元整，依法向金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解運錩鋼鐵股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，運錩鋼鐵股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

==> picture [234 x 214] intentionally omitted <==

中國民國 104 年 12 月 25 日

118

附錄四

==> picture [471 x 306] intentionally omitted <==

==> picture [471 x 307] intentionally omitted <==

119

==> picture [477 x 323] intentionally omitted <==

120

附錄五

聲明書

本公司、本公司之董事及監察人、以及與本公司申請上市案有關之經理人、受僱人，茲承諾遵守下列事項，如有違反，願依貴公司相關規定處理，並自負證券交易法第 171 條、第 174 條及其他相關法律之責任。

一、切實遵守「上市上櫃公司誠信經營守則」，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，亦絕無虛偽或隱匿之情事。
二、知悉並遵守「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第 43 條之 1 及準用第 36 條有關詢價圈購禁止配售對象之規定。

特此聲明

此致

臺灣證券交易所股份有限公司

==> picture [280 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [476 x 16] intentionally omitted <==

121

聲明書

本人為運錩鋼鐵股份有限公司之董事，茲承諾遵守下列事項，如有違反，願依貴公司相關規定處理，並自負證券交易法第 171 條、第 174 條及其他相關法律之責任。

一、切實遵守「上市上櫃公司誠信經營守則」，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，亦絕無虛偽或隱匿之情事。
二、知悉並遵守「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第 43 條之 1 及準用第 36 條有關詢價圈購禁止配售對象之規定。

特此聲明

此致

臺灣證券交易所股份有限公司

==> picture [280 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [476 x 16] intentionally omitted <==

122

聲明書

一、切實遵守「上市上櫃公司誠信經營守則」，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，亦絕無虛偽或隱匿之情事。
二、知悉並遵守「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第 43 條之 1 及準用第 36 條有關詢價圈購禁止配售對象之規定。

特此聲明

此致

臺灣證券交易所股份有限公司

==> picture [246 x 98] intentionally omitted <==

==> picture [476 x 35] intentionally omitted <==

聲明書

一、切實遵守「上市上櫃公司誠信經營守則」，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，亦絕無虛偽或隱匿之情事。
二、知悉並遵守「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第 43 條之 1 及準用第 36 條有關詢價圈購禁止配售對象之規定。

特此聲明

此致

臺灣證券交易所股份有限公司

==> picture [223 x 78] intentionally omitted <==

中華民國一 ○ 四年九月二十五日

124

聲明書

一、切實遵守「上市上櫃公司誠信經營守則」，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，亦絕無虛偽或隱匿之情事。

二、知悉並遵守「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第 43 條之 1 及準用第 36 條有關詢價圈購禁止配售對象之規定。特此聲明

此致

臺灣證券交易所股份有限公司

==> picture [251 x 106] intentionally omitted <==

==> picture [476 x 16] intentionally omitted <==

125

聲明書

本人為運錩鋼鐵股份有限公司之獨立董事，茲承諾遵守下列事項，如有違反，願依貴公司相關規定處理，並自負證券交易法第 171 條、第 174 條及其他相關法律之責任。

一、切實遵守「上市上櫃公司誠信經營守則」，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，亦絕無虛偽或隱匿之情事。
二、知悉並遵守「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第 43 條之 1 及準用第 36 條有關詢價圈購禁止配售對象之規定。

特此聲明

此致

臺灣證券交易所股份有限公司

==> picture [210 x 114] intentionally omitted <==

==> picture [476 x 16] intentionally omitted <==

126

聲明書

一、切實遵守「上市上櫃公司誠信經營守則」，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，亦絕無虛偽或隱匿之情事。
二、知悉並遵守「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第 43 條之 1 及準用第 36 條有關詢價圈購禁止配售對象之規定。
特此聲明

此致

臺灣證券交易所股份有限公司

==> picture [301 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [476 x 16] intentionally omitted <==

127

聲明書

一、切實遵守「上市上櫃公司誠信經營守則」，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，亦絕無虛偽或隱匿之情事。
二、知悉並遵守「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第 43 條之 1 及準用第 36 條有關詢價圈購禁止配售對象之規定。

特此聲明

此致

臺灣證券交易所股份有限公司

==> picture [301 x 88] intentionally omitted <==

==> picture [476 x 16] intentionally omitted <==

128

聲明書

本人為運錩鋼鐵股份有限公司之經理人及受僱人，茲承諾遵守下列事項，如有違反，願依貴公司相關規定處理，並自負證券交易法第 171 條、第 174 條及其他相關法律之責任。

三、切實遵守「上市上櫃公司誠信經營守則」，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，亦絕無虛偽或隱匿之情事。
四、知悉並遵守「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第 43 條之 1 及準用第 36 條有關詢價圈購禁止配售對象之規定。

特此聲明

此致

臺灣證券交易所股份有限公司

==> picture [309 x 163] intentionally omitted <==

==> picture [476 x 16] intentionally omitted <==

129

==> picture [449 x 314] intentionally omitted <==

==> picture [449 x 313] intentionally omitted <==

130

聲明書

本律師承辦運錩鋼鐵股份有限公司申請有價證券上市案，茲承諾遵守，下列事項如有違反，願自負法律責任。

一、絕對保持超然獨立之精神並本於誠信，本案審查期間絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為。
「
二、知悉並遵守中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第 43 條之 1 有關詢價圈購禁止配售對象。
之規定

特此聲明

此致

臺灣證券交易所股份有限公司

==> picture [208 x 78] intentionally omitted <==

中華民國一 ○ 四年九月二十五日

131

==> picture [477 x 338] intentionally omitted <==

132

本公司及本公司相關人員輔導並承銷運錩鋼鐵股份有限公司申請有價證券上市案，茲承諾遵守下列事項，如有違反，願依貴公司相關規定處理，並自負證券交易法第 56 條、第 66 條、第 171 條、第 174 條及其他相關法律之責任。

一、本案絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且承銷相關費用之收取不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或其所指定之人等，亦絕無虛偽或隱匿之情事。
「
二、知悉並遵守中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第 43 條之 1 及準用第 36 條有關詢價圈。
購禁止配售對象之規定

特此聲明

此致

==> picture [410 x 117] intentionally omitted <==

中華民國一 ○ 四年九月二十五日

133

一、本案絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且承銷相關費用之收取不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或其所指定之人等，亦絕無虛偽或隱匿之情事。
「
二、知悉並遵守中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第 43 條之 1 及準用第 36 條有關詢價圈。
購禁止配售對象之規定

特此聲明

此致

臺灣證券交易所股份有限公司

==> picture [404 x 138] intentionally omitted <==

中華民國一 ○ 四年九月二十五日

134

一、本案絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且承銷相關費用之收取不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或其所指定之人等，亦絕無虛偽或隱匿之情事。
「
二、知悉並遵守中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第 43 條之 1 及準用第 36 條有關詢價圈。
購禁止配售對象之規定

特此聲明

此致

臺灣證券交易所股份有限公司

==> picture [456 x 145] intentionally omitted <==

中華民國一 ○ 四年九月二十五日

135

附錄六

承諾書

本公司申請股票上市案，依貴公司有價證券上市審查準則規定需要辦理股票集中保管，本公司董事及持股超過已發行股份總額百分之十之股東依相關規定辦理股票集中保管事宜，並自上市買賣開始日起屆滿一年後始得領回二分之一，其餘股票部分，自上市買賣開始日起屆滿二年後始得全數領回；若奉核准上市，並經依規定辦理集中保管後，以迄保管期間屆滿前，遇有辦理提交集中保管人員之股票，因依法院之執行命令或其他原因領回出庫時，謹承諾將於貴公司函知期限內，與其他提交集中保管人員連帶負責補足其領回數額之股票，或協調其他股東補足之。

此致

臺灣證券交易所股份有限公司

==> picture [236 x 119] intentionally omitted <==

中華民國 104 年 12 月 25 日

136

附錄七

聲明書

本公司、本公司之董事及總經理、財務或會計主管以及與本公司申報募集與發行一 ○ 四年度現金增資發行新股乙案有關之經理人，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

==> picture [246 x 133] intentionally omitted <==

==> picture [476 x 14] intentionally omitted <==

137

聲明書

==> picture [191 x 83] intentionally omitted <==

==> picture [476 x 13] intentionally omitted <==

138

聲明書

==> picture [191 x 73] intentionally omitted <==

==> picture [476 x 14] intentionally omitted <==

139

聲明書

==> picture [183 x 91] intentionally omitted <==

中華民國 1 0 4 年月 2 5 日

140

聲明書

==> picture [265 x 99] intentionally omitted <==

==> picture [476 x 13] intentionally omitted <==

141

聲明書

==> picture [253 x 72] intentionally omitted <==

==> picture [476 x 14] intentionally omitted <==

142

聲明書

==> picture [183 x 112] intentionally omitted <==

中華民國 1 0 4 年 1 2 月 2 5 日

143

聲明書

==> picture [217 x 83] intentionally omitted <==

==> picture [476 x 14] intentionally omitted <==

144

聲明書

==> picture [258 x 265] intentionally omitted <==

日期： 104 年 12 月 25 日

145

==> picture [421 x 301] intentionally omitted <==

日期： 104 年 12 月 25 日

146

聲明書

本公司受運錩鋼鐵股份有限公司（下稱運錩公司）委託，擔任運錩公司募 ○ 集與發行一四年度現金增資乙案之證券承銷商，茲聲明將善盡注意下列事項，絕無虛偽或隱匿之情事：

一、運錩公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序，應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相關規定。
二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且承銷相關費用之收取，不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。
三、如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等規定，除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理，並應負證券交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

==> picture [308 x 100] intentionally omitted <==

==> picture [362 x 14] intentionally omitted <==

147

聲明書

一、運錩公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序，應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相關規定。
二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且承銷相關費用之收取，不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。
三、如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等規定，除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理，並應負證券交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

==> picture [292 x 115] intentionally omitted <==

==> picture [362 x 14] intentionally omitted <==

148

附錄八

聲明書

本公司運錩鋼鐵股份有限公司在此聲明，本公司初次上市現金增資發行之承銷案件，委託台新綜合證券股份有限公司擔任主辦證券承銷商，及委託第一金證券股份有限公司及玉山綜合證券股份有限公司擔任協辦證券承銷商，茲聲明本公司知悉受理詢價圈購之對象不具「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第 36 條及第 43-1 條所列情事之身份：

一、發行公司（發行機構）採權益法評價之被投資公司。

二、對發行公司（發行機構）之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與發行公司（發行機構）之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受發行公司（發行機構）捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之配偶。
七、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
九、發行公司（發行機構）之員工。
十、臺灣存託憑證之存託機構及存託機構之董事、監察人、經理人、受僱人及其配偶及子女。
十一、與承銷商有承銷業務往來公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。
十二、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
十三、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監事、經理人及其配偶及子女。
十四、與發行公司、承銷商具實質關係者。
十五、發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。
十六、就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
十七、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

此致

金融監督管理委員會

==> picture [261 x 131] intentionally omitted <==

中華民國一 ○ 四年十二月二十五日

149

聲明書

本公司台新綜合證券股份有限公司在此聲明，因辦理發行公司運錩鋼鐵股份有限公司初次上市現金增資發行之承銷案件，受理詢價圈購之對象不具「中華民國證券商業同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第 36 條及第 43-1 條所列情事之身份：

一、發行公司（發行機構）採權益法評價之被投資公司。
二、對發行公司（發行機構）之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與發行公司（發行機構）之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受發行公司（發行機構）捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之配偶。
七、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、發行公司（發行機構）之員工。
九、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
十、臺灣存託憑證之存託機構及存託機構之董事、監察人、經理人、受僱人及其配偶及子女。
十一、與承銷商有承銷業務往來公司之董事、監察人、經理人及其配偶子女。
十二、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
十三、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監事、經理人及其配偶及子女。

十四、與發行公司、承銷商具實質關係者。

十五、發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。

十六、承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
十七、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之。
實質關係人）

此致

金融監督管理委員會

==> picture [268 x 153] intentionally omitted <==

中華民國一 ○ 四年十二月二十五日

150

聲明書

本公司第一金證券股份有限公司在此聲明，因辦理發行公司運錩鋼鐵股份有限公司初次上市現金增資發行之承銷案件，受理詢價圈購之對象不具「中華民國證券商業同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第 36 條及第 43-1 條所列情事之身份：

一、發行公司（發行機構）採權益法評價之被投資公司。
二、對發行公司（發行機構）之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與發行公司（發行機構）之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受發行公司（發行機構）捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之配偶。
七、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、發行公司（發行機構）之員工。
九、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
十、臺灣存託憑證之存託機構及存託機構之董事、監察人、經理人、受僱人及其配偶及子女。
十一、與承銷商有承銷業務往來公司之董事、監察人、經理人及其配偶子女。
十二、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
十三、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監事、經理人及其配偶及子女。

十四、與發行公司、承銷商具實質關係者。

十五、發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。
十六、承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
十七、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之。
實質關係人）

此致

金融監督管理委員會

==> picture [299 x 120] intentionally omitted <==

中華民國一 ○ 四年十二月二十五日

151

聲明書

本公司玉山綜合證券股份有限公司在此聲明，因辦理發行公司運錩鋼鐵股份有限公司初次上市現金增資發行之承銷案件，受理詢價圈購之對象不具「中華民國證券商業同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第 36 條及第 43-1 條所列情事之身份：

一、發行公司（發行機構）採權益法評價之被投資公司。
二、對發行公司（發行機構）之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與發行公司（發行機構）之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受發行公司（發行機構）捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之配偶。
七、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、發行公司（發行機構）之員工。
九、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
十、臺灣存託憑證之存託機構及存託機構之董事、監察人、經理人、受僱人及其配偶及子女。
十一、與承銷商有承銷業務往來公司之董事、監察人、經理人及其配偶子女。
十二、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
十三、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監事、經理人及其配偶及子女。

十四、與發行公司、承銷商具實質關係者。

十五、發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。

十六、承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
十七、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之。
實質關係人）

此致

金融監督管理委員會

==> picture [476 x 144] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中華民國一 ○ 四年十二月二十五日
----- End of picture text -----

152

附錄九

聲明書

茲承諾本公司與下列集團企業公司間之財務業務往來情事悉依本公司之財務業務往來規範辦理，並無非常規交易之情事，且本公司承諾日後集團企業間財務及業務往來，必依本公司訂定之「關係企業、特定公司及集團企業相互間財務業務相關作業規範」辦理。

集團企業：

1. QIYI PRECISION METALS CO.,LTD

Surewin Global Limited(HK)
寧波奇億金屬有限公司
昱佶投資股份有限公司
本公司與 QIYI PRECISION METALS CO.,LTD 及 Surewin Global Limited(HK) 於最近一年度及申請年度截至目前止，並無財務業務往來情事，未來配合營運若須財務業務往來，將依本公司之財務業務往來規範辦理，並承諾將無非常規交易之情事。

==> picture [283 x 129] intentionally omitted <==

中華民國一 ○ 四年九月二十五日

153

聲明書

茲承諾本公司與運錩鋼鐵股份有限公司及其集團企業間之各項財務及業務往來皆無非常規交易之情事，且各項財務及業務往來皆依本公司內部控制制度及配合「關係企業、特定公司及集團企業相互間財務業務相關作業規範」等相關規定正常運作。

本公司並承諾日後集團企業間財務及業務往來，必依「關係企業、特定公司及集團企業相互間財務業務相關作業規範」等相關規定辦理。

==> picture [316 x 148] intentionally omitted <==

中華民國一 ○ 四年九月二十五日

154

聲明書

本公司並承諾日後集團企業間財務及業務往來，必依「關係企業、特定公司及集團企業相互間財務業務相關作業規範」等相關規定辦理。

==> picture [296 x 135] intentionally omitted <==

中華民國一 ○ 四年九月二十五日

155

附錄十

運錩鋼鐵股份有限公司

一 ○ 四年度第一屆第三次董事會 ( 摘錄版 ) 議事錄

開會日期：中華民國 104 年 4 月 10 日（星期五）開會時間：下午三時三十八分整

開會地點： 801 高雄市前金區中正四路 235 號 13 樓之 1 本公司大會議室出席董事：顏德和、顏德威、顏博堅、辛武陵、曾季國、卓光智、陳牡丹

列席人員：財會部朱培誠經理、稽核課陳彥樺課長、行政管理部黃雅嵐副課長、台新證券朱素陵經理

==> picture [34 x 34] intentionally omitted <==

主席：顏德和董事長記錄：黃雅嵐壹、報告事項： ( 略 )

貳、討論事項：

案由十二：本公司申請股票上市案。

說明： 1. 為本公司長遠發展，擬於適當時機向台灣證券交易所申請股票上市交易，送件時間及相關事宜授權董事長決定。
本案經董事會決議通過後，並提請 104 年股東常會討論。
提請討論。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由十三：初次申請上市前發行新股公開承銷，提請原股東放棄優先認股權利案。

說明： 1. 本公司為配合上市相關法令規定，擬於適當時機辦理現金增資發行新股，作為初次上市前提出公開承銷之股份來源。
本次現金增資，擬依公司法第 267 條規定，保留發行新股總數百分之十至百分之十五之股份由本公司員工認購，員工放棄認購之部分，擬授權董事長洽特定人按發行價格認購。
除前項保留員工認購外，其餘由原股東優先認購部分，擬徵得原股東同意將全數放棄優先認購權利，委託證券承銷商進行公開承銷之用。
本次發行計畫之主要內容 ( 包括發行價格、實際發行數量、發行條件、計畫項目、募集資金、預計進度及可能產生效益等相關事項 ) ，暨其他一切有關發行計畫之事宜，未來如經主管機關核定及基於管理評估或客觀條件需要修正時，擬提請股

156

東會授權董事會全權處理。

本次增資發行之新股，其權利義務與已發行普通股相同。
本次增資發行之新股俟股東會通過，並呈奉主管機關核准後，另行召開董事會決議認股繳款及增資基準日等相關事宜。
依據「中華民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及相關規定，本公司上市前採行承銷方式，擬提請股東會授權董事長視市場狀況決定之。
本案經董事會決議通過後，並提請 104 年股東常會討論。
提請討論。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

( 餘略 )

參、臨時動議：無

肆、散會。

157

運錩鋼鐵股份有限公司

一 ○ 四年度第一屆第五次董事會 ( 摘錄版 ) 議事錄

開會日期：中華民國 104 年 8 月 12 日（星期三）開會時間：下午十二時四十分整

開會地點： 801 高雄市前金區中正四路 235 號 13 樓之 1 本公司大會議室出席董事：顏德和、顏德威、顏博堅、辛武陵、曾季國、卓光智、陳牡丹列席人員：財會部朱培誠經理、股務課黃雅嵐副課長、稽核課柯淑茗專員、台新證券朱素陵經理

主席：顏德和董事長記錄：黃雅嵐參、報告事項：

==> picture [34 x 34] intentionally omitted <==

一、上次會議紀錄及執行情形：略
二、重要財務業務報告：略
三、內部稽核業務報告案：略
四、其他重要報告事項：無

肆、討論事項：

案由二：本公司擬出具「內部控制制度聲明書」 (103 年 7 月 1 日至 104 年 6 月 30 日 ) 供會計師辦理內部控制專案審查之用。 ( 審計委員會提 )
說明： 1. 為配合上市申請所需及勤業眾信聯合會計師事務所出具「內控專案審查報告書」期間，造具本公司 103 年 7 月 1 日至 104 年 6 月 30 日「內部控制聲明書」，詳第 7 頁【附件四】。

2. 提請討論。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
案由三：為配合本公司向臺灣證券交易所申請股票上市，茲編製本公司一 ○ 四年度第三季、第四季簡式財務預測。
說明： 1. 一 ○ 四年度第三季、第四季簡式財務預測，詳第 8 頁【附件五】。 2. 提請討論。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

158

案由四：編製本公司治理自評報告。

說明： 1. 因應本公司申請上市需要，針對本公司公司治理運作情形進行自我評量，並出具公司治理自評報告，詳第 10 頁【附件六】。
提請討論。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由五：擬授權董事長與台新綜合證券股份有限公司簽訂過額配售及協調特定股東於掛牌日

起，一定期間不得賣出股票之協議書案。
說明： 1. 依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第 4 條之 1 規定，普通股股票初次上市、上櫃前之承銷案件採包銷方式辦理者，主辦承銷商應與發行公司約定，由發行公司協調股東按該次對外公開銷售數量之一定比例 (15% 以內 ) ，提供已發行普通股股票供主辦承銷商於承銷期間進行過額配售，其相關作業應依本公會「證券承銷商辦理初次上市 ( 櫃 ) 案件承銷作業應行注意事項要點」為之。
為配合本公司申請股票上市 ( 櫃 ) 需要，擬授權董事長與台新綜合證券股份有限公司簽訂過額配售協議書 ( 包含協調特定股東於掛牌日起一定期間 ( 三至六個月 ) 不得賣出股票之協議內容 ) ，詳第 23 頁【附件七】。
提請討論。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

( 餘略 )

伍、臨時動議：無

肆、散會。

159

運錩鋼鐵股份有限公司

一 ○ 四年度第一屆第六次董事會議事錄 ( 摘錄 )

開會日期：中華民國 104 年 11 月 6 日（星期五）開會時間：下午四點四十分整

開會地點： 801 高雄市前金區中正四路 235 號 13 樓之 1 本公司會議室出席董事：顏德和、顏德威、顏博堅、辛武陵、曾季國、卓光智、陳牡丹列席人員：財會部朱培誠經理、稽核課陳彥樺課長、股務課黃雅嵐副課長、台新證券朱素陵經理

==> picture [37 x 38] intentionally omitted <==

主席：顏德和董事長記錄：黃雅嵐陸、報告事項： ( 略 )

柒、討論事項：

案由二：本公司擬辦理現金增資發行新股，作為股票初次上市公開承銷案。 ( 審計委員會提 )

說明： 1. 本公司配合申請上市時依規定辦理新股承銷案，業經 104 年 6 月 30 日股東常會決議通過，擬於主管機關規定之額度內辦理現金增資發行新股公開承銷並授權董事會全權處理相關事宜。
本次增資發行新股總額、每股金額及發行條件：
- a. 本次現金增資發行新股計 12,154 仟股，每股面額新台幣 10 元，本次現金增資依公司法第 267 條規定保留發行新股之 10% ，計 1,223 仟股由本公司員工認購，如員工認購不足或逾期未認購之部分，授權董事長洽特定人認購之。其餘 90% 計 10,931 仟股，依證券交易法第 28-1 條規定與本公司 104 年 6 月 30 日股東常會決議通過，原股東放棄優先認購權利辦理上市前之公開承銷，不受公司法 267 條第三項原股東優先認購權利規定之限制，而對外公開承銷認購不足部份，擬依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定辦理之。
- b. 現金增資發行價格：本次現金增資採溢價辦理發行，價格 ( 暫定 ) 為每股 15 元，惟實際發行價格授權董事長依當時市場情況與證券承銷商協調訂定之。
- c. 本次發行新股之權利義務：與原已發行普通股股份相同，並採無實體發行。 d. 本次增資資金用途：償還銀行借款。

e. 俟呈奉主管機關申報生效後，擬授權董事長訂定增資基準日、掛牌日及處理其 160

他與辦理本次現金增資發行新股及股票上市之相關作業事宜。

  - f. 本次計畫之重要內容 ( 如發行辦法、資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能 產生效益 ) ，請參閱第 8 頁【附件四】。

  - g. 本次募集之資金如有變動時，其籌措方法及來源：本次現金增資若因市場狀況， 致實際發行價格低於暫訂價格，不足金額將減少償還銀行借款金額；反之，若 實際發行價格高於暫訂價格，致募集金額增加時，則用於償還銀行借款。

因應資本市場籌資環境變化快速，掌握發行條件及實際發行作業之時效，本次現金增資計畫之重要內容，包括發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及可能產生效益等，及其他所有與本次現金增資相關之事項，未來如經主管機關核示或因客觀環境變化而有修正時，擬請董事會授權董事長全權處理。
本案業經第一屆第五次審計委員會審議通過，依法提請董事會核議。
提請討論。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

捌、臨時動議： ( 略 )

肆、散會。

161

運錩鋼鐵股份有限公司

一 ○ 四年股東常會議事錄 ( 摘錄版 )

開會時間：民國 104 年 6 月 30 日 ( 星期二 ) 上午 10 時 30 分整

開會地點：高雄市前金區中正四路 211 號 5 樓 ( 兆豐國際商銀南區員工訓練中心 )

出席：出席股東及股東代理人所代表之股數共計 76,657,144 股，依公司法第 179 條規定無表決權股數為 2,200,000 股，佔本公司扣除無表決權股數後之已發行股份總數 107,800,000 股之 71.11 % 。

出席董事：顏德和、顏德威、辛武陵、顏博堅

出席獨董：曾季國、卓光智、陳牡丹

列席人員：陳珍麗會計師

主席：顏德和記錄：黃雅嵐

==> picture [36 x 36] intentionally omitted <==

一、宣佈開會： ( 出席股數已達法定數額，主席宣佈開會 )
二、主席致詞：略
三、報告事項：略
四、承認事項：略
五、討論事項：

第二案（董事會提）

案由：修訂「公司章程」部份條文案。
說明： 1. 依據證交所臺證上一字第 1040000038 號函及證櫃審字第 10400000511 號函辦理，修訂「公司章程」部份條文。
「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱第 46~47 頁【附件八】。
提請討論。
決議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

第三案（董事會提）

案由：本公司申請股票上市案。
說明： 1. 為本公司長遠發展，擬於適當時機向台灣證券交易所申請股票上市交易，送件時間及相關事宜授權董事長全權處理。
提請討論。
決議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

162

第四案（董事會提）

案由：初次申請上市前發行新股公開承銷，提請原股東放棄優先認股權利案。
說明： 1. 本公司為配合上市相關法令規定，擬於適當時機辦理現金增資發行新股，作為初次上市前提出公開承銷之股份來源。
本次現金增資，擬依公司法第 267 條規定，保留發行新股總數百分之十至百分之十五之股份由本公司員工認購，員工放棄認購之部分，擬授權董事長洽特定人按發行價格認購。
除前項保留員工認購外，其餘百分之八十五至百分之九十由原股東優先認購部分，擬徵得原股東同意將全數放棄優先認購權利，委託證券承銷商進行公開承銷之用。
本次發行計畫之主要內容 ( 包括發行價格、實際發行數量、發行條件、計畫項目、募集資金、預計進度及可能產生效益等相關事項 ) ，暨其他一切有關發行計畫之事宜，未來如經主管機關核定及基於管理評估或客觀條件需要修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理。
本次增資發行之新股，其權利義務與已發行普通股相同，並採無實體發行。
本次增資發行新股案俟股東會決議通過，並呈奉主管機關核准後，另行召開董事會決議認股繳款及增資基準日等相關事宜。
依據「中華民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及相關規定，本公司上市前採行承銷方式，擬提請股東會授權董事長視市場狀況決定之。
提請討論。
決議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

( 餘略 )

六、臨時動議：經主席徵詢全體出席股東，無臨時動議提出。
七、散會：同日上午 10 時 50 分。

163

附錄十一

運錩鋼鐵股份有限公司章程

一第章總則

一
第條：本公司依照公司法規定組織之，定名為運錩鋼鐵股份有限公司。第二條：本公司所營事業如左：
一、 CA01050 鋼材二次加工業。
二、 CB01010 機械設備製造業。
三、 F106010 五金批發業。
四、 F111090 建材批發業。
五、 F113010 機械批發業。
六、 F115010 首飾及貴金屬批發業。
七、 F206010 五金零售業。
八、 F211010 建材零售業。
九、 F213080 機械器具零售業。
十、 F215010 首飾及貴金屬零售業。
十一、 F401010 國際貿易業。
十二、 CA02990 其他金屬製品製造業。
十三、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司因業務上之需要，得為對外保證，其作業依照本公司資金貸與及背書保證作業程序辦理。
第三條之一：本公司轉投資總額得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。
第四條：本公司設總公司於高雄市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第五條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

==> picture [205 x 12] intentionally omitted <==

第六條：本公司資本總額定為新臺幣壹拾陸億元整，分為壹億陸仟萬股，均為普通股，每股金額新臺幣壹拾元，授權董事會分次發行。
第七條： ( 刪除 )
第八條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。
本公司股票公開發行後所發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第九條：股東名簿記載之變更，依公司法第一百六十五條規定辦理。

==> picture [205 x 12] intentionally omitted <==

第十條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內

164

由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。股東會之召集公告，依公司法第一百七十二條規定辦理。
第十條之一：股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條之規定辦理。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任。
第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。
本公司股票公開發行後，股東委託出席之辦法及委託書之使用除依公司法相關規定外，另依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
第十二條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或有公司法第一百七十九條第二項規定之情事者，無表決權。
。
本公司於上市 ( 櫃 ) 後，應將電子方式列為股東行使表決權方式之一
第十三條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。
第十三條之一：本公司股票申請公開發行及撤銷公開發行等作業，依公司法第一百五十六條相關規定辦理。

第四章董事及審計委員會

第十四條：本公司設董事七至九人，任期為三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任，董事選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。前項董事席次中，設置獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次五分之ㄧ，有關獨立董事之專業資格、持股數、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依相關法令辦理。
本公司得於董事任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。
第十四條之一：本公司董事之選舉，採單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。
上述選舉方法有修正之必要時，除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外，應於召集事由中列明該方法之修正對照表。
第十四條之二：本公司設置審計委員會以取代監察人，審計委員會應由全體獨立董事組成。審計委員會之職權、議事規則及其他應遵行事項，依公司法、證券交易法暨其他相關法令及審計委員會組織規程之規定辦理。
第十四條之三：本公司董事會得因業務運作之需要設置薪酬委員會或其他功能性委員會。
第十五條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，對外代表本公司。
第十六條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二

165

百零八條規定辦理。

董事應親自出席董事會，董事因故不能出席董事會時，依公司法第二百零五條規定，每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但每人以受一人之委託為限。
董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
董事會每季召開一次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事，但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會之召集通知得以書面、電子郵件 (E-MAIL) 或傳真方式通知各董事。
獨立董事委託代理出席，其受託代理出席者，仍以獨立董事為限，一般董事不可受獨立董事之委託代理出席。
第十七條：全體董事之報酬參酌其對公司營運參與度及貢獻之價值，不論營業盈虧得依同業通常水準，授權由董事會議定之。

==> picture [205 x 12] intentionally omitted <==

第十八條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

==> picture [205 x 12] intentionally omitted <==

第十九條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列表冊於股東常會開會三十日前交審計委員會查核，提交股東常會承認之。
一
( ) 營業報告書
( 二 ) 財務報表
( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十條：本公司每年決算後所得盈餘，除依法繳納所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限，另視經營需要，依法令規定提列或廻轉特別盈餘公積後，其餘提列員工紅利不低於百分之二，董事酬勞不得高於百分之五，員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工﹔餘數加計以前年度未分配盈餘後，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分配之。
本公司股利政策係評估公司未來之資本預算，規劃未來之資金需求、財務結構及盈餘等情形，盈餘分派，得以現金股利或股票股利方式為之，其中現金股利不低於股利發放總額百分之十。

==> picture [205 x 12] intentionally omitted <==

第廿一條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

第廿二條：本章程訂立於民國七十六年七月十四日。

第一次修正於民國七十七年二月二十五日。

第二次修正於民國七十九年二月十五日。

166

第三次修正於民國七十九年九月五日。第四次修正於民國八十年七月二十六日。第五次修正於民國八十一年八月十二日。第六次修正於民國八十二年八月二十二日。第七次修正於民國八十三年十一月十四日。第八次修正於民國八十五年八月八日。第九次修正於民國八十六年十月一日。第十次修正於民國八十七年十二月三十一日。第十一次修正於民國八十八年七月十三日。第十二次修正於民國八十九年五月七日。第十三次修正於民國九十一年八月三十一日。第十四次修正於民國九十一年九月二十五日。

第十五次修正於民國九十三年五月二十六日。第十六次修正於民國九十三年六月七日。第十七次修正於民國九十四年八月十五日。第十八次修正於民國九十六年三月二十四日。第十九次修正於民國九十七年二月十二日。第二十次修正於民國九十七年八月二十二日。第廿一次修正於民國九十九年四月二十日。第廿二次修正於民國一 ○○ 年九月十六日。第廿三次修正於民國一 ○○ 年九月二十七日。第廿四次修正於民國一 ○ 二年八月七日。第廿五次修正於民國一 ○ 三年九月三十日。第廿六次修正於民國一 ○ 四年一月九日。第廿七次修正於民國一 ○ 四年六月三十日。

運錩鋼鐵股份有限公司董事長：顏德和

167

運錩鋼鐵股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

條次	修訂後條文	修訂前條文	說明
第十二條	本公司股東每股有一表決權，但受限制或有公司法第一百七十九條第二項規定之情事者，無表決權。本公司於上市(櫃)後，應將電子方式列為股東行使表決權方式之一。	本公司股東每股有一表決權，但受限制或有公司法第一百七十九條第二項規定之情事者，無表決權。	配合臺證上一字第 1040000038 號函及證櫃審字第 10400000511 號函爰修增訂相關文字。
第十四條	本公司設董事七至九人，任期為三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任，董事選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。前項董事席次中，設置獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次五分之ㄧ，有關獨立董事之專業資格、持股數、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依相關法令辦理。本公司得於董事任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。	本公司設董事七至九人，任期為三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。前項董事席次中，設置獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次五分之ㄧ，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。本公司得於董事任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。	配合營運需要調整文字
第二十條	… 本公司股利政策係評估公司未來之資本預算，規劃未來之資金需求、財務結構及盈餘等情形，盈餘分派，得以現金股利或股票股利方式為之，其中現金股利不低於股利發放總額百分之十。	… 本公司股利政策係評估公司未來之資本預算，規劃未來之資金需求、財務結構及盈餘等情形，故股利之發放比例以現金及股票平衡政策為原則，其中百分之二十至百分之八十以現金股利方式發放。	調整股利政策更加彈性
第廿二條	本章程訂立於民國七十六年七	本章程訂立於民國七十六年七	增訂本次修

168

條次	修訂後條文	修訂前條文	說明
	月十四日。第一次修正於民國七十七年二月二十五日。 (略) 第廿六次修正於民國一○四年一月九日。第廿七次修正於民國一○四年六月三十日。	月十四日。第一次修正於民國七十七年二月二十五日。 (略) 第廿六次修正於民國一○四年一月九日。	正日期及次數。

169

附錄十二

運錩鋼鐵股份有限公司

103 年盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台
項目	金額
上年度未分配盈餘加：本年度淨利減：提列法定盈餘公積10% 本年度可供分配盈餘分配項目股東紅利-每股現金股利0.8元股東紅利-每股股票股利0.2元本年度未分配盈餘	74,103,490 132,152,053 13,215,205
	193,040,338 86,240,000 21,560,000
	85,240,338

附註： 1.配發董事酬勞854,360元。 2.配發員工紅利3,000,000元，全部以現金發放。

註 1 ：為配合兩稅合一實施，本次盈餘分派案優先分配最近年度盈餘。

負責人：顏德和經理人：顏德威主辦會計：朱培誠

==> picture [42 x 44] intentionally omitted <==

170

股票代碼： 2069

附件一

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

合併財務報表暨會計師查核報告民國 102 及 101 年度

地址：高雄市前金區中正四路 235 號 13 樓之 1

電話： (07)969-5858

§目錄§

項目一、封面二、目錄三、關係企業合併財務報表聲明書四、會計師查核報告五、合併資產負債表六、合併損益表七、合併股東權益變動表八、合併現金流量表九、合併財務報表附註 (一)公司沿革 (二)重要會計政策之彙總說明 (三)會計變動之理由及其影響 (四)重要會計科目之說明 (五)關係人交易 (六)質抵押之資產 (七)重大承諾事項及或有事項 (八)重大之災害損失 (九)重大之期後事項 (十)其他 (十一)附註揭露事項 1.重大交易事項相關資訊 2.轉投資事業相關資訊 3.大陸投資資訊 4.母子公司間業務關係及重要交易往來情形 (十二)營運部門資訊	頁次 1 2 3 4 5 6∼7 8 9∼10 11 11∼15 - 15∼22 22 22∼23 23 - - 23 24 24 24∼25 25 25∼26	財務報表附註編號
		- - - - - - - - 一二 - 三∼十七十八十九二十 - - 二一二二二二二二二二二三

聲明書

本公司民國 102 年度依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。特此聲明

公司名稱：運錩鋼鐵股份有限公司

==> picture [41 x 39] intentionally omitted <==

董事長：顏德和

==> picture [467 x 12] intentionally omitted <==

會計師查核報告

運錩鋼鐵股份有限公司公鑒：

運錩鋼鐵股份有限公司及其子公司民國 102 年及 101 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達運錩鋼鐵股份有限公司及其子公司民國 102 年及 101 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 102 及 101 年度之合併經營成果與合併現金流量。

==> picture [454 x 159] intentionally omitted <==

中華民國 1 0 3 年 4 月 2 8 日

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司合併資產負債表民國 102 年及 101 年 12 月 31 日

					運錩鋼鐵股份有限公司及子公司合併資產負債表民國102 年及101 年12 月31 日
代碼 1100 1120 1140 1190 1210 1260 1286 1291 1298 11XX 1501 1521 1531 1551 1561 15X1 15X9 1671 1672 15XX 1750 1782 17XX 1800 1820 1830 1860 1887 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註三）應收票據應收帳款淨額（附註二、四及十九）其他應收款存貨（附註二及五）預付款項遞延所得稅資產－流動（附註二及十四）受限制資產（附註十七、十八及十九）其他流動資產流動資產合計固定資產（附註二、六及十九）成本土地房屋及建築物機器設備運輸設備其他設備成本合計減：累計折舊未完工程預付設備款固定資產合計無形資產電腦軟體成本土地使用權無形資產合計其他資產出租資產（附註二、七及十九）存出保證金（附註十七及二十）遞延費用遞延所得稅資產－非流動（附註二及十四）受限制資產－非流動（附註十七、十九及二十）其他資產合計資產總計		102 年12 月31日額％ $ 239,717 4 130,508 2 669,370 12 28,147 - 1,241,513 22 248,226 4 19,361 - 558,964 10 943 - 3,136,749 54 363,816 6 648,572 11 2,175,658 38 22,794 1 50,757 1 3,261,597 57 1,080,769 19 2,180,828 38 1,931 - 31,551 - 2,214,310 38 2,577 - 28,616 1 31,193 1 363,631 7 9,802 - 950 - 9,366 - 7,538 - 391,287 7 $ 5,773,539 100		101 年12 月31日額％代碼負債及股東權益流動負債 $ 323,249 6 2100 短期借款（附註八、十七、十 38,740 1 八及十九） 2110 應付短期票券（附註九及十七） 576,996 10 2120 應付票據 23,636 - 2140 應付帳款 1,258,402 23 2160 應付所得稅 98,347 2 2170 應付費用（附註十） 2270 一年內到期之長期借款（附註 18,781 - 十一、十七、十八及十九） 2260 預收貨款 483,484 9 2298 其他流動負債 208 - 21XX 流動負債合計 2,821,843 51 2420 長期借款（附註十一、十七、十八及十九） 363,816 7 2820 存入保證金（附註十七） 618,578 11 2,064,528 38 2XXX 負債合計 20,680 - 48,575 1 母公司股東權益（附註二及十三） 3,116,177 57 31XX 普通股股本－每股面額10元， 889,928 16 額定及發行股數均為110,000 2,226,249 41 千股 4,886 - 32XX 資本公積 8,979 - 33XX 保留盈餘 2,240,114 41 3420 累積換算調整數 3480 庫藏股票－102年12月31日 5,500千股 2,691 - 3XXX 股東權益合計 27,733 1 30,424 1 363,944 7 10,064 - 358 - 28,479 - 4,943 - 407,788 7 $ 5,500,169 100 負債及股東權益總計後附之附註係本合併財務報表之一部分。		單位：新台幣千元，惟每股面額為新台幣元 102 年12 月31日 101 年12 月31日額％金額％ $ 2,423,544 42 $ 2,049,154 37 80,000 1 80,000 2 143,927 3 31,802 1 110,122 2 223,059 4 5,970 - 365 - 68,804 1 64,668 1 - - 333,557 6 25,392 1 47,580 1 2,652 - 5,311 - 2,860,411 50 2,835,496 52 816,843 14 554,450 10 5,894 - 4,660 - 3,683,148 64 3,394,606 62 1,100,000 19 1,100,000 20 930,824 16 928,298 17 135,882 2 111,836 2 29,835 1 ( 34,571 ) ( 1 ) 106,150) ( 2) - - 2,090,391 36 2,105,563 38 $ 5,773,539 100 $ 5,500,169 100
		金	額 $ 239,717 130,508 669,370 28,147 1,241,513 248,226 19,361 558,964 943 3,136,749 363,816 648,572 2,175,658 22,794 50,757 3,261,597 1,080,769 2,180,828 1,931 31,551 2,214,310 2,577 28,616 31,193 363,631 9,802 950 9,366 7,538 391,287 $ 5,773,539	金		金	額 $ 2,423,544 80,000 143,927 110,122 5,970 68,804 - 25,392 2,652 2,860,411 816,843 5,894 3,683,148 1,100,000 930,824 135,882 29,835 106,150) ( 2,090,391 $ 5,773,539	金	額 $ 2,049,154 80,000 31,802 223,059 365 64,668 333,557 47,580 5,311 2,835,496 554,450 4,660 3,394,606 1,100,000 928,298 111,836 34,571 ) ( - 2,105,563 $ 5,500,169	％
						(		(		37 2 1 4 - 1 6 1 - 52 10 - 62 20 17 2 1 ) - 38 100

==> picture [42 x 42] intentionally omitted <==

==> picture [41 x 39] intentionally omitted <==

董事長：顏德和

經理人：顏德威會計主管：朱培誠

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司合併損益表

民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟每股盈餘為新台幣元

代碼營業收入（附註二） 4110 銷貨收入 4190 減：銷貨退回及折讓 4000營業收入淨額 5000營業成本（附註五及十五） 5910營業毛利營業費用（附註十五） 6300 研究發展費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6000 合計 6900營業淨利（損）營業外收入及利益 7110 利息收入（附註十七） 7160 兌換利益－淨額 7320 金融負債評價利益－淨額 7480 其他（附註七） 7100 合計營業外費用及損失 7510 利息費用（附註十七） 7880 其他 7500 合計	102年度	％ 100 - 100 96 4 - 2 1 3 1 - - - - - 1 - 1	101年度
	金額 $ 7,465,955 7,184 7,458,771 7,149,678 309,093 8,646 156,228 65,741 230,615 78,478 6,654 26,855 1,595 12,147 47,251 82,214 4,830 87,044		金額 $ 7,152,645 13,588 7,139,057 6,963,793 175,264 7,948 149,418 59,272 216,638 ( 41,374) ( 4,702 18,670 634 10,435 34,441 75,300 4,994 80,294	％
			(	100 - 100 98 2 - 2 1 3 1) - 1 - - 1 1 - 1

（接次頁）

（承前頁）

102年度	102年度	102年度
金額 $ 38,685 ( 14,639) $ 24,046 102 年度
(

稅	前 $ 0.35	稅

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

==> picture [41 x 39] intentionally omitted <==

董事長：顏德和

經理人：顏德威會計主管：朱培誠

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

合併股東權益變動表

民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代碼 A1 101年1月1日餘額 M1 101年度合併總純損 R5 外幣財務報表換算所產生兌換差額資減 Z1 101年12月31日餘額 J1 庫藏股買回（附註十三） L1 股份基礎給付交易 M1 102年度合併總純益 R5 外幣財務報表換算產生兌換差額增減 Z1 102年12月31日餘額	普通股股本 $ 1,100,000 - - 1,100,000 - - - - $ 1,100,000	資	本公積 $ 928,298 - - 928,298 - 2,526 - - $ 930,824	保留盈	保留盈	餘合計 $ 186,064 ( 74,228 ) - 111,836 - - 24,046 - $ 135,882	累調
				法定盈餘公積 $ 59,374 - - 59,374 - - - - $ 59,374	未分配盈餘 $ 126,690 ( 74,228 ) - 52,462 - - 24,046 - $ 76,508

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

==> picture [41 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [42 x 38] intentionally omitted <==

經理人：顏德威

==> picture [41 x 43] intentionally omitted <==

主辦會計：朱培誠

負責人：顏德和

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司合併現金流量表

民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代碼營業活動之現金流量 A10000 合併總純益（損） A20000 調整項目 A20300 折舊 A20400 攤銷 A21200 股份基礎給付酬勞成本 A22200 存貨跌價、報廢及呆滯損失 A24800 遞延所得稅 A29900 其他 A30000 營業資產及負債之淨變動 A31120 應收票據 A31140 應收帳款 A31160 其他應收款 A31180 存貨 A31200 預付費用 A31210 預付款項 A31990 其他營業資產 A32120 應付票據 A32140 應付帳款 A32160 應付所得稅 A32170 應付費用 A32200 預收貨款 A32990 其他營業負債 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入投資活動之現金流量 B01900 購置固定資產 B02000 處分固定資產價款 B02500 存出保證金減少 B02600 遞延費用增加 B02800 受限制資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流出	102 年度 $ 24,046 147,704 1,952 2,526 1,902 5,407 2,537 ( 91,768) ( 92,522) ( 4,510) 14,625 12,157 ( 162,892) 120 112,125 ( 112,937) 5,605 4,136 ( 22,188) 788 ( 151,187) ( 33,554) 407 262 ( 1,561) ( 78,075) ( 112,521)		101 年度
		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 74,228) 160,085 3,408 - 33,420) 13,364) 1,636 39,013 151,917) 10,439 720) 234) 19,434 177 12,774 155,667 25,357 10,766 6,216 3,950) 167,139 32,240) 219 2,498 1,645) 75,217) 106,385)

（接次頁）

（承前頁）

代碼融資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 應付短期票券 C00900 舉借長期借款 C01000 償還長期借款 C02000 其他應付帳款－關係人減少 C01600 存入保證金增加 C02500 買回庫藏股 CCCC 融資活動之淨現金流入 DDDD 匯率影響數 EEEE 本年度現金淨（減少）增加數 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額 FFFF 珼金流量資訊之補充揭露 F00100 支付利息 GGGG 不影響現金流量之融資活動 G00100 一年內到期之長期借款	102 年度 $ 374,391 - 1,293,452 ( 1,374,246) - 1,234 ( 106,150) 188,681 ( 8,505) ( 83,532) 323,249 $ 239,717 $ 83,833 $ -		101 年度
		( ( ( (	$ 206,966 10,000 556,711 728,447) 576) 3,967) - 40,687 11,368) 90,073 233,176 $ 323,249 $ 68,412 $ 333,557

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：顏德和經理人：顏德威會計主管：朱培誠

==> picture [41 x 43] intentionally omitted <==

10 -

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

合併財務報表附註

民國 102 及 101 年度

（除另予註明者外，金額以新台幣千元為單位）

一、公司沿革

運錩鋼鐵股份有限公司（以下稱本公司）於 76 年 8 月設立，本公司及子公司主要從事不銹鋼裁剪、分條及表面處理等加工買賣及不銹鋼製品之進出口業務。

截至 102 年及 101 年 12 月 31 日止，本公司及子公司員工人數分別約為 500 人及 520 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。合併概況及重要會計政策彙總說明如下：合併概況

一 ( ) 合併財務報表編製原則

本公司直接或間接持有被投資公司股權百分之五十以上，其財務報表均予納入合併財務報表。編製合併財務報表時，業已銷除母子公司間重大之交易及其餘額。

( 二 ) 合併財務報表編製主體如下：

==> picture [384 x 149] intentionally omitted <==

11 -

重要會計政策

一 ( ) 外幣交易及外幣財務報表之換算

本公司所有國外子公司外幣財務報表之換算如下：資產及負債科目均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上年底換算後之餘額結轉外，其餘按歷史匯率換算；損益科目按當年度平均匯率換算；外幣財務報表換算所產生之兌換差額列入股東權益項下之「累積換算調整數」。非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易發生時之匯率所折算之記帳單位金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換差額，作為當年度損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。

( 二 ) 會計估計

依照前述準則及原則編製合併財務報表時，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金、以及主要為交易目的而持有之資產或預期於資產負債表日後 1 年內變現或耗用之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後 1 年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。
( 四 ) 公平價值變動列入損益之金融商品
公平價值變動列入損益之金融商品係交易目的之金融資產或金融負債。本公司或子公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產或金融負債；於對合約權利喪失控制時，除列金融資產；於合約規定之義務解除、取消或到期而使金融負債消滅時，除列金融負債。

原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當年度費用，續後評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當年

12 -

度損益。金融商品除列時，出售所得價款或支付金額與帳面價值之差額，計入當年度損益。

衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融負債。
無活絡市場之金融商品，以評價方法估計公平價值。
( 五 ) 應收帳款之減損評估
於每一資產負債表日對應收帳款評估其減損跡象。先評估個別應收帳款是否有減損之客觀證據，再以組合基礎就過去收款經驗及與應收帳款違約有關之可觀察因素等評估減損。
應收帳款之帳面金額係藉由備抵評價科目調整，減損損失金額則為該帳面金額與預期未來現金流量以原始有效利率計算折現值之差額。

( 六 ) 資產減損

倘資產（主要為固定資產、無形資產及出租資產）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。

( 七 ) 存貨

存貨包括原料、物料、在製品、製成品及在途存貨。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。
( 八 ) 固定資產及出租資產
土地以成本計價，土地以外之固定資產及出租資產則以成本減累計折舊計價。固定資產購建期間為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產成本。重大之更新及
13 -

改良均作為資本支出，修理及維護支出則作為當年度費用。折舊採用直線法按下列耐用年數計提：房屋及建築物， 2 至 40 年；機器設備， 1 至 20 年；運輸設備， 1 至 5 年；其他設備， 1 至 5 年。已達耐用年限仍繼續使用之資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

固定資產及出租資產報廢或出售時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除，因而產生之利益或損失列為當年度營業外利益或損失。

( 九 ) 無形資產

無形資產以取得成本為入帳基礎。土地使用權採直線法按核准經營期間 50 年攤銷，電腦軟體成本採直線法按 10 年攤銷。

( 十 ) 員工退休金

屬確定給付退休辦法之退休金，係於提撥退休準備金時認列為當年度費用。

屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。 ( 十一 ) 所得稅

一所得稅作同期間及跨期間之分攤，亦即 ( ) 將部分所得稅分攤至直接借記或貸記股東權益之項目及 ( 二 ) 可減除暫時性差異及未使用虧損扣抵之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，提列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間劃分為流動或非流動項目。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵 10% 所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。

14 -

( 十二 ) 股份基礎給付

本公司之股東轉讓其所持有本公司之權益商品予本公司員工，及本公司買回庫藏股轉讓予員工，係依照財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理。按預期既得認股權之最佳估計數量及給與日公平價值計算之認股權價值，於既得期間以直線法逐期認列為費用，並同時調整資本公積－員工認股權。後續資訊顯示預期既得之認股權數量與估計不同時，則修正原估計數。

( 十三 ) 庫藏股票

本公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記庫藏股票，列為股東權益之減項。

( 十四 ) 收入之認列

本公司及子公司之營業收入係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。

營業收入係按本公司及子公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟營業收入之對價為 1 年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

三、現金

現金
庫存現金銀行存款	102	年12 月31日 $ 535 239,182 $ 239,717	101	年12 月31日
				$ 230 323,019 $ 323,249

四、應收帳款

應收帳款
應收帳款減：備抵呆帳	102	年12 月31日 $ 671,049 1,679 $ 669,370	101	年12 月31日
				$ 578,531 1,535 $ 576,996

15 -

本公司與銀行簽訂無追索權之應收帳款讓售合約， 102 及 101 年度使用額度分別為美金 16,300 千元及 14,000 千元。本公司於 102 年及 101 年 12 月 31 日已讓售上述應收帳款之金額分別為 176,463 千元（美金 5,921 千元）及 71,977 千元（美金 2,478 千元），其中 102 年及 101 年已分別預支 10,301 千元（美金 346 千元）及 0 千元。

上述額度可循環使用，另依讓售合約之規定，因商業糾紛（如銷貨退回或折讓等）而產生之損失由本公司承擔，因信用風險而產生之損失則由該銀行承擔。本公司已提供本票作為擔保品，金額如下：

新台幣美金	單位：各幣別千元 102 年12 月31日 101 年12 月31日 $ 117,000 $ 35,000 9,500 5,500	單位：各幣別千元 102 年12 月31日 101 年12 月31日 $ 117,000 $ 35,000 9,500 5,500
		$ 35,000 5,500

五、	存貨製成品在製品原料物料在途存貨	102 年12 月31日 $ 495,264 145,554 561,397 22,270 17,028 $1,241,513	101 年12 月31日	101 年12 月31日
				$ 390,481 172,846 669,192 25,883 - $1,258,402

102 及 101 年度與存貨相關之銷貨成本分別為 7,149,678 千元及 6,963,793 千元，其中包括 102 及 101 年度分別提列存貨損失 1,902 千元及迴轉存貨損失 33,420 千元。

六、固定資產

102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日

累計折舊房屋及建築物機器設備運輸設備其他設備	$ 172,755 859,250 16,779 31,985 $ 1,080,769	$ 133,896 710,933 15,317 29,782 $ 889,928

16 -

102 及 101 年度皆無應資本化之利息。

七、出租資產

出租資產係出租部分廠房及土地，依當地行情議定並按月收取租金。 102 及 101 年度租金收入分別為 11,706 千元及 6,575 千元，列入營業外收入及利益－其他項下。

八、短期借款

主係銀行週轉性借款， 102 年及 101 年 12 月 31 日之年利率分別為 1.50% ∼ 6.30% 及 1.02% ∼ 6.30% 。

九、應付短期票券

係由兆豐票券金融公司與中華票券金融公司提供擔保之應付商業本票， 102 年及 101 年 12 月 31 日之年利率分別為 1.57% ∼ 1.58% 及 1.54% ∼ 1.55% 。

十、應付費用

應付費用
應付薪資及獎金應付水電費應付利息其他長期借款玉山商業銀行主辦聯貸案甲項－自103年2月起按季償還至106 年2 月，102年及101年12月 31 日之年利率分別為 1.86%∼1.88%及1.88% 聯貸案丙項－循環動用， 102 年及101 年12 月31 日之年利率分別為1.55% ∼2.06%及1.33%∼1.84%	102 年12 月31日 $ 37,356 13,712 7,271 10,465 $ 68,804 102 年12 月31日 $400,000 418,694	101 年12 月31日
		$ 24,922 11,949 7,347 20,450 $ 64,668 101 年12 月31日
		$400,000 156,961

十一、長期借款

（接次頁）

17 -

（承前頁）

102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日

102	年12 月31日 101	年12 月
玉山商業銀行主辦之聯貨案，已於102年7月到期償還，年利率1.51% 減：未攤銷遞延主辦費減：一年內到期部分	$ - 818,694 1,851 816,843 - $816,843	$333,557
		890,518 2,511
		888,007 333,557
		$554,450

上述玉山商業銀行主辦之聯貸案，其中丙項額度為 600,000 千元，可循環動用期間為首次動用日起至屆滿 3 年之日（ 104 年 2 月）止。除其他有關規定外，尚規定以本公司年度財務報表為計算基礎，於貸款存續期間內，應維持特定流動比率、負債比率及有形淨值金額。本公司於 102 年及 101 年 12 月 31 日皆符合上述規定。十二、員工退休金

適用中華民國「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依中華民國員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。

適用中華民國「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。中華民國員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前 6 個月平均工資計算。本公司按中華民國員工每月薪資總額 2% 提撥員工退休基金，交由勞動部勞動基金運用局以該局名義存入台灣銀行之專戶。

另依中國大陸相關法令規定，寧波奇億應按中國大陸職工工資之一定比率分別由寧波奇億及職工相對提撥養老保險金，並繳付予政府有關部門，係屬確定提撥退休辦法。本公司及寧波奇億 102 及 101 年度認列之退休金及養老保險金之合計數分別為 6,121 千元及 6,213 千元。

18 -

十三、股東權益

資本公積

資本公積
因長期投資而產生現金增資股份基礎給付	102	年12 月31日 $ 388,298 540,000 2,526 $ 930,824	101	年12 月31日
				$ 388,298 540,000 - $ 928,298

依相關法令規定，發行股票溢價所產生之資本公積，得用以撥充股本，惟每年以股本之一定比率為限。前述資本公積在公司無虧損時，亦得以現金分配。因長期股權投資所產生之資本公積，不得作為任何用途。

本公司股東裴儷投資公司於 102 年度將其所持有之本公司股票贈與本公司員工，轉讓股數 132 千股。本公司於 102 年度依當時淨值認列酬勞成本 2,526 千元。

盈餘分配及股利政策

本公司章程規定，每年度淨利於彌補以往年度虧損後，依下列順序分派之：

一 ( ) 提列 10% 為法定盈餘公積，直至其餘額等於股本時為止。

( 二 ) 餘額依股東會決議分配，其中提撥 0.1% 為員工紅利。

本公司 102 年度應付員工紅利因金額不重大而未予估列， 101 年度則因虧損而未估列應付員工紅利。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議紅利之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係指以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損，於公司無虧損時，法定盈餘公積超過實收股本 25% 之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。

19 -

庫藏股票

==> picture [426 x 70] intentionally omitted <==

本公司於 102 年 11 月經董事會決議通過買回股份轉讓員工辦法，向股東高典投資公司以當時淨值每股 19.30 元買回 5,500 千股，共計 106,150 千元。

十四、所得稅

一 ( ) 帳列合併稅前淨利（損）按法定稅率計算所得稅費用（利益）如下：

如下：
合併稅前淨利（損）依法定稅率計算之所得稅調節項目之所得稅影響數永久性差異暫時性差異按課稅所得（損失）估列之稅額（虧損扣抵）虧損扣抵遞轉後期遞延所得稅所得稅費用（利益）		102 年度 $ 5,060 1,155 554 6,769 2,463 5,407 $ 14,639	101 年度
			( $ 13,597 ) 909 ( 6,913) ( 19,601 ) 19,966 (13,364) ($ 12,999)

( 二 ) 遞延所得稅資產（負債）之構成項目列示如下：

流動虧損扣抵（至110 年）其他非流動虧損扣抵（至112 年）國外投資收益	102 年12 月31日 $ 17,969 1,392 19,361 23,942 ( 8,385 )	101 年12 月31日	101 年12 月31日
			$ 17,969 812 18,781 21,479 -

（接次頁）

20 -

（承前頁）

累積換算調整數合計	102 年12 月31日 ($ 6,191) 9,366 $ 28,727	101 年12 月31日 $ 7,000 28,479 $ 47,260	101 年12 月31日 $ 7,000 28,479 $ 47,260
	(		$ 7,000 28,479 $ 47,260

( 三 ) 本公司增資擴展經營金屬製品製造之投資計畫，經核准部分產品就其新增所得自 103 年 1 月起連續 5 年免徵營利事業所得稅。另寧波奇億自 98 年度起適用高新技術企業之優惠稅率 15% 。又依照中國企業所得稅法及實施條例，分配屬於 97 年度以後且其來源於中國境內之所得，應繳納 10% 所得稅。
( 四 ) 本公司之所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定至 101 年度。
( 五 ) 兩稅合一相關資訊如下：
102 年及 101 年 12 月 31 日本公司之未分配盈餘中屬於 87
年度以前產生者為 39,426 千元，股東可扣抵稅額帳戶餘額 102 年及 101 年 12 月 31 日分別為 31,482 千元及 25,898 千元。 102 年度盈餘分配適用之預計稅額扣抵比率為 39.46% 。
依所得稅法規定，本公司分配屬於 87 年度（含）以後之未分配盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。

、十五、用人費用折舊及攤銷

	102 年度	102 年度				101 年度
營業成本	營業費用		合計		營業成本	營業費用	合計
$ 126,097 4,700 12,013 4,041 $ 146,851 $ 135,181 207		$ 52,018 1,702 3,337 3,443 $ 60,500 $ 12,523 1,745		$ 178,115 6,402 15,350 7,484 $ 207,351 $ 147,704 1,952	$ 94,009 4,538 8,468 7,404 $ 114,419 $ 142,608 121	$ 54,862 1,675 3,077 3,561 $ 63,175 $ 17,477 3,287		$ 148,871 6,213 11,545 10,965
								$ 177,594
								$ 160,085 3,408

21 -

十六、每股盈餘（純損）

計算每股盈餘（純損）之分子及分母揭露如下：

102 年度基本每股盈餘屬於母公司普通股股東之合併總純益 101 年度基本每股純損屬於母公司普通股股東之合併總純損	金額（	分子）稅後 $ 24,046 ( 74,228 )	股數（分母）每股盈餘（純損）（元）（千股）稅前稅後 109,081 $ 0.35 $ 0.22 110,000 ( 0.79 ) ( 0.67 )	股數（分母）每股盈餘（純損）（元）（千股）稅前稅後 109,081 $ 0.35 $ 0.22 110,000 ( 0.79 ) ( 0.67 )	股數（分母）每股盈餘（純損）（元）（千股）稅前稅後 109,081 $ 0.35 $ 0.22 110,000 ( 0.79 ) ( 0.67 )
	稅前 $ 38,685 ( 87,227 )			稅前 $ 0.35 ( 0.79 )	稅後
					$ 0.22 ( 0.67 )

本公司 102 及 101 年度屬簡單資本結構，是以僅揭露基本每股盈餘（純損）。

十七、金融商品資訊之揭露

一 ( ) 公平價值之資訊

102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日帳面價值公平價值帳面價值公平價值

非衍生性金融商品
資產
存出保證金	$	9,802	$	9,802	$ 10,064	$ 10,064
受限制資產（流動與
非流動）		566,502		566,502	488,427	488,427
負債
長期借款		816,843		816,843	888,007	888,007
存入保證金		5,894		5,894	4,660	4,660

( 二 ) 本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
上述金融商品不包含現金、應收票據、應收帳款、其他應收款、短期借款、應付短期票券、應付票據、應付帳款及應付費用。此類短期金融商品之到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
22 -
長期借款利率主係屬浮動利率，其帳面價值即為公平價值。
受限制資產及存出（入）保證金係以現金方式存出（入），其帳面價值即為公平價值。
( 三 ) 本公司及子公司 102 年及 101 年 12 月 31 日具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 475,775 元及 786,216 千元，金融負債分別為 2,397,191 千元及 2,487,944 千元。
( 四 ) 本公司及子公司 102 及 101 年度非以公平價值衡量且公平價值變動列入損益之金融資產或金融負債，其利息收入分別為 6,654 千元及 4,702 千元，利息費用分別為 82,214 千元及 75,300 千元。
( 五 ) 財務風險資訊
市場風險
- 本公司及子公司持有之金融商品，並無因利率及市場價格變動而使金融商品產生價值波動之重大風險。
信用風險
- 金融資產受到本公司及子公司之交易對方未履行合約義務之潛在影響。本公司及子公司信用風險係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象， 102 年及 101 年 12 月 31 日之最大曝險金額與其帳面價值相同。
流動性風險
- 本公司及子公司之營運資金及借款額度足以支應，因是未有無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。
利率變動之現金流量風險
- 本公司及子公司從事具利率變動之現金流量風險之金融商品，若市場利率變動將使此類金融商品之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。若市場利率提高 1% ，將使本公司及子公司 102 及 101 年度之現金淨流出分別增加約 19,200 千元及 17,000 千元。
23 -

十八、關係人交易

本公司與子公司間之交易、帳戶餘額、收益及費損於合併時已銷除，故未揭露於本附註。本公司及子公司與其他關係人間之交易如下：

保證事項

截至 102 年及 101 年 12 月 31 日止，本公司董事長顏德和及本公司董事葉美雲為本公司及子公司之短期借款及長期借款提供背書保證。

、董事監察人及管理階層薪酬資訊

薪資及獎金

102 年度 101 年度 $ 9,229 $ 7,451

十九、質抵押之資產

本公司及子公司提供下列資產予銀行作為借款質抵押或設定擔保：

應收帳款受限制資產固定資產土地房屋及建築物機器設備其他資產出租資產合計	102 年12 月31 日 $ 51,169 566,502 363,479 470,274 1,255,146 318,010 $ 3,024,580	101 年12 月31 日	101 年12 月31 日
			$ 18,704 488,427 363,479 484,680 1,295,729 318,010 $ 2,969,029

二十、重大承諾事項及或有事項

一
( ) 為進口貨物已開立尚未使用之信用狀餘額為 127,057 千元。
( 二 ) 本公司與供應商簽訂原料採購合約並支付保證金（列入存出保證金項下），本公司每月須向供應商採購約定數量之原料，價格則按約定方式計價。
( 三 ) 本公司與台灣港務股份有限公司高雄港務分公司於 102 年 9 月簽訂契約，投資興建高雄港南星自由貿易港區部分土地建築物及附屬設施，並提供銀行定期存款 7,538 千元做為工程履約保證
24 -

金（列入受限制資產－非流動項下）。該契約規定本公司須於一定期間內開工並完成興建工程，必要時得申請展期。二一、外幣金融資產及負債之資訊

本公司及子公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

==> picture [426 x 157] intentionally omitted <==

二二、附註揭露事項

102 年度應揭露事項如下：
( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊
資金貸與他人：附表一。
為他人背書保證：附表二。
年底持有有價證券情形：附表三。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上者：無。
取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上者：無。
處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上者：無。
應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上者：無。
被投資公司資訊：附表四。
25 -
從事衍生性商品交易：無。
( 三 ) 大陸投資資訊
大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、年底投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表五。
與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：
- (1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之年底餘額及百分比：附表六。
- (2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之年底餘額及百分比：附表六。
- (3) 財產交易金額及其所產生之損益數額：無。
- (4) 票據背書保證或提供擔保品之年底餘額及其目的：附表三。
- (5) 資金融通之最高餘額、年底餘額、利率區間及當年度利息總額：附表一。
- (6) 其他對當年度損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等：附表六。
( 四 ) 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：附表六。

二三、營運部門資訊

本公司應報導部門僅有不銹鋼加工事業部門。不銹鋼加工事業部門主要從事不銹鋼剪裁、分條、冷軋加工、表面處理及買賣與進出口業務；本公司另有未達量化門檻之部門，係控股公司。

本公司營運部門損益主要係以營業損益為衡量，並作為評估績效之基礎。此外，營運部門所使用之會計政策與附註二所述之重要會計政策彙總說明並無重大不一致。

26 -

一 ( ) 營運部門資訊如下：

102 年度	不銹鋼加工 $ 7,458,771 6,269 ( 80,498 ) ( 149,656 ) 36,374 ( 14,639 ) 5,674,026 7,139,057 3,945 ( 67,482 ) ( 163,493 ) ( 71,967 ) 12,999 5,414,728	其他合計 $ - $ 7,458,771 385 6,654 ( 1,716 ) ( 82,214 ) - ( 149,656 ) 2,311 38,685 - ( 14,639 ) 99,513 5,773,539 - 7,139,057 757 4,702 ( 7,818 ) ( 75,300 ) - ( 163,493 ) ( 15,260 ) ( 87,227 ) - 12,999 85,441 5,500,169
來自外部客戶收入利息收入利息費用折舊與攤銷部門稅前淨利所得稅費用部門資產 101 年度
來自外部客戶收入利息收入利息費用折舊與攤銷部門稅前淨損所得稅利益部門資產

( 二 ) 產品別資訊如下：

不銹鋼剪裁加工其他		102 年度 $ 7,448,025 10,746 $ 7,458,771		101 年度
				$ 7,115,885 23,172 $ 7,139,057

( 三 ) 地區別資訊如下：

來自外部客戶收入

來自外部客戶收入
地區中國大陸台灣德國其他		102 年度 $ 2,721,353 1,776,547 1,033,236 1,927,635 $ 7,458,771		101 年度
				$ 2,489,249 2,332,724 595,950 1,721,134 $ 7,139,057

2. 非流動資產

地區中國大陸台灣	102 年12 月31日 $ 1,609,792 1,000,292 $ 2,610,084	101 年12 月31日	101 年12 月31日
			$ 1,602,118 1,032,722 $ 2,634,840

27 -

( 四 ) 重要客戶資訊如下：

102 及 101 年度尚無來自單一客戶之收入達本公司及子公合併營業收入總額 10% 以上者。

28 -

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

資金貸與他人

民國 102 年度

附表一

單位：新台幣千元

		資金貸與他人者						年					底利率區間	底利率區間				有短期融通提				保			品對個別對象資	品對個別對象資	品對個別對象資		金	貸		與
編		號公司名稱貸		與對象往來科目是否為關係人最高額度餘額年底額度餘額實際動支餘額（									％	）資金貸與性質業務往來金額資金必要之原因備抵呆帳金額名								稱價			值資金貸與限額最				高	限		額
	1	QIYI PRECISION	Surewin Global		其他應收款－	是	$	509,908	$	167,506	$	167,506	-		短期融通	$	-	營業週轉	$	-	-		$	-		$	-	$			-
		METALS CO.,		Limited (HK)	關係人
		LTD
	2	Surewin Global	寧波奇億金屬有		其他應收款－	是		425,544		68,838		68,838	-		短期融通		-	營業週轉		-	-			-			-				-
		Limited (HK)		限公司	關係人

29 -

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

為他人背書保證

民國 102 年度

附表二

單位：新台幣千元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本年度最高額度餘額	年底額度餘額	年底實際動支餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率（％）	背書保證最高限額	屬母公司對子公司背書保證	屬子公司對母公司背書保證	屬對大陸地區背書保證
		公司名稱	關係
1 2	本公司 Surewin Global Limited (HK)	寧波奇億金屬有限公司寧波奇億金屬有限公司	間接持有表決權股份100% 之子公司直接持有表決權股份100% 之子公司	$ - -	$ 753,600 238,400	$ 753,600 238,400	$ 685,400 238,400	$ 11,920 100,166	36 17	$ - -	是是	否否	是是

30 -

單位：新台幣千元

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

年底持有有價證券情形明細表

民國 102 年 12 月 31 日

附表三

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年底	年底	年底	年底	備註
				股數／單位數	帳面金額	持股比率（％）	市價／股權淨值
本公司 QIYI PRECISION METALS CO., LTD Surewin Global Limited (HK)	股票 QIYI PRECISION METALS CO., LTD 股票 Surewin Global Limited (HK) 股票寧波奇億金屬有限公司	被投資公司被投資公司被投資公司	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	48,000,000 32,000,000 -	$ 1,606,845 1,439,438 1,438,834	100 100 100	$ 1,606,845 1,439,438 1,438,834

31 -

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

被投資公司名稱、所在地區 … 等相關資訊

民國 102 年度

附表四

單位：新台幣千元（除另予註明者外）

																原	始	始	投	資		金	額年	底		持	有被	投	資	年	度認	列	之
投	資公	司	名	稱被		投	資公	司	名	稱所	在地	區主要營	業	項	目本		年	年	底上		年	年	底股	數比	率帳	面金	額本年度（損）益投			資	（損	）	益備		註
本	公司				QIYI	PRECISION METALS CO., LTD					英屬開曼群島	從事專業性投資活動				$		1,140,000		$		1,140,000		48,000,000	100	$ 1,606,845		$	49,326		$ 49,326			子公司
QIYI PRECISION		METALS			Surewin		Global Limited	(HK)			中國香港	從事專業性投資活動				美金		32,000	千元	美金		32,000	千元	32,000,000	100	1,439,438			47,050		47,050			子公司
	CO., LTD

32 -

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

大陸投資資訊

民國 102 年度

附表五

單位：新台幣千元

（除另予註明者外）

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	年初自台灣匯出累積投資金額	本年度匯出或收回投資金額	本年度匯出或收回投資金額	年底自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例（％）	本年度認列投資（損）益	年底投資帳面價值	截至本年年底已匯回投資收益
					匯出	收回
寧波奇億金屬有限公司	不銹鋼裁剪、分條及冷軋加工買賣及不銹鋼製品之進出口業務。	人民幣235,709千元	註一	$ 1,140,000	$ -	$ -	$ 1,140,000	100	$ 47,014	$ 1,438,834	$ -

本年年底累計自台灣匯出投資公司名稱赴大陸地區投資金額經濟部投審會核准投資金額本公司赴大陸地區投資限額運錩鋼鐵股份有限公司 $ 1,140,000 $ 1,140,000 $ 1,254,235 ( 註二 ) ( 美金 37,619 千元 ) ( 美金 37,619 千元 )

註一：係透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。

註二：茲將運錩鋼鐵股份有限公司赴大陸地區投資之投資限額計算如下： $2,090,391×60%=$1,254,235 。

33 -

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

母子公司間業務關係及重要交易往來情形

民國 102 年度

附表六

單位：新台幣千元

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係	交易往來情形（註）	交易往來情形（註）	交易往來情形（註）	交易往來情形（註）
				科目	金額（註）	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率（％）
0 1 2	本公司 QIYI PRECISION METALS CO., LTD Surewin Global Limited (HK)	寧波奇億金屬有限公司 Surewin Global Limited (HK) 寧波奇億金屬有限公司	母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司子公司對子公司子公司對子公司	營業成本佣金收入應收帳款其他應收款－關係人其他應收款－關係人	$ 6,364 9,221 268 167,506 68,838	與一般廠商相當與一般廠商相當	- - - 3 1

註：已於編製合併報表時沖銷。

34 -

股票代碼： 2069

附件二

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

合併財務報表暨會計師查核報告民國 103 及 102 年度

地址：高雄市前金區中正四路 235 號 13 樓之 1

電話： (07)969-5858

§目錄§

項目一、封面二、目錄三、關係企業合併財務報表聲明書四、會計師查核報告五、合併資產負債表六、合併損益表七、合併股東權益變動表八、合併現金流量表九、合併財務報表附註 (一)公司沿革 (二)重要會計政策之彙總說明 (三)會計變動之理由及其影響 (四)重要會計科目之說明 (五)關係人交易 (六)質抵押之資產 (七)重大承諾事項及或有事項 (八)重大之災害損失 (九)重大之期後事項 (十)其他 1.外幣金融資產及負債之資訊 2.事先揭露採用國際財務報導準則相關事項 (十一)附註揭露事項 1.重大交易事項相關資訊 2.轉投資事業相關資訊 3.大陸投資資訊 4.母子公司間業務關係及重要交易往來情形 (十二)營運部門資訊	頁次 1 2 3 4 5 6∼7 8 9∼10 11 11∼16 16 16∼29 29 30 30 - - 30 33∼38 31 31 31∼32 32 32∼33	財務報表附註編號
		- - - - - - - - 一二三四∼二十二一二二二三 - - 二四二七二五二五二五二五二六

聲明書

本公司民國 103 年度依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。特此聲明

公司名稱：運錩鋼鐵股份有限公司

==> picture [41 x 39] intentionally omitted <==

董事長：顏德和

==> picture [467 x 12] intentionally omitted <==

會計師查核報告

運錩鋼鐵股份有限公司公鑒：

運錩鋼鐵股份有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 103 及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨財團法人中華民國會計研究發展基金會財務會計準則委員會所公布之各號財務會計準則公報及其解釋編製，足以允當表達運錩鋼鐵股份有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 103 及 102 年度之合併經營成果與合併現金流量。

==> picture [454 x 159] intentionally omitted <==

==> picture [467 x 12] intentionally omitted <==

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

		合併資產負債表民國103 年及102 年12 月31 日
代碼資產流動資產 1100 現金（附註四） 1120 應收票據 1140 應收帳款淨額（附註二、五及二二） 1190 其他應收款 1210 存貨（附註二及六） 1260 預付款項 1286 遞延所得稅資產－流動（附註二及十七） 1291 受限制資產－流動（附註二十、二一及二二） 1298 其他流動資產 11XX 流動資產合計固定資產（附註二、七及二二）成本 1501 土地 1521 房屋及建築物 1531 機器設備 1551 運輸設備 1561 其他設備 15X1 成本合計 15X9 減：累計折舊 1671 未完工程 1672 預付設備款 15XX 固定資產合計無形資產 1750 電腦軟體成本（附註二及八） 1770 遞延退休金成本（附註二、三及十四） 1782 土地使用權（附註二及八） 17XX 無形資產合計其他資產 1800 出租資產（附註二、九及二二） 1820 存出保證金（附註二十及二三） 1830 遞延費用 1860 遞延所得稅資產－非流動（附註二及十七） 1887 受限制資產－非流動（附註二十、二一及二二） 18XX 其他資產合計 1XXX資產總計董事長：顏德和		103 年12 月31 日 102年12月31日額％金額％代碼負債及股東權益流動負債 $ 172,022 3 $ 239,717 4 2100 短期借款（附註十、二一及二 191,571 4 130,508 2 二） 2110 應付短期票券（附註十一） 571,192 10 669,370 12 2120 應付票據 96,597 2 28,147 - 2140 應付帳款 1,464,458 26 1,241,513 22 2160 應付所得稅 75,008 1 248,226 4 2170 應付費用（附註十二及十四） 2261 預收貨款 14,990 - 19,361 - 2272 一年內到期之長期借款（附註十三、二十、二一及二二） 369,664 7 558,964 10 2298 其他流動負債 7,242 - 943 - 21XX 流動負債合計 2,962,744 53 3,136,749 54 2421 長期借款（附註十三、二十、二一及二二） 363,816 6 363,816 6 其他負債 664,635 12 648,572 11 2810 應計退休金負債（附註二、三 2,205,309 40 2,175,658 38 及十四） 73,118 1 22,794 1 2820 存入保證金（附註二十） 4,481 - 50,757 1 2860 遞延所得稅負債－非流動（附註二 3,311,359 59 3,261,597 57 及十七） 1,180,657 21 1,080,769 19 28XX 其他負債合計 2,130,702 38 2,180,828 38 32,142 - 1,931 - 2XXX 負債合計 33,481 1 31,551 - 2,196,325 39 2,214,310 38 母公司股東權益 3110 普通股股本－每股面額10元， 103年及102年12月31日額定 2,873 - 2,577 - 及發行股數均為110,000千股 32XX 資本公積（附註二及十五） 14,921 - - - 33XX 保留盈餘（附註二及十五） 28,801 1 28,616 1 股東權益其他項目（附註二及 46,595 1 31,193 1 十五） 3420 累積換算調整數 3480 庫藏股票－103年及102年 363,416 7 363,631 7 12月31日分別為2,200千 10,547 - 9,802 - 股及5,500千股 298 - 950 - 34XX 股東權益其他項目淨額 - - 9,366 - 3XXX 母公司股東權益合計 - - 7,538 - 374,261 7 391,287 7 $ 5,579,925 100 $ 5,773,539 100 負債及股東權益總計後附之附註係本合併財務報表之一部分。經理人：顏德威會計主管：朱培誠		單位：新台幣千元，惟每股面額為新台幣元 103 年12 月31 日 102年12月31日額％金額％ $ 1,848,010 33 $ 2,423,544 42 80,000 2 80,000 1 8,048 - 143,927 3 52,911 1 110,122 2 5,820 - 5,970 - 124,763 2 68,804 1 108,139 2 25,392 1 170,694 3 - - 17,440 - 2,652 - 2,415,825 43 2,860,411 50 793,992 14 816,843 14 15,852 - - - 5,897 - 5,894 - 17,539 1 - - 39,288 1 5,894 - 3,249,105 58 3,683,148 64 1,100,000 20 1,100,000 19 934,058 17 930,824 16 268,034 5 135,882 2 71,188 1 29,835 1 42,460) ( 1) ( 106,150) ( 2) 28,728 - ( 76,315) ( 1) 2,330,820 42 2,090,391 36 $ 5,579,925 100 $ 5,773,539 100
	金	額 $ 172,022 191,571 571,192 96,597 1,464,458 75,008 14,990 369,664 7,242 2,962,744 363,816 664,635 2,205,309 73,118 4,481 3,311,359 1,180,657 2,130,702 32,142 33,481 2,196,325 2,873 14,921 28,801 46,595 363,416 10,547 298 - - 374,261 $ 5,579,925	金	額 $ 1,848,010 80,000 8,048 52,911 5,820 124,763 108,139 170,694 17,440 2,415,825 793,992 15,852 5,897 17,539 39,288 3,249,105 1,100,000 934,058 268,034 71,188 42,460) ( 28,728 2,330,820 $ 5,579,925	金	額 $ 2,423,544 80,000 143,927 110,122 5,970 68,804 25,392 - 2,652 2,860,411 816,843 - 5,894 - 5,894 3,683,148 1,100,000 930,824 135,882 29,835 106,150) ( 76,315) ( 2,090,391 $ 5,773,539	％
			(		( (		42 1 3 2 - 1 1 - - 50 14 - - - - 64 19 16 2 1 2) 1) 36 100

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

合併損益表

民國 103 及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟每股盈餘為新台幣元

代碼營業收入（附註二） 4110 銷貨收入 4190 減：銷貨退回及折讓 4100營業收入淨額 5000營業成本（附註二、六及十八） 5910營業毛利營業費用（附註十八） 6300 研究發展費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6000 合計 6900營業淨利營業外收入及利益 7110 利息收入（附註二十） 7160 兌換利益－淨額（附註二） 7320 金融負債評價利益－淨額 7480 其他（附註九） 7100 合計營業外費用及損失 7510 利息費用（附註二十） 7880 其他 7500 合計	103 年度	％ 100 - 100 93 7 - 3 1 4 3 - 1 - - 1 1 1 2	102年度
	金額 $ 8,306,297 4,170 8,302,127 7,674,618 627,509 12,243 263,986 89,079 365,308 262,201 13,195 22,628 30 16,974 52,827 104,268 34,429 138,697		金額 $ 7,465,955 7,184 7,458,771 7,149,678 309,093 8,646 156,228 65,741 230,615 78,478 6,654 26,855 1,595 12,147 47,251 82,214 4,830 87,044	％
				100 - 100 96 4 - 2 1 3 1 - - - - - 1 - 1

（接次頁）

（承前頁）

103 年度	103 年度	103 年度
金額 $ 176,331 ( 44,179) $ 132,152 103 年度
(

稅	前 $ 1.67 $ 1.65	稅

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：顏德和經理人：顏德威會計主管：朱培誠

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

合併股東權益變動表

民國 103 及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

母	公	公	司股	司股		東	權	母公司股東權益合計	母公司股東權益合計
普通股股本 $ 1,100,000 - - - - 1,100,000 - - - - - $ 1,100,000	資	本公積 $ 928,298 - 2,526 - - 930,824 2,112 1,122 - - - $ 934,058	保留盈			餘計 $ 111,836 - - 24,046 - 135,882 - - 132,152 - - $ 268,034	累積換算調整數 ( $ 34,571 ) - - - 64,406 29,835 - - - - 41,353 $ 71,188
			法定盈餘公積 $ 59,374 - - - - 59,374 - - - 2,405 - $ 61,779	未分配盈餘 $ 52,462 - - 24,046 - 76,508 - - 132,152 ( 2,405 ) - $ 206,255	合
								(	$ 2,105,563 106,150 ) 2,526 24,046 64,406 2,090,391 65,802 1,122 132,152 - 41,353 $ 2,330,820

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

==> picture [47 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [42 x 38] intentionally omitted <==

經理人：顏德威

==> picture [41 x 43] intentionally omitted <==

主辦會計：朱培誠

負責人：顏德和

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司合併現金流量表

民國 103 及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代碼營業活動之現金流量 A10000 合併總純益 A20000 調整項目 A20300 折舊 A20400 攤銷 A21200 股份基礎給付酬勞成本 A22200 存貨跌價、報廢及呆滯損失 A24800 遞延所得稅 A29900 其他 A30000 營業資產及負債之淨變動 A31120 應收票據 A31140 應收帳款 A31160 其他應收款 A31180 存貨 A31210 預付款項 A31990 其他營業資產 A32120 應付票據 A32140 應付帳款 A32160 應付所得稅 A32170 應付費用 A32200 預收貨款 A32990 其他營業負債 AAAA 營業活動之淨現金流入（出）投資活動之現金流量 B01900 購置固定資產 B02000 處分固定資產價款 B02500 存出保證金（增加）減少 B02600 遞延費用增加 B02800 受限制資產減少（增加） B02900 無形資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流入（出）	103 年度 $ 132,152 147,204 1,128 1,122 6,116 22,945 40,079 ( 61,063) 98,122 ( 68,450) ( 229,110) 173,218 ( 5,955) ( 135,879) ( 57,211) ( 150) 55,959 82,747 ( 15,009) 187,965 ( 72,260) 2,219 ( 745) ( 564) 189,300 ( 559) 117,391		102 年度
		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 24,046 147,704 1,952 2,526 1,902 5,407 2,537 91,768) 92,522) 4,510) 14,625 162,892) 12,277 112,125 112,937) 5,605 4,136 22,188) 788 151,187) 33,554) 407 262 1,561) 78,075) - 112,521)

（接次頁）

（承前頁）

代碼融資活動之現金流量 C00100 短期借款（減少）增加 C00900 舉借長期借款 C01000 償還長期借款 C01600 存入保證金增加 C02500 購回庫藏股 C02700 員工購買庫藏股 CCCC 融資活動之淨現金流（出）入 DDDD 匯率影響數 EEEE 本年度現金淨減少金額 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額 FFFF 現金流量資訊之補充揭露 F00100 支付利息 F00400 支付所得稅 HHHH同時影響現金及非現金項目之投資活動 H00300 固定資產增加數 H00500 應付購買設備款增加（列入其他流動負債項下） H00800 購買固定資產支付現金數 GGGG 不影響現金流量之融資活動 G00100 一年內到期之長期借款	103 年度 ($ 575,534) 1,646,052 ( 1,508,046) 3 - 65,802 ( 371,723) ( 1,328) ( 67,695) 239,717 $ 172,022 $ 102,967 $ 21,384 $ 102,057 ( 29,797) $ 72,260 $ 170,694		102 年度
		( ( ( (	$ 374,391 1,293,452 1,374,246) 1,234 106,150) - 188,681 8,505) 83,532) 323,249 $ 239,717 $ 83,833 $ 3,627 $ 33,554 - $ 33,554 $ -

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

==> picture [41 x 39] intentionally omitted <==

董事長：顏德和

==> picture [41 x 43] intentionally omitted <==

經理人：顏德威會計主管：朱培誠

10 -

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

合併財務報表附註

==> picture [125 x 12] intentionally omitted <==

（除另註明者外，金額以新台幣千元為單位）

一、公司沿革

運錩鋼鐵股份有限公司（以下稱本公司）於 76 年 7 月設立，本公司及子公司主要從事不銹鋼裁剪、分條及表面處理等加工買賣及不銹鋼製品之進出口業務。

本公司股票於 103 年 10 月奉金融監督管理委員會核准公開發行。於 104 年 2 月經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准，於該中心之興櫃股票櫃檯買賣。

截至 103 年及 102 年 12 月 31 日止，本公司及子公司員工人數分別約為 530 人及 500 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及財團法人中華民國會計研究發展基金會財務會計準則委員會所公布之各號財務會計準則公報及其解釋編製。合併概況及重要會計政策彙總說明如下：

合併概況

一 ( ) 合併財務報表編製原則

( 二 ) 合併財務報表編製主體如下：

==> picture [384 x 67] intentionally omitted <==

（接次頁）

11 -

（承前頁）

103 年及 102 年 1 2 月 3 1 日投資公司名稱子公司名稱持有股權百分比說明 QIYI Surewin Global Limited 100.0 控股公司 (HK) （ Surewin ） Surewin 寧波奇億金屬有限公司 100.0 從事不銹鋼裁剪、分條及（寧波奇億）冷軋加工買賣及不銹鋼製品之進出口業務

重要會計政策

一 ( ) 外幣交易及外幣財務報表之換算

本公司所有國外子公司外幣財務報表之換算如下：資產及負債科目均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上年底換算後之餘額結轉外，其餘按歷史匯率換算；損益科目按當期平均匯率換算；外幣財務報表換算所產生之兌換差額列入股東權益項下之「累積換算調整數」。

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易發生時之匯率所折算之記帳單位金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換差額，作為當年度損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。

( 二 ) 會計估計

依照前述準則編製合併財務報表時，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金、以及主要為交易目的而持有之資產或預期於資產負債表日後 1 年內變現或耗用之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後 1 年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

12 -

( 四 ) 公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品係交易目的之金融資產或金融負債。本公司或子公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產或金融負債；於對合約權利喪失控制時，除列金融資產；於合約規定之義務解除、取消或到期而使金融負債消滅時，除列金融負債。

原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當年度費用，續後評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當年度損益。金融商品除列時，出售所得價款或支付金額與帳面價值之差額，計入當年度損益。

衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融負債。

無活絡市場之金融商品，以評價方法估計公平價值。

( 五 ) 應收帳款之減損評估

於每一資產負債表日對應收帳款評估其減損跡象。先評估個別應收帳款是否有減損之客觀證據，再以組合基礎就過去收款經驗及與應收帳款違約有關之可觀察因素等評估減損。

應收帳款之帳面金額係藉由備抵評價科目調整，減損損失金額則為該帳面金額與預期未來現金流量以原始有效利率計算折現值之差額。

( 六 ) 資產減損

倘資產（主要為固定資產、無形資產及出租資產）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。

13 -
( 七 ) 存貨
存貨包括原料、物料、在製品及製成品。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。
( 八 ) 固定資產及出租資產
土地以成本計價，土地以外之固定資產及出租資產則以成本減累計折舊計價。固定資產購建期間為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產成本。重大之更新及改良均作為資本支出，修理及維護支出則作為當年度費用。折舊採用直線法按下列耐用年數計提：房屋及建築物， 2 至 40 年；機器設備， 1 至 20 年；運輸設備， 1 至 5 年；其他設備， 1 至 5 年。已達耐用年限仍繼續使用之資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。
固定資產及出租資產報廢或出售時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除，因而產生之利益或損失列為當年度營業外利益或損失。

( 九 ) 無形資產

無形資產以取得成本為入帳基礎。土地使用權採直線法按核准經營期間 50 年攤銷，電腦軟體成本採直線法按 10 年攤銷。

( 十 ) 員工退休金

屬確定給付退休辦法之退休金，係於提撥退休準備金時認列為當年度費用；惟本公司於 103 年 6 月 30 日首次採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，並以 103 年 6 月 30 日為衡量日完成精算，是以自 103 年 7 月 1 日起屬確定給付退休辦法之退休金成本將按精算結果認列。
屬確定提撥退休辦法之退休金成本，係於員工認職服務期間，按應提撥之退休金金額認列。
14 -

( 十一 ) 所得稅

一所得稅作同期間及跨期間之分攤，亦即 ( ) 將部份所得稅分攤至直接借記或貸記股東權益之項目及 ( 二 ) 可減除暫時性差異及未使用虧損扣抵之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，提列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間劃分為流動或非流動項目。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵 10% 所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。 ( 十二 ) 股份基礎給付

本公司之股東轉讓其所持有本公司之權益商品予本公司員

工，及本公司買回庫藏股轉讓予員工，係依照財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理。按預期既得認股權之最佳估計數量及給與日公平價值計算之認股權價值，於既得期間以直線法逐期認列為費用，並同時調整資本公積－員工認股權。後續資訊顯示預期既得之認股權數量與估計不同時，則修正原估計數。

( 十三 ) 庫藏股票

本公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記庫藏股票，列為股東權益之減項。

本公司處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額應貸記「資本公積－庫藏股票交易」科目；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積；如有不足，則借記保留盈餘。

( 十四 ) 收入之認列

本公司及子公司之營業收入係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列，因其獲利過程大部份已完成，且已實現或

15 -

可實現。

三、會計變動之理由及影響

本公司於 103 年 6 月 30 日首次採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，並以 103 年 6 月 30 日為衡量日完成精算，是項變動致本公司 103 年 6 月 30 日之資產及負債分別增加 15,564 千元； 103 年 12 月 31 日之資產及負債則分別增加 14,921 千元及 15,852 千元。

四、現金

現金
庫存現金銀行存款應收帳款應收帳款減：備抵呆帳	103	年12 月31日 $ 61 171,961 $ 172,022 年12 月31日 $ 571,487 295 $ 571,192	102	年12 月31日
	103		102	$ 535 239,182 $ 239,717 年12 月31日
				$ 671,049 1,679 $ 669,370

五、應收帳款

本公司與銀行簽訂無追索權之應收帳款讓售合約，相關資訊如下：

下：
交易對象 103年度彰化商業銀行台北富邦商業銀行中國信託商業銀行兆豐國際商業銀行華南商業銀行合作金庫商業銀行台新國際商業銀行玉山商業銀行	本年度讓售金額（千元） USD 14,289 9,906 5,403 4,074 3,769 3,318 892 368 USD 42,019	本年度已收現金額（千元） USD 12,898 7,515 3,364 2,518 3,506 3,318 843 - USD 33,962	截至年底已預支金額（千元） USD 1,112 1,463 1,631 1,082 - - - - USD 5,288	已預支金額年利率（％）	額度（千元） USD 3,390 6,200 4,500 3,500 500 - 1,050 1,000 USD 20,140
				1.27 1.27 1.41∼1.48 0.88∼1.79 - - - -		USD 3,390 6,200 4,500 3,500 500 - 1,050 1,000 USD 20,140

（接次頁）

16 -

（承前頁）

交易對象 102年度彰化商業銀行台北富邦商業銀行兆豐國際商業銀行中國信託商業銀行合作金庫商業銀行台灣新光商業銀行台新國際商業銀行華南商業銀行	本年度讓售金額（千元） USD 2,118 1,983 1,012 591 459 109 48 - USD 6,320	本年度已收現金額（千元） USD - 53 - - - - - - USD 53	截至年底已預支金額（千元） USD - - 260 - - 86 - - USD 346	已預支金額年利率（％） - - 0.93 - - 1.01∼1.05 - -	額度（千元）	額度（千元）
						USD 3,400 6,100 2,500 1,000 750 1,000 1,050 500 USD 16,300

新台幣美金	單位：各幣別千元 103 年12 月31日 102 年12 月31日 $ 35,000 $117,000 21,640 9,500	單位：各幣別千元 103 年12 月31日 102 年12 月31日 $ 35,000 $117,000 21,640 9,500
		$117,000 9,500

六、	存貨製成品在製品原料物料在途存貨	103 年12 月31日 $ 444,113 194,687 793,883 31,775 - $ 1,464,458	102 年12 月31日	102 年12 月31日
				$ 495,264 145,554 561,397 22,270 17,028 $ 1,241,513

103 及 102 年度與存貨相關之銷貨成本分別為 7,674,618 千元及 7,149,678 千元，其中包括存貨損失分別為 6,116 千元及 1,902 千元。

17 -

七、固定資產

累計折舊房屋及建築物機器設備運輸設備其他設備	103 年12 月31日 $ 211,335 919,900 46,746 2,676 $ 1,180,657	102 年12 月31日	102 年12 月31日
			$ 172,755 859,250 16,779 31,985 $ 1,080,769

103 及 102 年度皆無應資本化之利息。

八、無形資產本公司及子公司 103 及 102 年度無形資產變動如下：

103 年度	土地使用權 $ 38,032 - 1,259 39,291 ( 9,416 ) ( 738 ) ( 336) (10,490) $ 28,801 $ 35,932 2,100 38,032 ( 8,198 ) ( 727 ) ( 491) ( 9,416) $ 28,616	電腦軟體成本 $ 3,919 559 149 4,627 ( 1,342 ) ( 355 ) ( 57) ( 1,754) $ 2,873 $ 3,703 216 3,919 ( 1,012 ) ( 267 ) ( 63) ( 1,342) $ 2,577	合	計
			$ 41,951 559 1,408 43,918 ( 10,758 ) ( 1,093 ) ( 393) (12,244) $ 31,674 $ 39,635 2,316 41,951 ( 9,210 ) ( 994 ) ( 554) (10,758) $ 31,193
成本年初餘額本年度增加換算調整數年底餘額累計攤銷年初餘額本年度攤銷換算調整數年底餘額 102 年度
成本年初餘額換算調整數年底餘額累計攤銷年初餘額本年度攤銷換算調整數年底餘額

18 -

九、出租資產

出租資產係出租部分台灣地區之廠房及土地， 103 年及 102 年 12 月 31 日出租資產之成本及累計折舊如下：

成本土地房屋及建築物累計折舊－房屋及建築物	103	年12 月31日 $ 363,053 11,383 374,436 11,020) $ 363,416	102	年12 月31日
	(		(	$ 363,053 11,383 374,436 10,805) $ 363,631

本公司依當地行情議定並按月收取租金， 103 及 102 年度租金收入分別為 11,499 千元及 11,706 千元，列入營業外收入及利益－其他項下。

十、短期借款

主係銀行週轉性借款及出口押匯， 103 年及 102 年 12 月 31 日之年利率分別為 0.85% ∼ 6.31% 及 1.50% ∼ 6.30% 。

十一、應付短期票券

係由兆豐票券金融公司與中華票券金融公司提供擔保之應付商業本票，因到期日甚近，故以票面金額做為帳面價值。 103 年及 102 年 12 月 31 日之年利率分別為 1.62% ∼ 1.64% 及 1.57% ∼ 1.58% 。

十二、應付費用

應付薪資及獎金應付水電費應付進出口費用應付利息應付員工紅利及董事酬勞其他	103	年12 月31日 $ 32,914 12,364 9,889 6,479 3,854 59,263 $ 124,763	102	年12 月31日
				$ 37,356 13,712 4,653 7,271 - 5,812 $ 68,804

19 -

十三、長期借款

玉山商業銀行主辦 100 年聯貸案甲項－已於 103 年12 月提前清償， 102年12月31日之年利率為1.86%∼1.88% 100 年聯貸案丙項－已於 103 年12 月提前清償， 102年12月31日之年利率為1.55%∼2.06% 103 年聯貸案甲項－自105 年12月起按季償還至108 年12月，103年12月31 日之年利率為2.03% 103 年聯貸案丙項－循環動用，103年12月31日之年利率為1.85% 減：未攤銷遞延主辦費減：一年內到期長期借款長期借款	103	年12 月31日 $ - - 800,000 170,694 970,694 6,008 964,686 170,694 $ 793,992	102	年12 月31日
				$ 400,000 418,694 - - 818,694 1,851 816,843 - $ 816,843

上述玉山商業銀行主辦之聯貸案於 103 年 11 月重新簽訂，其中丙項額度調增為 1,000,000 千元，可循環動用期間為首次動用日起至屆滿 3 年之日（ 106 年 12 月）止。除其他有關規定外，尚規定本公司以年度財務報表為計算基礎，於貸款存續期間內，應維持特定流動比率、負債比率及有形淨值金額。本公司於 103 年及 102 年 12 月 31 日皆符合上述規定。

本公司及子公司 103 年及 102 年 12 月 31 日之外幣長期借款分別為美金 5,400 千元及美金 4,000 千元。

十四、員工退休金

適用中華民國「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依中華民國員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。

20 -

適用中華民國「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。中華民國員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前 6 個月平均工資計算。本公司按中華民國員工每月薪資總額 2% 提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。本公司於 103 年 6 月 30 日首次採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，針對屬確定給付退休辦法之退休金，以 103 年 6 月 30 日為衡量日進行精算，並自 103 年 7 月 1 日起按精算結果認列退休金成本。

另依中國大陸相關法令規定，大陸子公司寧波奇億應按中國大陸職工工資之一定比率分別由大陸子公司及職工相對提撥養老保險金，並繳付予政府有關部門，係屬確定提撥退休辦法。

103 及 102 年度本公司及子公司認列屬確定提撥退休辦法之退休金及養老保險金分別為 9,429 千元及 6,121 千元。

屬員工確定給付退休辦法之退休金相關精算資訊揭露如下：

一 ( ) 淨退休金成本組成項目

淨退休金成本組成項目
服務成本利息成本退休基金資產之預期報酬攤銷數淨退休金成本	103 年度
	$ 423 243 ( 51 ) 605 $ 1,220

( 二 ) 退休基金提撥狀況與應計退休金負債之調節

退休基金提撥狀況與應計退休金負債之調節
給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損失	103 年12 月31日
	$ 14,544 6,496 21,040 3,909 24,949 ( 5,164) 19,785 ( 18,757 ) ( 73 )

（接次頁）

21 -

（承前頁）

103 年 12 月 31 日

補列之應計退休金負債（列入遞延退休金成本項下）列入應付費用 ( 應計退休金負債既得給付	$ 14,921 24) $ 15,852 $ 17,781

(三)退休金給付義務之精算假設折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期報酬率 (四)提撥至退休基金金額 (五)由退休基金支付金額	103 年12 月31日	103 年12 月31日
	2.00% 2.00% 2.00% 103 年度
		$ 289 $ -

十五、股東權益

資本公積

資本公積
因長期投資而產生現金增資股份基礎給付庫藏股票交易	103	年12 月31日 $ 388,298 540,000 2,526 3,234 $ 934,058	102	年12 月31日
				$ 388,298 540,000 2,526 - $ 930,824

依相關法令規定，發行股票溢價所產生之資本公積，得用以撥充股本，惟每年以股本之一定比率為限。前述資本公積在公司無虧損時，亦得以現金分配。因長期股權投資及員工認股權所產生之資本公積，不得作為任何用途。盈餘分配及股利政策

依本公司 103 年 9 月新修訂之章程規定，每年度決算後所得盈餘除依法繳納所得稅外，應先彌補以往年度虧損，再依下列順序分派之：

22 -

一 ( ) 提列 10% 為法定盈餘公積。

( 二 ) 依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。

( 三 ) 提列不低於 2% 為員工紅利，不高於 5% 為董事酬勞。

( 四 ) 餘數加計以前年度未分配盈餘後，由董事會擬具盈餘分配議

案，提請股東會決議分配之。

員工分配股票紅利對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。本公司股利政策係評估公司未來之資本預算、規劃未來之資金需求、財務結構及盈餘等情形，故股利之發放比例以現金及股票平衡政策為原則，其中百分之二十至百分之八十以現金股利方式發放。

本公司 103 年及 102 年 12 月 31 日應付員工紅利估列金額分別為 3,000 千元及 0 千元，應付董事酬勞估列金額分別為 854 千元及 0 千元。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議紅利之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係指以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損，於公司無虧損時，法定盈餘公積超過實收股本 25% 之部份除得撥充股本外，尚得以現金分配。

本公司股東會於 103 年 6 月通過董事會擬議之 102 年度盈餘分配案，提列法定盈餘公積 2,405 千元。上述股東會亦決議以現金配發 102 年度員工紅利 22 千元，與 102 年度財務報表估列之員工紅利之差異為 22 千元，主係估計改變，已調整為 103 年度之損益。另本公司董事會亦於 104 年 4 月決議通過 103 年度盈餘分配案，除提列法定盈餘公積 13,215 千元外，分配現金股利 86,240 千元（每股現金股利 0.8 元）及股票股利 21,560 千元（每股股票股利 0.2 元），並將以現金配發員工紅利 3,000 千元及董事酬勞 854 千元。有關本公司董事會通過擬議及股東會決議之盈餘分配、員工紅利及董事酬勞，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

23 -

庫藏股票

==> picture [426 x 117] intentionally omitted <==

本公司於 102 年 11 月經董事會決議通過買回股份轉讓員工辦法，向股東高典投資公司以當時淨值每股 19.30 元買回 5,500 千股，共計 106,150 千元，並於 103 年 9 月由員工以每股 20.00 元認購而轉讓予員工 3,300 千股（附註十五）。

本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派及表決權等權利。

十六、員工認股權辦法

另本公司為增加員工向心力，獎勵優秀員工，激勵員工與公司政策結合之目的，於 102 年 11 月經董事會決議通過買回股份轉讓員工辦法，再於 103 年 5 月經董事會通過以買回之庫藏股轉讓予員工 3,300 單位，每單位得認購本公司庫藏股 1 千股。本公司於 103 年度認列酬勞成本 1,122 千元。

本公司發行之員工認股權辦法相關資訊如下：

103 年度

認股權內容年初流通在外本年度給與本年度行使年底流通在外及可行使	單	位 - 3,300 3,300) -	行使價格（元）
	(		$ - 20.00 20.00 -

本年度給與之員工認股權公平價值（元） $ 0.34

24 -

上述員工認股權係採用 Black-Scholes 選擇權評價模式估計給予日之公平價值，評價模式所採用之參數如下：

給予日股票市價（元）	$	17.45
行使價格（元）		20.00
預期股價波動率		28.44%
合約期間		118日
預期股利率		-
無風險利率		0.48%

預期股價波動率係基於同業過去 116 天歷史股票價格波動情形計算。

十七、所得稅

一 ( ) 帳列合併稅前淨利按法定稅率計算所得稅費用如下：

合併稅前淨利依法定稅率計算之所得稅調節項目之所得稅影響數永久性差異免稅所得其他暫時性差異按課稅所得估列之稅額虧損扣抵（本年度抵用）遞轉後期未分配盈餘課徵10% 當期所得稅遞延所得稅所得稅費用	103 年度 $ 43,918 ( 3,540 ) 7,063 3,371 50,812 ( 31,742 ) 2,164 21,234 22,945 $ 44,179		102 年度
			$ 5,060 1,155 - 554 6,769 2,463 - 9,232 5,407 $ 14,639

( 二 ) 遞延所得稅資產（負債）之構成項目列示如下：

流動虧損扣抵（至110 年）其他	103 年12 月31日 $ 10,169 4,821 14,990	102 年12 月31日	102 年12 月31日
			$ 17,969 1,392 19,361

（接次頁）

25 -

（承前頁）

103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日

		103	年	12 月31日	102		12 月31
非	流動
	虧損扣抵（至112
	年）		$	-		$ 23,942
	國外投資收益	(		2,959 )	(		8,385 )
	累積換算調整數	(		14,580)	(		6,191)
		(		17,539)			9,366
	合計	(	$	2,549)		$ 28,727

( 三 ) 本公司增資擴展經營金屬製品製造之投資計畫，經核准部分產品就其新增所得自 103 年 1 月起連續 5 年免徵營利事業所得稅。另大陸子公司寧波奇億依據當地稅法規定享有高新技術企業 15% 優惠稅率及課稅所得扣除研發費用若干倍數等之所得稅優惠。
( 四 ) 本公司之所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定至 102 年度，大陸子公司寧波奇億之企業所得稅業已匯算清繳至 102 年度。
( 五 ) 兩稅合一相關資訊如下：
103 年及 102 年 12 月 31 日本公司之未分配盈餘中屬於 86
年度以前產生者皆為 39,426 千元，股東可扣抵稅額帳戶餘額 103 年及 102 年 12 月 31 日分別為 30,871 千元及 31,482 千元。本公司 103 及 102 年度盈餘分配適用之稅額扣抵比率分別為 19.80% （預計）及 29.66% （實際）。
依所得稅法規定，本公司分配屬於 87 年度（含）以後之未分配盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。惟自 104 年度起，股東獲配股利淨額之可扣抵稅額調整為原可扣抵稅額之半數。由於實際分配予股東之可扣抵稅額，係以股利分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為準，因此本公司預計 103 年度盈餘分配之稅額扣抵比率可能與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率有所差異。
26 -

、十八、用人折舊及攤銷費用

		103 年度			102 年度	102 年度
營業成本		營業費用	合計	營業成本	營業費用		合計
			$ 217,553 $ 126,097 $ 52,018 $ 178,115 10,649 4,700 1,702 6,402 53,757 12,013 3,337 15,350 14,542 4,041 3,443 7,484 $ 296,501 $ 146,851 $ 60,500 $ 207,351 $ 147,204 $ 135,181 $ 12,523 $ 147,704 1,128 207 1,745 1,952 分子）股數（分母）每股盈餘（元）稅後（千股）稅前稅後 $ 132,152 105,332 $ 1.67 $ 1.25 - 1,269 - 139 $ 132,152 106,740 1.65 1.24 $ 24,046 109,081 0.35 0.22
	稅前 $ 176,331 - - $ 176,331 $ 38,685					稅前 $ 1.67 1.65 0.35		稅後
								$ 1.25 1.24 0.22

十九、每股盈餘

本公司 103 年度發行之員工認股權憑證具稀釋效果，惟 102 年度則屬簡單資本結構。

本公司得選擇以股票或現金發放員工紅利，於計算稀釋每股盈餘時，須假設員工紅利將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

27 -

二十、金融商品資訊之揭露

一
( ) 公平價值之資訊

公平價值之資訊
非衍生性金融商品資產存出保證金受限制資產（流動及非流動）負債長期借款（含一年內到期）存入保證金	103 年12 月31日帳面價值公平價值 $ 10,547 $ 10,547 369,664 369,664 964,686 964,686 5,897 5,897	102 年12 月31日
	帳面價值 $ 10,547 369,664 964,686 5,897	帳面價值 $ 9,802 566,502 816,843 5,894	公平價值
			$ 9,802 566,502 816,843 5,894

( 二 ) 本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
上述金融商品不包含現金、應收票據、應收帳款、其他應收款、短期借款、應付短期票券、應付票據、應付帳款及應付費用。此類短期金融商品之到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
受限制資產及長期借款利率係屬浮動利率，其帳面價值即為公平價值。
存出（入）保證金係以現金方式存出（入），其帳面價值即為公平價值。
( 三 ) 本公司及子公司 103 年及 102 年 12 月 31 日具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 329,009 千元及 475,775 千元，金融負債分別為 2,324,258 千元及 2,397,191 千元。
( 四 ) 本公司及子公司 103 及 102 年度非以公平價值衡量且公平價值變動列入損益之金融資產或金融負債，其利息收入分別為 13,195 千元及 6,654 千元，利息費用分別為 104,268 千元及 82,214 千元。
28 -

( 五 ) 財務風險資訊

市場風險

本公司及子公司持有之金融商品，並無因利率及市場價格變動而使金融商品產生價值波動之重大風險。

信用風險

金融資產受到本公司及子公司之交易對方未履行合約義務之潛在影響。本公司及子公司信用風險係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象，其 103 年及 102 年 12 月 31 日之最大曝險金額與其帳面價值相同。

流動性風險

本公司及子公司之營運資金及借款額度足以支應，因是未有無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

利率變動之現金流量風險
本公司及子公司從事具利率變動之現金流量風險之金融商品，若市場利率變動將使此類金融商品之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。若市場利率提高 1% ，將使本公司及子公司 103 及 102 年度現金淨流出分別增加約 20,000 千元及 19,200 千元。

二一、關係人交易

本公司與子公司間之交易、帳戶餘額、收益及費損於合併時已銷除，故未揭露於本附註。本公司及子公司與其他關係人間之交易如下：

保證事項

截至 103 年及 102 年 12 月 31 日止，本公司董事長顏德和及其配偶葉美雲（亦為本公司董事）為本公司及子公司之短期借款、應付短期票券及長期借款提供背書保證。

、董事監察人及管理階層薪酬資訊

薪資及獎金

103 年度 102 年度 $ 14,545 $ 9,229

29 -

二二、質抵押之資產

本公司及子公司提供下列資產予銀行作為借款之質抵押或設定擔保：

保：
應收帳款受限制資產（流動及非流動）固定資產土地房屋及建築物機器設備其他資產出租資產－土地合計	103 年12 月31日 $ 109,782 369,664 363,816 443,970 1,136,196 317,673 $ 2,741,101	102 年12 月31日
			$ 51,169 566,502 363,479 470,274 1,255,146 318,010 $ 3,024,580

二三、重大承諾事項及或有事項

除其他附註所述者外，截至 103 年 12 月 31 日止，本公司及子公司尚有下列重大承諾事項及或有事項：
一
( ) 為進口貨物已開立尚未使用之信用狀餘額為 215,034 千元。
( 二 ) 本公司及子公司與供應商簽訂原料採購合約並支付保證金（列入存出保證金項下），每月須向供應商採購約定數量之原料，價格則按約定方式計價。截至 103 年 12 月 31 日止，本公司及子公司已承諾購買之原料金額為 81,448 千元，其中已支付 64,648 千元。

二四、外幣金融資產及負債之資訊

本公司及子公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

==> picture [426 x 149] intentionally omitted <==

30 -

二五、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊
資金貸與他人：附表一。
為他人背書保證：附表二。
年底持有有價證券情形：附表三。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上者：無。
取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上者：無。
處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上者：無。
應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上者：無。
被投資公司資訊：附表四。
從事衍生性商品交易：無。
( 三 ) 大陸投資資訊
大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、年底投資帳面金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表五。
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：
- (1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之年底餘額及百分比：附表六。
- (2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之年底餘額及百分比：無。
- (3) 財產交易金額及其所產生之損益數額：無。
31 -
(4) 票據背書保證或提供擔保品之年底餘額及其目的：附表二。
(5) 資金融通之最高餘額、年底餘額、利率區間及當年度利息總額：附表一。
(6) 其他對當年度損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等：附表六。

( 四 ) 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：附表六。二六、營運部門資訊

本公司及子公司應報導部門僅有不銹鋼加工事業部門。不銹鋼加工事業部門主要從事不銹鋼剪裁、分條、冷軋加工、表面處理及買賣與進出口業務；本公司及子公司另有未達量化門檻之部門，係控股公司。

本公司及子公司營運部門損益主要係以部門稅前淨利為衡量，並作為評估績效之基礎。此外，營運部門所使用之會計政策與附註二所述之重要會計政策彙總說明並無重大不一致。一 ( ) 營運部門資訊如下：

營運部門資訊如下：
103 年度來自外部客戶收入利息收入利息費用折舊與攤銷部門稅前淨利所得稅費用部門資產 102 年度來自外部客戶收入利息收入利息費用折舊與攤銷部門稅前淨利所得稅費用部門資產	不銹鋼加工 $ 8,302,127 10,737 ( 104,268 ) ( 148,332 ) 168,465 ( 44,179 ) 5,503,009 7,458,771 6,269 ( 80,498 ) ( 149,656 ) 36,374 ( 14,639 ) 5,674,026	其他 $ - 2,458 - - 7,866 - 76,916 - 385 ( 1,716 ) - 2,311 - 99,513	合計
			$ 8,302,127 13,195 ( 104,268 ) ( 148,332 ) 176,331 ( 44,179 ) 5,579,925 7,458,771 6,654 ( 82,214 ) ( 149,656 ) 38,685 ( 14,639 ) 5,773,539

32 -

( 二 ) 產品別資訊如下：

本公司及子公司來自外部客戶收入依客戶所在地區及非流動資產按資產所在地區之資訊列示如下：

不銹鋼剪裁加工其他		103 年度 $ 8,283,192 18,935 $ 8,302,127		102 年度
				$ 7,448,025 10,746 $ 7,458,771

( 三 ) 地區別資訊如下：

來自外部客戶收入非流動資產

103 年度

地區中國大陸比利時台灣波蘭土耳其其他 102 年度地區中國大陸台灣德國其他	$ 2,461,872 1,194,522 737,841 584,518 470,589 2,852,785 $ 8,302,127 $ 2,721,353 1,776,547 1,033,236 1,927,635 $ 7,458,771	$ 1,597,260 - 994,453 - - - $ 2,591,713 $ 1,000,292 1,609,792 - - $ 2,610,084

( 四 ) 主要客戶資訊

103 及 102 年度，無來自單一客戶之收入達本公司及子公司之營業收入總額之 10% 以上。

二七、事先揭露採用國際財務報導準則相關事項

本公司及子公司依據金融監督管理委員會（以下稱「金管會」） 103 年 3 月 4 日發布之金管證審字第 1030005615 號函之規定，於 103 年度合併財務報表附註事先揭露採用國際財務報導準則之情形如下： ( 一 ) 金管會於 98 年 5 月 14 日宣布之「我國企業採用國際會計準則推動架構」，非屬上市、上櫃及興櫃之公開發行公司應自 104

33 -

年起依證券發行人財務報告編製準則及金管會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告（以下稱「修正後之準則」）編製財務報告，為因應上開修正，本公司及子公司業已成立專案小組，並訂定採用修正後之準則之計畫，該計畫係由顏德威總經理統籌負責，謹將該計畫之重要內容、預計完成時程及目前執行情形說明如下：

計畫內容 1.成立採用IFRSs專案小組 2.擬訂完整IFRSs轉換計畫及時程表 3.完成現行ROC GAAP與IFRSs差異之辨認 4.完成IFRSs合併個體之辨認 5.評估IFRS 1各項豁免及選擇對公司影響並決定IFRSs會計政策 6.完成資訊系統應做調整之評估 7.完成內部控制應做調整之評估 8.編製IFRSs開帳日資產負債表 9.完成IFRSs比較財務資訊之編製 10.持續進行IFRSs 流程分析及改善，完成相關內部控制（含財務報導流程及相關資訊系統）之調整	主要執行單位會計部門會計部門會計部門會計部門會計部門會計部門及資訊部門會計部門及內部稽核部門會計部門會計部門會計部門、內部稽核部門及資訊部門	目前執行情形
		已完成已完成已完成已完成已完成已完成已完成已完成已完成已完成

( 二 ) 103 年 1 月 1 日合併資產負債表項目之調節：詳附表七。

( 三 ) 103 年 12 月 31 日合併資產負債表項目之調節：詳附表八。

( 四 ) 103 年度合併綜合損益表項目之調節：詳附表九。

( 五 ) 轉換日提列之特別盈餘公積

依金管會於 101 年 4 月 6 日發布之金管證發字第 1010012865 號函及「採用國際財務報導準則（ IFRSs ）後，提列特別盈餘公積之適用疑義問答」規定，首次採用 IFRSs 時，應就帳列股東權益項下之未實現重估增值及累積換算調整數（利益），因選擇適用國際財務報導準則第 1 號豁免項目而轉入保留盈餘部分，分別提列相同數額之特別盈餘公積；但轉換日因首次採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數不足提列時，得僅就因

34 -

轉換採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數予以提列。嗣後因使用、處分或重分類相關資產時，得就原提列特別盈餘公積之比例予以迴轉分派盈餘。

本公司 103 年 1 月 1 日帳列累積換算調整數轉入保留盈餘金額為 29,835 千元，因首次採用 IFRSs 產生之保留盈餘淨增加數 16,894 千元不足提列，故僅提列特別盈餘公積 16,894 千元。 ( 六 ) 國際財務報導準則第 1 號之豁免選項

國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」係說明當企業首次採用 IFRSs 作為編製合併財務報表之基礎時應遵循之程序。依據該準則，本公司及子公司應建立 IFRSs 下之會計政策，且追溯適用該等會計政策以決定轉換日（ 103 年 1 月 1 日）之初始合併資產負債表，該準則對追溯適用之原則提供若干豁免選項。本公司及子公司採用之主要豁免選項說明如下：

股份基礎給付交易

本公司及子公司對所有在轉換日前已給與並已既得之股份基礎給付交易，選擇豁免追溯適用相關規定。員工福利

本公司及子公司選擇以轉換日起各個會計期間推延決定之金額，揭露經驗調整之歷史資訊。累積換算差異數

本公司及子公司於轉換日選擇將國外營運機構財務報表換算之兌換差額認定為零，並於該日認列於保留盈餘。

上述豁免選項對本公司及子公司之影響已併入以下「 ( 七轉換至 IFRS 之重大調節說明」中說明。

( 七 ) 轉換至 IFRS 之重大調節說明

本公司及子公司現行會計政策與未來依修正後之準則編製合併財務報表所採用之會計政策二者間可能存在之重大差異如下：

35 -
遞延所得稅之分類及備抵評價科目
修正前之準則下，遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。轉換至修正後之準則後，遞延所得稅資產及負債一律分類為非流動項目。

另依照修正前之準則，遞延所得稅資產於評估其可實現性後，認列相關備抵評價金額。轉換至修正後之準則後，僅當所得稅利益「很有可能」實現時始認列為遞延所得稅資產，不再使用備抵評價科目。

此外，修正前之準則下，同一納稅主體之流動遞延所得稅負債及資產應互相抵銷，僅列示其淨額；非流動之遞延所得稅負債及資產亦同。轉換至修正後之準則後，企業有法定執行權利將當年度所得稅資產及負債互抵，且遞延所得稅資產及負債與由同一稅捐機關課徵所得稅之同一納稅主體有關者，始應將遞延所得稅資產及負債互抵。

截至 103 年 12 月 31 日及 1 月 1 日止，本公司及子公司將遞延所得稅資產重分類至非流動資產之金額分別為 14,990 千元及 19,361 千元，並將 103 年 1 月 1 日不符合互抵條件之遞延所得稅資產及負債重分類以總額表達，分別調整增加 14,576 千元。

遞延費用及出租資產之重分類

修正前之準則下，遞延費用及出租資產係帳列其他資產項下；轉換至修正後之準則後，原帳列上述其他資產依其性質重分類為其他非流動資產與投資性不動產項下。截至 103 年 12 月 31 日，本公司及子公司將遞延費用及出租資產重分類至其他非流動資產與投資性不動產之金額分別為 298 千元及 363,416 千元； 103 年 1 月 1 日本公司及子公司將遞延費用及出租資產重分類至其他非流動資產與投資性不動產之金額分別為 950 千元及 363,631 千元。

36 -

另 103 年度出租資產折舊費用自營業外費用及損失－其他重分類至營業費用金額為 215 千元。

土地使用權

修正前之準則下，所持有之土地使用權分類為無形資產。

轉換至修正後之準則後，土地使用權係屬國際會計準則第 17 號「租賃」之適用範圍，應予單獨列為長期預付租金。

截至 103 年 12 月 31 日及 1 月 1 日，本公司及子公司列入無形資產項下之土地使用權重分類至長期預付租金之金額分別為 28,801 千元及 28,616 千元。

預付設備款之表達

修正前之準則下，購置設備之預付款係列為固定資產項下之預付設備款。轉換至修正後之準則後，購置設備之預付款通常列為長期預付款項。

截至 103 年 12 月 31 日及 1 月 1 日，本公司及子公司列入固定資產項下之預付設備款重分類至長期預付款項之金額分別為 33,481 千元及 31,551 千元。

員工福利

修正前之準則下，精算損益係採用緩衝區法按可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限攤銷認列於損益項下。轉換至修正後之準則後，依照 IAS19 「員工福利」規定精算之確定福利計畫精算損益將選擇立即認列於其他綜合損益項下，於權益變動表認列入保留盈餘，後續期間不予重分類至損益。

此外，修正前之準則下，最低退休金負債是在資產負債表上應認列退休金負債之下限，若帳列之應計退休金負債低於此下限金額，則應將不足部分補列。轉換後， IAS 19 「員工福利」無最低退休金負債之規定。

37 -

另，修正前之準則下，首次適用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」所產生之未認列過渡性淨給付義務應按預期可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限，採直線法加以攤銷並列入淨退休金成本。轉換至修正後之準則後，未認列過渡性淨給付義務相關影響數應一次認列並調整保留盈餘。

截至 103 年 12 月 31 日及 1 月 1 日止，本公司及子公司因上述差異，應計退休金負債分別調整增加 4,757 千元及 19,132 千元；遞延退休金成本分別調整減少 14,921 千元及 0 千元； 103 年度退休金成本調整減少 367 千元；認列確定福利計畫精算損失 913 千元及與其他綜合損益組成部分相關之所得稅利益 155 千元。

( 八 ) 本公司及子公司係以 2013 年版 IFRSs 以及金管會於 103 年 8 月 13 日修正發布之證券發行人財務報告編製準則作為上開評估之依據。本公司及子公司上述之評估結果，可能因未來主管機關發布規範採用 IFRSs 相關事項之函令暨國內其他法令因配合採用 IFRSs 修改規定所影響，而與未來實際差異有所不同。
38 -

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

資金貸與他人

民國 103 年度

附表一

單位：新台幣千元

																																有短期融通	有短期融通								對個別對象	對個別對象
		資金貸與他人者								是	否	為本年度最高						年		底	實	際利率區間資金貸與業						務	往		來資金必要提列備抵呆帳擔						保			品資	金貸	與資金貸與最高
編		號公司名	稱貸		與對象往		來	科	目關		係	人額	度	餘	額年底額度餘額動					支	餘	額（	％	）性		質金					額之	原	因金		額名		稱價			值限額（註一）限額（註二）
	1	QIYI PRECISION		Surewin Global		其他應收款－關					是		$	177,680		$	74,118		$		74,118		-		短期融通		$			-		營業週轉		$	-	-		$	-		$ 649,866		$	649,866
		METALS CO.,			Limited (HK)		係人
		LTD
	2	Surewin Global		寧波奇億金屬有		其他應收款－關					是			73,019			-				-		-		短期融通					-		營業週轉			-	-			-		620,122			620,122
		Limited (HK)			限公司		係人

註一：對個別對象資金貸與限額為不超過該公司淨值之 40% 。
註二：資金貸與他人之總額度，以不超過該公司淨值 40% 為限。
註三：本公司直接及間接持有表決權股份 100% 之外國公司間從事貸與，不受本公司淨值之 40% 之限制。
39 -

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

為他人背書保證

民國 103 年度

附表二

單位：新台幣千元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額（註一）	本年度最高額度餘額	年底額度餘額	年底實際動支餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率（％）	背書保證最高限額（註二）	屬母公司對子公司背書保證	屬子公司對母公司背書保證	屬對大陸地區背書保證
		公司名稱	關係
1 2	本公司 Surewin Global Limited (HK)	寧波奇億金屬有限公司寧波奇億金屬有限公司	間接持有表決權股份100% 之子公司直接持有表決權股份100% 之子公司	$ 1,165,410 775,152	$ 883,738 252,880	$ 883,738 252,880	$ 720,708 252,880	$ 56,898 74,227	38 16	$ 2,330,820 1,550,305	是是	否否	是是

註一：對單一企業之背書保證額度以不超過該公司淨值之 50% 為限。

註二：背書保證總額以不超過該公司淨值之 100% 為限。

40 -

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

年底持有有價證券情形明細表

民國 103 年 12 月 31 日

附表三

單位：新台幣千元

												期								末
					與	有價證	券										持股比率
持有	之	公	司有價證券種類及名稱發行人之關係帳						列	科	目股數／單位數帳			面	金	額（		％	）市價／股權淨值備		註
本公司				股票
				QIYI PRECISION METALS		被投資公司		採權益法之長期股權投資				48,000,000	$ 1,624,664					100		$ 1,624,664
				CO., LTD
QIYI PRECISION METALS				股票
CO., LTD				Surewin Global Limited (HK)		被投資公司		採權益法之長期股權投資				32,000,000		1,550,305				100		1,550,305
Surewin Global Limited				股權憑證
(HK)				寧波奇億金屬有限公司		被投資公司		採權益法之長期股權投資				-		1,547,748				100		1,547,748

41 -

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

被投資公司名稱、所在地區 … 等相關資訊

民國 103 年度

附表四

單位：新台幣千元

（除另予註明者外）

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	年底持有	年底持有	年底持有	被投資公司本年度（損）益	本年度認列之投資（損）益	備註
				本年年底	去年年底	股數	比率	帳面金額
本公司 QIYI PRECISION METALS CO., LTD Surewin Global Limited (HK)	QIYI PRECISION METALS CO., LTD Surewin Global Limited (HK) 寧波奇億金屬有限公司	英屬開曼群島中國香港中國寧波	從事專業性投資活動從事專業性投資活動從事不銹鋼裁剪、分條及冷軋加工買賣及不銹鋼製品之進出口業務	$ 1,140,000 美金 32,000千元人民幣235,709千元	$ 1,140,000 美金 32,000千元人民幣235,709千元	48,000,000 32,000,000 -	100 100 100	$ 1,624,664 1,550,305 1,547,748	$ 67,149 61,124 59,283	$ 67,149 61,124 59,283	子公司子公司子公司

42 -

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

大陸投資資訊

民國 103 年度

附表五

單位：新台幣千元

（除另予註明者外）

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本年年初自台灣匯出累積投資金額	本年度匯出或收回投資金額	本年度匯出或收回投資金額	本年年底自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例（％）	本年度認列投資（損）益	年底投資帳面價值	截至本年年底已匯回投資收益
					匯出	收回
寧波奇億金屬有限公司	不銹鋼裁剪、分條及冷軋加工買賣及不銹鋼製品之進出口業務。	人民幣235,709千元	註一	$ 1,140,000	$ -	$ -	$ 1,140,000	100	$ 59,283	$ 1,547,748	$ -

本年年底累計自台灣匯出投資公司名稱赴大陸地區投資金額經濟部投審會核准投資金額本公司赴大陸地區投資限額運錩鋼鐵股份有限公司 $ 1,140,000 $ 1,140,000 $ 1,398,492 ( 美金 37,619 千元 ) ( 美金 37,619 千元 )

註一：係透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。

註二：茲將運錩鋼鐵股份有限公司赴大陸地區投資之投資限額計算如下： $2,330,820×60%=$1,398,492 。

43 -

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

母子公司間業務關係及重要交易往來情形

民國 103 年度

附表六

單位：新台幣千元

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係	交易往來情形（註）	交易往來情形（註）	交易往來情形（註）	交易往來情形（註）
				科目	金額（註）	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率（％）
0 1	本公司 QIYI PRECISION METALS CO., LTD	寧波奇億金屬有限公司 Surewin Global Limited (HK)	母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司子公司對子公司	營業成本佣金收入應付帳款其他應收款－關係人	$ 41,035 3,403 3,620 74,118	與一般廠商相當與一般廠商相當	- - - 1

註：已於編製合併報表時沖銷。

44 -

附表七資								運錩鋼鐵股份有限公司及子公司民國103 年1 月1 日合併資產負債表項目之調節產負債及股後之準則修正前之準則轉換之影響項目說明項目金額認列及衡量差異表達差異流動負債現金短期借款 $ 2,423,544 $ - $ - 應收票據應付短期票券 80,000 - - 應收帳款淨額應付票據 143,927 - - 其他應收款應付帳款 110,122 - - 存貨應付所得稅 5,970 - - 預付款項應付費用 68,804 - - - 1 預收貨款 25,392 - - 其他金融資產其他流動負債 2,652 - - 其他流動資產流動負債合計 2,860,411 - - 流動資產合計其他負債不動產、廠房及設備 4 長期借款 816,843 - - - - 19,132 - 存入保證金 5,894 - - 無形資產 - - ( 6,191) 14,576 - 3 其他負債合計 822,737 12,941 14,576 負債合計 3,683,148 12,941 14,576 長期預付租金 3 股東權益投資性不動產 2 普通股股本 1,100,000 - - 資本公積 930,824 - - 保留盈餘 135,882 16,894 - - 2 累積換算調整數 29,835 ( 29,835 ) - 其他金融資產其他非流動資產 2 其他金融資產庫藏股票 ( 106,150) - - 遞延所得稅資產 1 長期預付款項 4 股東權益合計 2,090,391 ( 12,941) - 資產總計負債及股東權益總計 $ 5,773,539 $ - $ 14,576	運錩鋼鐵股份有限公司及子公司民國103 年1 月1 日合併資產負債表項目之調節產負債及股後之準則修正前之準則轉換之影響項目說明項目金額認列及衡量差異表達差異流動負債現金短期借款 $ 2,423,544 $ - $ - 應收票據應付短期票券 80,000 - - 應收帳款淨額應付票據 143,927 - - 其他應收款應付帳款 110,122 - - 存貨應付所得稅 5,970 - - 預付款項應付費用 68,804 - - - 1 預收貨款 25,392 - - 其他金融資產其他流動負債 2,652 - - 其他流動資產流動負債合計 2,860,411 - - 流動資產合計其他負債不動產、廠房及設備 4 長期借款 816,843 - - - - 19,132 - 存入保證金 5,894 - - 無形資產 - - ( 6,191) 14,576 - 3 其他負債合計 822,737 12,941 14,576 負債合計 3,683,148 12,941 14,576 長期預付租金 3 股東權益投資性不動產 2 普通股股本 1,100,000 - - 資本公積 930,824 - - 保留盈餘 135,882 16,894 - - 2 累積換算調整數 29,835 ( 29,835 ) - 其他金融資產其他非流動資產 2 其他金融資產庫藏股票 ( 106,150) - - 遞延所得稅資產 1 長期預付款項 4 股東權益合計 2,090,391 ( 12,941) - 資產總計負債及股東權益總計 $ 5,773,539 $ - $ 14,576	運錩鋼鐵股份有限公司及子公司民國103 年1 月1 日合併資產負債表項目之調節產負債及股後之準則修正前之準則轉換之影響項目說明項目金額認列及衡量差異表達差異流動負債現金短期借款 $ 2,423,544 $ - $ - 應收票據應付短期票券 80,000 - - 應收帳款淨額應付票據 143,927 - - 其他應收款應付帳款 110,122 - - 存貨應付所得稅 5,970 - - 預付款項應付費用 68,804 - - - 1 預收貨款 25,392 - - 其他金融資產其他流動負債 2,652 - - 其他流動資產流動負債合計 2,860,411 - - 流動資產合計其他負債不動產、廠房及設備 4 長期借款 816,843 - - - - 19,132 - 存入保證金 5,894 - - 無形資產 - - ( 6,191) 14,576 - 3 其他負債合計 822,737 12,941 14,576 負債合計 3,683,148 12,941 14,576 長期預付租金 3 股東權益投資性不動產 2 普通股股本 1,100,000 - - 資本公積 930,824 - - 保留盈餘 135,882 16,894 - - 2 累積換算調整數 29,835 ( 29,835 ) - 其他金融資產其他非流動資產 2 其他金融資產庫藏股票 ( 106,150) - - 遞延所得稅資產 1 長期預付款項 4 股東權益合計 2,090,391 ( 12,941) - 資產總計負債及股東權益總計 $ 5,773,539 $ - $ 14,576	運錩鋼鐵股份有限公司及子公司民國103 年1 月1 日合併資產負債表項目之調節產負債及股後之準則修正前之準則轉換之影響項目說明項目金額認列及衡量差異表達差異流動負債現金短期借款 $ 2,423,544 $ - $ - 應收票據應付短期票券 80,000 - - 應收帳款淨額應付票據 143,927 - - 其他應收款應付帳款 110,122 - - 存貨應付所得稅 5,970 - - 預付款項應付費用 68,804 - - - 1 預收貨款 25,392 - - 其他金融資產其他流動負債 2,652 - - 其他流動資產流動負債合計 2,860,411 - - 流動資產合計其他負債不動產、廠房及設備 4 長期借款 816,843 - - - - 19,132 - 存入保證金 5,894 - - 無形資產 - - ( 6,191) 14,576 - 3 其他負債合計 822,737 12,941 14,576 負債合計 3,683,148 12,941 14,576 長期預付租金 3 股東權益投資性不動產 2 普通股股本 1,100,000 - - 資本公積 930,824 - - 保留盈餘 135,882 16,894 - - 2 累積換算調整數 29,835 ( 29,835 ) - 其他金融資產其他非流動資產 2 其他金融資產庫藏股票 ( 106,150) - - 遞延所得稅資產 1 長期預付款項 4 股東權益合計 2,090,391 ( 12,941) - 資產總計負債及股東權益總計 $ 5,773,539 $ - $ 14,576	運錩鋼鐵股份有限公司及子公司民國103 年1 月1 日合併資產負債表項目之調節產負債及股後之準則修正前之準則轉換之影響項目說明項目金額認列及衡量差異表達差異流動負債現金短期借款 $ 2,423,544 $ - $ - 應收票據應付短期票券 80,000 - - 應收帳款淨額應付票據 143,927 - - 其他應收款應付帳款 110,122 - - 存貨應付所得稅 5,970 - - 預付款項應付費用 68,804 - - - 1 預收貨款 25,392 - - 其他金融資產其他流動負債 2,652 - - 其他流動資產流動負債合計 2,860,411 - - 流動資產合計其他負債不動產、廠房及設備 4 長期借款 816,843 - - - - 19,132 - 存入保證金 5,894 - - 無形資產 - - ( 6,191) 14,576 - 3 其他負債合計 822,737 12,941 14,576 負債合計 3,683,148 12,941 14,576 長期預付租金 3 股東權益投資性不動產 2 普通股股本 1,100,000 - - 資本公積 930,824 - - 保留盈餘 135,882 16,894 - - 2 累積換算調整數 29,835 ( 29,835 ) - 其他金融資產其他非流動資產 2 其他金融資產庫藏股票 ( 106,150) - - 遞延所得稅資產 1 長期預付款項 4 股東權益合計 2,090,391 ( 12,941) - 資產總計負債及股東權益總計 $ 5,773,539 $ - $ 14,576	運錩鋼鐵股份有限公司及子公司民國103 年1 月1 日合併資產負債表項目之調節產負債及股後之準則修正前之準則轉換之影響項目說明項目金額認列及衡量差異表達差異流動負債現金短期借款 $ 2,423,544 $ - $ - 應收票據應付短期票券 80,000 - - 應收帳款淨額應付票據 143,927 - - 其他應收款應付帳款 110,122 - - 存貨應付所得稅 5,970 - - 預付款項應付費用 68,804 - - - 1 預收貨款 25,392 - - 其他金融資產其他流動負債 2,652 - - 其他流動資產流動負債合計 2,860,411 - - 流動資產合計其他負債不動產、廠房及設備 4 長期借款 816,843 - - - - 19,132 - 存入保證金 5,894 - - 無形資產 - - ( 6,191) 14,576 - 3 其他負債合計 822,737 12,941 14,576 負債合計 3,683,148 12,941 14,576 長期預付租金 3 股東權益投資性不動產 2 普通股股本 1,100,000 - - 資本公積 930,824 - - 保留盈餘 135,882 16,894 - - 2 累積換算調整數 29,835 ( 29,835 ) - 其他金融資產其他非流動資產 2 其他金融資產庫藏股票 ( 106,150) - - 遞延所得稅資產 1 長期預付款項 4 股東權益合計 2,090,391 ( 12,941) - 資產總計負債及股東權益總計 $ 5,773,539 $ - $ 14,576	運錩鋼鐵股份有限公司及子公司民國103 年1 月1 日合併資產負債表項目之調節產負債及股後之準則修正前之準則轉換之影響項目說明項目金額認列及衡量差異表達差異流動負債現金短期借款 $ 2,423,544 $ - $ - 應收票據應付短期票券 80,000 - - 應收帳款淨額應付票據 143,927 - - 其他應收款應付帳款 110,122 - - 存貨應付所得稅 5,970 - - 預付款項應付費用 68,804 - - - 1 預收貨款 25,392 - - 其他金融資產其他流動負債 2,652 - - 其他流動資產流動負債合計 2,860,411 - - 流動資產合計其他負債不動產、廠房及設備 4 長期借款 816,843 - - - - 19,132 - 存入保證金 5,894 - - 無形資產 - - ( 6,191) 14,576 - 3 其他負債合計 822,737 12,941 14,576 負債合計 3,683,148 12,941 14,576 長期預付租金 3 股東權益投資性不動產 2 普通股股本 1,100,000 - - 資本公積 930,824 - - 保留盈餘 135,882 16,894 - - 2 累積換算調整數 29,835 ( 29,835 ) - 其他金融資產其他非流動資產 2 其他金融資產庫藏股票 ( 106,150) - - 遞延所得稅資產 1 長期預付款項 4 股東權益合計 2,090,391 ( 12,941) - 資產總計負債及股東權益總計 $ 5,773,539 $ - $ 14,576	東	東	單位：新台幣千元權益	單位：新台幣千元權益
修正前之	準則		轉換之影響			修正		後之準則	修正前之	準則		轉換之影響			修正		後之準則	說明
項目	金額		認列及衡量差異		表達差異	金額		項目	項目	金額		認列及衡量差異	表達差異		金額		項目
流動資產現金應收票據應收帳款淨額其他應收款存貨預付款項遞延所得稅資產－流動受限制資產其他流動資產流動資產合計固定資產淨額無形資產電腦軟體成本土地使用權無形資產合計 - - 其他資產出租資產存出保證金遞延費用受限制資產－非流動遞延所得稅資產－非流動 - 其他資產合計資產總計		$ 239,717 130,508 669,370 28,147 1,241,513 248,226 19,361 558,964 943 3,136,749 2,214,310 2,577 28,616 31,193 - - 363,631 9,802 950 7,538 9,366 - 391,287 $ 5,773,539		$ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ -	$ - - - - - - ( 19,361 ) - - ( 19,361) ( 31,551) - ( 28,616) ( 28,616) 28,616 363,631 ( 363,631 ) - - - 33,937 31,551 ( 298,143) $ 14,576		$ 239,717 130,508 669,370 28,147 1,241,513 248,226 - 558,964 943 3,117,388 2,182,759 2,577 - 2,577 28,616 363,631 - 9,802 950 7,538 43,303 31,551 93,144 $ 5,788,115	現金應收票據應收帳款淨額其他應收款存貨預付款項 - 其他金融資產其他流動資產流動資產合計不動產、廠房及設備無形資產 - 長期預付租金投資性不動產 - 其他金融資產其他非流動資產其他金融資產遞延所得稅資產長期預付款項資產總計	流動負債短期借款應付短期票券應付票據應付帳款應付所得稅應付費用預收貨款其他流動負債流動負債合計其他負債長期借款 - 存入保證金 - 其他負債合計負債合計股東權益普通股股本資本公積保留盈餘累積換算調整數庫藏股票股東權益合計負債及股東權益總計	(	$ 2,423,544 80,000 143,927 110,122 5,970 68,804 25,392 2,652 2,860,411 816,843 - 5,894 - 822,737 3,683,148 1,100,000 930,824 135,882 29,835 106,150) 2,090,391 $ 5,773,539	$ - - - - - - - - - - 19,132 - ( 6,191) 12,941 12,941 - - 16,894 ( 29,835 ) - ( 12,941) $ -		$ - - - - - - - - - - - - 14,576 14,576 14,576 - - - - - - $ 14,576	(	$ 2,423,544 80,000 143,927 110,122 5,970 68,804 25,392 2,652 2,860,411 816,843 19,132 5,894 8,385 850,254 3,710,665 1,100,000 930,824 152,776 - 106,150) 2,077,450 $ 5,788,115	短期借款應付短期票券應付票據應付帳款當期所得稅負債其他應付款預收貨款其他流動負債流動負債合計長期借款淨確定福利負債存入保證金遞延所得稅負債非流動負債合計負債總計普通股股本資本公積保留盈餘國外營運機構財務報表換算之兌換差額庫藏股票權益總計負債及股東權益總計	5 1 (五)、5 (五)

45 -

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

民國 103 年 12 月 31 日合併資產負債表項目之調節

附表八

單位：新台幣千元

資								負債	及股	及股	及股	及股	及股	東	東	權	益
修正前之	準則		轉換之影響		修正		後之準則	修正前之	準則		轉換之影響			修正		後之準則	說明
項目	金額		認列及衡量差異	表達差異	金額		項目	項目	金額		認列及衡量差異	表達差異		金額		項目
流動資產現金應收票據應收帳款淨額其他應收款存貨預付款項遞延所得稅資產－流動受限制資產其他流動資產流動資產合計固定資產淨額無形資產電腦軟體成本遞延退休金成本土地使用權無形資產合計 - - 其他資產出租資產存出保證金遞延費用遞延所得稅資產－非流動 - 其他資產合計資產總計		$ 172,022 191,571 571,192 96,597 1,464,458 75,008 14,990 369,664 7,242 2,962,744 2,196,325 2,873 14,921 28,801 46,595 - - 363,416 10,547 298 - - 374,261 $ 5,579,925	$ - - - - - - - - - - - - ( 14,921 ) - ( 14,921) - - - - - 105 - 105 ($ 14,816)	$ - - - - - - ( 14,990 ) - - ( 14,990) ( 33,481) - - ( 28,801) ( 28,801) 28,801 363,416 ( 363,416 ) - - 14,990 33,481 ( 314,945) $ -		$ 172,022 191,571 571,192 96,597 1,464,458 75,008 - 369,664 7,242 2,947,754 2,162,844 2,873 - - 2,873 28,801 363,416 - 10,547 298 15,095 33,481 59,421 $ 5,565,109	現金應收票據應收帳款淨額其他應收款存貨預付款項 - 其他金融資產其他流動資產流動資產合計不動產、廠房及設備無形資產 - - 長期預付租金投資性不動產 - 其他金融資產其他非流動資產遞延所得稅資產長期預付款項資產總計	流動負債短期借款應付短期票券應付票據應付帳款應付所得稅應付費用預收貨款一年內到期長期借款其他流動負債流動負債合計其他負債長期借款應計退休金負債存入保證金遞延所得稅負債－非流動其他負債合計負債合計股東權益普通股股本資本公積保留盈餘累積換算調整數庫藏股票股東權益合計負債及股東權益總計	(	$ 1,848,010 $ 80,000 8,048 52,911 5,820 124,763 108,139 170,694 17,440 2,415,825 793,992 15,852 5,897 17,539 833,280 3,249,105 1,100,000 934,058 268,034 71,188 42,460) 2,330,820 $ 5,579,925	$ - $ - - - - - - - - - - 4,757 - ( 6,191) ( 1,434) ( 1,434) - - 16,453 ( 29,835 ) - ( 13,382) ($ 14,816)		$ - $ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ -	(	$ 1,848,010 $ 80,000 8,048 52,911 5,820 124,763 108,139 170,694 17,440 2,415,825 793,992 20,609 5,897 11,348 831,846 3,247,671 1,100,000 934,058 284,487 41,353 42,460) 2,317,438 $ 5,565,109	短期借款應付短期票券應付票據應付帳款當期所得稅負債其他應付款預收貨款一年內到期長期借款其他流動負債流動負債合計長期借款淨確定福利負債存入保證金遞延退休金負債－非流動非流動負債合計負債總計普通股股本資本公積保留盈餘國外營運機構財務報表換算之兌換差額庫藏股票權益總計負債及股東權益總計	5 1 (五)、5 (五)

46 -

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

民國 103 年度合併綜合損益表項目之調節

附表九

單位：新台幣千元

修正前之	準則金額 $ 8,302,127 7,674,618 627,509 12,243 263,986 89,079 365,308 262,201 13,195 22,628 30 16,974 52,827 ( 104,268 ) ( 34,429) ( 138,697) 176,331 44,179 $ 132,152	轉換之影響認列及衡量差異表達差異 $ - $ - ( 63) - 63 - ( 6 ) - ( 85 ) - ( 213) 215 ( 304) 215 367 ( 215) - - - - - - - - - - - - - 215 - 215 367 - 50 - $ 317 $ -	轉換之影響認列及衡量差異表達差異 $ - $ - ( 63) - 63 - ( 6 ) - ( 85 ) - ( 213) 215 ( 304) 215 367 ( 215) - - - - - - - - - - - - - 215 - 215 367 - 50 - $ 317 $ -	修正	後之準則項目營業收入營業成本營業毛利研究發展費用推銷費用管理費用營業費用營業淨利其他收入其他利益（損失）其他利益（損失）營業外收入及支出營業外費用及損失稅前利益所得稅費用本年度淨利國外營運機構財務報表換算之兌換差額確定福利計畫精算損失與其他綜合損益組成部分相關之所得稅本年度其他綜合損益（稅後淨額）本年度綜合損益總額	說明
項目營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用研究發展費用推銷費用管理及總務費用合計營業淨利營業外收入及利益利息收入兌換利益－淨額金融負債評價利益－淨額其他合計營業外費用及損失利息費用其他合計稅前淨利所得稅費用本年度淨利		認列及衡量差異 $ - ( 63) 63 ( 6 ) ( 85 ) ( 213) ( 304) 367 - - - - - - - - 367 50 $ 317		金額 $ 8,302,127 7,674,555 627,572 12,237 263,901 89,081 365,219 262,353 13,195 22,628 30 16,974 52,827 ( 104,268 ) ( 34,214) ( 138,482) 176,698 44,229 132,469 49,742 ( 913 ) ( 8,234) 40,595 $ 173,064
			(			2、5 (五) 5 5

47 -

股票代碼： 2069

附件三

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

合併財務報告暨會計師核閱報告民國 104 及 103 年第 3 季

地址：高雄市前金區中正四路 235 號 13 樓之 1

電話： (07)969-5858

§ 目錄 §

項目一、封面二、目錄三、會計師核閱報告四、合併資產負債表五、合併綜合損益表六、合併權益變動表七、合併現金流量表八、合併財務報告附註 (一)公司沿革 (二)通過財務報告之日期及程序 (三)新發布及修訂準則及解釋之適用 (四)重大會計政策之彙總說明 (五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源 (六)重要會計項目之說明 (七)關係人交易 (八)質抵押之資產 (九)重大或有負債及未認列之合約承諾 (十)重大之災害損失 (十一)重大之期後事項 (十二)其他 (十三)附註揭露事項 1.重大交易事項相關資訊 2.轉投資事業相關資訊 3.大陸投資資訊 (十四)部門資訊 (十五)首次採用國際財務報導準則	頁次 1 2 3 4 5 6 7∼8 9 9 9∼13 13∼22 22∼23 23∼43 43∼44 44 45 - - 45∼46 46∼47 46∼47 47 47 47∼52	財務報告附註編號
		- - - - - - - 一二三四五六∼二一二二二三二四 - - 二五二六二六二六二七二八

會計師核閱報告

運錩鋼鐵股份有限公司公鑒：

運錩鋼鐵股份有限公司及其子公司民國 104 年 9 月 30 日暨 103 年 12 月 31 日、 9 月 30 日及 1 月 1 日之合併資產負債表，暨民國 104 及 103 年 7 月 1 日至 9 月 30 日，以及民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 9 月 30 日之合併綜合損益表、民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 9 月 30 日之合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

本會計師依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，因是無法對上開合併財務報告之整體表示查核意見。

依本會計師之核閱結果，並未發現第一段所述合併財務報告在所有重大方面有違反證券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」及國際會計準則第 34 號「期中財務報導」而須作修正之情事。

==> picture [454 x 159] intentionally omitted <==

==> picture [467 x 12] intentionally omitted <==

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 104 年 9 月 30 日暨民國 103 年 12 月 31 日、 9 月 30 日及 1 月 1 日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣千元

代碼	資產	104 年9 月30日	103 年12 月31日	103 年9 月30日	103 年1 月1日金額％ $ 239,717 4 130,508 2 669,370 12 28,147 1 1,241,513 21 248,226 4 558,964 10 943 - 3,117,388 54 2,182,759 38 363,631 6 2,577 - 43,303 1 31,551 1 17,340 - 28,616 - 950 - 2,670,727 46 $ 5,788,115 100	代碼負債及權益流動負債 2100 短期借款（附註十二、二一及二三） 2110 應付短期票券（附註十二及二一） 2150 應付票據（附註二一） 2170 應付帳款（附註二一） 2216 應付股利（附註二一） 2219 其他應付款（附註十三及二一） 2230 本期所得稅負債（附註四） 2311 預收貨款 2322 一年內到期之長期借款（附註十二、二一及二三） 2399 其他流動負債 21XX 流動負債合計非流動負債 2540 長期借款（附註十二、二一及二三） 2570 遞延所得稅負債（附註四） 2645 存入保證金（附註二一） 2640 淨確定福利負債（附註四、五及十四） 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計歸屬於本公司業主之權益（附註四及十五）股本 3110 普通股 3150 待分配股票股利 3100 股本總計 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 3500 庫藏股票 3XXX 權益合計 3X2X 負債及權益總計	104 年9 月30日	104 年9 月30日	104 年9 月30日	103 年12 月31日	103 年12 月31日	103 年12 月31日	103 年9 月30日	103 年9 月30日	103 年9 月30日	103 年1 月1日
		金額％ $ 108,192 2 151,962 3 718,176 13 23,045 - 1,338,543 25 201,745 4 252,662 5 12,331 - 2,806,656 52 2,137,480 40 363,368 7 2,616 - 16,119 - 30,467 1 9,590 - 28,661 - 801 - 2,589,102 48 $ 5,395,758 100	金額％ $ 172,022 3 191,571 4 571,192 10 96,597 2 1,464,458 26 75,008 1 369,664 7 7,242 - 2,947,754 53 2,162,844 39 363,416 7 2,873 - 15,095 - 33,481 1 10,547 - 28,801 - 298 - 2,617,355 47 $ 5,565,109 100	金額％ $ 111,767 2 96,858 1 746,749 11 241,599 4 2,056,457 31 231,004 3 613,970 9 8,112 - 4,106,516 61 2,134,340 32 363,443 6 2,883 - 14,774 - 36,218 1 10,190 - 28,120 - 201 - 2,590,169 39 $ 6,696,685 100			金額		％	金額		％	金額		％	金額％ $ 2,423,544 42 80,000 1 143,927 3 110,122 2 - - 68,804 1 5,970 - 25,392 - - - 2,652 - 2,860,411 49 816,843 14 8,385 - 5,894 - 19,132 1 850,254 15 3,710,665 64 1,100,000 19 - - 1,100,000 19 930,824 16 152,776 3 - - ( 106,150) ( 2) 2,077,450 36 $ 5,788,115 100
1100 1150 1170 1200 1310 1410 1476 1479 11XX 1600 1760 1780 1840 1915 1980 1985 1990 15XX 1XXX	流動資產現金（附註六及二一）應收票據（附註二一）應收帳款淨額（附註四、七、二一及二三）其他應收款（附註二一）存貨（附註四、五及八）預付款項其他金融資產（附註四、二一及二三）其他流動資產流動資產合計非流動資產不動產、廠房及設備（附註四、九、十六及二三）投資性不動產（附註四、十、十六及二三）無形資產（附註四及十六）遞延所得稅資產（附註四及五）預付設備款其他金融資產－非流動（附註四、二一及二三）長期預付租金（附註十一）其他非流動資產非流動資產合計資產總計						(	$ 1,587,490 160,000 6,136 181,568 86,240 123,432 8,705 65,082 - 17,086 2,235,739 795,079 25,403 6,064 21,122 847,668 3,083,407 1,100,000 21,560 1,121,560 934,058 235,105 64,088 42,460) 2,312,351 $ 5,395,758	30 3 - 3 2 2 - 1 - - 41 15 1 - - 16 57 20 1 21 17 5 1 ( 1) 43 100	(	$ 1,848,010 80,000 8,048 52,911 - 124,763 5,820 108,139 170,694 17,440 2,415,825 793,992 11,348 5,897 20,609 831,846 3,247,671 1,100,000 - 1,100,000 934,058 284,487 41,353 42,460) 2,317,438 $ 5,565,109	33 2 - 1 - 2 - 2 3 - 43 14 - - 1 15 58 20 - 20 17 5 1 ( 1) 42 100	(	$ 3,133,639 80,000 49,191 130,387 - 100,727 3,648 81,533 481,662 8,959 4,069,746 286,790 7,614 5,897 19,772 320,073 4,389,819 1,100,000 - 1,100,000 934,058 308,996 6,272 42,460) 2,306,866 $ 6,696,685	47 1 1 2 - 2 - 1 7 - 61 4 - - 1 5 66 16 - 16 14 5 - ( 1) 34 100	(

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

==> picture [42 x 39] intentionally omitted <==

董事長：顏德和

==> picture [41 x 38] intentionally omitted <==

經理人：顏德威

會計主管：朱培誠

==> picture [42 x 42] intentionally omitted <==

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司合併綜合損益表

民國 104 及 103 年 7 月 1 日至 9 月 30 日

以及民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 9 月 30 日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣千元，惟每股盈餘為新台幣元

代碼 4000 營業收入（附註四及二二） 5000 營業成本（附註八及十六） 5900 營業毛利營業費用（附註十六） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利營業外收入及支出 7010 其他收入（附註十六） 7020 其他利益（損失）淨額（附註十六） 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四、五及十七） 8200 本期淨利其他綜合損益 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 8300 本期其他綜合損益（稅後淨額） 8500 本期綜合損益總額 8600 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主每股盈餘（附註十八） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	104年7月1日至9月30日金額％ $ 2,073,888 100 1,931,889 93 141,999 7 59,826 3 26,270 1 8,502 1 94,598 5 47,401 2 5,368 - ( 5,397 ) - ( 18,737) ( 1) ( 18,766) ( 1) 28,635 1 ( 7,916) - 20,719 1 63,016 3 ( 10,712) - 52,304 3 $ 73,023 4 $ 20,719 1 $ 73,023 4 $ 0.19 $ 0.19	103年7月1日至9月30日金額％ $ 2,212,273 100 2,004,339 90 207,934 10 80,239 4 22,326 1 3,719 - 106,284 5 101,650 5 7,703 - ( 5,735 ) - ( 29,203) ( 1) ( 27,235) ( 1) 74,415 4 ( 14,939) ( 1) 59,476 3 34,385 1 ( 5,778) - 28,607 1 $ 88,083 4 $ 59,476 3 $ 88,083 4 $ 0.56 $ 0.56	104年1月1日至9月30日金額％ $ 5,823,980 100 5,428,146 93 395,834 7 171,128 3 68,248 1 26,445 1 265,821 5 130,013 2 18,123 1 4,748 - ( 61,351) ( 1) ( 38,480) - 91,533 2 ( 33,115) ( 1) 58,418 1 27,391 - ( 4,656) - 22,735 - $ 81,153 1 $ 58,418 1 $ 81,153 1 $ 0.53 $ 0.53	103年1月1日至9月30日	103年1月1日至9月30日
	金額 $ 2,073,888 1,931,889 141,999 59,826 26,270 8,502 94,598 47,401 5,368 ( 5,397 ) ( 18,737) ( 18,766) 28,635 ( 7,916) 20,719 63,016 ( 10,712) 52,304 $ 73,023 $ 20,719 $ 73,023 $ 0.19 $ 0.19	金額 $ 2,212,273 2,004,339 207,934 80,239 22,326 3,719 106,284 101,650 7,703 ( 5,735 ) ( 29,203) ( 27,235) 74,415 ( 14,939) 59,476 34,385 ( 5,778) 28,607 $ 88,083 $ 59,476 $ 88,083 $ 0.56 $ 0.56	金額 $ 5,823,980 5,428,146 395,834 171,128 68,248 26,445 265,821 130,013 18,123 4,748 ( 61,351) ( 38,480) 91,533 ( 33,115) 58,418 27,391 ( 4,656) 22,735 $ 81,153 $ 58,418 $ 81,153 $ 0.53 $ 0.53	金額 $ 6,080,032 5,559,250 520,782 196,716 64,010 8,272 268,998 251,784 20,654 4,193 ( 78,432) ( 53,585) 198,199 ( 41,979) 156,220 7,476 ( 1,204) 6,272 $ 162,492 $ 156,220 $ 162,492 $ 1.46 $ 1.46	％
					100 92 8 3 1 - 4 4 - - ( 1) ( 1) 3 - 3 - - - 3 3 3

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：顏德和經理人：顏德威會計主管：朱培誠

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 9 月 30 日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣千元

歸	屬於本公司業主	屬於本公司業主	屬於本公司業主	屬於本公司業主	屬於本公司業主	屬於本公司業主	之	權	益庫藏股票 ($ 106,150) - - - - 63,690 - ($ 42,460) ($ 42,460) - - - - - - - - ($ 42,460)	權益總額
普通	股	股本待分配股票股利 $ - - - - - - - $ - $ - - - - 21,560 21,560 - - - $ 21,560	資本公積 $ 930,824 - - - - 2,112 1,122 $ 934,058 $ 934,058 - - - - - - - - $ 934,058	保	留	盈	餘合計 $ 152,776 - 156,220 - 156,220 - - $ 308,996 $ 284,487 - - ( 86,240 ) ( 21,560) (107,800) 58,418 - 58,418 $ 235,105	其他權益項目國外營運機構財務報表換算之兌換差額 $ - - - 6,272 6,272 - - $ 6,272 $ 41,353 - - - - - - 22,735 22,735 $ 64,088
股數（千股） 110,000 - - - - - - 110,000 110,000 - - - - - - - - 110,000	金額 $ 1,100,000 - - - - - - $ 1,100,000 $ 1,100,000 - - - - - - - - $ 1,100,000
				法定盈餘公積 $ 59,374 2,405 - - - - - $ 61,779 $ 61,779 - 13,215 - - 13,215 - - - $ 74,994	特別盈餘公積 $ - - - - - - - $ - $ - 16,894 - - - - - - - $ 16,894	未分配盈餘 $ 93,402 ( 2,405) 156,220 - 156,220 - - $ 247,217 $ 222,708 ( 16,894) ( 13,215 ) ( 86,240 ) ( 21,560) (121,015) 58,418 - 58,418 $ 143,217
						( ( ( ( ( (	( ( (		( ( ( (	$ 2,077,450 - 156,220 6,272 162,492 65,802 1,122 $ 2,306,866 $ 2,317,438 - - ( 86,240 ) - ( 86,240) 58,418 22,735 81,153 $ 2,312,351

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

==> picture [41 x 38] intentionally omitted <==

經理人：顏德威

==> picture [42 x 38] intentionally omitted <==

==> picture [42 x 43] intentionally omitted <==

董事長：顏德和

會計主管：朱培誠

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司合併現金流量表

民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 9 月 30 日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣千元

代碼營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 A20000 調整項目 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23700 非金融資產減損損失 A29900 其他項目 A30000 營業資產及負債之淨變動 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32990 其他營業負債 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出）投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款	104年1月1日至9 月30日 $ 91,533 110,180 293 61,351 ( 3,366) - 244 24,084 ( 5,110) 39,609 ( 147,524) 71,188 101,413 ( 126,737) ( 5,089) ( 1,912) 128,657 1,035 ( 42,898) 296,951 5,700 ( 62,643) ( 21,791) 218,217 ( 59,364) 53	103年1月1日至9 月30日
		$ 198,199 110,297 256 78,432 ( 10,918) 1,122 16,440 7,390 7,032 33,650 ( 76,047) ( 213,510) ( 822,293) 17,222 ( 7,169) ( 94,736) 20,265 34,868 63,088 ( 636,412) 10,985 ( 82,550) ( 17,744) (725,721) ( 80,673) 464

（接次頁）

（承前頁）

代碼 B04500 取得無形資產 B06500 其他金融資產減少（增加） B06700 其他非流動資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流入（出）籌資活動之現金流量 C00200 短期借款（減少）增加 C00500 應付短期票券增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 DDDD匯率變動對現金之影響 EEEE 本期現金淨減少 E00100期初現金餘額 E00200期末現金餘額	104年1月1日至9 月30日 $ - 117,959 ( 503) 58,145 ( 260,520) 80,000 - ( 164,500) 167 ( 344,853) 4,661 ( 63,830) 172,022 $ 108,192	103年1月1日至9 月30日
		($ 555) ( 47,856) ( 1,130) (129,750) 710,095 - 749,112 ( 802,842) 3 656,368 71,153 ( 127,950) 239,717 $ 111,767

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：顏德和經理人：顏德威會計主管：朱培誠

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司合併財務報告附註

民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 9 月 30 日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

（除另註明外，金額以新台幣千元為單位）

一、公司沿革

本公司股票於 103 年 10 月奉金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）核准公開發行。於 104 年 2 月經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准，於該中心之興櫃股票櫃檯買賣。

本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告於 104 年 11 月 6 日經提報董事會後發布。三、新發布及修訂準則及解釋之適用

本公司及子公司未適用下列業經國際會計準則理事會（ IASB ）發布但未經金管會認可之國際財務報導準則（ IFRS ）、國際會計準則（ IAS ）、解釋（ IFRIC ）及解釋公告（ SIC ）（以下稱「 IFRSs 」）。截至本合併財務報告發布日止，金管會尚未發布生效日。

==> picture [426 x 154] intentionally omitted <==

IFRS 9 及 IFRS 7 之修正「強制生效日及過渡揭露」

（接次頁）

（承前頁）

I A S B 發布之新發布／修正／修訂準則及解釋生效日（註 1 ） IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業或合資間 2016 年 1 月 1 日（註之資產出售或投入」 3 ） IFRS 10 、 IFRS 12 及 IAS 28 之修正「投資個體：合併報 2016 年 1 月 1 日表例外規定之適用」

IFRS 11 之修正「聯合營運權益之取得」 IFRS 14 「管制遞延帳戶」 IFRS 15 「客戶合約之收入」 IAS 1 之修正「揭露計畫」 IAS 16 及 IAS 38 之修正「可接受之折舊及攤銷方法之闡釋」

2016 年 1 月 1 日 2016 年 1 月 1 日 2018 年 1 月 1 日 2016 年 1 月 1 日 2016 年 1 月 1 日

IAS 16 及 IAS 41 之修正「農業：生產性植物」 2016 年 1 月 1 日 IAS 19 之修正「確定福利計畫：員工提撥金」 2014 年 7 月 1 日 IAS 36 之修正「非金融資產可回收金額之揭露」 2014 年 1 月 1 日 IAS 39 之修正「衍生工具之合約更替及避險會計之繼續」 2014 年 1 月 1 日 IFRIC 21 「公課」 2014 年 1 月 1 日

註 1 ：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。
註 2 ：除 IFRS 5 之修正推延適用於 2016 年 1 月 1 日以後開始之年度期間外，其餘修正係追溯適用於 2016 年 1 月 1 日以後開始之年度期間。
註 3 ：推延適用於 2016 年 1 月 1 日以後開始之年度期間所發生之交易。
除下列說明外，適用上述新發布／修正／修訂準則或解釋將不致造成本公司及子公司會計政策之重大變動：
一
( ) IFRS 9 「金融工具」
金融資產之認列及衡量
就金融資產方面，所有原屬於 IAS 39 「金融工具：認列與衡量」範圍內之金融資產後續衡量係以攤銷後成本衡量或以公允價值衡量。 IFRS 9 對金融資產之分類規定如下：
本公司及子公司投資之債務工具，若其合約現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息，分類及衡量如下：
10 -
以收取合約現金流量為目的之經營模式而持有該金融資產，則該金融資產係以攤銷後成本衡量。此類金融資產後續係按有效利率認列利息收入於損益，並持續評估減損，減損損益認列於損益。
藉由收取合約現金流量與出售金融資產而達成目的之經營模式而持有該金融資產，則該金融資產係以透過其他綜合損益按公允價值衡量。此類金融資產後續係按有效利率認列利息收入於損益，並持續評估減損，減損損益與兌換損益亦認列於損益，其他公允價值變動則認列於其他綜合損益。於該金融資產除列或重分類時，原先累積於其他綜合損益之公允價值變動應重分類至損益。

本公司及子公司投資非屬前述條件之金融資產，係以公允價值衡量，公允價值變動認列於損益。惟本公司及子公司得選擇於原始認列時，將非持有供交易之權益投資指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量。此類金融資產除股利收益認列於損益外，其他相關利益及損失係認列於其他綜合損益，後續無須評估減損，累積於其他綜合損益之公允價值變動亦不重分類至損益。

金融資產之減損

IFRS 9 改採用「預期信用損失模式」認列金融資產之減損。
以攤銷後成本衡量之金融資產、強制透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產、應收租賃款、 IFRS 15 「來自客戶合約之收入」產生之合約資產或放款承諾及財務保證合約，係認列備抵信用損失。若前述金融資產之信用風險自原始認列後並未顯著增加，則其備抵信用損失係按未來 12 個月之預期信用損失衡量。若前述金融資產之信用風險自原始認列後已顯著增加且非低信用風險，則其備抵信用損失係按剩餘存續期間之預期信用損失衡量。但未包括重大財務組成部分之應收帳款必須按存續期間之預期信用損失衡量備抵信用損失。
11 -

此外，原始認列時已有信用減損之金融資產，本公司及子公司考量原始認列時之預期信用損失以計算信用調整後之有效利率，後續備抵信用損失則按後續預期信用損失累積變動數衡量。

( 二 ) IAS 36 之修正「非金融資產可回收金額之揭露」
IASB 於發布 IFRS 13 「公允價值衡量」時，同時修正 IAS 36
「資產減損」之揭露規定，導致本公司及子公司須於每一報導期間增加揭露資產或現金產生單位之可回收金額。本次 IAS 36 之修正係釐清本公司及子公司僅須於認列或迴轉減損損失當期揭露該等可回收金額。此外，若可回收金額係以現值法計算之公允價值減處分成本衡量，本公司及子公司須增加揭露所採用之折現率。
( 三 ) IFRS 15 「客戶合約之收入」

IFRS 15 係規範客戶合約之收入認列原則，該準則將取代

IAS 18 「收入」、 IAS 11 「建造合約」及相關解釋。

本公司及子公司於適用 IFRS 15 時，係以下列步驟認列收入：

辨認客戶合約；
辨認合約中之履約義務；
決定交易價格；
將交易價格分攤至合約中之履約義務；及
於滿足履約義務時認列收入。
IFRS 15 生效時，本公司及子公司得選擇追溯適用至比較
期間或將首次適用之累積影響數認列於首次適用日。

( 四 ) IAS 1 之修正「揭露計畫」

該修正闡明，合併財務報告旨在揭露重大資訊，不同性質或功能之重要項目應予分別揭露，且不得與非重要項目彙總揭露，俾使合併財務報告提升可了解性。
此外，該修正闡明本公司及子公司應考量合併財務報告之可了解性及可比性來決定一套有系統之方式編製附註。
12 -

除上述影響外，截至本合併財務報告發布日止，本公司及子公司仍持續評估其他準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

四、重大會計政策之彙總說明

依據金管會宣布之「我國企業採用國際會計準則推動架構」，非屬上市、上櫃公司及興櫃之公開發行公司應自 104 年起依證券發行人財務報告編製準則暨經金管會認可之 2013 年版 IFRSs （以下稱「修正後之準則」）編製財務報告。

本公司及子公司轉換至 IFRSs 日為 103 年 1 月 1 日。轉換至修正後之準則對本公司及子公司合併財務報告之影響說明，係列於附註二八。

一 ( ) 遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則、經金管會認可之 IFRS 1 「首次採用國際財務報導準則」及 IAS 34 「期中財務報導」編製。本合併財務報告並未包含整份年度財務報告所規定之所有 IFRSs 之揭露資訊。

( 二 ) 編製基礎

除按公允價值衡量之金融工具外，本合併財務報告係依歷史成本基礎編製。

公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：

第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價（未經調整）。
第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。
第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。
13 -

本公司及子公司於轉換至修正後之準則之初始資產負債表係依據證券發行人財務報告編製準則及 IFRS 1 「首次採用國際財務報導準則」之規定認列與衡量，除該準則所規定禁止追溯適用部分修正後之準則，以及對部分修正後之準則給予豁免選擇外（本公司及子公司之豁免選擇參閱附註二八），本公司及子公司係追溯適用修正後之準則之規定。

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金及預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產，但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交換或清償負債而受有其他限制者。流動負債包括預期於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債，以及不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負債。非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流動負債。

( 四 ) 合併基礎

合併報表編製原則
本合併財務報告係包含本公司及由本公司所控制個體（即子公司）之財務報告。子公司之財務報告已予調整，以使其會計政策與本公司之會計政策一致。於編製合併財務報告時，各個體間之交易、帳戶餘額、收益及費損已全數予以銷除。
列入合併財務報告之子公司本合併財務報告編製主體如下：

子公司名稱	主要業務	設立及營運地點	持有之	股權百分比	股權百分比	（％）
			104年 9 月30日	103年 12 月31日	103年 9 月30日	103年 1 月1日
QIYI PRECISION METALS CO., LTD 控股公司 Surewin Global Limited (HK) 控股公司寧波奇億金屬有限公司（寧波奇億）從事不銹鋼裁剪、分條及冷軋加工買賣及不銹鋼製品之進出口業務		英屬開曼群島中國香港中國寧波	100.0 100.0 100.0	100.0 100.0 100.0	100.0 100.0 100.0	100.0 100.0 100.0

14 -

( 五 ) 外幣

各個體編製財務報告時，以個體功能性貨幣以外之貨幣
（外幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當期認列於損益。
以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之匯率換算，所產生之兌換差額列為當期損益，惟屬公允價值變動認列於其他綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損益。
以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，不再重新換算。
於編製合併財務報告時，國外營運機構之資產及負債以每一資產負債表日匯率換算為新台幣；收益及費損項目係以當期平均匯率換算，所產生之兌換差額認列於其他綜合損益。

( 六 ) 存貨

存貨包括製成品、在製品、原料及物料。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入及完成出售所需之估計成本後之餘額。存貨成本按加權平均法計價。

( 七 ) 不動產、廠房及設備

除土地以成本計價外，土地以外之不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊及累計減損後之金額衡量。

建造中之不動產、廠房及設備係以成本減除累計減損後之金額認列。成本包括專業服務費用及符合資本化條件之借款成本。該等資產於完工並達預期使用狀態時，分類至不動產、廠房及設備之適當類別並開始提列折舊。自有土地不提列折舊。

15 -

本公司及子公司採直線基礎提列折舊，對於每一重大部分則單獨提列折舊，並至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及折舊方法進行檢視。會計估計變動之影響係以推延方式處理。

不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於損益。

( 八 ) 投資性不動產

投資性不動產係為賺取租金而持有之不動產。投資性不動產亦包括目前尚未決定未來用途所持有之土地。

投資性不動產原始以成本（包括交易成本）衡量，後續以成本減除累計折舊及累計減損後之金額衡量。本公司及子公司採直線基礎提列折舊。

投資性不動產除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於損益。

( 九 ) 有形及無形資產之減損

本公司及子公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及無形資產可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金額。可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者，若其低於帳面金額時，則將該資產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額。

當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面金額調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額（減除折舊或攤銷）。減損損失之迴轉係認列於損益。

( 十 ) 金融工具

金融資產與金融負債於本公司及子公司成為該工具合約條款之一方時認列於合併資產負債表。原始認列時，若金融資產或金融負債非屬透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得或發行金融資產或金融負債之交易成本衡

16 -

量。直接可歸屬於取得或發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本，則立即認列為損益。金融資產

金融資產之慣例交易係採交割日會計認列及除列。 1. 衡量種類

本公司及子公司所持有之金融資產分類係於原始認列時視其性質及目的而決定。
(1) 透過損益按公允價值衡量之金融資產
透過損益按公允價值衡量之金融資產係持有供交易之金融資產。透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值衡量，其再衡量產生之利益或損失（包含該金融資產所產生之任何股利或利息）係認列於損益。
(2) 放款及應收款
- 放款及應收款主要包括現金、應收票據、應收帳款、其他應收款及其他金融資產，係採用有效利息法按攤銷後成本減除減損損失後之金額衡量，惟短期應收款項之利息認列不具重大性之情況除外。
金融資產之減損
除透過損益按公允價值衡量之金融資產外，本公司及子公司係於每一資產負債表日評估其他金融資產是否有減損客觀證據，當有客觀證據顯示，因金融資產原始認列後發生之單一或多項事項，致使金融資產之估計未來現金流量受損失者，該金融資產即已發生減損。按攤銷後成本列報之金融資產，如應收帳款及其他應收款，該資產經個別評估未有客觀減損證據後，再以組合就過去收款經驗以及與應收款項違約有關之可觀察因素評估減損。
17 -

按攤銷後成本列報之金融資產之減損損失金額係該資產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差額。於後續期間減損損失金額減少，且經客觀判斷該減少與認列減損後發生之事項相連結，則先前認列之減損損失直接或藉由調整備抵帳戶予以迴轉認列於損益，惟該迴轉不得使金融資產帳面金額超過若未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本。 3. 金融資產之除列

本公司及子公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。除列時，其帳面金額與所收取對價加計已認列於其他綜合損益總和間之差額係認列於損益。權益工具

權益工具係指表彰本公司及子公司於資產減除所有負債後剩餘權益之任何合約。本公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

再取回本公司本身之權益工具係於權益項下認列與減除。購買、出售、發行或註銷本公司本身之權益工具不認列於損益。金融負債

金融負債係以有效利息法計算之攤銷後成本或透過損益按公允價值衡量。透過損益按公允價值衡量之金融負債係持有供交易之金融負債。

透過損益按公允價值衡量之金融負債係按公允價值衡量，其再衡量產生之利益或損失係認列於損益，包含所支付之股利或利息。

本公司及子公司僅於義務解除、取消或到期時，始將金融負債除列。除列時，其帳面金額與所支付對價間之差額認列為損益。

18 -

衍生工具

衍生工具於簽訂合約時，原始以公允價值認列，後續於資產負債表日按公允價值再衡量，產生之利益或損失除採用避險會計外直接列入損益。當衍生工具之公允價值為正值時，列為金融資產；公允價值為負值時，列為金融負債。

( 十一 ) 收入認列

收入係按已收或應收對價之公允價值衡量，並扣除估計之客戶退貨、折扣及其他類似之折讓。

商品之銷售
- 銷售商品係於下列條件完全滿足時認列收入：
- (1) 本公司及子公司已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方；
- (2) 本公司及子公司對於已經出售之商品既不持續參與管理，亦未維持有效控制；
- (3) 收入金額能可靠衡量；
- (4) 與交易有關之經濟效益很有可能流入本公司及子公司；及
- (5) 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量。
- 去料加工時，加工產品所有權之重大風險及報酬並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。
利息收入
- 金融資產之利息收入係於經濟效益很有可能流入本公司及子公司，且收入金額能可靠衡量時認列。利息收入係依時間之經過按流通在外本金與所適用之有效利率採應計基礎認列。
( 十二 ) 租賃
營業租賃之租賃收益或給付係按直線基礎於租賃期間內認列為收入或費用。
19 -

( 十三 ) 借款成本

直接可歸屬於取得、建造或生產符合要件之資產之借款成本，係作為該資產成本之一部分，直到該資產達到預定使用或出售狀態之幾乎所有必要活動已完成為止。其他借款成本係於發生當期認列為損益。

( 十四 ) 員工福利

短期員工福利

短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非折現金額衡量。

退職後福利

確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提撥之退休金數額認列為費用。

確定福利退休計畫之確定福利成本（含服務成本、淨利息及再衡量數）係採預計單位福利法精算。服務成本（含當期服務成本）及淨確定福利負債（資產）淨利息於發生時認列為員工福利費用。再衡量數（含精算損益及扣除利息後之計畫資產報酬）於發生時認列於其他綜合損益並列入保留盈餘，後續期間不重分類至損益。

淨確定福利負債（資產）係確定福利退休計畫之提撥短絀（剩餘）。淨確定福利資產不得超過從該計畫退還提撥金或可減少未來提撥金之現值。

期中期間之退休金成本係採用前一年度結束日依精算決定之退休金成本率，以年初至當期末為基礎計算，並針對本期之重大市場波動，及重大計畫修正、清償或其他重大一次性事項加以調整。

( 十五 ) 股份基礎給付協議

對員工之權益交割股份基礎給付，係以給與日權益工具之公允價值衡量，與預期既得權益工具之最佳估計數量，於既得期間內以直線基礎認列費用，並同時調整資本公積－員工認股權。

20 -

( 十六 ) 所得稅

所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。期中期間之所得稅係以年度為基礎進行評估以預期年度總盈餘所適用之稅率，就期中稅前利益予以計算。

當期所得稅
依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵 10% 所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。
1. 遞延所得稅
遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。

遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異及虧損扣抵等支出所產生之所得稅抵減使用時認列。

與投資子公司相關之應課稅暫時性差異皆認列為遞延所得稅負債，惟本公司及子公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資有關之可減除暫時性差異，僅於其很有可能有足夠課稅所得用以實現暫時性差異，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予以認列遞延所得稅資產。

遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產者，亦於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。

遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實

21 -

質性立法之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映本公司及子公司於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生之租稅後果。

本期之當期及遞延所得稅當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列於其他綜合損益或直接計入權益。若當期所得稅或遞延所得稅係自企業合併所產生，其所得稅影響數納入企業合併之會計處理。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

本公司及子公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊者，管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、估計及假設。實際結果可能與估計有所不同。

管理階層將持續檢視估計與基本假設。若會計估計之修正僅影響當期，則於修正當期認列。若會計估計之修正同時影響當期及未來期間，則於修正當期及未來期間認列。

一 ( ) 存貨之減損

存貨淨變現價值係正常營業過程中之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額估計，該等估計係依目前市場狀況評估，市場情況之改變可能重大影響該等估計結果。

( 二 ) 所得稅

遞延所得稅資產之可實現性主要視未來是否有足夠之獲利或應課稅暫時性差異而定。若未來實際產生之獲利少於預期，可能會產生重大遞延所得稅資產之迴轉，該等迴轉係於發生期間認列為損益。

( 三 ) 確定福利計畫之認列

確定福利計畫應認列之確定福利成本及淨確定福利負債係使用預計單位福利法進行精算評價，其採用之精算假設包括折現率及薪資預期增加率等估計，若該等估計因市場與經濟情況

22 -

之改變而有所變動，可能會重大影響應認列之費用與負債金額。

六、現金

現金
庫存現金銀行支票存款及活期存款應收帳款淨額應收帳款減：備抵呆帳	104年 9 月30日 $ 93 108,099 $ 108,192 104年 9 月30日 $ 719,011 835 $ 718,176	103年 12 月31日 $ 61 171,961 $ 172,022 103年 12 月31日 $ 571,487 295 $ 571,192	103年 9 月30日 $ 260 111,507 $ 111,767 103年 9 月30日 $ 747,100 351 $ 746,749	103年 1 月1日
				$ 535 239,182 $ 239,717 103年 1 月1日
				$ 671,049 1,679 $ 669,370

七、應收帳款淨額

一 ( ) 應收帳款

本公司及子公司對商品銷售之平均授信期間為 30 ∼ 120 天。於決定應收帳款可回收性時，本公司及子公司考量應收帳款自原始授信日至資產負債表日信用品質之任何改變。由於歷史經驗顯示逾期超過 365 天之應收帳款無法回收，本公司及子公司對於帳齡超過 365 天之應收帳款認列 100% 備抵呆帳，餘參考交易對方過去拖欠記錄及分析其目前財務狀況，以估計無法回收之金額。

於資產負債表日已逾期但本公司及子公司尚未認列備抵呆帳之應收帳款，因其信用品質並未重大改變，本公司及子公司管理階層認為仍可回收其金額，本公司及子公司對該等應收帳款並未持有任何擔保品或其他信用增強保障。應收帳款之帳齡分析如下：

未逾期 1至45天（接次頁）	104年 9 月30日 $ 602,327 110,448	103年 12 月31日 $ 517,331 53,496	103年 9 月30日	103年 1 月1日 $ 494,952 97,916
			$ 667,262 77,722

23 -

（承前頁）

46至90天 91天以上合計	104年 9 月30日 $ 3,704 2,532 $ 719,011	103年 12 月31日 $ 548 112 $ 571,487	103年 9 月30日 $ 774 1,342 $ 747,100	103年 1 月1日
				$ 77,969 212 $ 671,049

以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。

已逾期但未減損應收帳款之帳齡分析如下：

1至45天	104年 9 月30日 $ 3,203	103年 12 月31日 $ -	103年 9 月30日 $ 21,800	103年 1 月1日
				$ 30,889

以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。

應收帳款之備抵呆帳採群組評估，變動資訊如下：

104年1月1日餘額	$	295
本期提列呆帳費用		520
外幣換算差額		20
104年9月30日餘額	$	835
103年1月1日餘額	$	1,679
本期沖銷呆帳費用	(	1,398 )
外幣換算差額		70
103年9月30日餘額	$	351

( 二 ) 金融資產之移轉

本公司讓售應收帳款之相關資訊如下：

交易對象	本期讓售金額（千元）	本期讓售金額（千元）	本期已收現金額（千元）	本期已收現金額（千元）	截至期末已預支金額（千元）	截至期末已預支金額（千元）	已預支金額年利率（％）額度（千元）	已預支金額年利率（％）額度（千元）
104年1月1日至9月30 日中國信託商業銀行玉山商業銀行台新國際商業銀行台北富邦商業銀行兆豐國際商業銀行 103年1月1日至9月30 日彰化商業銀行台北富邦商業銀行中國信託商業銀行		USD 4,695 4,033 1,928 1,504 - USD 12,160 USD 11,578 7,036 3,256		USD 3,744 2,562 1,248 952 - USD 8,506 USD 8,375 5,126 2,369		USD 761 1,284 612 442 - USD 3,099 USD - 1,171 -	1.43 1.00∼1.14 1.10∼1.36 1.22 - - 1.46 -	USD 5,000 7,000 1,000 4,680 1,000 USD 18,680 USD 3,390 6,700 1,000

（接次頁）

24 -

（承前頁）

交易對象	本期讓售金額（千元）	本期讓售金額（千元）	本期已收現金額（千元）	截至期末已預支金額（千元）	截至期末已預支金額（千元）	已預支金額年利率（％）額度（千元）	已預支金額年利率（％）額度（千元）	已預支金額年利率（％）額度（千元）
兆豐國際商業銀行華南商業銀行合作金庫商業銀行台新國際商業銀行		USD 3,749 3,053 2,444 843 USD 31,959	USD 1,257 2,927 1,763 479 USD 22,296		USD 1,157 - - - USD 2,328	0.88∼1.11 - - -		USD 3,500 500 750 1,050 USD 16,890

保品，金額如下：
新台幣美金	單位：各幣別千元 104 年9 月30日 103 年9 月30日 $ - $ 35,000 21,500 17,840
		$ 35,000 17,840

八、存貨

存貨
製成品在製品原料物料		104年 9 月30日		103年 12 月31日 $ 444,113 194,687 793,883 31,775 $ 1,464,458		103年 9 月30日 $ 469,466 318,731 1,240,408 27,852 $ 2,056,457		103年 1 月1日
		$ 319,975 173,722 808,576 36,270 $ 1,338,543						$ 495,264 145,554 578,425 22,270 $ 1,241,513

104 及 103 年 7 月 1 日至 9 月 30 日與 104 及 103 年 1 月 1 日至 9 月 30 日與存貨相關之營業成本分別為 1,931,889 千元、 2,004,339 千元、 5,428,146 千元及 5,559,250 千元，其中分別包括存貨淨變現價值回升利益 261 千元及跌價損失 10,996 千元、 24,084 千元及 7,390 千元。存貨淨變現價值回升主係因存貨於市場之銷售價格上揚所致。

25 -

、九、不動產廠房及設備

不動產、廠房及設備每一類別之帳面金額如下：

土地建築物及附屬設備機器設備其他設備未完工程		104年 9 月30日 $ 363,816 443,419 1,271,712 25,898 32,635 $ 2,137,480		103年 12 月31日 $ 363,816 453,300 1,285,409 28,177 32,142 $ 2,162,844		103年 9 月30日 $ 363,816 450,914 1,280,204 26,638 12,768 $ 2,134,340		103年 1 月1日
								$ 363,816 475,817 1,316,408 24,787 1,931 $ 2,182,759

104 年 1 月 1 日至 9 月 30 日

成本	土地	建築物及附屬設備	機器設備	其他設備	未完工程	合計
	$ 363,816 - - - $ 363,816 $ - - - - $ -	$ 664,635 6,278 ( 3,995 ) 6,447 $ 673,365 $ 211,335 20,205 ( 3,996 ) 2,402 $ 229,946	$ 2,205,309 54,909 ( 865 ) 32,004 $ 2,291,357 $ 919,900 86,446 ( 865 ) 14,164 $ 1,019,645	$ 77,599 1,036 ( 3,742 ) 909 $ 75,802 $ 49,422 3,481 ( 3,597 ) 598 $ 49,904	$ 33,993 155 ( 2,004 ) 491 $ 32,635 $ 1,851 - ( 1,851 ) - $ -	$ 3,345,352 62,378 ( 10,606 ) 39,851 $ 3,436,975 $ 1,182,508 110,132 ( 10,309) 17,164 $ 1,299,495
104年1月1日餘額增添處分淨兌換差額 104年9月30日餘額累計折舊及減損
104年1月1日餘額折舊費用處分淨兌換差額 104年9月30日餘額

103 年 1 月 1 日至 9 月 30 日

成本	土地	建築物及附屬設備	機器設備	其他設備	未完工程	合計
	$ 363,816 - - - $ 363,816 $ - - - - $ -	$ 648,572 150 - 827 $ 649,549 $ 172,755 25,492 - 388 $ 198,635	$ 2,175,658 57,476 ( 17,884 ) 4,181 $ 2,219,431 $ 859,250 81,497 ( 3,693 ) 2,173 $ 939,227	$ 73,551 5,280 ( 4,648 ) 110 $ 74,293 $ 48,764 3,120 ( 4,286) 57 $ 47,655	$ 1,931 13,100 ( 2,351 ) 88 $ 12,768 $ - - - - $ -	$ 3,263,528 76,006 ( 24,883 ) 5,206 $ 3,319,857 $ 1,080,769 110,109 ( 7,979 ) 2,618 $ 1,185,517
103年1月1日餘額增添處分淨兌換差額 103年9月30日餘額累計折舊及減損
103年1月1日餘額折舊費用處分淨兌換差額 103年9月30日餘額

本公司及子公司之不動產、廠房及設備係以直線基礎按下列耐用年數計提折舊：

26 -

建築物及附屬設備
工程、廠房及辦公室	20至40年
空調、機電及裝修	2至16年
機器設備	1至20年
其他設備	1至5年

104 及 103 年 7 月 1 日至 9 月 30 日與 104 及 103 年 1 月 1 日至 9 月 30 日皆無應資本化之利息。

十、投資性不動產

投資性不動產
104 年1 月1日至9 月30日成本 104年1月1日餘額處分 104年9月30日餘額累計折舊 104年1月1日餘額處分折舊費用 104年9月30日餘額 104年1月1日淨額 104年9月30日淨額 103 年1 月1日至9 月30日成本 103年1月1日及9月30日餘額累計折舊 103年1月1日餘額折舊費用 103年9月30日餘額 103年1月1日淨額 103年9月30日淨額	土地 $ 363,053 - $ 363,053 $ - - - $ - $ 363,053 $ 363,053 $ 363,053 $ - - $ - $ 363,053 $ 363,053	建築物及附屬設備 $ 11,383 ( 1,430) $ 9,953 ( $ 11,020 ) 1,430 ( 48) ($ 9,638) $ 363 $ 315 $ 11,383 ( $ 10,805 ) ( 188) ($ 10,993) $ 578 $ 390	合計
			$ 374,436 ( 1,430) $ 373,006 ( $ 11,020 ) 1,430 ( 48) ($ 9,638) $ 363,416 $ 363,368 $ 374,436 ( $ 10,805 ) ( 188) ($ 10,993) $ 363,631 $ 363,443

投資性不動產之公允價值係由獨立評價公司評價，該評價係分別以比較法及成本法評估土地與建築物及附屬設備之公允價值。 104 年 9

27 -

月 30 日暨 103 年 12 月 31 日、 9 月 30 日及 1 月 1 日公允價值均約為 710,000 千元。

投資性不動產中之建築物及附屬設備係以直線基礎按 10 至 20 年計提折舊。

本公司及子公司之所有投資性不動產皆係自有權益。設定作為借款擔保之投資性不動產金額，請參閱附註二三。十一、長期預付租金

長期預付租金係中國大陸之土地使用權，使用期限為 50 年。十二、借款

一 ( ) 短期借款

主係無擔保之銀行週轉性借款及出口押匯， 104 年 9 月 30 日暨 103 年 12 月 31 日、 9 月 30 日及 1 月 1 日之年利率分別為 0.74% ∼ 6.31% 、 0.85% ∼ 6.31% 、 0.73% ∼ 6.31% 及 0.71% ∼ 6.30% 。

( 二 ) 應付短期票券

==> picture [384 x 107] intentionally omitted <==

年利率（％） 1.55 ∼ 1.65 1.62 ∼ 1.64 1.54 ∼ 1.55 1.57 ∼ 1.58

應付商業本票係屬未付息之應付短期票券，因折現之影響不大，故以原始票面金額衡量。

28 -

( 三 ) 長期借款

玉山商業銀行主辦 100 年聯貸案甲項－已於103 年12 月提前清償，103 年 9月30日及1月1 日之年利率分別為1.87%及1.86% ∼1.88% 100 年聯貸案丙項－已於103 年12 月提前清償，103 年 9月30日及1月1 日之年利率分別為1.74%∼1.85% 及1.55%∼2.06% 103 年聯貸案甲項－自105 年12 月起按季償還至108年 12月，104年9月 30 日及103 年12 月31 日之年利率均為2.03% 103 年聯貸案丙項－循環動用，103 年 12月31日年利率 1.85% 減：未攤銷遞延主辦費減：一年內到期長期借款長期借款	104年 9 月30日 $ - - 800,000 - 800,000 4,921 795,079 - $ 795,079	103年 12 月31日 $ - - 800,000 170,694 970,694 6,008 964,686 170,694 $ 793,992	103年 9 月30日 $ 352,000 417,662 - - 769,662 1,210 768,452 481,662 $ 286,790		103年 1 月1日
					$ 400,000 418,694 - - 818,694 1,851 816,843 - $ 816,843

上述玉山商業銀行主辦之聯貸案於 103 年 11 月重新簽訂，其中丙項額度調增為 1,000,000 千元，可循環動用期間為首次動用日起至屆滿 3 年之日（ 106 年 12 月）止。除其他有關規定外，尚規定本公司以年度個體財務報表為計算基礎，於貸款存續期間內，應維持特定流動比率、負債比率及有形淨值金額。本公司於 103 年 12 月 31 日及 1 月 1 日皆符合上述規定。

29 -

十三、其他應付款

應付薪資及獎金應付水電費應付進出口費用應付員工紅利及董監酬勞應付利息其他		104年 9 月30日	103年 12 月31日 $ 32,914 12,364 9,889 3,854 6,479 59,263 $ 124,763		103年 9 月30日 $ 16,673 13,230 11,565 - 6,034 53,225 $ 100,727		103年 1 月1日
		$ 15,442 16,686 7,191 1,061 4,113 78,939 $ 123,432					$ 37,356 13,712 4,653 - 7,271 5,812 $ 68,804

十四、退職後福利計畫

一 ( ) 確定提撥計畫

本公司及子公司所適用我國「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。
大陸子公司寧波奇億，亦依當地法令規定，提撥並繳付相關單位。

( 二 ) 確定福利計畫

本公司及子公司所適用我國「勞動基準法」辦理之退休金制度，係屬政府管理之確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前 6 個月平均工資計算。本公司及子公司按適用該退休金制度之中華民國員工每月薪資總額之一定比率按月提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶，並委託勞動部勞動基金運用局管理，本公司及子公司並無影響投資管理策略之權利。

列入合併資產負債表之確定福利計畫金額列示如下：

確定福利義務現值計畫資產公允價值提撥短絀列入其他應付款淨確定福利負債	103 年12 月31日 $ 25,797 ( 5,164) 20,633 ( 24) $ 20,609	103 年1 月1日	103 年1 月1日
	( (	( (	$ 23,919 4,763) 19,156 24) $ 19,132

30 -

淨確定福利負債變動如下：

103年1月1日服務成本當期服務成本利息費用（收入）認列於損益再衡量數計畫資產報酬（除包含於淨利息之金額外）精算損失－人口統計假設變動精算損失－經驗調整認列於其他綜合損益雇主提撥 103年12月31日	確定福利義務現值 $ 23,919 545 388 933 - 232 713 945 - $ 25,797	計畫資產公允價值 ($ 4,763) - ( 80) ( 80) ( 32 ) - - ( 32) ( 289) ($ 5,164)	淨確定福利負債（資產）
			$ 19,156 545 308 853 ( 32 ) 232 713 913 ( 289) $ 20,633

本公司及子公司因「勞動基準法」之退休金制度暴露於下列風險：

投資風險

勞動部勞動基金運用局透過自行運用及委託經營方式，將勞工退休基金分別投資於國內（外）權益證券與債務證券及銀行存款等標的，惟本公司及子公司之計畫資產得分配金額係以不低於當地銀行 2 年定期存款利率計算而得之收益。

利率風險

政府公債或公司債之利率下降將使確定福利義務現值增加，惟計畫資產之債務投資報酬亦會隨之增加，兩者對淨確定福利負債之影響具有部分抵銷之效果。

31 -

3. 薪資風險

確定福利義務現值之計算係參考計畫成員之未來薪資。因此計畫成員薪資之增加將使確定福利義務現值增加。

本公司及子公司之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算，衡量日之重大假設如下：

折現率（％）薪資預期增加率（％）	103 年12 月31日 1.625 2.000	103 年1 月1日
		1.625 2.000

本公司及子公司之 103 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之確定福利義務平均到期期間分別為 9.0 年及 9.6 年。

十五、權益

一 ( ) 股本

普通股股本

普通股股本
		104年	103年		103年	103年
	9 月30日		12 月31日	9 月30日		1 月1日
額定股數（千股）		160,000	160,000		110,000	110,000
額定股本	$ 1,600,000		$ 1,600,000	$ 1,100,000		$ 1,100,000
已登記股數（千股）		110,000	110,000		110,000	110,000
已發行且已收足股款之股數
（千股）		110,000	110,000		110,000	110,000
(二)資本公積
		104年	103年		103年	103年
	9 月30日		12 月31日	9 月30日		1 月1日
得用以彌補虧損、發放
現金或撥充股本（註1）
股票發行溢價	$540,000		$540,000	$540,000		$540,000
庫藏股票交易		2,112	2,112		2,112	-
僅得用以彌補虧損
認列對子公司所有權權益
變動數（註2）		388,298	388,298		388,298	388,298
員工認股權		3,648	3,648		3,648	2,526
	$ 934,058		$ 934,058	$ 934,058		$ 930,824

32 -
註 1 ：此類資本公積得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。
註 2 ：此類資本公積係本公司未實際取得或處分子公司股權時，因子公司權益變動認列之權益交易影響數或本公司採權益法認列子公司資本公積之調整數。
( 三 ) 保留盈餘及股利政策依本公司 104 年 6 月新修訂之章程規定，每年度決算後所得盈餘除依法繳納所得稅外，應先彌補以往年度虧損，再依下列順序分派之：
提列 10% 為法定盈餘公積。
依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。
提列不低於 2% 為員工紅利，不高於 5% 為董事酬勞。
餘數加計以前年度未分配盈餘後，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分配之。員工分配股票紅利對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。本公司股利政策係評估公司未來之資本預算、規劃未來之資金需求、財務結構及盈餘等情形，盈餘分派，得以現金股利或股票股利方式為之，其中現金股利不低於股利發放總額百分之十。依 104 年 5 月公司法之修正，股息及紅利之分派限於股東，員工非屬盈餘分派之對象。本公司預計於 105 年度之股東常會配合上述法規修正公司章程。員工及董監事酬勞於 104 及 103 年 1 月 1 日至 9 月 30 日之估列基礎及 103 及 102 年度之實際配發情形，請參閱附註十六之員工福利費用。

本公司依金管證發字第 1010012865 號函、金管證發字第 1010047490 號函及「採用國際財務報導準則（ IFRSs ）後，提列特別盈餘公積之適用疑義問答」規定提列及迴轉特別盈餘公

33 -

積。嗣後其他股東權益減項餘額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損，公司無虧損時，法定盈餘公積超過實收股本總額 25% 之部份除得撥充股本外，尚得以現金分配。

本公司於 104 年及 103 年 6 月舉行股東常會，分別決議通過 103 及 102 年度盈餘分配案如下：

法定盈餘公積現金股利股票股利	盈餘分配案 103 年度 102 年度 $ 13,215 $ 2,405 86,240 - 21,560 -	每股股利（元）	每股股利（元）
	103 年度 $ 13,215 86,240 21,560	103 年度 $ 0.80 0.20	102 年度
			$ - -

103 年度之盈餘分配案係按本公司依據修訂前證券發行人財務報告編製準則及財團法人中華民國會計研究發展基金會財務會計準則委員會所公布之各號財務會計準則公報及其解釋（以下稱「修正前之準則」）所編製之 103 年度財務報告作為盈餘分配案之基礎。

( 四 ) 首次採用 IFRSs 應提列之特別盈餘公積

本公司首次採用 IFRSs 帳列累積換算調整數轉入保留盈餘之金額為 29,835 千元，因首次採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數不足提列，故僅就首次採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數 16,894 千元予以提列特別盈餘公積。

( 五 ) 其他權益項目

國外營運機構財務報表換算之兌換差額

104 年 1 月 1 日 103 年 1 月 1 日至 9 月 30 日至 9 月 30 日期初餘額 $ 41,353 $ - 換算國外營運機構淨資產所產生之兌換差額 27,391 7,476 相關所得稅 ( 4,656 ) ( 1,204 ) 期末餘額 $ 64,088 $ 6,272

34 -

( 六 ) 庫藏股票

期初股數本期增加本期減少期末股數（千股）（千股）（千股）（千股） 104 年 1 月 1 日至 9 月 30 日 - 轉讓予員工 2,200 2,200

==> picture [376 x 45] intentionally omitted <==

本公司於 102 年 11 月經董事會決議通過買回股份轉讓員工辦法，向股東高典投資公司以當時淨值每股 19.30 元買回 5,500 千股，共計 106,150 千元，並於 103 年 9 月由員工以每股 20.00 元認購而轉讓予員工 3,300 千股（附註十九）。

本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派及表決權等權利。

十六、稅前淨利

一 ( ) 其他收入

租金收入利息收入	104年 7月1日至 9 月30日 $ 4,917 451 $ 5,368	103年 7月1日至 9 月30日 $ 2,882 4,821 $ 7,703	104年 1月1日至 9 月30日 $ 14,757 3,366 $ 18,123	103年 1月1日至 9 月30日	103年 1月1日至 9 月30日
					$ 9,736 10,918 $ 20,654

( 二 ) 其他利益

外幣兌換利益（損失）淨額其他	104年 7月1日至 9 月30日 ( $ 4,859 ) ( 538) ($ 5,397)	103年 7月1日至 9 月30日 $ 8,114 (13,849) ($ 5,735)	104年 1月1日至 9 月30日 $ 3,023 1,725 $ 4,748	103年 1月1日至 9 月30日	103年 1月1日至 9 月30日
		( (		(	$ 16,175 11,982) $ 4,193

35 -

( 三 ) 折舊及攤銷

不動產、廠房及設備投資性不動產無形資產合計折舊費用依功能別彙總營業成本營業費用攤銷費用依功能別彙總營業成本員工福利費用退職後福利確定提撥計畫確定福利計畫權益交割之股份基礎給付薪資、獎金及紅利其他員工福利員工福利費用合計依功能別彙總營業成本營業費用	104年 7月1日至 9 月30日 $ 36,932 16 100 $ 37,048 $ 34,649 2,299 $ 36,948 $ 100 104年 7月1日至 9 月30日 $ 2,151 256 2,407 - 53,634 17,756 $ 73,797 $ 55,299 18,498 $ 73,797	103年 7月1日至 9 月30日 $ 36,385 33 93 $ 36,511 $ 33,181 3,237 $ 36,418 $ 93 103年 7月1日至 9 月30日 $ 1,963 ( 355) 1,608 - 49,797 11,816 $ 63,221 $ 35,723 27,498 $ 63,221	104年 1月1日至 9 月30日 $ 110,132 48 293 $ 110,473 $ 103,616 6,564 $ 110,180 $ 293 104年 1月1日至 9 月30日 $ 4,702 708 5,410 - 153,610 54,726 $ 213,746 $ 150,824 62,922 $ 213,746	103年 1月1日至 9 月30日	103年 1月1日至 9 月30日
				$ 110,109 188 256 $ 110,553 $ 100,484 9,813 $ 110,297 $ 256 103年 1月1日至 9 月30日
		(			$ 5,621 217 5,838 1,122 150,520 56,944 $ 214,424 $ 142,933 71,491 $ 214,424

( 四 ) 員工福利費用

公司法於 104 年 5 月修正，規範公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比例分派員工酬勞，惟本公司尚未配合上述法規修正員工酬勞分派政策。本公司估列員工紅利及董監事酬勞係分別按稅後淨利（已扣除員工分紅及董監事酬勞之金額）之 2 % 及 0 % 計算，估列金額如下：

36 -

104 年 103 年 104 年 103 年 7 月 1 日至 7 月 1 日至 1 月 1 日至 1 月 1 日至 9 月 30 日 9 月 30 日 9 月 30 日 9 月 30 日員工紅利 $ 432 $ 1,746 $ 1,061 $ 1,841 董監事酬勞 - - - -

年度終了後，年度合併財務報告通過發布日前經董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，年度合併財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。

本公司於 104 年及 103 年 6 月舉行股東會，分別決議通過以現金發放 103 及 102 年度員工紅利及董監事酬勞如下：

==> picture [384 x 44] intentionally omitted <==

上述 102 年度員工紅利與前一年度合併財務報告估列之員工紅利差異為 22 千元主係估計改變，業已調整 103 年度之損益。 103 年度之員工紅利及董監事酬勞係按本公司股東會依據修正前之準則決議，與 103 年度合併財務報告認列數並無差異。

有關本公司股東會決議之員工紅利及董監事酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

十七、所得稅

一 ( ) 認列於損益之所得稅

所得稅費用之主要組成項目如下：

當期所得稅本期產生者以前年度之調整遞延所得稅本期產生者認列於損益之所得稅費用	104年 7月1日至 9 月30日 $ 2,812 13 5,091 $ 7,916	103年 7月1日至 9 月30日 $ 5,611 - 9,328 $ 14,939	104年 1月1日至 9 月30日 $ 22,996 1,680 8,439 $ 33,115	103年 1月1日至 9 月30日	103年 1月1日至 9 月30日
					$ 15,422 - 26,557 $ 41,979

37 -

( 二 ) 認列於其他綜合損益之所得稅

104 年 103 年 104 年 103 年 7 月 1 日至 7 月 1 日至 1 月 1 日至 1 月 1 日至 9 月 30 日 9 月 30 日 9 月 30 日 9 月 30 日遞延所得稅國外營運機構換算 ( $ 10,712 ) ( $ 5,778 ) ( $ 4,656 ) ( $ 1,204 )

( 三 ) 兩稅合一資訊

104 年 9 月 30 日暨 103 年 12 月 31 日、 9 月 30 日及 1 月 1 日本公司之未分配盈餘均屬 87 年度（含）以後產生，股東可扣抵稅額帳戶餘額 104 年 9 月 30 日暨 103 年 12 月 31 日、 9 月 30 日及 1 月 1 日分別為 30,871 千元、 30,871 千元、 31,585 千元及 31,482 千元。

103 及 102 年度盈餘分配適用之稅額扣抵比率分別為 14.97% （預計）及 29.66% （實際）。

( 四 ) 所得稅核定情形

本公司截至 102 年度之營利事業所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

十八、每股盈餘

用以計算每股盈餘之盈餘及普通股加權平均股數如下：本期淨利

==> picture [426 x 60] intentionally omitted <==

股數

單位：千股
104 年 103 年 104 年 103 年
7 月 1 日至 7 月 1 日至 1 月 1 日至 1 月 1 日至 9 月 30 日 9 月 30 日 9 月 30 日 9 月 30 日
用以計算基本每股盈餘之普通股加權平均股數 109,956 106,656 109,956 106,656
（接次頁）
38 -

（承前頁）

具稀釋作用潛在普通股之影響員工紅利用以計算稀釋每股盈餘之普通股加權平均股數	104年 7月1日至 9 月30日 49 110,005	103年 7月1日至 9 月30日 - 106,656	104年 1月1日至 9 月30日 105 110,061	103年 1月1日至 9 月30日	103年 1月1日至 9 月30日
					- 106,656

計算每股盈餘時，無償配股之影響業已追溯調整，該無償配股基準日訂於 104 年 10 月 7 日。因追溯調整， 103 年 4 月 1 日至 9 月 30 日及 1 月 1 日至 9 月 30 日基本及稀釋每股盈餘變動如下：

基本每股盈餘稀釋每股盈餘	追溯調整前 103年 7月1日至 9 月30日 103年 1月1日至 9 月30日 $ 0.57 $ 1.49 $ 0.57 $ 1.49	追溯調整前 103年 7月1日至 9 月30日 103年 1月1日至 9 月30日 $ 0.57 $ 1.49 $ 0.57 $ 1.49	單位：每股元追溯調整後	單位：每股元追溯調整後	單位：每股元追溯調整後
	103年 7月1日至 9 月30日 $ 0.57 $ 0.57		103年 7月1日至 9 月30日 $ 0.56 $ 0.56	103年 1月1日至 9 月30日
					$ 1.46 $ 1.46

本公司得選擇以股票或現金發放員工紅利，於計算稀釋每股盈餘時，須假設員工紅利將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。於次年度股東會決議員工紅利發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

十九、股份基礎給付協議

本公司為增加員工向心力，獎勵優秀員工，激勵員工與公司政策結合之目的，於 102 年 11 月經董事會決議通過買回股份轉讓員工辦法，再於 103 年 5 月經董事會通過以買回之庫藏股轉讓予員工 3,300 單位，每單位得認購本公司庫藏股 1 千股。本公司於 103 年 1 月 1 日至 9 月 30 日認列酬勞成本 1,122 千元

39 -

本公司發行之員工認股權辦法相關資訊如下：

103 年 1 月 1 日至 9 月 30 日

		103 年1 月1日	至9 月30日
認股權內容期初流通在外本期給與本期行使期末流通在外及可行使本期給與之員工認股權公平價值（元）	單	位 - 3,300 3,300) - $ 0.34	行使價格（元）
	(		$ - 20.00 20.00 -

上述員工認股權係採用 Black-Scholes 選擇權評價模式估計給予日之公平價值，評價模式所採用之參數如下：

給予日股票市價（元）	$	17.45
行使價格（元）		20.00
預期股價波動率（％）		28.44
合約期間		118日
預期股利率（％）		-
無風險利率（％）		0.48

預期股價波動率係基於同業過去 116 天歷史股票價格波動情形計算。

二十、非現金交易

本公司及子公司於 104 及 103 年 1 月 1 日至 9 月 30 日進行下列非現金交易之投資活動：

==> picture [210 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [399 x 90] intentionally omitted <==

二一、金融工具

一 ( ) 公允價值之資訊

本公司及子公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負債之帳面價值趨近其公允價值。

40 -

( 二 ) 金融工具之種類

金融工具之種類
金融資產放款及應收款（註1）金融負債以攤銷後成本衡量（註2）	104年 9 月30日 $ 1,263,627 2,946,009	103年 12 月31日 $ 1,411,593 3,084,315	103年 9 月30日 $ 1,821,133 4,268,293	103年 1 月1日
				$ 1,644,046 3,649,134

註 1 ：餘額係包含現金、應收票據、應收帳款、其他應收款及其他金融資產等以攤銷後成本衡量之放款及應收款。
註 2 ：餘額係包含短期借款、應付短期票券、應付票據、應付帳款、應付股利、其他應付款、長期借款及存入保證金等以攤銷後成本衡量之金融負債。

( 三 ) 財務風險管理目的與政策

本公司及子公司主要金融工具包括應收票據及帳款、應付票據及帳款、應付短期票券及借款。本公司及子公司之財務管理部門依照風險程度與廣度分析及管理本公司及子公司與營運有關之財務風險。該等風險包括市場風險（包含匯率風險及利率風險）、信用風險及流動性風險。
市場風險
本公司及子公司之營運活動使本公司及子公司承擔之主要財務風險為外幣匯率變動風險以及利率變動風險。
(1) 匯率風險
- 本公司及子公司從事外幣計價之進銷貨交易及融資活動，因而產生匯率變動暴險。本公司及子公司於資產負債表日具重大影響之非功能性貨幣計價之金融資產及負債（包含合併財務報告中已沖銷之非功能性貨幣項目），參閱附註二五。本公司及子公司主要受到美金兌新台幣及美金兌人民幣匯率波動之影響。本公司及子公司內部向主要管理階層報告匯率風險時所使用之敏感度比率為 1% ，敏感度分析之範圍包括主要之金融資產、金融
41 -

負債，及內部交易所產生之應收應付款項。當資產負債表日美金兌新台幣及美金兌人民幣增值 1% 時， 104 及 103 年 1 月 1 日至 9 月 30 日稅前淨利影響數將分別減少約為 4,000 千元及 9,000 千元。惟資產負債表日之外幣暴險無法反映期中暴險情形。

(2) 利率風險

本公司及子公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金融負債帳面金額如下：

具現金流量利率風險金融資產金融負債	104年 9 月30日	103年 12 月31日	103年 9 月30日	103年 1 月1日
	$ 296,477 1,923,857	$ 329,009 2,324,258	$ 557,131 3,149,065	$ 475,775 2,397,191

對於浮動利率之資產及負債，本公司及子公司內部向主要管理階層報告利率風險時所使用之變動率為 100 個基點，若資產負債表日利率變動 100 個基點（ 1% ），在所有其他變數維持不變之情況下，本公司及子公司 104 及 103 年 1 月 1 日至 9 月 30 日之稅前淨利將分別增減約 17,000 千元及 26,000 千元。

2. 信用風險

信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成本公司及子公司財務損失之風險。本公司及子公司之信用風險，主要係來自於現金、應收票據、應收帳款、其他應收款及其他金融資產等。最大之信用風險暴險與合併資產負債表上之金融資產帳面價值相同。

3. 流動性風險

本公司及子公司係透過管理及維持足夠部位之現金以支應本公司及子公司營運並減輕現金流量波動之影響。本公司及子公司管理階層監督銀行融資額度使用狀況並確保借款合約條款之遵循，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

42 -

本公司及子公司可被要求立即清償之金融負債，係列於下表中最早之期間內，不考慮交易對手立即執行該權利之機率；其他非衍生金融負債到期分析係依照約定之還款日編製。

以浮動利率支付之利息現金流量，其未折現之利息金額係依據資產負債表日之利率做為估計未來利息現金流量之基礎。

要求即付或

	要求即付或
104 年9 月30日非衍生金融負債無附息負債浮動利率工具固定利率工具 103 年12 月31日非衍生金融負債無附息負債浮動利率工具固定利率工具 103 年9 月30日非衍生金融負債無附息負債浮動利率工具固定利率工具 103 年1 月1日非衍生金融負債無附息負債浮動利率工具固定利率工具	短於1 個月 $ 311,098 248,748 350,232 $ 910,078 $ 185,618 277,222 91,083 $ 553,923 $ 239,118 536,008 72,068 $ 847,194 $ 272,372 193,893 252,584 $ 718,849	1 至3 個月 $ 38 356,141 42,201 $ 398,380 $ 104 559,826 162,114 $ 722,044 $ 41,187 2,195,739 167,814 $ 2,404,740 $ 50,481 581,535 90,303 $ 722,319	3個月至1 年 $ 86,240 544,947 241,378 $ 872,565 $ - 695,991 325,783 $ 1,021,774 $ - 1,771,496 421,754 $ 2,193,250 $ - 827,430 618,446 $ 1,445,876	1 至 5 年
					$ - 840,176 - $ 840,176 $ - 852,275 - $ 852,275 $ - 297,328 - $ 297,328 $ - 830,058 - $ 830,058

上述非衍生金融負債之浮動利率工具金額，將因浮動利率與資產負債表日所估計之利率不同而改變。

二二、關係人交易

本公司及子公司間之交易、帳戶餘額、收益及費損於合併時已銷除，故未揭露於本附註。本公司及子公司與其他關係人間之交易如下：

43 -

收入

收入
帳列項目	關係人類別	104年 7月1日至 9 月30日		103年 7月1日至 9 月30日		104年 1月1日至 9 月30日 103年 1月1日至 9 月30日
營業收入	其他關係人		$ 1,687		$ -		$ 6,054	$ 7,233

本公司與其他關係人間之銷貨價格及收款條件與對非關係人之銷貨價格及收款條件相當。

背書保證

截至 104 年及 103 年 9 月 30 日止，本公司部分董事為本公司及子公司之短期借款、應付短期票券及長期借款提供背書保證。

主要管理階層薪酬

主要管理階層薪酬
短期員工福利股份基礎給付	104年 7月1日至 9 月30日 $ 2,937 - $ 2,937	103年 7月1日至 9 月30日 $ 2,295 - $ 2,295	104年 1月1日至 9 月30日 $ 8,480 - $ 8,480	103年 1月1日至 9 月30日
					$ 9,525 241 $ 9,766

董事及主要管理階層之薪酬係依照個人績效及市場趨勢決定。二三、質抵押之資產

本公司及子公司已提供下列資產，作為銀行借款之質抵押或設定擔保：

擔保：
應收帳款不動產、廠房及設備土地建築物及附屬設備機器設備其他金融資產（流動與非流動）投資性不動產		104年 9 月30日 $ 114,928 363,816 421,324 1,099,789 252,662 317,673 $ 2,570,192		103年 12 月31日		103年 9 月30日 $ 189,161 363,816 441,373 1,121,315 613,970 317,673 $ 3,047,308		103年 1 月1日
				$ 109,782 363,816 443,970 1,136,196 369,664 317,673 $ 2,741,101				$ 51,169 363,479 470,274 1,255,146 566,502 318,010 $ 3,024,580

44 -

二四、重大或有負債及未認列之合約承諾

除已於其他附註所述者外，本公司及子公司於資產負債表日有下列重大承諾事項及或有事項：

重大承諾

( 一 ) 截至 104 年 9 月 30 日暨 103 年 12 月 31 日、 9 月 30 日及 1 月 1 日止，本公司及子公司已開立未使用之信用狀金額分別約 252,854 千元、 215,034 千元、 383,245 千元及 127,057 千元。
( 二 ) 本公司及子公司與供應商簽訂原料採購合約並支付保證金（列入其他金融資產項下），每月須向供應商採購約定數量之原料，價格則按約定方式計價。截至 104 年 9 月 30 日暨 103 年 12 月 31 日、 9 月 30 日及 1 月 1 日止，本公司及子公司已承諾購買之原料金額分別為 146,958 千元、 81,448 千元、 108,321 千元及 224,138 千元，其中已支付金額分別為 87,624 千元、 64,648 千元、 93,511 千元及 167,041 千元。

二五、具重大影響之外幣資產及負債資訊

以下資訊係按本公司及子公司各個體功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露之匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資產及負債如下：

104 年9 月30日貨幣性金融資產美金美金貨幣性金融負債美金美金 103 年12 月31日貨幣性金融資產美金美金	外幣（千元） $ 11,134 4,815 8,971 17,918 13,427 7,963	匯率 USD1=NTD32.88 USD1=CNY6.3647 USD1=NTD32.88 USD1=CNY6.3647 USD1=NTD31.61 USD1=CNY6.2045	新台幣（千元）
			$ 366,086 158,317 294,966 589,144 424,427 251,710

（接次頁）

45 -

（承前頁）

外幣（千元）匯

率新台幣（千元）

貨幣性金融負債
美金	$	9,873	USD1=NTD31.61	$ 312,086
美金		26,375	USD1=CNY6.2045	833,714
103 年9 月30日
貨幣性金融資產
美金		23,050	USD1=NTD30.42	701,181
美金		3,578	USD1=CNY6.1641	108,843
貨幣性金融負債
美金		32,077	USD1=NTD30.42	975,782
美金		27,112	USD1=CNY6.1641	824,747
103 年1 月1日
貨幣性金融資產
美金	$	15,077	USD1=NTD29.805	$ 449,370
美金		10,253	USD1=CNY6.0969	305,591
貨幣性金融負債
美金		6,611	USD1=NTD29.805	197,041
美金		29,408	USD1=CNY6.0969	876,505

具重大影響之外幣兌換利益（損失）如下：

功能性貨幣新台幣人民幣美金	104 年1 月1日至9 月30日功能性貨幣兌表達貨幣淨兌換利益（損失） $ 7,126 CNY1=NTD5.02 ( 4,171 ) USD1=NTD31.48 68 $ 3,023	104 年1 月1日至9 月30日功能性貨幣兌表達貨幣淨兌換利益（損失） $ 7,126 CNY1=NTD5.02 ( 4,171 ) USD1=NTD31.48 68 $ 3,023	103 年1 月1日至9 月30日	103 年1 月1日至9 月30日	103 年1 月1日至9 月30日
	功能性貨幣兌表達貨幣 CNY1=NTD5.02 USD1=NTD31.48		功能性貨幣兌表達貨幣 CNY1=NTD4.89 USD1=NTD30.16	淨兌換利益（損失）
		(		(	$ 18,495 2,320 ) - $ 16,175

二六、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：
資金貸與他人：詳附表一。
為他人背書保證：詳附表二。
期末持有有價證券情形：無。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣 3 億元或實收資本額 20% 以上者：無。
取得不動產之金額達新台幣 3 億元或實收資本額 20% 以上者：無。
46 -
處分不動產之金額達新台幣 3 億元或實收資本額 20% 以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣 1 億元或實收資本額 20% 以上者：無。
應收關係人款項達新台幣 1 億元或實收資本額 20% 以上者：無。
從事衍生工具交易：無。
其他：母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額：詳附表五。
被投資公司資訊（對非屬大陸地區之被投資公司直接或間接具重大影響、控制或聯合控制者）：詳附表三。
( 三 ) 大陸投資資訊
大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、本期損益及認列之投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：詳附表四。
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：
- (1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：無。
- (2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：無。
- (3) 財產交易金額及其所產生之損益數額：無。
- (4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：詳附表二。
- (5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：詳附表一。
- (6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等：無。
47 -

二七、部門資訊

本公司及子公司應報導部門僅有不銹鋼加工事業部門。不銹鋼加工事業部門主要從事不銹鋼裁剪、分條、冷軋加工、表面處理及買賣與進出口業務；本公司及子公司另有未達量化門檻之部門，係控股公司。

本公司及子公司營運部門損益主要係以部門稅前淨利為衡量，並作為評估績效之基礎。此外，營運部門所使用之會計政策與附註四所述之重要會計政策彙總說明並無重大不一致。

部門收入與營運結果

104 年1 月1日至9 月30日外部客戶收入部門間收入（註）部門稅前淨利 103 年1 月1日至9 月30日外部客戶收入部門間收入（註）部門稅前淨利	不銹鋼加工 $ 5,823,980 $ 12,078 $ 91,804 $ 6,080,032 $ 23,952 $ 192,665	其他 $ - $ - ($ 271) $ - $ - $ 5,534	調整及沖銷合併 $ - $ 5,823,980 ($ 12,078) $ - $ - $ 91,533 $ - $ 6,080,032 ($ 23,952) $ - $ - $ 198,199	調整及沖銷合併 $ - $ 5,823,980 ($ 12,078) $ - $ - $ 91,533 $ - $ 6,080,032 ($ 23,952) $ - $ - $ 198,199
		(	( (	$ 5,823,980 $ - $ 91,533 $ 6,080,032 $ - $ 198,199

部門資產

==> picture [426 x 91] intentionally omitted <==

註：來自本公司及合併子公司之收入業已於編製合併報告時銷除。二八、首次採用國際財務報導準則

一 ( ) IFRSs 資訊之編製基礎

本公司及子公司 104 年 1 月 1 日至 9 月 30 日之合併財務報告，其編製基礎除了遵循附註四說明之重大會計政策外，本公司及子公司亦遵循 IFRS 1 「首次採用國際財務報導準則」之規定。

48 -

( 二 ) 轉換至修正後之準則之影響除以下所揭露之額外資訊外，轉換至修正後之準則後，對本公司及子公司之合併資產負債表暨合併綜合損益表之影響，相關說明參閱 104 年第 2 季合併財務報告附註二八：

103 年 9 月 30 日合併資產負債表之調節：詳附表六。
103 年 1 月 1 日至 9 月 30 日合併綜合損益表之調節：詳附表七。
103 年 7 月 1 日至 9 月 30 日合併綜合損益表之調節：詳附表八。
轉換至修正後之準則之重大調節說明本公司及子公司依修正前之準則與依修正後之準則編製合併財務報表所採用之會計政策二者間存在之重大差異如下：
(1) 遞延所得稅之分類及備抵評價科目
- 修正前之準則下，遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。轉換至修正後之準則後，遞延所得稅資產及負債一律分類為非流動項目。
- 另依照修正前之準則，遞延所得稅資產於評估其可實現性後，認列相關備抵評價金額。轉換至修正後之準則後，僅當所得稅利益「很有可能」實現時始認列為遞延所得稅資產，不再使用備抵評價科目。
- 此外，修正前之準則下，同一納稅主體之流動遞延所得稅負債及資產應互相抵銷，僅列示其淨額；非流動之遞延所得稅負債及資產亦同。轉換至修正後之準則後，企業有法定執行權利將當年度所得稅資產及負債互抵，且遞延所得稅資產及負債與由同一稅捐機關課徵所得稅之同一納稅主體有關者，始應將遞延所得稅資產及負債互抵。
49 -

截至 103 年 9 月 30 日止，本公司及子公司將遞延所得稅資產重分類至非流動資產之金額為 14,774 千元，並將 103 年 9 月 30 日不符合互抵條件之遞延所得稅資產及負債重分類以總額表達，分別調整增加 0 千元。

(2) 遞延費用及出租資產之重分類

修正前之準則下，遞延費用及出租資產係帳列其他資產項下；轉換至修正後之準則後，原帳列上述其他資產依其性質重分類為其他非流動資產與投資性不動產項下。

截至 103 年 9 月 30 日，本公司及子公司將遞延費用及出租資產重分類至其他非流動資產與投資性不動產之金額分別為 201 千元及 363,443 千元。另 103 年 1 月 1 日至 9 月 30 日及 7 月 1 日至 9 月 30 日出租資產折舊費用自營業外費用及損失－其他重分類至營業費用金額分別為 187 千元及 32 千元。

(3) 土地使用權
修正前之準則下，所持有之土地使用權分類為無形資產。
轉換至修正後之準則後，土地使用權係屬 IAS 17 「租賃」之適用範圍，應予單獨列為長期預付租金。截至 103 年 9 月 30 日，本公司及子公司列入無形資產項下之土地使用權重分類至長期預付租金之金額為 28,120 千元。
(4) 預付設備款之表達
修正前之準則下，購置設備之預付款係列為固定資產項下之預付設備款。轉換至修正後之準則後，購置設備之預付款通常列為長期預付款項。
50 -

截至 103 年 9 月 30 日，本公司及子公司列入固定資產項下之預付設備款重分類至長期預付款項之金額為 36,218 千元。

(5) 員工福利

修正前之準則下，精算損益係採用緩衝區法按可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限攤銷認列於損益項下。轉換後，依照 IAS 19 「員工福利」規定精算之確定福利計畫再衡量數於發生時認列於其他綜合損益並列入保留盈餘，後續期間不予重分類至損益。

另於首次適用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」所產生之未認列過渡性淨給付義務應按預期可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限，採直線法加以攤銷並列入淨退休金成本。轉換至修正後之準則後，未認列過渡性淨給付義務相關影響數應一次認列並調整保留盈餘。

截至 103 年 9 月 30 日止，本公司及子公司因上述差異，應計退休金負債調整增加 4,208 千元；遞延退休金成本調整減少 15,564 千元； 103 年 1 月 1 日至 9 月 30 日及 7 月 1 日至 9 月 30 日退休金成本分別調整減少 640 千元及增加 213 千元。

現金流量表之重大調整說明

依修正前之準則規定，利息之收付及股利之收取通常分類為營業活動，股利之支付則列為融資活動，並要求採間接法編製之現金流量表應補充揭露利息費用之付現金

51 -

額。依 IAS 7 「現金流量表」之規定，利息及股利收付之現金流量應單獨揭露，且應以各期一致之方式分類為營業、投資或籌資活動。因此，依修正後之準則規定，本公司及子公司 103 年 1 月 1 日至 9 月 30 日利息收現及付現數應單獨揭露。

除此之外，依修正前之準則與依修正後之準則編製之合併現金流量表並無對本公司及子公司有其他重大影響差異。

52 -

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

資金貸與他人

民國 104 年 1 月 1 日至 9 月 30 日

附表一

單位：新台幣千元

編號	資金貸與他人者公司名稱	貸與對象	往來科目	是否為關係人	本期最高額度餘額	期末額度餘額	期末實際動支餘額	利率區間（％）	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額（註1 ）	資金貸與最高限額（註 2 ）
													名稱	價值
1	QIYI PRECISION METALS CO., LTD	Surewin Global Limited (HK)	其他應收款－關係人	是	$ 77,095	$ -	$ -	-	短期融通	$ -	營業週轉	$ -	-	$ -	$ 682,937	$ 682,937

註 1 ：對個別對象資金貸與限額為不超過該公司淨值之 40% 。

註 2 ：資金貸與他人之總額度，以不超過該公司淨值 40% 為限。

53 -

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

為他人背書保證

民國 104 年 1 月 1 日至 9 月 30 日

附表二

單位：新台幣千元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額（註1）	本期最高額度餘額	期末額度餘額	期末實際動支餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率（％）	背書保證最高限額（註 2 ）	屬母公司對子公司背書保證	屬子公司對母公司背書保證	屬對大陸地區背書保證
		公司名稱	關係
1 2	本公司 Surewin Global Limited (HK)	寧波奇億金屬有限公司寧波奇億金屬有限公司	間接持有表決權股份100% 之子公司直接持有表決權股份100% 之子公司	$ 1,156,176 851,221	$ 1,113,784 263,040	$ 1,048,024 -	$ 588,552 -	$ 88,118 -	45 -	$ 2,312,351 1,702,441	是是	否否	是是

註 1 ：對單一企業之背書保證額度以不超過該公司淨值之 50% 為限。

註 2 ：背書保證總額以不超過該公司淨值之 100% 為限。

54 -

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

被投資公司名稱、所在地區 … 等相關資訊

民國 104 年 1 月 1 日至 9 月 30 日

附表三

單位：新台幣千元（除另予註明者外）

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期（損）益	本期認列之投資（損）益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
本公司 QIYI PRECISION METALS CO., LTD	QIYI PRECISION METALS CO., LTD Surewin Global Limited (HK)	英屬開曼群島香港	從事專業性投資活動從事專業性投資活動	$ 1,140,000 美金 32,000千元	$ 1,140,000 美金 32,000千元	48,000,000 32,000,000	100 100	$ 1,707,342 1,702,441	$ 123,277 124,745	$ 123,277 124,745	子公司子公司

註：已於編製合併報告時沖銷。

55 -

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

大陸投資資訊

民國 104 年 1 月 1 日至 9 月 30 日

附表四

單位：新台幣千元

（除另予註明者外）

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例（％）	本期認列投資（損）益	期末投資帳面價值	截至本期期末已匯回投資收益
					匯出	收回
寧波奇億金屬有限公司	不銹鋼裁剪、分條及冷軋加工買賣及不銹鋼製品之進出口業務。	人民幣235,709千元	註1	$ 1,140,000	$ -	$ -	$ 1,140,000	100	$ 123,549	$ 1,698,532	$ -

本期期末累計自台灣匯出投資公司名稱赴大陸地區投資金額經濟部投審會核准投資金額本公司赴大陸地區投資限額運錩鋼鐵股份有限公司 $ 1,140,000 $ 1,140,000 $ 1,387,411 ( 美金 37,619 千元 ) ( 美金 37,619 千元 )

註 1 ：係透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。

註 2 ：茲將運錩鋼鐵股份有限公司赴大陸地區投資之投資限額計算如下： $2,312,351×60%=$1,387,411 。

註 3 ：已於編製合併報告時沖銷。
56 -

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

母子公司間業務關係及重要交易往來情形

民國 104 年 1 月 1 日至 9 月 30 日

附表五

單位：新台幣千元

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係	交易往來情形（註）	交易往來情形（註）	交易往來情形（註）	交易往來情形（註）
				科目	金額（註）	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率（％）
0	本公司	寧波奇億金屬有限公司	母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司	營業收本營業收入應付帳款應收帳款	$ 11,407 671 10,174 384	與一般廠商相當與一般廠商相當	- - - -

註：已於編製合併報告時沖銷。

57 -

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

民國 103 年 9 月 30 日合併資產負債表項目之調節

附表六

單位：新台幣千元

資								負債	及股	及股	及股	及股	及股	東	東	權	益
中華民國一般公認	會計原則		轉換至 I F R S s 之影響				IFRSs	中華民國一般公認	會計原則		轉換至 I F R S s 之影響					IFRSs	說明
項目	金額		認列及衡量差異	表達差異	金額		項目	項目	金額		認列及衡量差異	表達差異		金額		項目
流動資產現金應收票據應收帳款淨額其他應收款存貨預付款項遞延所得稅資產－流動受限制資產其他流動資產流動資產合計固定資產淨額無形資產電腦軟體成本遞延退休金成本土地使用權無形資產合計 - - 其他資產出租資產存出保證金遞延費用遞延所得稅資產－非流動 - 其他資產合計資產總計		$ 111,767 96,858 746,749 241,599 2,056,457 231,004 14,774 613,970 8,112 4,121,290 2,170,558 2,883 15,564 28,120 46,567 - - 363,443 10,190 201 - - 373,834 $ 6,712,249	$ - - - - - - - - - - - - ( 15,564 ) - ( 15,564) - - - - - - - - ($ 15,564)	$ - - - - - - ( 14,774 ) - - ( 14,774) ( 36,218) - - ( 28,120) ( 28,120) 28,120 363,443 ( 363,443 ) - - 14,774 36,218 ( 312,451) $ -		$ 111,767 96,858 746,749 241,599 2,056,457 231,004 - 613,970 8,112 4,106,516 2,134,340 2,883 - - 2,883 28,120 363,443 - 10,190 201 14,774 36,218 61,383 $ 6,696,685	現金應收票據應收帳款淨額其他應收款存貨預付款項 - 其他金融資產其他流動資產流動資產合計不動產、廠房及設備無形資產 - - 長期預付租金投資性不動產 - 其他金融資產其他非流動資產遞延所得稅資產預付設備款資產總計	流動負債短期借款應付短期票券應付票據應付帳款應付所得稅應付費用預收貨款一年內到期之長期借款其他流動負債流動負債合計其他負債長期借款應計退休金負債存入保證金遞延所得稅負債-非流動其他負債合計負債合計股東權益普通股股本資本公積保留盈餘累積換算調整數庫藏股票股東權益合計負債及股東權益總計	(	$ 3,133,639 80,000 49,191 130,387 3,648 100,727 81,533 481,662 8,959 4,069,746 286,790 15,564 5,897 13,805 322,056 4,391,802 1,100,000 934,058 292,742 36,107 42,460) 2,320,447 $ 6,712,249	$ - - - - - - - - - - - 4,208 - ( 6,191) ( 1,983) ( 1,983) - - 16,254 ( 29,835 ) - ( 13,581) ($ 15,564)		$ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ -	(	$ 3,133,639 80,000 49,191 130,387 3,648 100,727 81,533 481,662 8,959 4,069,746 286,790 19,772 5,897 7,614 320,073 4,389,819 1,100,000 934,058 308,996 6,272 42,460) 2,306,866 $ 6,696,685	短期借款應付短期票券應付票據應付帳款本期所得稅負債其他應付款預收貨款其他流動負債流動負債合計長期借款淨確定福利負債存入保證金遞延所得稅負債非流動負債合計負債總計普通股股本資本公積保留盈餘國外營運機構財務報表換算之兌換差額庫藏股票權益總計負債及權益總計	(5) (1) (二)、(5) (二)

58 -

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

民國 103 年 1 月 1 日至 9 月 30 日合併綜合損益表項目之調節

附表七

單位：新台幣千元

中華民國一般公認會	計原則金額 $ 6,080,032 5,559,250 520,782 8,272 196,716 63,183 268,171 252,611 10,918 16,175 15,178 42,271 78,432 17,611 96,043 198,839 41,979 $ 156,860	轉換至 I F R	S s 之影響表達差異 $ - - - - - 187 187 ( 187) 9,736 - ( 9,736) - - ( 187) ( 187) - - $ -		IFRSs 項目營業收入營業成本營業毛利研究發展費用推銷費用管理費用營業費用營業淨利其他收入其他利益（損失）其他利益（損失）營業外收入及支出財務成本其他利益（損失）營業外收入及支出稅前淨利所得稅費用本期淨利國外營運機構財務報表換算之兌換差額與其他綜合損益組成項目相關之所得稅本期其他綜合損益（稅後淨額）本期綜合損益總額	說明
項目營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用研究發展費用推銷費用管理及總務費用合計營業淨利營業外收入及利益利息收入兌換利益－淨額其他合計營業外費用及損失利息費用其他合計合併稅前淨利所得稅費用合併總純益		認列及衡量差異 $ - - - - - 640 640 ( 640) - - - - - - - ( 640 ) - ($ 640)		金額 $ 6,080,032 5,559,250 520,782 8,272 196,716 64,010 268,998 251,784 20,654 16,175 5,442 42,271 78,432 17,424 95,856 198,199 41,979 156,220 7,476 ( 1,204) 6,272 $ 162,492
		( ( (	( ( ( (	(		(2)、(5) (2) (二)

59 -

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

民國 103 年 7 月 1 日至 9 月 30 日合併綜合損益表項目之調節

附表八

單位：新台幣千元

中華民國一般公認會	計原則金額 $ 2,212,273 2,004,339 207,934 3,719 80,239 22,081 106,039 101,895 4,821 8,114 - 3,556 16,491 29,203 14,555 43,758 74,628 14,939 $ 59,689	轉換至 I F R	S s 之影響認列及衡量差異 $ - - - - - 32 32 ( 32) 2,882 - - ( 2,882) - - ( 32) ( 32) - - $ -		IFRSs 項目營業收入營業成本營業毛利研究發展費用推銷費用管理費用營業費用營業淨利其他收入其他利益（損失）其他利益（損失）其他利益（損失）營業外收入及支出財務成本其他利益（損失）營業外收入及支出稅前淨利所得稅費用本年度淨利國外營運機構財務報表換算之兌換差額與其他綜合損益組成部分相關之所得稅本年度其他綜合損益（稅後淨額）本年度綜合損益總額	說明
項目營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用研究發展費用推銷費用管理及總務費用合計營業淨利營業外收入及利益利息收入兌換利益－淨額金融負債評價利益－淨額其他合計營業外費用及損失利息費用其他合計合併稅前淨利所得稅費用合併總純益		表達差異 $ - - - - - 213 213 ( 213) - - - - - - - - ( 213 ) - ($ 213)		金額 $ 2,212,273 2,004,339 207,934 3,719 80,239 22,326 106,284 101,650 7,703 8,114 - 674 16,491 29,203 14,523 43,726 74,415 14,939 59,476 34,385 ( 5,778) 28,607 $ 88,083
		( ( (	( ( ( (	(		(2)、(5) (2) (二) (5)

60 -

附件四

運錩鋼鐵股份有限公司

財務報告民國 102 年度（內附會計師查核報告）

地址：高雄市前金區中正四路 235 號 13 樓之 1 電話： (07)969-5858

§目錄§

項目一、封面二、目錄三、會計師查核報告四、資產負債表五、損益表六、股東權益變動表七、現金流量表八、財務報表附註 (一)公司沿革 (二)重要會計政策之彙總說明 (三)會計變動之理由及其影響 (四)重要會計科目之說明 (五)關係人交易 (六)質抵押之資產 (七)重大承諾事項及或有事項 (八)重大之災害損失 (九)重大之期後事項 (十)其他 (十一)附註揭露事項 1.重大交易事項相關資訊 2.轉投資事業相關資訊 3.大陸投資資訊 (十二)營運部門資訊九、重要會計科目明細表	頁次 1 2 3 4 5∼6 7 8∼9 10 10∼14 - 14∼21 21∼22 22∼23 23 - - 23 24 24 24∼25 25 31∼42	財務報表附註編號
		- - - - - - - 一二 - 三∼十八十九二十二一 - - 二二二三二三二三二四 -

會計師查核報告

運錩鋼鐵股份有限公司公鑒：

運錩鋼鐵股份有限公司（運錩公司）民國 102 年及 101 年 12 月 31 日之資產負債表，暨民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。本會計師依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達運錩公司民國 102 年及 101 年 12 月 31 日之財務狀況，暨民國 102 及 101 年度之經營成果與現金流量。運錩公司已編製其與子公司民國 102 年度之合併財務報表，經本會計師查核並出具修正式無保留意見之查核報告，備供參考。

隨附運錩公司民國 102 年度財務報表重要會計科目明細表，主要供補充分析，亦經本會計師執行第二段所述之查核程序。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述之財務報表相關資訊一致。

==> picture [454 x 159] intentionally omitted <==

中華民國 1 0 3 年 4 月 2 8 日

運錩鋼鐵股份有限公司資產負債表

民國 102 年及 101 年 12 月 31 日

					民國102 年及101 年12 月	31 日
代碼 1100 1120 1140 1178 1210 1286 1291 1298 11XX 1421 1501 1521 1531 1551 1561 15X1 15X9 1671 15XX 1800 1820 1830 1860 1887 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註三）應收票據應收帳款淨額（附註二、四及十九）其他應收款存貨（附註二及五）遞延所得稅資產－流動（附註二及十五）受限制資產（附註十八、十九及二十）其他流動資產流動資產合計基金及投資採權益法之長期股權投資（附註二及六）固定資產（附註二、七及二十）成本土地房屋及建築物機器設備運輸設備其他設備成本合計減：累計折舊未完工程固定資產合計其他資產出租資產（附註二、八及二十）存出保證金（附註十八及二一）遞延費用遞延所得稅資產－非流動（附註二及十五）受限制資產－非流動（附註十八、二十及二一）其他資產合計資產總計		102 年12 月31日額％ $ 83,770 2 - - 348,754 8 25,777 1 781,456 19 17,968 - 254,058 6 23,186 1 1,534,969 37 1,606,845 39 363,816 9 241,460 6 186,204 4 12,056 - 2,653 - 806,189 19 172,408 4 633,781 15 1,931 - 635,712 15 363,631 9 9,802 - 950 - 9,366 - 7,538 - 391,287 9 $ 4,168,813 100		101 年12 月31日額％代碼 $ 75,724 2 2100 939 - 2110 323,442 8 2120 21,859 1 2140 770,021 19 2170 2261 17,749 - 2298 6 21XX 243,286 22,452 1 2421 1,475,472 37 2820 1,479,922 37 2XXX 3110 363,816 9 241,460 6 185,884 5 32XX 11,562 - 2,505 - 33XX 805,227 20 136,806 4 668,421 16 3420 - - 3480 668,421 16 34XX 363,944 9 3XXX 10,064 - 358 - 28,479 1 - - 402,845 10 $ 4,026,660 100	負債及股東權益流動負債短期借款（附註九、十八、十九及二十）應付短期票券（附註十及十八）應付票據應付帳款（附註十九）應付費用（附註十一）預收貨款其他流動負債流動負債合計長期借款（附註十二、十八、十九及二十）存入保證金（附註十八）負債合計普通股股本－每股面額10元，102年及101年12月31日額定及發行股數均為110,000千股資本公積（附註二及十四）保留盈餘（附註十四）股東權益其他項目（附註二及十四）累積換算調整數庫藏股票－102年及101年12月 31日分別為5,500千股及0千股股東權益其他項目淨額股東權益合計負債及股東權益總計		單位：新台幣千元，惟每股面額為新台幣元 102 年12 月31日 101 年12 月31日額％金額％ $ 1,038,512 25 $ 955,459 24 80,000 2 80,000 2 3,483 - 11,631 - 94,428 2 256,937 6 20,987 1 27,164 1 17,876 - 30,606 1 399 - 190 - 1,255,685 30 1,361,987 34 816,843 20 554,450 14 5,894 - 4,660 - 2,078,422 50 1,921,097 48 1,100,000 27 1,100,000 27 930,824 22 928,298 23 135,882 3 111,836 3 29,835 1 ( 34,571 ) ( 1 ) 106,150) ( 3) - - 76,315) ( 2) ( 34,571) ( 1) 2,090,391 50 2,105,563 52 $ 4,168,813 100 $ 4,026,660 100
		金	額 $ 83,770 - 348,754 25,777 781,456 17,968 254,058 23,186 1,534,969 1,606,845 363,816 241,460 186,204 12,056 2,653 806,189 172,408 633,781 1,931 635,712 363,631 9,802 950 9,366 7,538 391,287 $ 4,168,813	金	額 $ 75,724 939 323,442 21,859 770,021 17,749 243,286 22,452 1,475,472 1,479,922 363,816 241,460 185,884 11,562 2,505 805,227 136,806 668,421 - 668,421 363,944 10,064 358 28,479 - 402,845 $ 4,026,660		金	額 $ 1,038,512 80,000 3,483 94,428 20,987 17,876 399 1,255,685 816,843 5,894 2,078,422 1,100,000 930,824 135,882 29,835 106,150) 76,315) 2,090,391 $ 4,168,813		金	額 $ 955,459 80,000 11,631 256,937 27,164 30,606 190 1,361,987 554,450 4,660 1,921,097 1,100,000 928,298 111,836 34,571 ) - 34,571) 2,105,563 $ 4,026,660		％
							( (		( (	( (		( (	24 2 - 6 1 1 - 34 14 - 48 27 23 3 1 ) - 1) 52 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

==> picture [41 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [42 x 42] intentionally omitted <==

經理人：顏德威會計主管：朱培誠

董事長：顏德和

運錩鋼鐵股份有限公司損益表民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟每股盈餘為新台幣元

代碼營業收入（附註二及十九） 4110 銷貨收入 4190 減：銷貨退回及折讓 4100 營業收入淨額 5000營業成本（附註五、十六及十九） 5910營業毛利營業費用（附註十六） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6000 合計 6900營業淨損營業外收入及利益 7110 利息收入（附註十八） 7121 權益法認列之投資收益（附註六） 7160 兌換利益－淨額 7320 金融負債評價利益－淨額 7480 其他（附註八） 7100 合計營業外費用及損失 7510 利息費用（附註十八） 7521 權益法認列之投資損失（附註六） 7880 其他 7500 合計	102年度		％ 100 - 100 97 3 2 1 3 - - 1 - - 1 2 1 - - 1	101年度
	金額 $ 4,171,212 7,184 4,164,028 4,038,324 125,704 107,479 25,015 132,494 ( 6,790) 898 49,326 5,144 1,595 11,939 68,902 32,049 - 314 32,363			金額 $ 4,143,800 13,588 4,130,212 4,089,967 40,245 107,479 24,203 131,682 ( 91,437) 990 - 27,223 634 6,935 35,782 26,431 6,793 322 33,546		％
	(			(	(	100 - 100 99 1 3 - 3 2) - - 1 - - 1 1 - - 1

（接次頁）

（承前頁）

102年度	102年度	102年度
金額 $ 29,749 ( 5,703) $ 24,046 102 年度
(

稅	前 $ 0.27	稅

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：顏德和

==> picture [41 x 39] intentionally omitted <==

經理人：顏德威會計主管：朱培誠

運錩鋼鐵股份有限公司

股東權益變動表

民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代碼 A1 101年1月1日餘額 M1 101年度淨損 R5 外幣財務報表換算所產生兌換差額增減 Z1 101年12月31日餘額 J1 庫藏股買回（附註十四） L1 股份基礎給付 M1 102年度淨利 R5 外幣財務報表換算所產生兌換差額增減 Z1 102年12月31日餘額	普通股股本 $ 1,100,000 - - 1,100,000 - - - - $ 1,100,000	資	本公積 $ 928,298 - - 928,298 - 2,526 - - $ 930,824	保留盈	保留盈	餘合計 $ 186,064 ( 74,228 ) - 111,836 - - 24,046 - $ 135,882	累調
				法定盈餘公積 $ 59,374 - - 59,374 - - - - $ 59,374	未分配盈餘 $ 126,690 ( 74,228 ) - 52,462 - - 24,046 - $ 76,508

後附之附註係本財務報表之一部分。

==> picture [41 x 39] intentionally omitted <==

經理人：顏德威

==> picture [41 x 39] intentionally omitted <==

會計主管：朱培誠

==> picture [41 x 43] intentionally omitted <==

董事長：顏德和

運錩鋼鐵股份有限公司

現金流量表

民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代碼營業活動之現金流量 A10000 本期淨利（損） A20000 調整項目 A20300 折舊 A20400 攤銷 A21200 員工認股權酬勞成本 A22200 迴轉存貨損失 A22400 權益法認列之投資（收益）損失 A24800 遞延所得稅 A29900 其他 A30000 營業資產及負債之淨變動 A31120 應收票據 A31140 應收帳款 A31160 其他應收款 A31180 存貨 A31211 其他流動資產 A32120 應付票據 A32140 應付帳款 A32170 應付費用 A32200 預收貨款 A32212 其他流動負債 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入投資活動之現金流量 B01900 購置固定資產 B02000 處分固定資產價款 B02500 存出保證金減少 B02600 遞延費用增加 B02800 受限制資產（增加）減少 BBBB 投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少）	102年度 $ 24,046 36,300 969 2,526 - ( 49,326 ) 5,703 1,223 939 ( 25,312 ) ( 3,918 ) ( 11,435 ) ( 734 ) ( 8,148 ) ( 162,509 ) ( 6,177 ) ( 12,730 ) 209 ( 208,374) ( 3,974 ) 383 262 ( 1,561 ) ( 18,310) ( 23,200) 83,053	101年度
		( $ 74,228 ) 35,382 2,452 - ( 28,000 ) 6,793 ( 14,973 ) 1,224 584 ( 40,318 ) 10,658 ( 31,990 ) 9,806 ( 7,397 ) 184,476 1,750 822 ( 2,700) 54,341 ( 28,366 ) 211 2,498 ( 1,994 ) 24,382 ( 3,269) ( 204,873 )

（接次頁）

（承前頁）

代碼 C00200 應付短期票券增加 C00900 舉借長期借款 C01000 償還長期借款 C01600 存入保證金增加（減少） C02500 購回庫藏股 CCCC 融資活動之淨現金流入（出） EEEE 現金淨增加金額 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額 FFFF 現金流量資訊之補充揭露 F00100 支付利息 HHHH同時影響現金及非現金項目之投資活動 H00300 購置固定資產價款 H00500 其他應付款減少 H00800 支付現金	102年度 $ - 1,294,312 ( 1,032,829 ) 1,234 ( 106,150) 239,620 8,046 75,724 $ 83,770 $ 31,825 $ 3,974 - $ 3,974	101年度
		$ 10,000 556,711 ( 369,920 ) ( 3,967 ) - ( 12,049) 39,023 36,701 $ 75,724 $ 26,907 $ 21,238 7,128 $ 28,366

後附之附註係本財務報表之一部分。

==> picture [42 x 43] intentionally omitted <==

董事長：顏德和經理人：顏德威會計主管：朱培誠

運錩鋼鐵股份有限公司

==> picture [83 x 11] intentionally omitted <==

民國 102 及 101 年度

（除另予註明者外，金額以新台幣千元為單位）

一、公司沿革

本公司於 76 年 8 月設立，主要從事不銹鋼裁剪、分條及表面處理等加工買賣及不銹鋼製品之進出口業務。為調整集團架構，本公司股東於 100 年 10 月經由若干投資公司對本公司進行現金增資，本公司再於 100 年 12 月間接投資寧波奇億金屬有限公司（寧波奇億） 100% 股權。截至 102 年及 101 年 12 月 31 日止，本公司員工人數分別為 108 人及 100 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：一 ( ) 外幣交易及外幣財務報表之換算

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換差額，作為當年度損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。

外幣長期投資採權益法評價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益之調整項目。

10 -

( 二 ) 會計估計

依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金、以及主要為交易目的而持有之資產或預期於資產負債表日後 1 年內變現或耗用之資產；固定資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後 1 年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

( 四 ) 公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品係交易目的之金融資產或金融負債。本公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產或金融負債；於對合約權利喪失控制時，除列金融資產；於合約規定之義務解除、取消或到期而使金融負債消滅時，除列金融負債。

衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產，公平價值為負債時，列為金融負債。

無活絡市場之金融商品，以評價方法估計公平價值。

( 五 ) 應收帳款之減損評估

於每一資產負債表日對應收帳款評估其減損跡象。先評估個別應收帳款是否有減損之客觀證據，再以組合基礎就過去收款經驗及與應收帳款違約有關之可觀察因素等評估減損。應收帳款之帳面金額係藉由備抵評價科目調整，減損損失金額則為該帳面金額與預期未來現金流量以原始有效利率計算折現值之差額。

11 -

( 六 ) 資產減損

倘資產（主要為固定資產、出租資產及採權益法之長期股權投資）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。

( 七 ) 存貨

存貨包括原料、物料、在製品、製成品及在途存貨。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。

( 八 ) 採權益法之長期股權投資

本公司持有被投資公司有表決權股份達 20% 以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。

( 九 ) 固定資產及出租資產

土地以成本計價，土地以外之固定資產及出租資產則以成本減累計折舊計價。固定資產購建期間為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產成本。重大之更新及改良均作為資本支出，修理及維護支出則作為當年度費用。折舊採用直線法按下列耐用年數計提：房屋及建築物， 2 至 40 年；機器設備， 1 至 20 年；運輸設備， 1 至 5 年；其他設備， 1 至 5 年。已達耐用年限仍繼續使用之資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

固定資產及出租資產報廢或出售時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除，因而產生之利益或損失列為當年度營業外利益或損失。

12 -

( 十 ) 員工退休金

屬確定給付退休辦法之退休金，係於提撥退休準備金時認列為當年度費用。

屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。

( 十一 ) 所得稅

所得稅作同期間及跨期間之分攤，亦即（一）將部份所得稅分攤至直接借記或貸記股東權益之項目及（二）可減除暫時性差異及未使用虧損扣抵之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，提列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間劃分為流動或非流動項目。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵 10% 所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。

( 十二 ) 股份基礎給付

( 十三 ) 庫藏股票

本公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記庫藏股票，列為股東權益之減項。

( 十四 ) 收入之認列

本公司之營業收入於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶

13 -

時認列，因其獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現。營業收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟營業收入之對價為 1 年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

三、現金

現金
庫存現金銀行存款	102 年12 月31日 $ 96 83,674 $ 83,770	101 年12 月31日
			$ 207 75,517 $ 75,724

四、應收帳款

本公司與銀行簽訂無追索權之應收帳款讓售合約， 102 及 101 年度使用額度分別為美金 16,300 千元及 14,000 千元。本公司於 102 年及 101 年 12 月 31 日已讓售上述應收帳款之金額分別為 176,463 千元（美金 5,921 千元）及 71,977 千元（美金 2,478 千元），其中 102 年及 101 年 12 月 31 日已分別預支 10,301 千元（美金 346 千元）及 0 千元。上述額度可循環使用，另依讓售合約之規定，因商業糾紛（如銷貨退回或折讓等）而產生之損失由本公司承擔，因信用風險而產生之損失則由該銀行承擔。本公司已提供本票作為擔保品，金額如下：

單位：各幣別千元

新台幣美金	102 年12 月31日 $ 117,000 9,500	101 年12 月31日
		$ 35,000 5,500

五、	存貨製成品在製品原料物料在途存貨	102	年12 月31日 $ 313,355 38,721 409,870 2,482 17,028 $ 781,456	101	年12 月31日
					$ 224,838 43,264 498,380 3,539 - $ 770,021

14 -

102 及 101 年度與存貨相關之銷貨成本分別為 4,038,324 千元及 4,089,967 千元，其中包括 101 年度迴轉存貨損失 28,000 千元。

六、採權益法之長期股權投資

係持有 QIYI PRECISION METALS CO., LTD （ QIYI ）之普通股， 102 年及 101 年 12 月 31 日持股比例皆為 100% ，採權益法之長期股權投資變動如下：

投資變動如下：
年初餘額權益法認列之投資收益（損失）外幣換算調整數年底餘額		102 年度 $ 1,479,922 49,326 77,597 $ 1,606,845	101 年度
			$ 1,528,286 ( 6,793 ) ( 41,571) $ 1,479,922

102 及 101 年度按權益法認列之投資損益，係依據 QIYI 同期間經會計師查核之財務報表認列。

七、固定資產

累計折舊房屋及建築物機器設備運輸設備其他設備	102	年12 月31日 $ 60,243 100,268 9,604 2,293 $ 172,408	101	年12 月31日
				$ 46,857 78,897 9,087 1,965 $ 136,806

102 及 101 年度皆無應資本化之利息。

八、出租資產

九、短期借款

主係銀行週轉性借款， 102 年及 101 年 12 月 31 日之年利率分別為 1.50% ∼ 1.86% 及 1.02% ∼ 1.72% 。

15 -

十、應付短期票券

係由兆豐票券金融公司與中華票券金融公司提供擔保之應付商業本票， 102 年及 101 年 12 月 31 日之年利率分別為 1.57% ∼ 1.58% 及 1.54% ∼ 1.55% 。

十一、應付費用

應付費用
應付薪資及獎金應付出口費用應付包裝費其他長期借款	102 年12 月31日 $ 9,971 4,653 767 5,596 $ 20,987 102 年12 月31日	101 年12 月31日
		$ 8,097 8,839 4,916 5,312 $ 27,164 101 年12 月31日

十二、長期借款

102	年12 月31日 101	年12 月
玉山商業銀行主辦聯貸案甲項－自103年2月起按季償還至106 年2 月，102年及101年12月 31 日之年利率分別為 1.86%∼1.88%及1.88% 聯貸案丙項－循環動用，102 年及101年12月31日之年利率分別為1.55%∼ 2.06%及1.33%∼1.84% 減：未攤銷遞延主辦費	$400,000 418,694 818,694 1,851 $816,843	$400,000 156,961
		556,961 2,511
		$554,450

上述玉山商業銀行主辦之聯貸案，其中丙項額度為 600,000 千元，可循環動用期間為首次動用日起至屆滿 3 年之日（ 104 年 2 月）止。除其他有關規定外，尚規定本公司以年度財務報表為計算基礎，於貸款存續期間內，應維持特定流動比率、負債比率及有形淨值金額。本公司於 102 年及 101 年 12 月 31 日皆符合上述規定。

十三、員工退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。本公司 102 及 101 年度認列之退休金成本分別為 2,174 千元及 2,268 千元。

16 -

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前 6 個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額 2% 提撥員工退休基金，交由勞動部勞動基金運用局以該局名義存入台灣銀行之專戶。本公司 102 及 101 年度認列之退休金成本分別為 281 千元及 256 千元。

十四、股東權益

資本公積

因長期投資而產生現金增資股份基礎給付	102	年12 月31日 $ 388,298 540,000 2,526 $ 930,824	101	年12 月31日
				$ 388,298 540,000 - $ 928,298

盈餘分配及股利政策

本公司章程規定，每年度淨利於彌補以往年度虧損後，依下列順序分派之：

一 ( ) 提列 10% 為法定盈餘公積，直至其餘額等於股本時為止。

( 二 ) 餘額依股東會決議分配，其中提撥 0.1% 為員工紅利。

17 -

金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係指以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損，於公司無虧損時，法定盈餘公積超過實收股本 25% 之部份除得撥充股本外，尚得以現金分配。庫藏股票

==> picture [69 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [426 x 45] intentionally omitted <==

本公司於 102 年 11 月經董事會決議通過買回股份轉讓員工辦法，向股東高典投資公司以當時淨值每股 19.30 元買回 5,500 千股，共計 106,150 千元。

十五、所得稅

一 ( ) 帳列稅前淨利（損）按法定稅率 17% 計算所得稅費用（利益）如下：

102 年度 101 年度稅前淨利（損）依法定稅率計算之所得稅（利益） $ 5,057 ( $ 15,164 ) 調節項目之所得稅影響數永久性差異 646 530 暫時性差異國外投資收益 ( 8,385 ) - 存貨損失 - ( 4,760 ) 其他 219 ( 1,477 ) 按課稅損失估列之虧損扣抵 ( 2,463 ) ( 20,871 ) 虧損扣抵遞轉後期 2,463 20,871 遞延所得稅 5,703 ( 14,973 ) 所得稅費用（利益） $ 5,703 ( $ 14,973 )

18 -
( 二 ) 遞延所得稅資產（負債）之構成項目列示如下：

102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日

流動虧損扣抵（至110 年） $ 17,969 其他 ( 1) ( 17,968 非流動虧損扣抵（至112 年） 23,942 國外投資收益 ( 8,385 ) 累積換算調整數 ( 6,191) 9,366 合計 $ 27,334	$ 17,969 220) 17,749 21,479 - 7,000 28,479 $ 46,228

( 三 ) 本公司增資擴展經營金屬製品製造之投資計畫，經核准部分產品就其新增所得自 103 年 1 月起連續 5 年免徵營利事業所得稅。
( 四 ) 本公司之所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定至 101 年度。
( 五 ) 兩稅合一相關資訊如下：
102 年及 101 年 12 月 31 日本公司之未分配盈餘中屬於 87
年度以前產生者皆為 39,426 千元，股東可扣抵稅額帳戶餘額 102 年及 101 年 12 月 31 日皆為 25,898 千元。
102 年盈餘分配適用之預計稅額扣抵比率為 39.46% 。

依所得稅法規定，本公司分配屬於 87 年度（含）以後之未分配盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。

、十六、用人折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用退休金員工保險費其他			102 年度	102 年度					101 年度	101 年度
	營業成本		營業費用		合計		營業成本		營業費用		合計
		$ 26,144 1,261 3,221 2,564 $ 33,190		$ 27,453 1,194 2,287 1,836 $ 32,770		$ 53,597 2,455 5,508 4,400 $ 65,960		$ 26,874 1,399 3,029 2,754 $ 34,056		$ 21,199 1,125 2,042 1,975 $ 26,341		$ 48,073 2,524 5,071 4,729 $ 60,397

（接次頁）

19 -

（承前頁）

102 年度 101 年度營業成本營業費用合計營業成本營業費用合計折舊 $ 33,926 $ 2,374 $ 36,300 $ 30,084 $ 5,298 $ 35,382 攤銷 207 762 969 121 2,331 2,452

十七、每股盈餘

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

金額（分子）股數（分母）每股盈餘（元）稅前稅後（千股）稅前稅後 102 年度基本每股盈餘屬於普通股股東之本期淨利 $ 29,749 $ 24,046 109,081 $ 0.27 $ 0.22

==> picture [420 x 37] intentionally omitted <==

本公司 102 及 101 年度皆屬簡單資本結構，且 101 年度係屬虧損，故僅揭露基本每股盈餘。

十八、金融商品資訊之揭露

一 ( ) 公平價值之資訊

102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日帳面價值公平價值帳面價值公平價值

非衍生性金融商品

==> picture [378 x 121] intentionally omitted <==

( 二 ) 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
上述金融商品不包含現金、應收票據、應收帳款、其他應收款、短期借款、應付短期票券、應付票據、應付帳款及應付費用。此類短期金融商品之到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
長期借款利率係屬浮動利率，其帳面價值即為公平價值。
20 -
受限制資產及存出（入）保證金係以現金方式存出（入），其帳面價值即為公平價值。
( 三 ) 本公司 102 年及 101 年 12 月 31 日具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 273,608 千元及 293,577 千元，金融負債分別為 1,706,563 千元及 1,251,463 千元。
( 四 ) 本公司 102 及 101 年度非以公平價值衡量且公平價值變動列入損益之金融資產或金融負債，其利息收入分別為 898 千元及 990 千元，利息費用分別為 32,049 千元及 26,431 千元。
( 五 ) 財務風險資訊
市場風險本公司持有之金融商品，並無因利率及市場價格變動而使金融商品產生價值波動之重大風險。
信用風險
- 金融資產受到本公司之交易對方未履行合約義務之潛在影響。本公司信用風險係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象，其 102 年及 101 年 12 月 31 日之最大曝險金額與其帳面價值相同。
流動性風險
- 本公司之營運資金及借款額度足以支應，因是未有無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。
利率變動之現金流量風險
- 本公司從事具利率變動之現金流量風險之金融商品，若市場利率變動將使此類金融商品之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。若市場利率提高 1% ，將使本公司現金淨流出每年增加約 14,300 千元。

十九、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

==> picture [384 x 44] intentionally omitted <==

（接次頁）

21 -

（承前頁）

關係人名稱與本公司之關係 QIYI 子公司 Surewin Global Limited (HK) 孫公司寧波奇億孫公司

( 二 ) 除附註六及十四所述外，與關係人間之重大交易事項如下：

進貨

本公司 102 及 101 年度分別向寧波奇億進貨 6,364 千元及 25,253 千元，占 102 及 101 年度進貨總額皆為 1% 。截至 102 年及 101 年 12 月 31 日止應付帳款（含三角貿易）分別為 0 千元及 51,641 千元，占 102 年及 101 年 12 月 31 日之應付帳款分別為 0% 及 20% 。本公司向關係人進貨之交易價格及條件與一般供應商相當。

佣金收入

本公司 102 及 101 年度之佣金收入皆係因三角貿易向寧波奇億收取佣金收入，分別為 9,221 千元及 4,759 千元，列入營業收入項下。

保證事項

截至 102 年及 101 年 12 月 31 日止，本公司董事長顏德和及本公司董事葉美雲為本公司及子公司之短期借款及長期借款提供背書保證。另本公司及子公司 Surewin 亦分別提供銀行存款作為子公司寧波奇億之借款擔保，列入受限制資產－流動項下。

、董事監察人及管理階層薪酬資訊

==> picture [384 x 29] intentionally omitted <==

二十、質抵押之資產

本公司提供下列資產予銀行作為本公司及子公司借款之質抵押或設定擔保：

22 -

應收帳款受限制資產固定資產土地房屋及建築物機器設備其他資產出租資產合計	102 年12 月31日 $ 51,169 261,596 363,479 178,468 60,395 318,010 $ 1,233,117	101 年12 月31日	101 年12 月31日
			$ 18,704 243,286 363,479 194,603 75,163 318,010 $ 1,213,245

二一、重大之承諾及或有事項

一
( ) 為進口貨物已開立尚未使用之信用狀餘額為 127,057 千元。
( 二 ) 本公司與供應商簽訂原料採購合約並支付保證金（列入存出保證金項下），本公司每月須向供應商採購約定數量之原料，價格則按約定方式計價。
( 三 ) 本公司與台灣港務股份有限公司高雄港務分公司於 102 年 9 月簽訂契約，投資興建高雄港南星自由貿易港區部分土地建築物及附屬設施，並提供銀行定期存款 7,538 千元做為工程履約保證金（列入受限制資產－非流動項下）。該契約規定本公司須於一定期間內開工並完成興建工程，必要時得申請展期。

二二、外幣金融資產及負債之資訊

本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

==> picture [426 x 150] intentionally omitted <==

23 -

二三、附註揭露事項

102 年度應揭露事項如下：

( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊
資金貸與他人：附表一。
為他人背書保證：附表二。
年底持有有價證券情形：附表三。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上者：無。
取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上者：無。
處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上者：無。
應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上者：無。
被投資公司資訊：附表四。
從事衍生性商品交易：無。
( 三 ) 大陸投資資訊
大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、年底投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表五。
與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：
- (1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之年底餘額及百分比：附註十九。
- (2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之年底餘額及百分比：無。
- (3) 財產交易金額及其所產生之損益數額：無。
24 -
(4) 票據背書保證或提供擔保品之年底餘額及其目的：附表二。
(5) 資金融通之最高餘額、年底餘額、利率區間及當年度利息總額：附表一。
(6) 其他對當年度損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等：附註十九。

二四、營運部門資訊

本公司已於合併財務報表揭露營運部門資訊。

25 -

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

資金貸與他人

民國 102 年度

附表一

單位：新台幣千元

（除另予註明者外）

編號	資金貸與他人者公司名稱	貸與對象	往來科目	是否為關係人	本年度最高額度餘額	年底額度餘額	年底實際動支餘額	利率區間（％）	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與最高限額
													名稱	價值
1 2	QIYI PRECISION METALS CO., LTD Surewin Global Limited (HK)	Surewin Global Limited (HK) 寧波奇億金屬有限公司	其他應收款－關係人其他應收款－關係人	是是	$ 509,908 425,544	$ 167,506 68,838	$ 167,506 68,838	- -	短期融通短期融通	$ - -	營業週轉營業週轉	$ - -	- -	$ - -	$ - -	$ - -

26 -

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

為他人背書保證

民國 102 年度

附表二

單位：新台幣千元（除另予註明者外）

																														累計背書
																														保證金額
			背	書	保	證	者被		背	書	保證	對	象對單一企業本年度最高年										底年		底	實	佔最近期際以財產擔保之財務報表淨值背					書	保		證屬母公司對屬子公司對屬對大陸地區
編		號公		司		名	稱公		司	名	稱關		係背書保證限額額				度	餘	額額		度	餘	額動		支	餘	額背書保證金額之比率（％）最					高	限		額子公司背書保證母公司背書保證背			書	保	證
	1		本	公司				寧波奇億金屬有限公司			間接持有表決權股份100%			$	-	$	753,600			$	753,600			$	685,400			$	11,920	36	$			-		是	否		是
											之子公司
	2		Surewin Global Limited					寧波奇億金屬有限公司			直接持有表決權股份100%				-			238,400				238,400				238,400			100,166	17				-		是	否		是
				(HK)							之子公司

27 -

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

年底持有有價證券情形明細表

民國 102 年 12 月 31 日

附表三

單位：新台幣千元（除另予註明者外）

												年								底
					與	有價證	券										持股比率
持有	之	公	司有價證券種類及名稱發行人之關係帳						列	科	目股數／單位數帳			面	金	額（		％	）市價／股權淨值備		註
本公司				股票
				QIYI PRECISION METALS		被投資公司		採權益法之長期股權投資				48,000,000	$ 1,606,845					100		$ 1,606,845
				CO., LTD
QIYI PRECISION METALS				股票
CO., LTD				Surewin Global Limited (HK)		被投資公司		採權益法之長期股權投資				32,000,000		1,439,438				100		1,439,438
Surewin Global Limited				股票
(HK)				寧波奇億金屬有限公司		被投資公司		採權益法之長期股權投資				-		1,438,834				100		1,438,834

28 -

運錩鋼鐵股份有限公司

被投資公司名稱、所在地區 … 等相關資訊

民國 102 年度

附表四

單位：新台幣千元

（除另予註明者外）

																	原	始	始	投		資	金	額年	底			持		有被	投	資公	司本年度認列之	司本年度認列之
投	資公	司	名	稱被		投	資公	司	名	稱所		在地	區主要營	業	項	目本		年	年	底去		年	年	底股	數比	率帳		面	金	額本年度（損）益投資（損）益備註
本	公司				QIYI	PRECISION METALS			CO.,	LTD	英屬開曼群島從事專業性投資活動						$		1,140,000		$		1,140,000		48,000,000	100	$		1,606,845		$	49,326	$	49,326	子公司
QIYI PRECISION METALS					Surewin		Global Limited (HK)					中國香港	從事專業性投資活動				美金		32,000	千元	美金		32,000	千元	32,000,000	100			1,439,438			47,050		47,050	子公司
	CO., LTD
Surewin Global		Limited (HK)			寧波奇億金屬有限公司							中國寧波	從事不銹鋼裁剪、分條及冷軋加工買賣及不銹				人民幣235,709			千元	人民幣235,709			千元	-	100			1,438,834			47,014		47,014	子公司
													鋼製品之進出口業務

29 -

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

大陸投資資訊

民國 102 年度

附表五

單位：新台幣千元

（除另予註明者外）

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	年初自台灣匯出累積投資金額	本年度匯出或收回投資金額	本年度匯出或收回投資金額	年底自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例（％）	本年度認列投資（損）益	年底投資帳面價值	截至本年年底已匯回投資收益
					匯出	收回
寧波奇億金屬有限公司	不銹鋼裁剪、分條及冷軋加工買賣及不銹鋼製品之進出口業務。	人民幣235,709千元	註一	$ 1,140,000	$ -	$ -	$ 1,140,000	100	$ 47,014	$ 1,438,834	$ -

註一：係透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。

。註二：茲將運錩鋼鐵股份有限公司赴大陸地區投資之投資限額計算如下： $2,090,391×60%=$1,254,235

30 -

股票代碼： 2069

附件五

運錩鋼鐵股份有限公司

財務報告民國 103 年度（內附會計師查核報告）

地址：高雄市前金區中正四路 235 號 13 樓之 1 電話： (07)969-5858

§目錄§

項目一、封面二、目錄三、會計師查核報告四、資產負債表五、損益表六、股東權益變動表七、現金流量表八、財務報表附註 (一)公司沿革 (二)重要會計政策之彙總說明 (三)會計變動之理由及其影響 (四)重要會計科目之說明 (五)關係人交易 (六)質抵押之資產 (七)重大承諾事項及或有事項 (八)重大之災害損失 (九)重大之期後事項 (十)其他 (十一)附註揭露事項 1.重大交易事項相關資訊 2.轉投資事業相關資訊 3.大陸投資資訊 (十二)營運部門資訊九、重要會計科目明細表	頁次 1 2 3 4 5∼6 7 8∼9 10 10∼14 14 14∼27 27∼28 28 28 - - 29 29 29 29∼30 30 36∼47	財務報表附註編號
		- - - - - - - 一二三四∼二十二一二二二三 - - 二四二五二五二五二六 -

會計師查核報告

運錩鋼鐵股份有限公司公鑒：

運錩鋼鐵股份有限公司（運錩公司）民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之資產負債表，暨民國 103 及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。本會計師依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。依本會計師之意見，第一段所述之財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨財團法人中華民國會計研究發展基金會財務會計準則委員會所公布之各號財務會計準則公報及其解釋編製，足以允當表達運錩公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之財務狀況，暨民國 103 及 102 年度之經營成果及現金流量。運錩公司已編製其與子公司民國 103 及 102 年度之合併財務報表，經本會計師查核並出具無保留意見之查核報告，備供參考。隨附運錩公司民國 103 年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師執行第二段所述之查核程序。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

==> picture [454 x 159] intentionally omitted <==

中華民國 1 0 4 年 4 月 1 0 日

運錩鋼鐵股份有限公司資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

					民國103 年及102 年12 月	31 日
代碼 1100 1140 1178 1210 1286 1291 1298 11XX 1421 1501 1521 1531 1551 1561 15X1 15X9 1671 15XX 1770 1800 1820 1830 1860 1887 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）應收帳款淨額（附註二、五及二二）其他應收款存貨（附註二及六）遞延所得稅資產－流動（附註二及十七）受限制資產－流動（附註二十、二一及二二）其他流動資產流動資產合計採權益法之長期股權投資（附註二及七）固定資產（附註二、八及二二）成本土地房屋及建築物機器設備運輸設備其他設備成本合計減：累計折舊未完工程固定資產合計遞延退休金成本（附註二、三及十四）其他資產出租資產（附註二、九及二二）存出保證金（附註二十及二三）遞延費用遞延所得稅資產－非流動（附註二及十七）受限制資產－非流動（附註二十、二一及二二）其他資產合計資產總計		103 年12 月31 日額％ $ 15,216 1 241,595 6 91,978 2 1,019,283 24 13,239 - 206,526 5 1,160 - 1,588,997 38 1,624,664 38 363,816 9 244,049 6 215,189 5 11,806 - 4,481 - 839,341 20 208,602 5 630,739 15 - - 630,739 15 14,921 - 363,416 9 10,547 - 298 - - - - - 374,261 9 $ 4,233,582 100		102 年12 月31 日額％代碼 $ 83,770 2 2100 348,754 8 25,777 1 2110 781,456 19 2120 2140 17,968 - 2160 2170 254,058 6 2261 23,186 1 2272 1,534,969 37 2298 21XX 1,606,845 39 2421 363,816 9 241,460 6 2810 186,204 4 12,056 - 2820 2,653 - 2860 806,189 19 28XX 172,408 4 633,781 15 2XXX 1,931 - 635,712 15 3110 - - 32XX 363,631 9 33XX 9,802 - 950 - 3420 9,366 - 3480 7,538 - 391,287 9 34XX 3XXX $ 4,168,813 100	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十、二一及二二）應付短期票券（附註十一）應付票據應付帳款（附註二一）應付所得稅應付費用（附註十二及十四）預收貨款一年內到期長期借款（附註十三、二十、二一及二二）其他流動負債流動負債合計長期借款（附註十三、二十、二一及二二）其他負債應計退休金負債（附註二、三及十四）存入保證金（附註二十）遞延所得稅負債（附註二及十七）其他負債合計負債合計普通股股本－每股面額10元，103年及102年12月31日額定及發行股數均為110,000千股資本公積（附註二及十五）保留盈餘（附註十五）股東權益其他項目（附註二及十五）累積換算調整數庫藏股票－103年及102年12月 31日分別為2,200千股及5,500 千股股東權益其他項目淨額股東權益合計負債及股東權益總計		單位：新台幣千元，惟每股面額為新台幣元 103 年12 月31 日 102 年12 月31 日額％金額％ $ 648,879 15 $ 1,038,512 25 80,000 2 80,000 2 8,048 - 3,483 - 32,302 1 94,428 2 2,164 - - - 38,847 1 20,987 1 88,371 2 17,876 - 170,694 4 - - 177 - 399 - 1,069,482 25 1,255,685 30 793,992 19 816,843 20 15,852 - - - 5,897 - 5,894 - 17,539 1 - - 39,288 1 5,894 - 1,902,762 45 2,078,422 50 1,100,000 26 1,100,000 27 934,058 22 930,824 22 268,034 6 135,882 3 71,188 2 29,835 1 42,460) ( 1) ( 106,150) ( 3) 28,728 1 ( 76,315) ( 2) 2,330,820 55 2,090,391 50 $ 4,233,582 100 $ 4,168,813 100
		金	額 $ 15,216 241,595 91,978 1,019,283 13,239 206,526 1,160 1,588,997 1,624,664 363,816 244,049 215,189 11,806 4,481 839,341 208,602 630,739 - 630,739 14,921 363,416 10,547 298 - - 374,261 $ 4,233,582	金	額 $ 83,770 348,754 25,777 781,456 17,968 254,058 23,186 1,534,969 1,606,845 363,816 241,460 186,204 12,056 2,653 806,189 172,408 633,781 1,931 635,712 - 363,631 9,802 950 9,366 7,538 391,287 $ 4,168,813		金	額 $ 648,879 80,000 8,048 32,302 2,164 38,847 88,371 170,694 177 1,069,482 793,992 15,852 5,897 17,539 39,288 1,902,762 1,100,000 934,058 268,034 71,188 42,460) 28,728 2,330,820 $ 4,233,582		金	額 $ 1,038,512 80,000 3,483 94,428 - 20,987 17,876 - 399 1,255,685 816,843 - 5,894 - 5,894 2,078,422 1,100,000 930,824 135,882 29,835 106,150) 76,315) 2,090,391 $ 4,168,813		％
							(		(	( (		( (	25 2 - 2 - 1 - - - 30 20 - - - - 50 27 22 3 1 3) 2) 50 100

==> picture [41 x 39] intentionally omitted <==

董事長：顏德和

後附之附註係本財務報表之一部分。

==> picture [41 x 43] intentionally omitted <==

經理人：顏德威會計主管：朱培誠

運錩鋼鐵股份有限公司損益表民國 103 及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟每股盈餘為新台幣元

代碼營業收入（附註二及二一） 4110 銷貨收入 4190 減：銷貨退回及折讓 4100營業收入淨額 5000營業成本（附註六、十八及二一） 5910營業毛利營業費用（附註十八） 6300 研究發展費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6000 合計 6900營業淨利（損）營業外收入及利益 7110 利息收入（附註二十） 7121 權益法認列之投資收益（附註二及七） 7160 兌換利益－淨額（附註二） 7320 金融負債評價利益－淨額 7480 其他（附註九） 7100 合計營業外費用及損失 7510 利息費用（附註二十） 7880 其他 7500 合計	103 年度	103 年度	％ 100 - 100 94 6 - 3 1 4 2 - 1 1 - - 2 1 - 1	102 年度	102 年度
	金額 $ 4,981,632 4,170 4,977,462 4,660,645 316,817 3,036 171,531 46,555 221,122 95,695 1,012 67,149 28,047 30 11,783 108,021 38,403 7,752 46,155			金額 $ 4,171,212 7,184 4,164,028 4,038,324 125,704 - 107,479 25,015 132,494 ( 6,790) 898 49,326 5,144 1,595 11,939 68,902 32,049 314 32,363		％
				(		100 - 100 97 3 - 2 1 3 - - 1 - - 1 2 1 - 1

（接次頁）

（承前頁）

103 年度	103 年度	103 年度
金額 $ 157,561 ( 25,409) $ 132,152 103 年度
(

稅	前 $ 1.50 $ 1.48	稅

後附之附註係本財務報表之一部分。

==> picture [41 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [42 x 42] intentionally omitted <==

經理人：顏德威會計主管：朱培誠

董事長：顏德和

運錩鋼鐵股份有限公司

股東權益變動表

民國 103 及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代碼 A1 102年1月1日餘額 J1 庫藏股買回（附註十五） L1 股份基礎給付交易（附註十五及十六） M1 102年度淨利 R5 外幣財務報表換算所產生兌換差額增減 Z1 102年12月31日餘額 J5 庫藏股轉讓予員工（附註十五） L1 股份基礎給付交易（附註十五及十六） M1 103年度淨利 102年度盈餘分配（附註十五） N1 提列法定盈餘公積 R5 外幣財務報表換算所產生兌換差額增減 Z1 103年12月31日餘額	普通股股本 $ 1,100,000 - - - - 1,100,000 - - - - - $ 1,100,000	資本公積 $ 928,298 - 2,526 - - 930,824 2,112 1,122 - - - $ 934,058	保留盈	保留盈	餘合計 $ 111,836 - - 24,046 - 135,882 - - 132,152 - - $ 268,034	累調	積換算整數 $ 34,571 ) - - - 64,406 29,835 - - - - 41,353 $ 71,188	庫藏股 $ - ( 106,150 ) - - - ( 106,150 ) 63,690 - - - - ($ 42,460)	股東權益合計	股東權益合計
			法定盈餘公積 $ 59,374 - - - - 59,374 - - - 2,405 - $ 61,779	未分配盈餘 $ 52,462 - - 24,046 - 76,508 - - 132,152 ( 2,405 ) - $ 206,255
				(		(		( ( (	(	$ 2,105,563 106,150 ) 2,526 24,046 64,406 2,090,391 65,802 1,122 132,152 - 41,353 $ 2,330,820

後附之附註係本財務報表之一部分。

==> picture [45 x 42] intentionally omitted <==

==> picture [41 x 38] intentionally omitted <==

經理人：顏德威

==> picture [41 x 42] intentionally omitted <==

會計主管：朱培誠

董事長：顏德和

運錩鋼鐵股份有限公司

現金流量表

民國 103 及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代碼營業活動之現金流量 A10000 本年度淨利 A20000 調整項目 A20300 折舊 A20400 攤銷 A21200 股份基礎給付酬勞成本 A22200 存貨跌價、報廢及呆滯損失 A22400 權益法認列之投資收益 A22500 收到權益法被投資公司現金股利 A24800 遞延所得稅 A29900 其他 A30000 營業資產及負債之淨變動 A31120 應收票據 A31140 應收帳款 A31160 其他應收款 A31180 存貨 A31211 其他流動資產 A32120 應付票據 A32140 應付帳款 A32160 應付所得稅 A32170 應付費用 A32200 預收貨款 A32212 其他流動負債 AAAA 營業活動之淨現金流入（出）投資活動之現金流量 B01900 購置固定資產 B02000 處分固定資產價款 B02500 存出保證金（增加）減少 B02600 遞延費用增加 B02800 受限制資產減少（增加） BBBB 投資活動之淨現金流入（出）	103 年度 $ 132,152 36,444 36 1,122 12,085 ( 67,149 ) 99,072 23,245 19,661 - 107,159 ( 66,201 ) ( 249,912 ) 22,370 4,565 ( 62,126 ) 2,164 17,860 70,495 ( 222) 102,820 ( 31,815 ) 40 ( 745 ) ( 564 ) 47,532 14,448	102 年度
		$ 24,046 36,300 969 2,526 - ( 49,326 ) - 5,703 1,223 939 ( 25,312 ) ( 3,918 ) ( 11,435 ) ( 734 ) ( 8,148 ) ( 162,509 ) - ( 6,177 ) ( 12,730 ) 209 ( 208,374) ( 3,974 ) 383 262 ( 1,561 ) ( 18,310) ( 23,200)

（接次頁）

（承前頁）

代碼融資活動之現金流量 C00100 短期借款（減少）增加 C00900 舉借長期借款 C01000 償還長期借款 C01600 存入保證金 C02500 購回庫藏股 C02700 員工購買庫藏股 CCCC 融資活動之淨現金流（出）入 EEEE 現金淨（減少）增加金額 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額 FFFF 現金流量資訊之補充揭露 F00100 支付利息 GGGG 不影響現金流量之融資活動 G00100 一年內到期之長期借款	103 年度 ( $ 389,633 ) 1,646,052 ( 1,508,046 ) 3 - 65,802 ( 185,822) ( 68,554 ) 83,770 $ 15,216 $ 36,033 $ 170,694	102 年度
		$ 83,053 1,294,312 ( 1,032,829 ) 1,234 ( 106,150 ) - 239,620 8,046 75,724 $ 83,770 $ 31,825 $ -

後附之附註係本財務報表之一部分。

==> picture [42 x 43] intentionally omitted <==

董事長：顏德和經理人：顏德威會計主管：朱培誠

運錩鋼鐵股份有限公司

==> picture [83 x 11] intentionally omitted <==

民國 103 及 102 年度

（除另予註明者外，金額以新台幣千元為單位）

一、公司沿革

運錩鋼鐵股份有限公司（以下稱「本公司」）於 76 年 7 月設立，主要從事不銹鋼裁剪、分條及表面處理等加工買賣及不銹鋼製品之進出口業務。

本公司股票於 103 年 10 月奉金融監督管理委員會核准公開發行，於 104 年 2 月經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准，於該中心之興櫃股票櫃檯買賣。

截至 103 年及 102 年 12 月 31 日止，本公司員工人數分別約 130 人及 110 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及財團法人中華民國會計研究發展基金會財務會計準則委員會所公布之各號財務會計準則公報及其解釋編製。重要會計政策彙總說明如下：

一 ( ) 外幣交易及外幣財務報表之換算

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。

10 -

( 二 ) 會計估計

依照前述準則編製財務報表時，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

( 四 ) 公平價值變動列入損益之金融商品

衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融負債。

無活絡市場之金融商品，以評價方法估計公平價值。

( 五 ) 應收帳款之減損評估

11 -

( 六 ) 資產減損

( 七 ) 存貨

存貨包括原料、物料、在製品及製成品。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。

( 八 ) 採權益法之長期股權投資

本公司持有被投資公司有表決權股份達 20% 以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。

( 九 ) 固定資產及出租資產

固定資產及出租資產報廢或出售時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除，因而產生之利益或損失列為當年度營業外利益或損失。

12 -

( 十 ) 員工退休金

屬確定給付退休辦法之退休金，係於提撥退休準備金時認列為當年度費用，惟本公司於 103 年 6 月 30 日首次採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，並以 103 年 6 月 30 日為衡量日完成精算，是以自 103 年 7 月 1 日起屬確定給付退休辦法之退休金成本將按精算結果認列。
屬確定提撥退休辦法之退休金成本，係於員工任職服務期間，按應提撥之退休金金額認列。

( 十一 ) 所得稅

一
所得稅作同期間及跨期間之分攤，亦即 ( ) 將部份所得稅分攤至直接借記或貸記股東權益之項目及 ( 二 ) 可減除暫時性差異及未使用虧損扣抵之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，提列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間劃分為流動或非流動項

目。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵 10% 所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。 ( 十二 ) 股份基礎給付

本公司之股東轉讓其所持有本公司之權益商品予本公司員工，及本公司買回庫藏股轉讓予員工，係依照財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理。按預期既得認股權之最佳估計數量及給與日公平價值計算之認股權價值，於既得期間以直線法逐期認列為費用，並同時調整資本公積－員工認股權。後續資訊顯示預期既得之認股權數量與估計不同時，則修正原估計數。
13 -

( 十三 ) 庫藏股票

本公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記庫藏股票，列為股東權益之減項。

( 十四 ) 收入之認列

本公司之營業收入係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列，因其獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現。營業收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟營業收入之對價為 1 年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

三、會計變動之理由及其影響

本公司於 103 年 6 月 30 日首次採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，並以 103 年 6 月 30 日為衡量日完成精算，是項變動致本公司 103 年 6 月 30 日之資產及負債分別增加 15,564 千元， 103 年 12 月 31 日之資產及負債則分別增加 14,921 千元及 15,852 千元。四、現金

==> picture [426 x 59] intentionally omitted <==

五、應收帳款

本公司與銀行簽訂無追索權之應收帳款讓售合約，相關資訊如下：

==> picture [426 x 60] intentionally omitted <==

（接次頁）

14 -

（承前頁）

交易對象中國信託商業銀行兆豐國際商業銀行華南商業銀行合作金庫商業銀行台新國際商業銀行玉山商業銀行 102年度彰化商業銀行台北富邦商業銀行兆豐國際商業銀行中國信託商業銀行合作金庫商業銀行台灣新光商業銀行台新國際商業銀行華南商業銀行	本年度讓售金額（千元） USD 5,403 4,074 3,769 3,318 892 368 USD 42,019 USD 2,118 1,983 1,012 591 459 109 48 - USD 6,320	本年度已收現金額（千元） USD 3,364 2,518 3,506 3,318 843 - USD 33,962 USD - 53 - - - - - - USD 53	截至年底已預支金額（千元） USD 1,631 1,082 - - - - USD 5,288 USD - - 260 - - 86 - - USD 346	已預支金額年利率（％） 1.41∼1.48 0.88∼1.79 - - - - - - 0.93 - - 1.01∼1.05 - -	額度（千元）	額度（千元）
						USD 4,500 3,500 500 - 1,050 1,000 USD 20,140 USD 3,400 6,100 2,500 1,000 750 1,000 1,050 500 USD 16,300

單位：各幣別千元 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日新台幣 $ 35,000 $117,000 美金 21,640 9,500

六、存貨

103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日製成品 $ 333,281 $ 313,355 在製品 55,398 38,721 原料 624,804 409,870 物料 5,800 2,482 在途存貨 - 17,028 $1,019,283 $ 781,456

15 -

103 及 102 年度與存貨相關之營業成本分別為 4,660,645 千元及 4,038,324 千元。 103 年度之銷貨成本包括存貨跌價損失 12,085 千元。

七、採權益法之長期股權投資

係持有 QIYI PRECISION METALS CO., LTD （ QIYI ）之普通股， 103 年及 102 年 12 月 31 日持股比例皆為 100% ，採權益法之長期股權投資變動如下：

投資變動如下：
年初餘額權益法認列之投資收益外幣換算調整數收取現金股利年底餘額		103 年度 $1,606,845 67,149 49,742 99,072) $1,624,664		102 年度
	(			$1,479,922 49,326 77,597 - $1,606,845

103 及 102 年度按權益法認列之投資收益，係依據 QIYI 同期間經會計師查核之財務報表。

八、固定資產

固定資產
累計折舊房屋及建築物機器設備運輸設備其他設備	103	年12 月31日 $ 73,286 122,396 10,244 2,676 $ 208,602	102	年12 月31日
				$ 60,243 100,268 9,604 2,293 $ 172,408

103 及 102 年度皆無應資本化之利息。

九、出租資產

出租資產係出租部分廠房及土地， 103 年及 102 年 12 月 31 日出租資產之成本及累計折舊如下：

資產之成本及累計折舊如下：
成本土地房屋及建築物累計折舊－房屋及建築物	103 年12 月31日 $ 363,053 11,383 374,436 ( 11,020) $ 363,416	102 年12 月31日
	(	(	$ 363,053 11,383 374,436 10,805) $ 363,631

16 -

本公司依當地行情議定並按月收取租金， 103 及 102 年度租金收入分別為 11,499 千元及 11,706 千元，列入營業外收入及利益－其他項下。

十、短期借款

主係銀行週轉性借款及出口押匯， 103 年及 102 年 12 月 31 日之年利率分別為 0.85% ∼ 1.97% 及 1.50% ∼ 1.86% 。

十一、應付短期票券

十二、應付費用

應付費用
應付薪資及獎金應付出口費用應付員工紅利及董事酬勞應付包裝費其他長期借款玉山商業銀行主辦 100 年聯貸案甲項－已於 103 年12 月提前清償， 102年12月31日之年利率為1.86%∼1.88% 100 年聯貸案丙項－已於 103 年12 月提前清償， 102年12月31日之年利率為1.55%∼2.06% 103 年聯貸案甲項－自105 年12月起按季償還至108 年12月，103年12月31 日之年利率為2.03%	103 年12 月31日 $ 13,040 9,889 3,854 3,138 8,926 $ 38,847 103 年12 月31日 $ - - 800,000	102 年12 月31日
		$ 9,971 4,653 - 767 5,596 $ 20,987 102 年12 月31日
		$ 400,000 418,694 -

十三、長期借款

（接次頁）

17 -

（承前頁）

102 年 12 月 31 日

103 年 12 月 31 日

103 年聯貸案丙項－循環動用，103年12月31日之年利率為1.85% 減：未攤銷遞延主辦費減：一年內到期長期借款長期借款	$ 170,694 970,694 6,008 964,686 170,694 $ 793,992	$ - 818,694 1,851 816,843 - $ 816,843

本公司 103 年及 102 年 12 月 31 日之外幣長期借款分別為美金 5,400 千元及美金 4,000 千元。

十四、員工退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。本公司 103 及 102 年度認列之退休金成本分別為 2,416 千元及 2,174 千元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前 6 個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額 2% 提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。本公司於 103 年 6 月 30 日首次採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，並針對屬確定給付退休辦法之退休金，以 103 年 6 月 30 日為衡量日進行精算，並分別認列遞延退休金成本及應計退休金負債 15,564 千元。

18 -

屬員工確定給付退休辦法之退休金相關精算資訊揭露如下：

一 ( ) 淨退休金成本組成項目

淨退休金成本組成項目
服務成本利息成本退休基金資產之預期報酬攤銷數淨退休金成本	103 年度
	$ 423 243 ( 51 ) 605 $ 1,220

( 二 ) 退休基金提撥狀況與應計退休金負債之調節

103 年 12 月 31 日

給付義務
既得給付義務		$	14,544
非既得給付義務			6,496
累積給付義務			21,040
未來薪資增加之影響數			3,909
預計給付義務			24,949
退休基金資產公平價值	(		5,164	)
提撥狀況			19,785
未認列過渡性淨給付義務	(		18,757	)
未認列退休金損失	(		73	)
補列之應計退休金負債（列入遞延退休金成本項
下）			14,921
列入應付費用	(		24	)
應計退休金負債		$	15,852
既得給付		$	17,781

( 三 ) 退休金給付義務之精算假設

(三)退休金給付義務之精算假設
折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期報酬率 (四)提撥至退休基金金額 (五)由退休基金支付金額	103 年12 月31日
	2.00% 2.00% 2.00% 103 年度
		$ 289 $ -

19 -

十五、股東權益

資本公積

資本公積
因長期投資而產生現金增資股份基礎給付庫藏股票交易	103	年12 月31日 $ 388,298 540,000 2,526 3,234 $ 934,058	102	年12 月31日
				$ 388,298 540,000 2,526 - $ 930,824

依相關法令規定，發行股票溢價所產生之資本公積，得用以撥充股本，惟每年以股本之一定比率為限。前述資本公積在公司無虧損時，亦得以現金分配。因長期股權投資及員工認股權所產生之資本公積，不得作為任何用途。

盈餘分配及股利政策

依本公司 103 年 9 月新修訂之章程規定，每年度決算後所得盈餘除依法繳納所得稅外，應先彌補以往年度虧損，再依下列順序分派：一 ( ) 提列 10% 為法定盈餘公積。

( 二 ) 依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。

( 三 ) 提列不低於 2% 為員工紅利，不高於 5% 為董事酬勞。

( 四 ) 餘數加計以前年度未分配盈餘後，由董事會擬具盈餘分配議

案，提請股東會決議分配之。

20 -

庫藏股票

單位：千股

			單位：千股	單位：千股
103 年度轉讓予員工 102 年度轉讓予員工	年初股數 5,500 -	本年度增加 - 5,500	本年度減少年底股數 ( 3,300) 2,200 - 5,500
			(	2,200 5,500

本公司於 102 年 11 月經董事會決議通過買回股份轉讓員工辦法，向股東高典投資公司以當時淨值每股 19.30 元買回 5,500 千股，共計 106,150 千元，並於 103 年 9 月由員工以每股 20.00 元認購而轉讓予員工 3,300 千股（附註十六）。

本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派及表決權等權利。

十六、員工認股權辦法

21 -

本公司發行之員工認股權辦法相關資訊如下：

認股權內容年初流通在外本年度給與本年度行使年底流通在外及可行使		103 年度	103 年度
	單	位 - 3,300 3,300) -	行使價格（元）
	(		$ - 20.00 20.00 -

本年度給與之員工認股權公平價值（元） $ 0.34

上述員工認股權係採用 Black-Scholes 選擇權評價模式估計給予日之公平價值，評價模式所採用之參數如下：

給予日股票市價（元）	$	17.45
行使價格（元）		20.00
預期股價波動率		28.44%
合約期間		118日
預期股利率		-
無風險利率		0.48%

預期股價波動率係基於同業過去 116 天歷史股票價格波動情形計算。

十七、所得稅

一 ( ) 帳列稅前淨利按法定稅率 17% 計算所得稅費用如下：

==> picture [384 x 107] intentionally omitted <==

（接次頁）

22 -

（承前頁）

		103 年度	103 年度		102 年度	102 年度
其他		$	-		$	646
暫時性差異
國外投資收益			5,426		(	8,385 )
其他			3,071			219
按課稅所得（損失）估列
之稅額（虧損扣抵）			31,742		(	2,463 )
虧損扣抵（本年度抵用）
遞轉後期	(		31,742 )			2,463
未分配盈餘課徵10%			2,164			-
當期所得稅			2,164			-
遞延所得稅			23,245			5,703
所得稅費用		$	25,409		$	5,703
遞延所得稅資產（負債）之構成項目列示如下：
	103 年12 月31日			102	年12 月31日
流動
虧損扣抵（至110
年）		$	10,169		$	17,969
其他			3,070		(	1)
			13,239			17,968
非流動
虧損扣抵（至112
年）			-			23,942
國外投資收益	(		2,959 )		(	8,385 )
累積換算調整數	(		14,580)		(	6,191)
	(		17,539)			9,366
合計	(	$	4,300)		$	27,334

( 二 ) 遞延所得稅資產（負債）之構成項目列示如下：
( 三 ) 本公司增資擴展經營金屬製品製造之投資計畫，經核准部分產品就其新增所得自 103 年 1 月起連續 5 年免徵營利事業所得稅。
( 四 ) 本公司之所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定至 102 年度。
23 -

( 五 ) 兩稅合一相關資訊如下：

103 年及 102 年 12 月 31 日本公司之未分配盈餘中屬於 86 年度以前產生者皆為 39,426 千元，股東可扣抵稅額帳戶餘額 103 年及 102 年 12 月 31 日分別為 30,871 千元及 31,482 千元。本公司 103 及 102 年度盈餘分配適用之稅額扣抵比率分別為 19.80% （預計）及 29.66% （實際）。

依所得稅法規定，本公司分配屬於 87 年度（含）以後之未分配盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。惟自 104 年度起，股東獲配股利淨額之可扣抵稅額調整為原可扣抵稅額之半數。由於實際分配予股東之可扣抵稅額，係以股利分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為準，因此本公司預計 103 年度盈餘分配之稅額扣抵比率可能與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率有所差異。、十八、用人折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用退休金保險費其他折舊攤銷			103 年度	103 年度					102 年度	102 年度
	營業成本		營業費用		合計		營業成本		營業費用		合計
		$ 32,948 1,476 3,785 2,898 $ 41,107 $ 34,106 -		$ 47,631 2,160 3,064 3,352 $ 56,207 $ 2,338 36		$ 80,579 3,636 6,849 6,250 $ 97,314 $ 36,444 36		$ 26,144 1,261 3,221 2,564 $ 33,190 $ 33,926 207		$ 27,453 1,194 2,287 1,836 $ 32,770 $ 2,374 762		$ 53,597 2,455 5,508 4,400 $ 65,960 $ 36,300 969

十九、每股盈餘

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

==> picture [469 x 147] intentionally omitted <==

24 -

（承前頁）

員工紅利稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本年度淨利加計潛在普通股之影響 102 年度基本及稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本年度淨利	金額（	分子）稅後 $ - $ 132,152 $ 24,046	股數（分母）每股盈餘（元）（千股）稅前稅後 139 106,740 $ 1.48 $ 1.24 109,081 0.27 0.22	股數（分母）每股盈餘（元）（千股）稅前稅後 139 106,740 $ 1.48 $ 1.24 109,081 0.27 0.22	股數（分母）每股盈餘（元）（千股）稅前稅後 139 106,740 $ 1.48 $ 1.24 109,081 0.27 0.22
	稅前 $ - $ 157,561 $ 29,749			稅前 $ 1.48 0.27	稅後
					$ 1.24 0.22

本公司 103 年度發行之員工認股權憑證具稀釋效果，惟 102 年度則屬簡單資本結構。

二十、金融商品資訊之揭露

一 ( ) 公平價值之資訊

==> picture [384 x 185] intentionally omitted <==

25 -
( 二 ) 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
上述金融商品不包含現金、應收帳款、其他應收款、短期借款、應付短期票券、應付票據、應付帳款及應付費用。此類短期金融商品之到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
受限制資產及長期借款利率係屬浮動利率，其帳面價值即為公平價值。
存出（入）保證金係以現金方式存出（入），其帳面價值即為公平價值。
( 三 ) 本公司 103 年及 102 年 12 月 31 日具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 180,046 千元及 273,608 千元，金融負債為 1,509,791 千元及 1,706,563 千元。
( 四 ) 本公司 103 及 102 年度非以公平價值衡量且公平價值變動列入損益之金融資產或金融負債，其利息收入分別為 1,012 千元及 898 千元，利息費用分別為 38,403 千元及 32,049 千元。
( 五 ) 財務風險資訊
市場風險
- 本公司持有之金融商品，並無因利率及市場價格變動而使金融商品產生價值波動之重大風險。
信用風險
- 金融資產受到本公司之交易對方未履行合約義務之潛在影響。本公司信用風險係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象，其 103 年及 102 年 12 月 31 日之最大曝險金額與其帳面價值相同。
流動性風險
- 本公司之營運資金及借款額度足以支應，因是未有無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。
利率變動之現金流量風險

本公司從事具利率變動之現金流量風險之金融商品，若市場利率變動將使此類金融商品之有效利率隨之變動，

26 -

而使其未來現金流量產生波動。若市場利率提高 1% ，將使本公司 103 及 102 年度之現金淨流出分別增加約 13,300 千元及 14,300 千元。

二一、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係顏德和本公司董事長葉美雲本公司董事、本公司董事長之配偶 QIYI 子公司 Surewin Global Limited (HK) 孫公司（ Surewin ）寧波奇億金屬有限公司（寧波奇億）孫公司

( 二 ) 除附註十五及十六所述外，與關係人間之重大交易事項如下：

==> picture [56 x 13] intentionally omitted <==

進貨
寧波奇億應付帳款寧波奇億		103 年度額占進貨淨額％ $ 41,035 1 103 年12 月31日額占各該科目％ $ 3,620 11		102 年度
	金		金	額占進貨淨額％ $ 6,364 1 102 年12 月31日	占進貨淨額％

	金	額 $ 3,620	金	額 $ -	占各該科目％
						-

本公司向關係人進貨之交易價格及條件與一般供應商相當。

佣金收入

本公司 103 及 102 年度之佣金收入主係因三角貿易向寧波奇億收取，分別為 3,403 千元及 9,221 千元，列入營業收入項下。

27 -

保證事項

截至 103 年及 102 年 12 月 31 日止，顏德和及葉美雲為本公司及子公司之短期借款、應付短期票券及長期借款提供背書保證。另本公司 103 年及 102 年 12 月 31 亦分別提供銀行存款 56,898 千元及 11,920 千元作為子公司寧波奇億之借款擔保，列入受限制資產－流動項下，保證額度分別為 883,738 千元及 753,600 千元。

、董事監察人及管理階層薪酬資訊

薪資及獎金		103 年度 $ 14,545		102 年度
				$ 9,229

二二、質抵押之資產

本公司提供下列資產予銀行，作為本公司及子公司借款之質抵押或設定擔保：

應收帳款受限制資產（流動及非流動）固定資產土地房屋及建築物機器設備其他資產出租資產－土地合計	103 年12 月31日 $ 109,782 206,526 363,816 170,424 - 317,673 $ 1,168,221	102 年12 月31日	102 年12 月31日
			$ 51,169 261,596 363,479 178,468 60,395 318,010 $ 1,233,117

二三、重大承諾事項及或有事項

一
( ) 為進口貨物已開立尚未使用之信用狀餘額為 215,034 千元。
( 二 ) 本公司與供應商簽訂原料採購合約並支付保證金（列入存出保證金項下），本公司每月須向供應商採購約定數量之原料，價格則按約定方式計價。截至 103 年 12 月 31 日止，本公司已承諾購買之原料金額為 936 千元。
28 -

二四、外幣金融資產及負債之資訊

本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

==> picture [426 x 150] intentionally omitted <==

二五、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊
資金貸與他人：附表一。
為他人背書保證：附表二。
年底持有有價證券情形：附表三。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上者：無。
取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上者：無。
處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上者：無。
應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上者：無。
被投資公司資訊：附表四。
從事衍生性商品交易：無。
( 三 ) 大陸投資資訊
大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資
29 -

帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表五。

與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：
(1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之年底餘額及百分比：附註二一。
(2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之年底餘額及百分比：無。
(3) 財產交易金額及其所產生之損益數額：無。
(4) 票據背書保證或提供擔保品之年底餘額及其目的：附表二。
(5) 資金融通之最高餘額、年底餘額、利率區間及當期利息總額：附表一。
(6) 其他對當年度損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等：附註二一。

二六、營運部門資訊

本公司已於合併財務報表揭露營運部門資訊。

30 -

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

資金貸與他人

民國 103 年度

附表一

單位：新台幣千元

																																	有短期融通	有短期融通								對個別對象	對個別對象
		資金貸與他人者									是	否	為本年度最高						年		底	實	際利率區間資金貸與業						務	往		來資金必要提列備抵呆帳擔						保			品資	金貸	與資金貸與最高
編		號公司名	稱貸		與	對象往		來	科	目關		係	人額	度	餘	額年底額度餘額動					支	餘	額（	％	）性		質金					額之	原	因金		額名		稱價			值限額（註一）限額（註二）
	1	QIYI PRECISION		Surewin Global			其他應收款－關					是		$	177,680		$	74,118		$		74,118		-		短期融通		$			-		營業週轉		$	-	-		$	-		$ 649,866		$	649,866
		METALS CO.,			Limited	(HK)		係人
		LTD
	2	Surewin Global		寧波奇億金屬有			其他應收款－關					是			73,019			-				-		-		短期融通					-		營業週轉			-	-			-		620,122			620,122
		Limited (HK)			限公司			係人

註一：對個別對象資金貸與限額為不超過該公司淨值之 40% 。

註二：資金貸與他人之總額度，以不超過該公司淨值 40% 為限。

註三：本公司直接及間接持有表決權股份 100% 之外國公司間從事貸與，不受本公司淨值之 40% 之限制。
31 -

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

為他人背書保證

民國 103 年度

附表二

單位：新台幣千元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額（註一）	本年度最高額度餘額	年底額度餘額	年底實際動支餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率（％）	背書保證最高限額（註二）	屬母公司對子公司背書保證	屬子公司對母公司背書保證	屬對大陸地區背書保證
		公司名稱	關係
1 2	本公司 Surewin Global Limited (HK)	寧波奇億金屬有限公司寧波奇億金屬有限公司	間接持有表決權股份100% 之子公司直接持有表決權股份100% 之子公司	$ 1,165,410 775,152	$ 883,738 252,880	$ 883,738 252,880	$ 720,708 252,880	$ 56,898 74,227	38 16	$ 2,330,820 1,550,305	是是	否否	是是

註一：對單一企業之背書保證額度以不超過該公司淨值之 50% 為限。

註二：背書保證總額以不超過該公司淨值之 100% 為限。

32 -

單位：新台幣千元

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

年底持有有價證券情形明細表

民國 103 年 12 月 31 日

附表三

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年底	年底	年底	年底	備註
				股數／單位數	帳面金額	持股比率（％）	市價／股權淨值
本公司 QIYI PRECISION METALS CO., LTD Surewin Global Limited (HK)	股票 QIYI PRECISION METALS CO., LTD 股票 Surewin Global Limited (HK) 股權憑證寧波奇億金屬有限公司	被投資公司被投資公司被投資公司	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	48,000,000 32,000,000 -	$ 1,624,664 1,550,305 1,547,748	100 100 100	$ 1,624,664 1,550,305 1,547,748

33 -

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

被投資公司名稱、所在地區 … 等相關資訊

民國 103 年度

附表四

單位：新台幣千元

（除另予註明者外）

																	原	始	始	投		資	金	額年	底			持		有被	投	資公	年		度	認	列	之
投	資公	司	名	稱被		投	資公	司	名	稱所		在地	區主要營	業	項	目本		年	年	底去		年	年	底股	數比	率帳		面	金	額本年度（損）益投			資		（	損	）	益備		註
本	公司				QIYI	PRECISION METALS CO., LTD					英屬開曼群島從事專業性投資活動						$		1,140,000		$		1,140,000		48,000,000	100	$		1,624,664		$	67,149		$		67,149			子公司
QIYI PRECISION METALS					Surewin		Global Limited	(HK)				中國香港	從事專業性投資活動				美金		32,000	千元	美金		32,000	千元	32,000,000	100			1,550,305			61,124				61,124			子公司
	CO., LTD
Surewin Global Limited (HK)					寧波奇億金屬有限公司							中國寧波	從事不銹鋼裁剪、分條及冷軋加工買賣及不銹鋼				人民幣		235,709	千元	人民幣		235,709	千元	-	100			1,547,748			59,283				59,283			子公司
													製品之進出口業務

34 -

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

大陸投資資訊

民國 103 年度

附表五

單位：新台幣千元

（除另予註明者外）

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本年年初自台灣匯出累積投資金額	本年度匯出或收回投資金額	本年度匯出或收回投資金額	本年年底自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例（％）	本年度認列投資（損）益	年底投資帳面價值	截至本年年底已匯回投資收益
					匯出	收回
寧波奇億金屬有限公司	不銹鋼裁剪、分條及冷軋加工買賣及不銹鋼製品之進出口業務。	人民幣235,709千元	註一	$ 1,140,000	$ -	$ -	$ 1,140,000	100	$ 59,283	$ 1,547,748	$ -

註一：係透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。

註二：茲將運錩鋼鐵股份有限公司赴大陸地區投資之投資限額計算如下： $2,330,820×60%=$1,398,492 。

35 -

附件六

運錩鋼鐵股份有限公司承銷價格計算書

一、承銷總股數說明

一
( ) 運錩鋼鐵股份有限公司 ( 以下簡稱運錩或該公司 ) 股票初次申請上市時之實收資本額為新台幣 ( 以下同 )1,100,000 仟元，每股面額 10 元整，分為 110,000 仟股； 104 年 6 月 30 日股東常會通過 103 年度盈餘分配案，每仟股無償配發 20 股之股票股利，致加計已辦理之盈餘分配轉增資 2,156 仟股，故該公司預計公開承銷前流通在外股數為 112,156 仟股。該公司擬於股票初次申請上市案經主管機關審查通過後，辦理現金增資 121,540 仟元，發行 12,154 仟股，以辦理股票公開承銷作業，預計股票上市掛牌時之實收資本額為 1,243,100 仟元。
( 二 ) 依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 11 條及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第 17-1 條規定，公開發行公司初次申請股票上市時，至少應提出擬上市股份總額之百分之十之股份，全數以現金增資發行新股之方式，於扣除依公司法相關法令規定保留供公司員工承購之股數後，委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。但應提出承銷之股數超過二千萬股以上者，得以不低於二千萬股之股數辦理公開銷售。另公開發行公司開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿二年者，得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數，惟扣除之股數不得逾提出承銷總股數之百分之三十。故該公司應提出擬上市股份總額 124,310 仟股之 10% 股份計 12,431 仟股，惟扣除 104 年 2 月 5 日登錄為興櫃股票所依法提出供推薦證券商認購之 1,500 仟股後，擬提出 10,931 仟股辦理上市前公開承銷，加上依法保留新發行總股數之 10% 計 1,223 仟股由員工認購，合計應辦理現金增資發行新股 12,154 仟股，預計該公司股票上市掛牌時流通在外股數為 124,310 仟股。
( 三 ) 依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市 ( 櫃 ) 案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券承銷商辦理公開銷售股數 15% 之額度 ( 上限 ) ，提供已發行普通股股票供主辦證券承銷商辦理過額配售；惟主辦證券承銷商得依市場需求決定過額配售數量。該公司業經 104 年 8 月 12 日董事會通過與推薦證券商簽訂「過額配售協議書」，將協調股東提出委託推薦證券商辦理公開承銷股數之 15% 以內之已發行普通股股票，供推薦證券商辦理過額配售，惟推薦證券商得依市場需求決定過額配售數量。
( 四 ) 綜上所述，該公司依擬上市股份總額之百分之十計算應提出公開承銷之股數，經扣除前述已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數，且扣除股數不得逾提出承銷總股數之百分之三十後，應全數辦理現金增資發行新股之方式，委託證券承銷商辦理上市前公開銷售，故擬辦理現金增資發行新股 12,154 仟股，扣除依公司法規定保留 10% 予員工優先認購之 1,223 仟股後，餘 10,931 仟股依據「證券交易法」第 28-1 條規定，業經 104 年 6 月 30 日股東常會決議通過由原股東全數放棄認購以辦理上市前公開銷售作業。此外，該公司截至 104 年 10 月 28 日止之記名股東人數為 103 人，未達 1,000 人，且公司內部人及該等內部

人持股逾 50% 之法人以外記名股東為 91 人，所持股份總額合計 43,499,549 股，占發行股份總額 38.79% ，因其記名股東、內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數尚未達股權分散標準，該公司擬於掛牌前完成股權分散事宜。

二、承銷價格說明

一
( ) 承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較
承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式

本推薦證券商承銷價格訂定方式，經評估決定採取本益比法、股價淨值比法作為設算承銷價基礎，及參考該公司最近一個月興櫃市場之平均成交價等方式，復參酌該公司經營績效、獲利情形、所處產業未來前景、發行市場環境因素、同業市場狀況等因素及投資人權益等因素為參考依據，暨考量公司未來營運展望，由本推薦證券商與該公司共同議定暫訂之承銷價格為每股 15 元，尚無重大異常之處。

2.市場法、成本法及收益法之比較

目前證券投資分析較常使用之股票價值評價方法主要包括市場法、成本法及收益法。各種方法皆有其優缺點，且採用方法不同，評估結果亦有所差異。其中，市場法有兩個基本的構成要素，市場乘數及類似可做對照的公司，常用的市場乘數有市價盈餘比 ( 本益比 ) 、市價帳面價值比 ( 股價淨值比 ) 、市價銷售額比 ( 本銷比 ) 等，其中市價盈餘比法 ( 本益比法 ) 及市價帳面價值比 ( 股價淨值比 ) ，皆係透過已公開的資訊與整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業的價值，再依據被評價公司本身異於採樣公司之部分作折溢價的調整；而成本法為以帳面歷史成本作為公司價值評定基礎的淨值法；而收益法應用至企業 ( 股權 ) 價值之方法包含 (1) 現金流量折現法、 (2) 現金流量資本化法、 (3) 超額現金流量法、 (4) 超額盈餘合理報酬率法，前述四種收益法之評價方法，前二者係收益法之直接應用，其中以現金流量折現法係為目前最常用之評價方法，故採用現金流量折現法作為公司價值的評定基礎。茲將本益比法、股價淨值比法、淨值法及現金流量折現法等計算方式、優缺點與適用時機整理列示如下：

項目	市場法	市場法	成本法	收益法
	本益比法	股價淨值比法	淨值法	現金流量折現法
計算方式	依據公司之財務資料,計算每股帳面盈餘,並以產業性質相近的上市櫃公司或同業平均本益比估算股價,最後再調整溢價和折價以反應與類似公司不同之處。	依據公司之財務資料,計算每股帳面淨值,比較產業性質相近的上市櫃公司或同業平均股價淨值比估算股價,最後再調整溢價和折價以反應與類似公司不同之處。	以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎,即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額,並考量資產及負債之市場價格進行帳面價值之調整。	根據公司預估之獲利及現金流量,以涵蓋風險的折現率來折算現金流量, 同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。
優點	1.具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股	1.淨值係長期穩定之指標，盈餘為負值時之另一種評	1.資料取得容易。 2.使用財務報表之資料，較客觀公	1.符合學理上對企業價值的推論，能依不同變數預期來評價公司。

項目	市場法	市場法	成本法	收益法
	本益比法	股價淨值比法	淨值法	現金流量折現法
	票最常用之參考依據。 2.市場價格資料較易取得。 3.所估算之價值與市場的股價較為接近。	估選擇。 2.市場價格資料容易取得。	正。	2.較不受會計原則或會計政策變動影響，且可反應企業之永續經營價值。 3.考量企業之成長性及風險。
缺點	1.盈餘品質易受會計方法之選擇而受影響。 2.企業每股盈餘為負值或接近於零時不適用。 3.使用歷史性財務資訊，,無法反應公司未來之績效。	1.帳面價值易受會計方法之選擇而受影響。 2.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1.資產帳面價值與市場價值往往差距甚大。 2.未考量公司經營成效之優劣。 3.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1.程序繁瑣,需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。 2.投資者不易瞭解現金流量觀念。 3.基於對公司之未來現金流量無法精確掌握，且適切的評價因子難求，在相關參數之參考價值相對較低下，國內實務較少採用。
適用時機	評估風險水準、股利政策及成長率穩定的公司。	評估有鉅額資產但股價偏低的公司。	評估如公營事業或傳統產業類股。	1.可取得公司詳細的現金流量與資金成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定，無鉅額資本支出。

綜上，股價評價之各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦多有差異，其中因現金流量折現法係以未來各期所創造現金流量之折現值合計數認定為股東權益價值，由於未來之現金流量無法精確掌握，且評價使用之相關參數並無一致標準，可能無法合理評估公司應有之價值，故在相關參數之參考價值相對較低下，國內實務上較少採用，故本推薦證券商不擬採用此方法。因此，以市場法 ( 本益比法 ) 、市場法 ( 股價淨值比法 ) 及成本法 ( 淨值法 ) 作為股價評價之基礎。

3. 與適用國際慣用之承銷價格訂定方式比較

該公司主要從不銹鋼板捲產品製造加工買賣業務，其重要轉投資事業寧波奇億則以超薄精密不銹鋼板捲為主要業務，經參考國內已上市、櫃同業資料，評估營業項目、主要產品規格、原物料特性、銷售區域及獲利能力等因素，併綜合考量產品屬性、終端應用市場、資本額及營收規模等各項條件後，選擇部分業務與該公司類似之上市櫃公司作為比較同業。包括以不銹鋼之板捲表面處理及裁剪製造為主要業務之上櫃公司建錩 ( 簡稱建錩 ) 、生產不銹鋼板、捲裁剪、加工及買賣業務之上市公司新鋼工業 ( 簡稱新鋼 ) 、生產配管用與構造用鋼管製造及不銹鋼板、捲裁剪加工之上市公司彰源 ( 簡稱彰源 ) 等三家公司做為採樣同業，其營業項目與該公司較為相近，而彰源營業項目中不銹鋼捲板屬裁剪加工，亦與運錩公司相同，故以此三家公司作為之選樣公司。茲彙整該公司採樣同業公司之平均本益比如下：

- (1) 市場法本益比法

單位：倍

)市場法-本益比法		單位：倍
公司	期間	本益比(倍)(註1)
建錩 (5014)	104 年9 月	N/A
	104 年10 月	N/A
	104 年11 月	N/A
新鋼 (2032)	104 年9 月	40.90
	104 年10 月	42.86
	104 年11 月	31.92
彰源 (2030)	104 年9 月	11.90
	104 年10 月	12.66
	104 年11 月	N/A
上市-鋼鐵工業	104 年9 月	16.10
	104 年10 月	16.67
	104 年11 月	22.54
上櫃-鋼鐵工業	104 年9 月	34.34
	104 年10 月	33.80
	104年11月	52.92

資料來源：臺灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站註 1 ：本益比 = 平均收盤價／每股盈餘

由於該公司參酌國內上市櫃公司中，與該公司所營事業相同產業、產品用途及產品性質，選擇三家類似同業建錩、新鋼及彰源，並針對上市及上櫃之鋼鐵工業等相關產業進行分析比較，有關同業中屬上櫃公司且營業規模及業務型態存有差異，產生本益比較高，產生平均本益比區間較大，考量同業 - 新鋼及上櫃鋼鐵工業之本益比較高，而該公司應考量流動性風險予以折價， - 擬扣除新鋼及上櫃鋼鐵工業之樣本後，該公司採樣同業公司及上市公司鋼鐵工業股票最近三個月平均本益比區間約為 11.90~22.54 倍，以該公司最近一年度歸屬於母公司業主之稅後淨利 132,152 仟元，依擬上市掛牌股本 124,310 仟股 ( 扣除庫藏股 2,200 仟股 ) ，追溯調整之每股盈餘 1.08 元為基礎計算，價格區間約為 12.86~24.34 元。該公司此次上市前公開承銷現金增資發行新股案，與本推薦證券商議定之暫定承銷價格為 15 元予以估算，本益比約為 13.89 倍，尚屬合理。

- (2) 市場法股價淨值比法

單位：倍

		單位：倍
公司	期間	股價淨值比(倍)(註1)
建錩 (5014)	104 年9 月	0.64
	104 年10 月	0.66
	104 年11 月	0.58
新鋼 (2032)	104 年9 月	0.69
	104 年10 月	0.72
	104 年11 月	0.67
彰源 (2030)	104 年9 月	0.71
	104 年10 月	0.75

公司	期間	股價淨值比(倍)(註1)
	104 年11 月	0.73
上市-鋼鐵工業	104 年9 月	0.97
	104 年10 月	1.00
	104 年11 月	0.94
上櫃-鋼鐵工業	104 年9 月	1.52
	104 年10 月	1.50
	104年11月	1.47

資料來源：臺灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站註 1 ：股價淨值比 = 平均收盤價／每股淨值

該公司有關參考同業上櫃鋼鐵工業之產業之營業規模及業務型態存有差異，產生本益比較高，產生股價淨值比區間較大，而該公司應考量流動性風險 - 予以折價，擬扣除新鋼及上櫃鋼鐵工業之樣本後，採樣同業公司及上市鋼鐵工業股最近三個月平均股價淨值比約 0.58~1.00 倍，以該公司 104 年 9 月 30 日經會計師查核簽證之股東權益 2,312,351 仟元及 104 年 9 月底期末股數 112,156 仟股 ( 扣除庫藏股 2,200 仟股 ) 計算之每股淨值 21.03 元為基礎計算，價格區間約為 12.20~21.03 元。該公司此次上市前公開承銷現金增資發行新股案，與本推薦證券商議定之暫定承銷價格為 15 元予以估算，其股價淨值比約為 0.71 倍，介於上述股價淨值比區間，尚屬合理。

- (3) 成本法淨值法

依照國際會計原則 (IFRS) 將目標公司的資產價值扣除公司之負債，以獲得目標公司之價值 , 實務慣用衡量資產價值的方法為帳面價值法，依此法公司之價值即資產負債表之帳面淨值。其評價模式為：

A D  n[] n 目標公司參考價格 S

An  目標公司總資產帳面價值 ( 單位：仟元 ) Dn  目標公司總負債帳面價值 ( 單位：仟元 ) S  目標公司流通在外普通股總數 ( 單位：仟股 )

以該公司 104 年 9 月 30 日經會計師查核簽證之股東權益 2,312,351 仟元及 104 年 9 月底股數 112,156 仟股計算 ( 扣除庫藏股 2,200 仟股 ) ，每股淨值為 21.03 - 元。由於成本法淨值法之評價方式係以歷史成本為計算之依據，忽略通貨膨脹因素且無法表達資產實際經濟價值，且深受財務報表採行之會計原則與方法影響，並可能嚴重低估成長型公司之企業價值，因此實際上以成本法評價初次上市 ( 櫃 ) 公司之企業價值者不多見。因此，本推薦證券商擬不採用此種評價方法做為承銷價格之參考依據。

( 二 ) 申請公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形

最近三個會計年度該公司與上市櫃採樣公司同業財務狀況及獲利情形

該公司之主要產品為不銹鋼捲板之精密冷軋軋延、表面處理、分條、裁剪及加工等等產品，經考量類似營業項目、產業特性及公司規模等因素，故選擇同樣以不銹鋼產業等之板捲表面處理及裁剪製造為主要業務之上櫃公司

建錩 ( 簡稱建錩 ) 、生產配管用與構造用鋼管製造及不銹鋼板、捲裁剪加工之上市公司彰源 ( 簡稱彰源 ) 、及生產不銹鋼板、捲裁剪、加工及買賣業務之上市公司新鋼工業 ( 簡稱新鋼 ) 等，其營業項目與該公司較為相近，而彰源營業項目中不銹鋼捲板屬裁剪加工，亦與運錩公司相同， 101 年至 103 年各公司經會計師查核簽證之合併財務報告為同業比較對象。而 104 年前三季則皆以「國際財務報導準則」編制之財務報告為分析比較基礎，其財務比率與同業比較分析如下：

比較分析如下：	比較分析如下：
分析項目		年度公司	101年	102年	103年	104年前三季 (申請年度)
會計準則			ROC GAAP/IFRSs(註)			IFRSs
財務結	負債占資產比率	運錩	61.72	63.79	58.23	57.15
		建錩	59.90	62.63	64.47	68.41
		新鋼	28.02	18.64	21.06	20.13
		彰源	73.45	72.35	67.47	68.69
		同業	51.90	53.10	52.60	註3
構		運錩	118.74	131.29	142.27	147.84
(％)	長期資金占固定資產比率長期資金占動產、	建錩	157.10	148.51	175.25	165.47
		新鋼	300.15	295.61	302.38	308.49
	(不廠房及設備比率)	彰源	172.36	178.74	166.44	146.83
		同業	189.39	152.91	126.58	註3
		運錩	(3.44)	1.15	5.98	3.36
	股東權益報酬率（權益報酬率）	建錩	0.27	(3.41)	6.89	(11.51)
		新鋼	0.78	2.55	3.48	2.52
		彰源	(11.14)	1.26	11.43	(3.16)
		同業	(2.40)	(1.00)	5.40	註3
		運錩	(3.76)	7.13	23.84	15.76
		建錩	7.89	(0.73)	20.73	(10.35)
	營業利益占實收資本額比率	新鋼	0.00	2.59	4.58	(0.39)
		彰源	(9.63)	6.59	22.25	0.23
		同業	-	-	-	-
獲		運錩	(7.93)	3.52	16.03	11.09
利		建錩	5.01	(4.25)	16.43	(16.38)
能力	稅前純益占實收資本額比率	新鋼	0.73	3.81	5.80	3.34
(％)		彰源	(14.65)	2.69	17.23	(4.21)
		同業	-	-	-	-
		運錩	(1.04)	0.32	1.59	1.00
		建錩	0.05	(0.74)	1.31	(2.02)
	純益率	新鋼	0.30	1.20	1.65	1.34
		彰源	(2.36)	0.29	2.80	(0.96)
		同業	(1.30)	(0.30)	3.40	註3
		運錩	(0.67)	0.22	1.25	0.53
	每股稅後盈餘(元)	建錩	(0.13)	(0.46)	0.92	(0.78)
		新鋼	0.10	0.32	0.44	0.24
		彰源	(1.35)	0.15	1.51	(0.30)
		同業	-	-	-	-

資料來源：各公司財務報告、公開資訊觀測站及台新整理

註 1 ：同業平均資料來源為財團法人金融聯合徵信中心出版「中華民國台灣地區主要行業財務比率」中之「鋼鐵軋延及擠型業」
註 2 ：新鋼僅以個體財務報告代替
註 3 ：截至評估報告出具日止，財團法人金融聯合徵信中心尚未公布 104 年度之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」

(1) 財務結構之比較分析

該公司 101~103 年底及 104 年前三季底之負債佔資產比率分別為 61.72% 、 63.79% 、 58.23% 及 57.15% ，呈下降趨勢。 103 年度負債佔資產比率較 101 年及 102 年下降，主要係該公司獲利成長，並償還銀行借款，使得資產及負債同時減少所致。與採樣公司及同業平均相較，最近三年度除 100 年及 101 年低於彰源外，餘皆高於新鋼、建錩及同業平均。

在長期資金佔固定資產比率方面，該公司 101~103 年底及 104 年前三季底長期資金佔固定資產比率分別為 118.74% 、 131.29% 、 142.27% 及 147.84% ，呈逐年上升之趨勢，主要係該公司最近三年度及申請年度並未大幅擴充固定資產，且隨著設備折舊攤提，固定資產淨額逐年下降， 102 年及 103 年底因持續獲利增，股東權益增加，故長期資金佔固定資產之比率大幅上升。與採樣公司及同業平均相較，最近三年度皆低於選樣公司，主係該公司股本較小，且近期無較大資本支出。該公司長期資金足以支應營運規模成長而產生之資本支出，並無以短期資金支應固定資產之情事。

綜上所述，該公司最近三年度之財務結構指標之變化趨勢尚屬合理。

(2) 獲利情形之比較分析

該公司 101~103 年度及 104 年前三季之股東權益報酬率分別為 (3.44)% 、 1.15% 、 5.98% 及 3.36% ， 102 年度因業績成長，使股東權益報酬率較 101 年度之 (3.44)% 大幅增加；至 103 年度因調整產品組合及高毛利之訂單增加，獲利成長，使稅後純益較 102 年度增加，致股東權益報酬率成長至 5.98% ，惟 104 年前三季因受到國際大宗原物料價格不斷探底，其中因鎳價價格創下三年新低價位，影響不銹鋼銷售價格亦向下修正，致營收及毛利均下滑，稅後純益下降，故股東權益報酬率較 103 年下降。與採樣公司及同業平均相較，該公司 101 年度遜於建錩及新鋼與同業，優於彰源公司， 102 年度則優於建錩及同業，而劣於新鋼及彰源，而 103 年則優於新鋼而劣於建錩及彰源， 104 年前三季優於建錩及彰源與同業。

另該公司 101~103 年度及 104 年前三季之營業利益占實收資本額比率分別為 (3.76)% 、 7.13% 、 23.84% 及 15.76% ；稅前純益占實收資本額比率分別為 (7.93)% 、 3.52% 、 16.03% 及 11.09% 。該公司最近三年度之股本並無變動， 102 年度受惠於電子零組件產業訂單成長及毛利率之提升，加上積極調整產品組合，使營業利益及稅前純益佔實收資本額比率均呈上升勢； 103 年度因產品組合較佳且高毛利之加工訂單貢獻獲利，致營業利益及稅前純益佔實收資本額比率亦隨之上升，惟 104 年前三季高毛利產品因客戶調整庫存，訂單減少，營收及毛利均下滑，稅後純益下降，致股東權益報酬率較 103 年下降。與採樣公司及同業平均相較， 101 年遜於建錩及新鋼，優於彰源，而 102 年僅劣於新鋼而優於其他採樣同業， 103 年與同業相較互有消長， 104 年前三季則優於其他採樣同業，經評估尚無重大異常情事。

在純益率及每股盈餘方面， 101~103 年度及 104 年前三季分別為 (1.04)% 、 0.32% 、 1.59% 、 1.00% 及 (0.67) 元、 0.22 元、 1.25 元及 0.53 元。該公司最近三年度之純益率及每股盈餘在公司積極調整產品組合下雖呈逐年成長之態勢，惟 104 年前三季受客戶調整庫存，訂單減少致純益率及每股盈餘均較 103 年下降。與採樣公司及同業平均相較， 101 及 102 年度之表現大致低於採樣公

司及同業平均，惟 103 年起在公司調整產品組合後已超越建錩，至 104 年前三季純益率及每股盈餘表現較同業呈現領先態勢。

綜上所述，該公司 101~103 年度及 104 年前三季獲利能力指標之變化尚無異常之情事。

2. 本益比之分析比較

- (1) 市場法本益比法

(1)市場法-本益比法
	單位：倍
公司	期間	本益比(倍)(註1)
建錩 (5014)	104 年9 月	N/A
	104 年10 月	N/A
	104 年11 月	N/A
新鋼 (2032)	104 年9 月	40.90
	104 年10 月	42.86
	104 年11 月	31.92
彰源 (2030)	104 年9 月	11.90
	104 年10 月	12.66
	104 年11 月	N/A
上市-鋼鐵工業	104 年9 月	16.10
	104 年10 月	16.67
	104 年11 月	22.54
上櫃-鋼鐵工業	104 年9 月	34.34
	104 年10 月	33.80
	104年11月	52.92

資料來源：臺灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站註 1 ：本益比 = 平均收盤價／每股盈餘

由於該公司參酌國內上市櫃公司中，與該公司所營事業相同產業、產品用途及產品性質，選擇三家類似同業建錩、新鋼及彰源，並針對上市及上櫃之鋼鐵工業等相關產業進行分析比較，有關同業中屬上櫃公司且營業規模及業務型態存有差異，產生本益比較高，產生平均本益比區間較大，導致同業 - 新鋼及上櫃鋼鐵工業之本益比較高，而該公司應考量流動性風險予以折價， - 擬扣除新鋼及上櫃鋼鐵工業之樣本後，該公司採樣同業公司及上市公司鋼鐵工業股票最近三個月平均本益比區間約為 11.90~22.54 倍，以該公司最近一個會計年度歸屬於母公司業主之稅後淨利 132,152 仟元，依擬上市掛牌股本 124,310 仟股 ( 扣除庫藏股 2,200 仟股 ) ，追溯調整之每股盈餘 1.08 元為基礎計算，價格區間約為 12.86~24.34 元。該公司此次上市前公開承銷現金增資發行新股案，與本推薦證券商議定之暫定承銷價格為 15 元予以估算，本益比約為 13.89 倍，尚屬合理。

( 三 ) 所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論本推薦證券承銷商與該公司共同議定之承銷價格，並未委請財務專家出具
意見或鑑價機構提供鑑價報告，故不適用。
( 四 ) 申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料該公司最近一個月平均股價及成交量資料如下表：

)申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料該公司最近一個月平均股價及成交量資料如下表：	)申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料該公司最近一個月平均股價及成交量資料如下表：
單位：元；股
項目	104 年11 月1日~104 年11 月30日
平均股價(元)	19.47
成交量(股)	140,746

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心

( 五 ) 證券承銷商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見綜上，經考量該公司潛在經營績效、獲利能力及產業未來發展前景等因
素，並參酌同業公司之本益比及股價淨值比法等方法予以評價，其價格約在 12.20~24.34 元之間，該公司最近一個月興櫃市場之平均成交價格為 19.47 元，以及考量初次上市股票流動性風險貼水，本推薦證券商與該公司共同議定承銷價格暫定為每股新台幣 15 元。惟未來俟於辦理公開銷售前，視當時整體經濟環境、產業前景及市場供需變化、公司營運狀況及其最近期財務報告等資訊，重新與該公司評估商議適當合理之承銷價格，且不低於向證券商業同業公會申報詢圈約定書日前興櫃有成交之 10 個營業日成交均價簡單算術平均數之七成，故由本推薦證券商與該公司共同議定股票公開承銷之承銷價格尚屬合理。

==> picture [342 x 190] intentionally omitted <==

( 本用印頁僅限於運錩鋼鐵股份有限公司股票承銷價格計算書使用

==> picture [455 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [385 x 253] intentionally omitted <==

( 本用印頁僅限於運錩鋼鐵股份有限公司股票承銷價格計算書使用

==> picture [455 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [381 x 179] intentionally omitted <==

( 本用印頁僅限於運錩鋼鐵股份有限公司股票承銷價格計算書使用

中華民國 1 0 4 年 1 2 月 2 5 日

==> picture [373 x 240] intentionally omitted <==

( 本用印頁僅限於運錩鋼鐵股份有限公司股票承銷價格計算書使用

==> picture [455 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [260 x 174] intentionally omitted <==

公司項目	QIYI PRECISION METALS CO.,LTD	Surewin Global Limited (HK)	寧波奇億
利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施	純控股公司，故無影響。	純控股公司，故無影響。	利率及通貨膨帳對公司損益影響有限，另針對外幣計價之應收與應付差額，由財務單位採行相關交易策略降低匯率曝險。
從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施	依各相關規定確實執行。	依各相關規定確實執行。	依各相關規定確實執行。
未來研發計畫及預計投入之研發費用	無此情事。	無此情事。	研發計畫係依照未來產品發展趨勢及客戶需求而行相關之研發計畫執行，未來仍持續開發大陸內銷市場不銹鋼製程技術與產品。預計投入之研發費用，104年度及105 年度預計投入之研發費用分別為人民幣 6,448仟元及人民幣6,204仟元，佔各年度營收百分比分別為1.03%及 0.98%，未來將視產品開發計畫持續投入研發資源。
國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施	無此情事。	無此情事。	近年大陸地區基本工資、勞動合同法及所得稅法修正。公司皆依規定執行，故應無重大影響。

												單位：新台幣仟元；仟股；％兼任員工領取相關酬金 A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(%) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金薪資、獎金及特支費等(E) 退職退休金 (F) 員工酬勞(G) 員工認股權憑證得認購股數(H) 取得限制員工權利新股數額本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額 7,548 7,548 - - - - - - - - - - 8.06 8.06 無	單位：新台幣仟元；仟股；％兼任員工領取相關酬金 A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(%) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金薪資、獎金及特支費等(E) 退職退休金 (F) 員工酬勞(G) 員工認股權憑證得認購股數(H) 取得限制員工權利新股數額本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額 7,548 7,548 - - - - - - - - - - 8.06 8.06 無	單位：新台幣仟元；仟股；％兼任員工領取相關酬金 A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(%) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金薪資、獎金及特支費等(E) 退職退休金 (F) 員工酬勞(G) 員工認股權憑證得認購股數(H) 取得限制員工權利新股數額本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額 7,548 7,548 - - - - - - - - - - 8.06 8.06 無	單位：新台幣仟元；仟股；％兼任員工領取相關酬金 A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(%) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金薪資、獎金及特支費等(E) 退職退休金 (F) 員工酬勞(G) 員工認股權憑證得認購股數(H) 取得限制員工權利新股數額本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額 7,548 7,548 - - - - - - - - - - 8.06 8.06 無	單位：新台幣仟元；仟股；％兼任員工領取相關酬金 A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(%) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金薪資、獎金及特支費等(E) 退職退休金 (F) 員工酬勞(G) 員工認股權憑證得認購股數(H) 取得限制員工權利新股數額本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額 7,548 7,548 - - - - - - - - - - 8.06 8.06 無	單位：新台幣仟元；仟股；％兼任員工領取相關酬金 A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(%) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金薪資、獎金及特支費等(E) 退職退休金 (F) 員工酬勞(G) 員工認股權憑證得認購股數(H) 取得限制員工權利新股數額本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額 7,548 7,548 - - - - - - - - - - 8.06 8.06 無	單位：新台幣仟元；仟股；％兼任員工領取相關酬金 A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(%) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金薪資、獎金及特支費等(E) 退職退休金 (F) 員工酬勞(G) 員工認股權憑證得認購股數(H) 取得限制員工權利新股數額本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額 7,548 7,548 - - - - - - - - - - 8.06 8.06 無	單位：新台幣仟元；仟股；％兼任員工領取相關酬金 A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(%) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金薪資、獎金及特支費等(E) 退職退休金 (F) 員工酬勞(G) 員工認股權憑證得認購股數(H) 取得限制員工權利新股數額本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額 7,548 7,548 - - - - - - - - - - 8.06 8.06 無	單位：新台幣仟元；仟股；％兼任員工領取相關酬金 A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(%) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金薪資、獎金及特支費等(E) 退職退休金 (F) 員工酬勞(G) 員工認股權憑證得認購股數(H) 取得限制員工權利新股數額本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額 7,548 7,548 - - - - - - - - - - 8.06 8.06 無	單位：新台幣仟元；仟股；％兼任員工領取相關酬金 A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(%) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金薪資、獎金及特支費等(E) 退職退休金 (F) 員工酬勞(G) 員工認股權憑證得認購股數(H) 取得限制員工權利新股數額本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額 7,548 7,548 - - - - - - - - - - 8.06 8.06 無	單位：新台幣仟元；仟股；％兼任員工領取相關酬金 A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(%) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金薪資、獎金及特支費等(E) 退職退休金 (F) 員工酬勞(G) 員工認股權憑證得認購股數(H) 取得限制員工權利新股數額本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額 7,548 7,548 - - - - - - - - - - 8.06 8.06 無	單位：新台幣仟元；仟股；％兼任員工領取相關酬金 A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(%) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金薪資、獎金及特支費等(E) 退職退休金 (F) 員工酬勞(G) 員工認股權憑證得認購股數(H) 取得限制員工權利新股數額本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額 7,548 7,548 - - - - - - - - - - 8.06 8.06 無	單位：新台幣仟元；仟股；％兼任員工領取相關酬金 A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(%) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金薪資、獎金及特支費等(E) 退職退休金 (F) 員工酬勞(G) 員工認股權憑證得認購股數(H) 取得限制員工權利新股數額本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額 7,548 7,548 - - - - - - - - - - 8.06 8.06 無	單位：新台幣仟元；仟股；％兼任員工領取相關酬金 A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(%) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金薪資、獎金及特支費等(E) 退職退休金 (F) 員工酬勞(G) 員工認股權憑證得認購股數(H) 取得限制員工權利新股數額本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額 7,548 7,548 - - - - - - - - - - 8.06 8.06 無	單位：新台幣仟元；仟股；％兼任員工領取相關酬金 A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(%) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金薪資、獎金及特支費等(E) 退職退休金 (F) 員工酬勞(G) 員工認股權憑證得認購股數(H) 取得限制員工權利新股數額本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額 7,548 7,548 - - - - - - - - - - 8.06 8.06 無
職稱	姓名 (註1)	董事酬金								~~A~~、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例		兼任員工領取相關酬金												A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(%)		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		退職退休金 (B)		董事酬勞(C)		業務執行費用(D)				薪資、獎金及特支費等(E)		退職退休金 (F)		員工酬勞(G)				員工認股權憑證得認購股數(H)		取得限制員工權利新股數額
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
																現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	顏德和	2,246	2,246	-	-	854	854	-	-	2.35	2.35	7,548	7,548	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	8.06	8.06	無
董事	顏德威
董事	葉美雲(註2)
董事	張智凱(註1)
董事	卓芳妃(註1)
董事	黃俊龍(註1)
董事	吳忠聖(註1)

姓名(註1)	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱	關係
博堅投資股份有限公司代表人：葉美雲	4,207,385	3.75	-	-	-	-	裴儷投資股份有限公司、昱佶投資股份有限公司、高典投資股份有限公司、開新投資股份有限公司、潤陽投資股份有限公司	公司負責人間具二親等以內之親屬
							顏德和、顏博堅、顏德威、顏詩航、葉泰彥及葉麗雲	二親等以內之親屬
葉泰彥	3,415,211	3.05	-	-	-	-	高典投資股份有限公司、開新投資股份有限公司、博堅投資股份有限公司	公司負責人間具二親等以內之親屬
							顏德和、葉美雲及葉麗雲	二親等以內之親屬
葉麗雲	2,807,935	2.50	-	-	-	-	高典投資股份有限公司、開新投資股份有限公司、博堅投資股份有限公司	公司負責人間具二親等以內之親屬
							顏德和、葉美雲及葉泰彥	二親等以內之親屬
潤陽投資股份有限公司：	2,706,702	2.46	-	-	-	-	昱佶投資股份有限公司、開新投資股份有限公司、博堅投資股份有限公司	公司負責人間具二親等以內之親屬
代表人顏詩航							顏德和、葉美雲及顏博堅	二親等以內之親屬

產品項目	性能	應用領域
加鎳鉻(沃斯田鐵系或俗稱300系)不銹鋼	300 系不銹鋼具備良好的成型和延展性，易於焊接與加工，被大量應用於各種行業	如建築、製管、汽車、電子、化學桶槽、機器、醫療等等
加鉻(肥粒鐵系，或俗稱400 系) 不銹鋼	400 系不銹鋼則具有優越的耐蝕性和相對價廉的優勢	適用於家電、廚具和民生工業
加鎳鉻錳(沃斯田鐵系，或俗稱200系) 不銹鋼	200 系不銹鋼具備不帶磁，以錳取代鎳，因成本較300系低廉之特色，在高鎳價之時代取代了部份鎳鉻系的市場，但其使用具有較大的局限性，耐腐蝕性、加工性、廢料回收性等均遜於300系不銹鋼	主要用於建築、製管等要求較不嚴苛的用途上

AI assistant

YC — Capital/Financing Update 2014

51965_rns_2014-11-26_51a30218-cdb6-434b-9b3b-68c4fd3dc541.pdf

運錩鋼鐵股份有限公司

公開說明書

運錩鋼鐵股份有限公司 編製

○ 中華民國一 四年十二月二十五日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源：

發行人之產業、營運及其他重要風險

一、產業風險

二、營運風險

1. 人工聘用困難及成本逐年上升

因應對策：

2. 原料價格浮動，易影響成本控管

因應措施：

(1) 力求穩健，降低庫存

(2) 具有彈性之採購策略

運錩鋼鐵股份有限公司公開說明書摘要

運錩鋼鐵股份有限公司 公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

( 三 ) 公司沿革

二、風險事項

(1) 利率變動影響

(2) 匯率變動影響

(3) 通貨膨脹

12. 其他重要風險及因應措施 :

( 二 ) 訴訟或非訟事件

1. 組織結構

2. 各主要部門所營業務

( 二 ) 關係企業圖

1. 關係企業組織圖：

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管之資料

( 四 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人資料

2. 法人股東之主要股東：無。

3. 法人股東之主要股東屬法人者其主要股東：無。

4. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

董事及監察人資料

( 五 ) 發起人 : 不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度 (103 年度 ) 支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 :

(1) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

酬金級距表

2. 最近年度 (103 年度 ) 支付監察人之酬金 :

酬金級距表

3. 最近年度 (103 年度 ) 支付總經理及副總經理之酬金

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

( 二 ) 股本形成經過

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股權分散情形

(2) 股權移轉之相對人為關係人之資訊 :

(3) 股權質押之相對人為關係人之資訊 : 無。

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 股利政策

2. 本年度擬 ( 已 ) 議股利分配之情形 :

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 :

( 七 ) 員工、董事及監察人酬勞

( 八 ) 公司買回本公司股份情形 :

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 主要業務內容

(2) 營業比重

(3) 目前主要產品及服務項目

(4) 計劃開發之新產品

2. 產業概況

(1) 產業現況與發展

不銹鋼鐵產業

不銹鋼分類及其特性

家電產業

建築工程

美國新屋開工數走勢

電子零組件產業

(2) 產業上、中、下游之關聯性

(3) 產業及產品之發展趨勢

YC Capital/Financing Update 2014

運錩鋼鐵股份有限公司編製

○ 中華民國一四年十二月二十五日刊印

運錩鋼鐵股份有限公司公開說明書目錄