YC - Capital/Financing Update 2014

股票代號： 2069

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運錩鋼鐵股份有限公司 YUEN CHANG STAINLESS STEEL CO., LTD. 公開說明書

( 申請登錄興櫃股票櫃檯買賣用稿本 )

一、公司名稱：運錩鋼鐵股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：申請登錄興櫃股票櫃檯買賣。
一
( ) 首次辦理股票公開發行
1. 種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
2. 股數： 110,000,000 股。
3. 金額：新台幣 1,100,000,000 元整。
4. 發行條件：不適用。
5. 公開承銷比例：不適用。
6. 承銷及配售方式：不適用。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
四、本次發行之相關費用：
一
( ) 承銷費用：不適用。
( 二 ) 其他費用 ( 包括會計師、律師等其他費用 ) ：興櫃登錄處理費新台幣貳萬元整。
五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項。風險事項請參閱本公開說明書第 2 頁至第 4 頁。
八、查詢本公開說明書電子檔案之網址：公開資訊觀測站： http ： //newmops.twse.com.tw 。
九、本公司股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣。

運錩鋼鐵股份有限公司編製

一中華民國 Ο 四年一月二十三日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源 :

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
實收資本額來源	金額	占實收資本額比例(%)
設立資本	1,000,000	0.09%
現金增資	991,000,000	90.09%
盈餘轉增資	108,000,000	9.82%
合計	1,100,000,000	100.00%

二、公開說明書之分送計劃 :

陳列處所 : 依規定函送有關單位外 , 另放置本公司以供查閱。分送方式 : 依金融監督管理委員會證券期貨局規定之方式辦理。索取方式 : 請透過網路至公開資訊觀測站下載 (http://newmops.twse.com.tw) 。三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話 : 不適用。四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話 : 不適用。五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話 : 不適用。六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話 : 名稱 : 華南商業銀行股份有限公司信託部地址 : 臺北市開封街一段 33 號網址 : http://www.hncb.com.tw 電話 :(02)2181-0101 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話 : 名稱 : 台新國際商業銀行股份有限公司股務地址：台北市建國北路一段 96 號地下一代理部樓網址 : http://www.taishinbank.com.tw 電話 :(02)2504-8125 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話 : 不適用。九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話 : 不適用。十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話 : 事務所名稱 : 勤業眾信聯合會計師事務所簽證會計師：陳珍麗、龔俊吉地址 : 高雄市前鎮區成功二路 88 號 3 樓電話 : (07)530-1888 網址 :http://www.deloitte.com.tw 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話 : 不適用。十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱 : 發言人姓名 : 顏德威職稱 : 總經理聯絡電話 : (07)969-5858 電子郵件信箱 : [email protected] 代理發言人姓名 : 朱培誠職稱 : 財會經理聯絡電話 : (07)969-5858 電子郵件信箱 : [email protected] 十三、公司網址 :http://www.yuenchang.com.tw

運錩鋼鐵股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額:1,100,000仟元	實收資本額:1,100,000仟元	實收資本額:1,100,000仟元	實收資本額:1,100,000仟元	公司地址:高雄市前金區中正四路235號13樓之1	公司地址:高雄市前金區中正四路235號13樓之1	公司地址:高雄市前金區中正四路235號13樓之1	公司地址:高雄市前金區中正四路235號13樓之1	電話:(07)969-5858	電話:(07)969-5858	電話:(07)969-5858
設立日期:76年7月24日					網址: http://www.yuenchang.com.tw
上市日期:不適用			上櫃日期:不適用		公開發行日期: 103.11.17			管理股票日期:不適用
負責人: 顏德和					發言人：顏德威職稱：總經理代理發言人：朱培誠職稱：財會經理
股票過戶機構:台新國際商業銀行(股)公司股務代理部電話: (02)2504-8125 網址: http://www.taishinbank.com.tw 地址:台北市建國北路一段96號地下一樓
股票承銷機構:不適用電話: 網址: 地址:
最近年度簽證會計師:勤業眾信聯合會計師事務所陳珍麗、龔俊吉電話: (07)530-1888 網址:http://www.deloitte.com.tw 地址:高雄市前鎮區成功二路88號3樓
複核律師:不適用電話: 網址: 地址:
信用評等機構:不適用電話:不適用網址:不適用地址:不適用
最近一次經信用評等日期: 評等標的: 評等結果:
董事選任日期:民國104年1月9日，任期：三年						監察人選任日期:不適用
全體董事持股比例:10.14% (104年1月19日)						全體監察人持股比例: -
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例:(104年1月19日)
職稱	姓名			持股比例		職稱	姓名			持股比例
董事長	顏德和			6.26%		大股東	昱佶投資(股)公司			31.50%
董事	顏德威			2.28%		大股東	裴儷投資(股)公司			12.02%
董事	顏博堅			1.60%
董事	辛武陵			-
獨立董事	曾季國			-
獨立董事	卓光智			-
獨立董事	陳牡丹			-
工廠地址:高雄市大發工業區華西路12號電話: (07)787-9118
主要產品: 不銹鋼材料加工製造				市場結構(102年度):內銷24.67%外銷75.33%					參閱本文第32頁
風險事項		參閱本文第2~4頁。
去( 1 0 2 ) 年度		營業收入: 4,164,028仟元稅前純益: 29,749 仟元每股稅後盈餘:0.22元							參閱本文第44頁
本次募集發行有價證券種類及金額		不適用
發行條件		不適用
募集資金用途及預計產生效益概述		不適用
本次公開說明書刊印日期: 104年1月23日						刊印目的:申請登錄興櫃股票櫃檯買賣
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次:請參閱目錄。

運錩鋼鐵股份有限公司公開說明書目錄

壹、公司概況一、公司簡介...................................................................................................................... (一) 設立日期.............................................................................................................. (二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話.............................................................. (三) 公司沿革.............................................................................................................. 二、風險事項...................................................................................................................... (一)風險因素................................................................................................................. (二)訴訟或非訟事件..................................................................................................... (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十的大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響............................................................................ (四)其他重要事項......................................................................................................... 三、公司組織...................................................................................................................... (一) 組織系統.............................................................................................................. (二) 關係企業圖.......................................................................................................... (三) 總經理、副總經理、協理、各部門與分支機構主管之資料.......................... (四) 董事及監察人資料.............................................................................................. (五) 發起人資料.......................................................................................................... (六) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金...................................................... 四、資本及股份.................................................................................................................. (一) 股本種類.............................................................................................................. (二) 股本形成經過...................................................................................................... (三) 最近股權分散情形.............................................................................................. (四) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料.................................. (五) 公司股利政策及執行狀況.................................................................................. (六) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響.......................... (七) 員工分紅及董事、監察人酬勞.......................................................................... (八) 公司買回本公司股份情形.................................................................................. 五、公司債(含海外公司債)辦理情形............................................................................... 六、特別股辦理情形.......................................................................................................... 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形.......................................................................... 八、員工認股權憑證發行情形.......................................................................................... 九、限制員工權利新股辦理情形...................................................................................... 十、併購辦理情形.............................................................................................................. 十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形...................................................................... 貳、營運概況一、公司之經營.................................................................................................................. (一) 業務內容.............................................................................................................. (二) 市場及產銷概況.................................................................................................. (三) 最近二個會計年度從業員工人數...................................................................... (四) 環保支出資訊...................................................................................................... (五) 勞資關係..............................................................................................................	頁次
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壹、公司概況
一、公司簡介......................................................................................................................
(一) 設立日期..............................................................................................................
(二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話..............................................................
(三) 公司沿革..............................................................................................................
二、風險事項......................................................................................................................
(一)風險因素.................................................................................................................
(二)訴訟或非訟事件.....................................................................................................
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十的大股東最近二年度
及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應
列明其對公司財務狀況之影響............................................................................
(四)其他重要事項.........................................................................................................
三、公司組織......................................................................................................................
(一) 組織系統..............................................................................................................
(二) 關係企業圖..........................................................................................................
(三) 總經理、副總經理、協理、各部門與分支機構主管之資料..........................
(四) 董事及監察人資料..............................................................................................
(五) 發起人資料..........................................................................................................
(六) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金......................................................
四、資本及股份..................................................................................................................
(一) 股本種類..............................................................................................................
(二) 股本形成經過......................................................................................................
(三) 最近股權分散情形..............................................................................................
(四) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料..................................
(五) 公司股利政策及執行狀況..................................................................................
(六) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響..........................
(七) 員工分紅及董事、監察人酬勞..........................................................................
(八) 公司買回本公司股份情形..................................................................................
五、公司債(含海外公司債)辦理情形...............................................................................
六、特別股辦理情形..........................................................................................................
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形..........................................................................
八、員工認股權憑證發行情形..........................................................................................
九、限制員工權利新股辦理情形......................................................................................
十、併購辦理情形..............................................................................................................
十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形......................................................................
貳、營運概況
一、公司之經營..................................................................................................................
(一) 業務內容..............................................................................................................
(二) 市場及產銷概況..................................................................................................
(三) 最近二個會計年度從業員工人數......................................................................
(四) 環保支出資訊......................................................................................................
(五) 勞資關係..............................................................................................................

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二、不動產、廠房、設備及其他不動產...........................................................................	39
(一) 自有資產...............................................................................................................	39
(二) 租賃資產...............................................................................................................	39
(三) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率...............................................	39
三、轉投資事業............................................................................................................... …	40
(一)轉投資事業概況...................................................................................................	40
(二)綜合持股比例.......................................................................................................	40
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處
分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營
結果及財務狀況之影響.......................................................................................	40
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事
或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認
購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、監察人及持股比例超過百分之
十股東之關係及認購股數...................................................................................	40
四、重要契約.......................................................................................................................	41
參、發行計畫及執行情形
一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份或發行公司債資金運用計畫分析...........	42
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項...................	42
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項...............................................................	42
四、本次併購發行新股應記載事項...................................................................................	42
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料...........................................................................................	43
(一) 簡明資產負債表及損益表...................................................................................	43
(二) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業
部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響...............................................	44
(三) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見...........................................................	44
(四) 財務分析...............................................................................................................	45
(五) 會計項目重大變動說明.......................................................................................	47
二、財務報告應記載事項...................................................................................................	47
(一) 發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報
告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告...........................................	47
(二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告，但不包括重要
會計項目明細表...................................................................................................	47
(三) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期
經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露...................................................	47
三、財務概況及其他重要事項...........................................................................................	47
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務	47
週轉困難情形，應列明其對公司財務狀況之影響...........................................
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情	47
事者，應揭露資訊...............................................................................................
(三)期後事項...............................................................................................................	47
(四)其他.......................................................................................................................	47
四、財務狀況及經營結果之檢討分析...............................................................................	48

(一) 財務狀況...............................................................................................................	48
(二) 財務績效...............................................................................................................	48
(三) 現金流量...............................................................................................................	49
(四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響.......................................................	50
(五) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投
資計劃...................................................................................................................	50
(六) 其他重要事項.......................................................................................................	50
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況..............................................................................................	51
二、金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評	51
等機構所出具之評等報告..........................................................................................
三、證券承銷商評估總結意見..........................................................................................	51
四、律師法律意見書..........................................................................................................	51
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見..........................................	51
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金融監督管理委員會通知	51
應自行改進事項之改進情形......................................................................................
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露	51
之事項..........................................................................................................................
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於	51
公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形..................................
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不	51
同意見且有紀錄或書面聲明者..................................................................................
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其	50
內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形...........................
十一、其他必要補充說明事項..........................................................................................	51
十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形..............	51
陸、重要決議
一、與本次發行有關之決議文..........................................................................................	53

[2]

壹、公司概況

一、公司簡介

( 一 ) 設立日期： 76 年 7 月 24 日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司：高雄市前金區中正四路 235 號 13 樓之 1

電話： (07)969-5858
工廠：高雄市大發工業區華西路 12 號
電話： (07)787-9118

( 三 ) 公司沿革

公司沿革
年度	重要沿革
民國76年	取得經濟部設立執照，實收資本額新台幣1,000仟元，承租高雄廠房經營不銹鋼之裁剪、銷售。
民國77 年	現金增資4,000 仟元，增資後實收資本額增加為5,000 仟元
民國80 年	現金增資5,000 仟元，增資後實收資本額增加為10,000 仟元
民國81年	現金增資10,000仟元，增資後實收資本額增加為20,000仟元變更為股份有限公司
民國82 年	購入燕巢鄉土地及廠房，新建裁剪加工廠，佔地668 坪
民國83 年	現金增資20,000 仟元，增資後實收資本額增加為40,000 仟元
民國85 年	現金增資20,000 仟元，增資後實收資本額增加為60,000 仟元
民國86 年	現金增資30,000 仟元，增資後實收資本額增加為90,000 仟元
民國88 年	現金增資42,000 仟元，增資後實收資本額增加為132,000 仟元
民國89 年	現金增資66,000 仟元，增資後實收資本額增加為198,000 仟元
民國91 年	購入營運地址並成立總管理處，負責規劃營運及財務調度
民國93年	榮獲國貿局出進口績優廠商現金增資70,680 仟元，增資後實收資本額增加為268,680 仟元
民國94 年	盈餘轉增資51,000 仟元，增資後實收資本額增加為319,680 仟元
民國96年	榮獲中華民國金貿獎盈餘轉增資57,000 仟元暨現金增資3,320 仟元，增資後實收資本額增加為 380,000 仟元
民國97年	擴廠於大發工業區，成立大發裁剪加工中心榮獲中華民國國貿局出進口績優廠商現金增資120,000 仟元，增資後實收資本額增加為500,000 仟元
民國98年	導入ERP系統提升公司管理效率榮獲國貿局出進口績優廠商
民國99年	榮獲國貿局出進口績優廠商取得ISO9001認證
民國100年	取得大陸寧波奇億金屬有限公司子公司，持有100%股權現金增資600,000 仟元，增資後實收資本額增加為1,100,000 仟元
民國101年	大發廠二期廠房擴建完成榮獲國貿局出進口績優廠商
民國102年	榮獲國貿局出進口績優廠商響應政府政策，取得高雄港南星自由貿易港區投資案
民國103年	榮獲國貿局出進口績優廠商大發廠新增裁剪生產線

[1]

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

(1) 利率變動影響

本公司 102 年度長短期銀行借款利率區間約在 1.50%~2.06% ，近年來市場利率多在低檔變動，有利於本公司融資利率之議訂。由於全球經濟情勢並不穩定，國際間亦多處於低利率之環境，因此預料我國央行對未來長期利率之趨勢亦將維持目前水準。本公司財務部專責人員將定期或不定期評估銀行借款利率，並隨時注意國際及國內金融市場的變化，且與銀行密切聯繫以取得較優惠的借款利率與充裕的額度。

(2) 匯率變動影響

本公司因主要市場涵蓋了歐、美等地，外銷比例達七成以上，匯率變動對本公司損益係有相當之影響。而本公司主要生產之原料如不銹鋼捲等，大部分亦向國外廠商採購，在相同貨幣之進、銷之間產生沖抵，對匯率變化具有自然避險之效果。而為了規避匯率波動對獲利可能造成的影響，本公司採取之因應措施如下：

外幣資產與負債抵銷

以外銷出口收受之外幣款項直接償付進口貨款，以減少外幣買賣產生之匯差。

隨時收集匯率變化相關資訊，充分掌握匯率走勢，以決定外幣轉換為台幣之時點或保留於外匯帳戶中。
提高產品品質及其附加價值，在匯率波動時能適時反應成本，調整售價。

(3) 通貨膨脹

本公司截至目前為止尚未有因通貨膨脹而對本公司損益有重大影響之情事。本公司除了密切觀察市場物價波動，積極開發原物料供貨來源，以試圖降低生產成本外，並與客戶維持良好的關係適時的向客戶反應生產成本，故尚能有效降低通貨膨脹對本公司獲利的影響。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司一向秉持專注本業及務實原則經營事業，財務政策以穩健保守為原則，並無從事高風險、高槓桿之投資。而本公司已訂定「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」及「取得或處分資產處理程序」，本公司從事資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易依據所訂定之政策及因應措施辦理。

[2]

未來研發計畫及預計投入之研發費用
由於本公司生產製造的是不銹鋼製品，故未來研發計劃乃著重於製程改善
及效率提升和品質穩定方向進行，由本公司研發人員專責此部分之研發工作。
國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司之經營一向秉持誠信原則，遵循國內外相關政府與機構頒佈之法規。除依照現行法律規條執行業務外，並密切關注與本公司營運相關之國內外重要。政策走向、政策形成、立法進程及細部內涵，並據以適時主動提出因應措施截至公開說明書刊印日止本公司並未受到國內外重要政策及法律變動而有影響財務及業務之情事。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施本公司從事不銹鋼之製造及加工係為傳統產業，未來尚不致因科技改變及

產業發生重大變化，致影響本公司之財務和業務。

最近年度及截至公開說明書刊印日止企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施本公司自成立以來，遵守相關法令規定，積極強化內部管理與提升管理品

質及績效，同時保持和諧之勞資關係，以持續維持優良企業形象，本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無任何影響企業形象之情事。

最近年度及截至公開說明書刊印日止進行併購之預期效益、可能風險及因應措施 :

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無併購他公司之計畫。若將來有涉及併購之情事或計劃，則將依各項作業規定，秉持審慎之態度進行各種效益之評估及風險之控管，以確實保障公司利益及股東權益。

擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：本公司目前並無擴廠規劃。
進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

(1) 進貨集中

本公司進貨最大廠商約佔 6 成左右，主係為能掌握穩定的料源及優良可靠之品質，雙方每月依安全庫存量與供應商協調，使得供貨情形相當穩定。本公司為避免因集中在單一供應商造成短缺料及成本無法控制之風險，除對原供應商維持良好合作夥伴關係外，本公司亦持續積極尋找品質穩定之其他供應商，以降低進貨集中度。

而本公司每年定期與供應商簽訂採購合約，建立長期合作關係，並多方取得市場訊息，以合理的價格確實取得供料貨源，使料源供應更多元化且更有彈性，目前 104 年供應商合約尚在洽談中，未來則積極增加不同地區原、物料之採購使用，可由多方管道取得原料，故進貨集中風險實已在掌控之內。

(2) 銷貨集中

本公司之最近三年度對單一客戶之銷貨金額均未超過各年度營收淨額之 15% ，本公司基於風險控管，除了與既有客戶維持長久合作關係外，另積極開發新客戶，藉以提高客戶分散程度，並擴大分散業務來源；且定期持續評

[3]

估客戶財務狀況以降低風險，故尚無因有銷貨集中之風險。

最近年度及截至公開說明書刊印日止董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：截至公開說明書刊印日止，本公司主要董事、監察人及主要股東並無股

權大量移轉之情事，移轉原因多為股東自身理財之因素，並不影響本公司實際經營狀況，故對公司並無重大影響。

最近年度及截至公開說明書刊印日止經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施： 103 年 9 月為辦理公開發行作業，董事席次由三席增加為七席，並全面改

選董監事；另 104 年 1 月為落實公司治理，選任獨立董事及設置審計委員會，亦全面改選董事，改選後董事長均為同一人，且對公司之財務業務並無重大影響。

其他重要風險及因應措施 : 歐盟委員會於 103 年 6 月 26 日對台灣、大陸的冷軋不銹鋼廠之反傾銷

稅，業已開始展開調查，以抑制歐洲生產廠商之競爭，預計 104 年上半年公布初判結果，本公司 102 年營收為 4,164,028 仟元，約有 4 成營收由歐洲地區客戶貢獻。本公司分別積極採取以下因應措施以因應歐盟對台灣採取反傾銷稅案，分別為開發非歐盟地區市場，及積極尋求歐盟非涉案物之訂單、採不同供貨策略及分散銷售地區等，用以降低歐盟市場所採取之限制。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：

本公司最近二年度以截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，茲說明如下：

(1) 勝利金屬有限公司向本公司購買不銹鋼板材，惟雙方簽訂之訂購鋼材合約，除有鋼種、規格、邊型、噸數、單價、金額、厚度公差、總價、包裝之約定外，並無延展性應達 50% 及表面光滑之記載，造成雙方意思表示不一致，對方請求不履行之損害賠償，經高雄地方法院 99 年度重訴字第 216 號及 101 年度重上字第 100 號判決確定，就簽訂之合約並無保證其品質達到延展性應達 50% 及表面光滑，並非受有不當得利，本公司不負民法規定之損害賠償責任，故對本公司財務業務未造成重大影響。
(2) 林國寶及林淑貞共同經營之鉌春不銹鋼股份有限公司因經營不善，財務陷入困窘，無資力給付貨款，日後亦無清償貨款之資金來源，仍向本公司訂購不銹鋼捲金額 16,366 仟元，迨至 97 年 8 月起簽發之支票陸續到期，均遭銀行以存款不足為由退票，經催討無所獲，茲向台南地方法院提起刑事告訴，經台南地方法院檢察署 100 年度調偵字第 1386 號函以本件屬民事糾葛範疇，應另循民事訴訟程序解決，不起訴處分，惟本公司不服上述判決聲請再議，經台灣高

[4]

等法院台南分院 101 年度上聲議字第 166 號函認為原不起訴處分並無不當，再議之聲請應予駁回。

(3) 李姿靜於 97 年 4 月 7 日到職為本公司作業人員，由於本公司業務量滿載作業員需輪班，該勞方因私人因素無法配合輪班及加班，本公司將其職務調動為固定早班打掃且薪資不變，並無終止契約之意思，而該勞方自動終止勞動契約並要求 80,450 元之資譴費，目前尚無共識，整體而言對本公司財務業務未造成重大影響。
1. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
2. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 四 ) 其他重要事項 : 無。

[5]

三、公司組織

一 ( ) 組織系統

1. 組織結構

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[6]

2. 各主要部門所營業務

主要部門	主要職掌
行政管理部	人事政策之制定與作業協調相關工廠法令、法規之研究合約及相關法律文件之審核各項物料及備品等採購業務之規劃與執行
財會部	公司整體財務規劃，資金運用調度及風險管理公司財務制度及作業程序之規劃及擬訂各項會計、稅務、股務管理與作業，決策支援分析配合會計師查帳作業，備妥查帳準備資料
業務部	業務發展策略規劃與執行計劃訂定行銷活動及行銷策略規劃蒐集市場資訊及客戶開發市場產品競爭分析，並研擬因應策略，以確保利潤和市場佔有率客戶關係及客戶管理
採購課	各項原料採購業務之規劃與執行
工安課	負責全廠之工安、環保及工務等相關事宜
研發專案小組	核心技術之發展、規劃、及導入生產製程專利申請、維護、管理及相關技術情報收集市場新技術情報收集、相關產業人脈開發與維護製程改善及提升機械效率之相關事宜
生產部	依生產排程需求以SOP為基礎生產各項產品製程異常回饋提報製程單位改善處置品質異常回饋提報品質單位改善處置製造生產等廠務之統籌管控廠內之生產排程、交期及產量、生產製程管制與調配建立標準生產率和效能，分析生產線平衡率，制訂生產流程動線規劃，推展產線自動化系統
資訊課	公司電腦化環境之規劃、推動、整合、維護與管理電腦軟硬體之維護及資料文件之整理保管各項軟體設計修改及新增功能設計
稽核室	營業活動、作業流程例行稽核及內部控制制度執行與改善，並提供管理階層相關分析與報告

[7]

( 二 ) 關係企業圖

1. 關係企業組織圖：

運錩鋼鐵股份有限公司 100%

QIYI PRECISION METALS CO., LTD. 100%

Surewin Global Limited (HK) 100% 寧波奇億金屬有限公司

各關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額：

103 年 6 月 30 日 ; 單位 : 新台幣仟元

		103	103	103	年6 月30日;單位:新台幣仟元	年6 月30日;單位:新台幣仟元	年6 月30日;單位:新台幣仟元
企業名稱	與本公司之關係	本公司對關係企業之持股			關係企業持有本公司股份
		比例	股數 (仟股)	實際投資金額	持股比例	股數 (仟股)	實際投資金額
QIYI PRECISION METALS CO.,LTD.	本公司之子公司	100%	48,000,000	1,140,000	-	-	-
SUREWIN GLOBAL LIMITED (HK)	本公司之孫公司	100%	32,000,000	USD 32,000仟元	-	-	-
寧波奇億金屬有限公司	本公司之曾孫公司	100%	-	RMB 235,709仟元	-	-	-

[8]

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管之資料

104 年 1 月 19 日

											104 年1 月	104 年1 月	104 年1 月	19日
職稱 (註1）	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷（註2）	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率(%)	股數	持股比率	股數	比例			職稱	姓名	關係
總經理	顏德威	100.4.1	2,513,241	2.28	150,000	0.14	-	-	台灣大學商學系美國密蘇里大學MBA碩士美國通運銀行法金事業單位業務經理花旗銀行進出口部門專員	寧波奇億金屬有限公司董事裴儷投資(股)公司董事長博堅投資(股)公司監察人	副總經理	葉美雲	姻親	無
											董事長	顏德和	兄弟
											董事	顏博堅	叔侄
副總經理	葉美雲	98.8.1	6,934,412	6.30	6,888,776	6.26	-	-	新竹高商綜合商科花王企業股份有限公司主辦會計	寧波奇億金屬有限公司董事博堅投資(股)公司董事長開新投資(股)公司監察人潤陽投資(股)公司董事昱佶投資(股)公司董事	總經理	顏德威	姻親
											董事長	顏德和	配偶
											董事	顏博堅	母子
生產部副總經理	吳煌顏	97.10.1	62,000	0.06	-	-	-	-	成功大學航空太空工程系中興大學機械工程所燁茂實業(股)公司生產部廠長佑展企業股份有限公司廣東分公司副總	無	-	-	-
財會經理	朱培誠	102.7.1	170,000	0.15	-	-	-	-	東海大學會計系高雄應用科技大學商經所建興聯合會計師事務所審計部主任	昱佶投資(股)公司監察人	-	-	-
稽核主管	陳彥樺	103.5.16	60,000	0.05	-	-	-	-	國立台灣科技大學企業管理系群益金鼎證券(股)公司承銷人員	無	-	-	-

[9]

( 四 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人資料

															104 年1 月19日具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人職稱姓名關係董事/總經理顏德威兄弟副總經理葉美雲夫妻董事顏博堅父子董事長顏德和兄弟副總經理葉美雲姻親董事顏博堅叔侄董事長顏德和父子副總經理葉美雲母子董事/總經理顏德威叔侄 - - - - - -	104 年1 月19日具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人職稱姓名關係董事/總經理顏德威兄弟副總經理葉美雲夫妻董事顏博堅父子董事長顏德和兄弟副總經理葉美雲姻親董事顏博堅叔侄董事長顏德和父子副總經理葉美雲母子董事/總經理顏德威叔侄 - - - - - -	104 年1 月19日具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人職稱姓名關係董事/總經理顏德威兄弟副總經理葉美雲夫妻董事顏博堅父子董事長顏德和兄弟副總經理葉美雲姻親董事顏博堅叔侄董事長顏德和父子副總經理葉美雲母子董事/總經理顏德威叔侄 - - - - - -
職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	顏德和	81.8.12	104.1.9	3年	6,888,776	6.26	6,888,776	6.26	6,934,412	6.30	-	-	明德高商綜合商科	寧波奇億金屬有限公司負責人開新投資(股)公司董事長博堅投資(股)公司董事潤陽投資(股)公司董事昱佶投資(股)公司董事 QIYI PRECISION METALS Co.,LTD.董事 SUREWIN GLOBAL LIMITED(HK)董事	董事/總經理	顏德威	兄弟
															副總經理	葉美雲	夫妻
															董事	顏博堅	父子
董事	顏德威	88.7.2	104.1.9	3年	2,513,241	2.28	2,513,241	2.28	150,000	0.14	-	-	台灣大學商學系美國密蘇里大學MBA碩士美國通運銀行法金事業單位業務經理花旗銀行進出口部門專員	寧波奇億金屬有限公司董事裴儷投資(股)公司董事長博堅投資(股)公司監察人	董事長	顏德和	兄弟
															副總經理	葉美雲	姻親
															董事	顏博堅	叔侄
董事	顏博堅	104.1.09	104.1.9	3年	1,760,247	1.60	1,760,247	1.60	280,000	0.25	-	-	國立政治大學企業管理學美國普渡大學MBA 碩士	昱佶投資(股)公司董事長運錩鋼鐵股份有限公司專案經理	董事長	顏德和	父子
															副總經理	葉美雲	母子
															董事/總經理	顏德威	叔侄
董事	辛武陵	104.1.09	104.1.9	3 年	-	-	-	-	-	-	-	-	澎湖省立馬公高中	武陵室內設計總監	-	-	-
獨立董事	曾季國	104.1.9	104.1.9	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	國立政治大學(碩士) 安侯建業會計師事務所審計部經理國立中山大學資管系講師國立高應科大會計系講師	聚和國際股份有限公司監察人建和聯合會計師事務所執業會計師	-	-	-

[10]

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股份	現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
獨立董事	卓光智	104.1.9	104.1.9	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	國立新莊高中有益鋼鐵(股)公司副總經理三榮不銹鋼(股)公司副總經理	-	-	-
獨立董事	陳牡丹	104.1.9	104.1.9	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	國立彰化師範大學(博士) 國立台中科技大學會計資訊系副教授國立空中大學商學系兼任副教授私立僑光科技大學會計資訊系兼任副教授	國立台中科技大學會計資訊系兼任副教授國立空中大學兼任副教授私立靜宜大學會計系兼任副教授	-	-	-

[11]

2. 法人股東之主要股東：無。

3. 法人股東之主要股東屬法人者其主要股東：無。

4. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

董事及監察人資料

條件姓名		是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	兼任其他公開發行公司獨立董事家數

	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
顏德和	-	-		-	-	-	-	-	-		-			-
顏德威	-	-		-	-	-	-	-	-		-			-
顏博堅	-	-		-	-	-	-	-			-			-
辛武陵	-	-												-
曾季國														-
卓光智	-	-												-
陳牡丹														-

註 1 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 ) 。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事 ( 理
事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 五 ) 發起人 : 不適用。

[12]

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度 (102) 支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 :

(1) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

												單位:新台幣仟元；%	單位:新台幣仟元；%	單位:新台幣仟元；%	單位:新台幣仟元；%	單位:新台幣仟元；%	單位:新台幣仟元；%	單位:新台幣仟元；%	單位:新台幣仟元；%	單位:新台幣仟元；%	單位:新台幣仟元；%	單位:新台幣仟元；%	單位:新台幣仟元；%	單位:新台幣仟元；%	單位:新台幣仟元；%	單位:新台幣仟元；%
職稱	姓名	董事酬金								A、B、C 及D等四項總額占稅後純益之比例		兼任員工領取相關酬金												A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(%)		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		退職退休金 (B)		盈餘分配之酬勞(C)		業務執行費用(D)				薪資、獎金及特支費等 (E)		退職退休金(		盈餘分配員工紅利(G)				員工認股權憑證得認購股數(H)		取得限制員工權利新股數額
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
																現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	顏德和	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	6,665	6,665	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	27.72	27.72	無
董事	顏德威
董事	葉美雲

董事酬金級距表

	董事酬金級距表	董事酬金級距表	董事酬金級距表	董事酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	財務報告表內所有公司I	本公司	財務報告內所有公司I
低於2,000,000元	顏德和、顏德威、葉美雲	顏德和、顏德威、葉美雲	葉美雲	葉美雲
2,000,000元(含)~5,000,000元	-	-	顏德和、顏德威	顏德和、顏德威
5,000,000元(含)~10,000,000元	-	-	-	-
10,000,000元(含)~15,000,000元	-	-	-	-
15,000,000元(含)~30,000,000元	-	-	-	-
30,000,000元(含)~50,000,000元	-	-	-	-
50,000,000元(含)~100,000,000元	-	-	-	-
100,000,000元以上	-	-	-	-
總計	3人	3人	3人	3人

[13]

2. 最近年度 (102) 支付監察人之酬金 :

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬 (A)		盈餘分配之酬勞(B)		業務執行費用(C)
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
監察人	葉泰彥(註1)									無
監察人	葉麗雲(註2)	-	-	-	-	-	-	-	-

註 1 ：於 102.6.24 到期卸任監察人

註 2 ：於 102.6.25 就任監察人

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距(註5)	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	財務報告內所有公司D
低於2,000,000元	葉泰彥、葉麗雲	葉泰彥、葉麗雲
2,000,000元（含）∼5,000,000元（不含）	-	-
5,000,000元（含）∼10,000,000元（不含）	-	-
10,000,000元（含）∼15,000,000元（不含）	-	-
15,000,000元（含）∼30,000,000元（不含）	-	-
30,000,000元（含）∼50,000,000元（不含）	-	-
50,000,000元（含）∼100,000,000元（不含）	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	2人	2人

[14]

3. 最近年度 (102) 支付總經理及副總經理之酬金

		單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
職稱	姓名	薪資(A)		退職退休金 (B)		獎金及特支費等等(C)		盈餘分配之員工紅利金額(D)				A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）		取得員工認股權憑證數額		取得限制員工權利新股數額		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	顏德威																	無
副總經理	葉美雲
生產部副總經理	吳煌顏	5,934	5,934	-	-	-	-	-	-	-	-	24.68	24.68	-	-	-	-

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司	財務報告內所有公司E
低於2,000,000元	葉美雲、吳煌顏	葉美雲、吳煌顏
2,000,000元（含）∼5,000,000元（不含）	顏德威	顏德威
5,000,000元（含）∼10,000,000元（不含）	-	-
10,000,000元（含）∼15,000,000元（不含）	-	-
15,000,000元（含）∼30,000,000元（不含）	-	-
30,000,000元（含）∼50,000,000元（不含）	-	-
50,000,000元（含）∼100,000,000元（不含）	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	3人	3人

[15]

最近年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 :

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	職稱	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例（％）
經理人	總經理	顏德威	-	-	-	-
	副總經理	葉美雲
	生產部副總經理	吳煌顏
	財會經理	朱培誠
	稽核主管	陳彥樺

分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性
(1) 最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析

例之分析
	單位:新台幣仟元；%
分析項目	101 年度		102 年度
	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
董事酬金總額	5,155	5,155	6,665	6,665
董事酬金總額占稅後純益比例	(6.94)	(6.94)	27.72	27.72
監察人酬金總額	-	-	-	-
監察人酬金總額	-	-	-	-
總經理及副總經理酬金總額	4,348	4,348	5,934	5,934
總經理及副總經理酬金總額占稅後純益之比例	(5.86)	(5.86)	24.68	24.68

(2) 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性

本公司董、監事酬勞已明訂於公司章程內；總經理及副總經理之酬金為薪資及員工紅利，係依所擔任之職位、所承擔之責任與對本公司之貢獻程度，並參酌同業水準議定之；訂定酬金之程序，係依據公司章程及核決權限訂定之；本公司支付董事、監察人、總經理及副總經理酬金，已併同考量公司未來面臨之營運風險及其與經營績效之正向關聯性，以謀永續經營與風險控管之平衡。

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

	104 年1 月19日;單位:股	104 年1 月19日;單位:股	104 年1 月19日;單位:股	104 年1 月19日;單位:股	104 年1 月19日;單位:股	104 年1 月19日;單位:股
股份種類	核定股本					備註
	流通在外股份			未發行股份	合計
	已上市(櫃)	未上市(櫃)	合計
普通股		110,000,000 (註)	110,000,000	50,000,000	160,000,000	本公司股票非屬上市或上櫃股票

註： 110,000,000 股為公開發行股份 ( 包含庫藏股 2,200,000 股 )

( 二 ) 股本形成經過

		104 年1 月19日；單位：股；新台幣元	104 年1 月19日；單位：股；新台幣元	104 年1 月19日；單位：股；新台幣元	104 年1 月19日；單位：股；新台幣元	104 年1 月19日；單位：股；新台幣元	104 年1 月19日；單位：股；新台幣元	104 年1 月19日；單位：股；新台幣元
年月	發行價格 (元)	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
76.07	註	註	1,000,000	100	1,000,000	現金設立股本	無	註1
77.03	註	註	5,000,000	500	5,000,000	現金增資 4,000 仟元	無	註2
80.08	註	註	10,000,000	1,000	10,000,000	現金增資 5,000 仟元	無	註3
81.09	10,000	2,000	20,000,000	2,000	20,000,000	現金增資 10,000 仟元	無	註4
83.12	10,000	4,000	40,000,000	4,000	40,000,000	現金增資 20,000 仟元	無	註5
85.09	10,000	6,000	60,000,000	6,000	60,000,000	現金增資 20,000 仟元	無	註6
86.11	10,000	9,000	90,000,000	9,000	90,000,000	現金增資 30,000 仟元	無	註7
88.09	10,000	13,200	132,000,000	13,200	132,000,000	現金增資 42,000 仟元	無	註8
89.07	10,000	19,800	198,000,000	19,800	198,000,000	現金增資 66,000 仟元	無	註9
93.06	10	26,868,000	268,680,000	26,868,000	268,680,000	現金增資 70,680 仟元	無	註 10
94.09	10	31,968,000	319,680,000	31,968,000	319,680,000	盈餘轉增資 51,000 仟元	無	註 11
96.04	10	38,000,000	380,000,000	38,000,000	380,000,000	現金增資 3,320 仟元盈餘轉增資 57,000 仟元	無	註 12
97.04	10	48,000,000	480,000,000	48,000,000	480,000,000	現金增資 100,000 仟元	無	註 13
97.10	10	50,000,000	500,000,000	50,000,000	500,000,000	現金增資 20,000 仟元	無	註 14
100.10	10	110,000,000	1,100,000,000	110,000,000	1,100,000,000	現金增資 600,000 仟元	無	註 15

註：非屬股份有限公司，故無股數。註 8 ：經濟部 88.9.1- 經 (088) 商字第 088132552 號函核准。註 1 ：高雄市建設二字第 86310 號函核准。註 9 ：經濟部 89.7.17- 經 (089) 商字第 089123690 號函核准。註 2 ：高雄市建設二字第 11630001 號函核准。註 10 ：經濟部 93.6.30- 經授商字第 09300878470 號函核准。註 3 ：高雄市建設二字第 17245700 號函核准。註 11 ：經濟部 94.9.27- 經授商字第 09400604930 號函核准。註 4 ：高雄市建設二字第 09991501 號函核准。註 12 ：經濟部 96.4.27- 經授商字第 09600523690 號函核准。註 5 ：高雄市建設三字第 474506 號函核准。註 13 ：經濟部 97.4.14- 經授商字第 09700501830 號函核准。註 6 ：高雄市建設三字第 226301 號函核准。註 14 ：經濟部 97.10.9- 經授商字第 09701256240 號函核准。註 7 ：高雄市建設三字第 258166 號函核准。註 15 ：經濟部 100.10.19- 經授商字第 10001241810 號函核准。

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

104 年 1 月 19 日

					10	4 年1 月19日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	0	0	7	69	0	76
持有股數(股)	0	0	67,329,481	42,670,519	0	110,000,000
持股比例(%)	0%	0%	61.21%	38.79%	0%	100%

2. 股權分散情形

普通股每股面額十元

104 年 1 月 19 日

股權分散情形	普通股每股面額十元		104 年1 月19
持股分級	股東人數	持有股份(股)	持股比例(%)
1~999	0	0	0%
1,000~ 5,000	10	44,000	0.04%
5,001~ 10,000	6	58,000	0.05%
10,001~ 15,000	1	15,000	0.01%
15,001~ 20,000	3	60,000	0.05%
20,001~ 30,000	3	90,000	0.08%
30,001~ 50,000	6	268,000	0.25%
50,001~ 100,000	6	430,000	0.39%
100,001~ 200,000	13	1,884,000	1.71%
200,001~ 400,000	1	280,000	0.26%
400,001~ 600,000	1	419,778	0.38%
600,001~ 800,000	2	1,324,903	1.21%
800,001~ 1,000,000	6	5,434,568	4.94%
1,000,001以上	18	99,691,751	90.63%
合計	76	110,000,000	100.00%

主要股東名單 ( 持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例 )

104 年 1 月 19 日

稱、持股數額及比例)		104 年1 月19
股份主要股東名稱	持有股數(股)	持股比例(%)
昱佶投資(股)公司	34,646,035	31.50
裴儷投資(股)公司	13,218,000	12.02
葉美雲	6,934,412	6.30
顏德和	6,888,766	6.26
高典投資股份有限公司	5,729,000	5.21
開新投資(股)公司	4,704,000	4.28
博堅投資(股)公司	4,124,888	3.75
葉泰彥	3,348,247	3.04
葉麗雲	2,752,878	2.50
潤陽投資(股)公司	2,707,558	2.46

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形
(1) 董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股情形：無。
(2) 放棄現金增資股洽關係人認購者之情形：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形

						單位：股	單位：股
		102年度		103年度		104年截至1月19日止
職稱	姓名	持有股數	質押股數	持有股數	質押股數	持有股數	質押股數
		增(減)數	增(減)數	增(減)數	增(減)數	增(減)數	增(減)數
董事	顏德和	-	-	-	-	-	-
董事	顏德威	-	-	200,000	-	-	-
董事	葉美雲(註1)	-	-	298,000	-	-	-
董事	張智凱(註1)	-	-	150,000	-	-	-
董事	卓芳妃(註1)	-	-	150,000	-	-	-
董事	黃俊龍(註1)	-	-	-	-	-	-
董事	吳忠聖(註1)	-	-	-	-	-	-
董事	顏博堅(註2)	-	-	-	-	-	-
董事	辛武陵(註2)	-	-	-	-	-	-
獨立董事	曾季國(註2)	-	-	-	-	-	-
獨立董事	卓光智(註2)	-	-	-	-	-	-
獨立董事	陳牡丹(註2)	-	-	-	-	-	-
監察人	葉麗雲(註1)	1,371,000	-	-	-	-	-
監察人	葉泰彥(註1)	-	-	-	-	-	-
監察人	辛美枝(註1)	-	-	-	-	-	-
大股東	昱佶投資股份有限公司	-	-	-	-	-	-
大股東	裴儷投資股份有限公司	(132,000)	-	-	-	-	-
大股東	高典投資股份有限公司	(6,871,000)	-	-	-	-	-
	(註3)
經理人	吳煌顏	-	-	50,000	-	-	-
經理人	朱培誠	-	-	160,000	-	-	-

註 1 ：於 104.1.09 卸任董事或監察人註 2 ：於 104.1.09 新任董事或獨立董事

註 3 ：於 102.11.18 起非為大股東

(2) 股權移轉之相對人為關係人之資訊 :

姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易價格
高典投資股份有限	買賣	102.11.18	本公司	高典投資股份有限公司之負責人與本公司之負責人為二親等	5,500,000	19.3 (註2)
公司(註1)				高典投資股份有限公司之負責人與葉麗雲為二親等	1,371,000
			葉麗雲
裴儷投資 (股)公司	贈與	102.5.20	吳煌顏	本公司之副總經理	12,000	19.14 (註3)
			朱培誠	本公司之財會經理	10,000

註 1 ：於 102.11.18 起非為大股東

註 2 ：係依最近期自結報表之淨值

註 3 ：係依會計師查核簽證之財務報告之淨值。

(3) 股權質押之相對人為關係人之資訊 : 無。

持股比例占前十名之股東 , 其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或配偶、二親等之資訊

	104 年1 月19日;單位:股/%	104 年1 月19日;單位:股/%	104 年1 月19日;單位:股/%	104 年1 月19日;單位:股/%	104 年1 月19日;單位:股/%	104 年1 月19日;單位:股/%	104 年1 月19日;單位:股/%	104 年1 月19日;單位:股/%	104 年1 月19日;單位:股/%
姓名(註1)	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。		備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱	關係
昱佶投資股份有限公司代表人：顏博堅	34,646,035	31.50	-	-	-	-	裴儷投資股份有限公司、開新投資股份有限公司、博堅投資股份有限公司、潤陽投資股份有限公司	公司負責人間具二親等以內之親屬	-
							顏德和、葉美雲、顏德威及顏詩航	二親等以內之親屬
裴儷投資股份有限公司代表人：顏德威	13,218,000	12.02	-	-	-	-	昱佶投資股份有限公司、開新投資股份有限公司、博堅投資股份有限公司、潤陽投資股份有限公司	公司負責人間具二親等以內之親屬	-
							顏德和、葉美雲、顏博堅及顏詩航	二親等以內之親屬
葉美雲	6,934,412	6.30	6,888,776	6.26	-	-	裴儷投資股份有限公司、昱佶投資股份有限公司、高典投資股份有限公司、開新投資股份有限公司、博堅投資股份有限公司、潤陽投資股份有限公司	公司負責人間具二親等以內之親屬	-
							顏德和、顏博堅、顏德威、顏詩航及葉泰彥	二親等以內之親屬
顏德和	6,888,776	6.26	6,934,412	6.30	-	-	裴儷投資股份有限公司、昱佶投資股份有限公司、高典投資股份有限公司、開新投資股份有限公司、博堅投資股份有限公司、潤陽投資股份有限公司	公司負責人間具二親等以內之親屬	-
							葉美雲、顏博堅、顏德威、顏詩航及葉泰彥	二親等以內之親屬
高典投資股份有限 ~~公~~司代表人：葉泰彥	5,729,000	5.21	-	-	-	-	昱佶投資股份有限公司、開新投資股份有限公司、博堅投資股份有限公司	公司負責人間具二親等以內之親屬	-
							顏德和及葉美雲	二親等以內之親屬	-
開新投資股份有限公司代表人：顏德和	4,704,000	4.28	-	-	-	-	裴儷投資股份有限公司、昱佶投資股份有限公司、高典投資股份有限公司、博堅投資股份有限公司、潤陽投資股份有限公司	公司負責人間具二親等以內之親屬	-
							葉美雲、顏博堅、顏德威、顏詩航及葉泰彥	二親等以內之親屬	-
博堅投資股份有限公司代表人：葉美雲	4,124,888	3.75	-	-	-	-	裴儷投資股份有限公司、昱佶投資股份有限公司、高典投資股份有限公司、開新投資股份有限公司、潤陽投資股份有限公司	公司負責人間具二親等以內之親屬	-
							顏德和、顏博堅、顏德威、顏詩航及葉泰彥	二親等以內之親屬	-

姓名(註1)	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。	備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱	關係
葉泰彥	3,348,247	3.04	-	-	-	-	昱佶投資股份有限公司、高典投資股份有限公司、開新投資股份有限公司、博堅投資股份有限公司	公司負責人間具二親等以內之親屬	-
							顏德和及葉美雲	二親等以內之親屬
葉麗雲	2,752,878	2.50	-	-	-	-	昱佶投資股份有限公司、高典投資股份有限公司、開新投資股份有限公司、博堅投資股份有限公司	公司負責人間具二親等以內之親屬
							顏德和及葉美雲	二親等以內之親屬
潤陽投資股份有限公司：	2,707,558	2.46					裴儷投資股份有限公司、昱佶投資股份有限公司、開新投資股份有限公司、博堅投資股份有限公司	公司負責人間具二親等以內之親屬	-
代表人顏詩航							顏德和、葉美雲、顏德威及顏博堅	二親等以內之親屬	-

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位 : 新台幣元

				單位:新台幣元
項目	年度		101年度	102年度
每股市價	最高		未上市/櫃	未上市/櫃
	最低		未上市/櫃	未上市/櫃
	平均		未上市/櫃	未上市/櫃
每股淨值	分配前		19.14	19.00
	分配後		19.14	19.00
每股盈餘	加權平均股數(仟股)		110,000	109,081
		每股盈餘	(0.67)	0.22
每股股利		現金股利	-	-
	無償配股	盈餘配股	-	-
		資本公積配股	-	-
	累積未付股利		-	-
投資報酬分析	本益比		未上市/櫃	未上市/櫃
	本利比		未上市/櫃	未上市/櫃
	現金股利殖利率		未上市/櫃	未上市/櫃

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 股利政策

本公司每年決算後所得盈餘，除依法繳納所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限，另視經營需要，依法令規定提列或廻轉特別盈餘公積後，其餘提列員工紅利不低於百分之二，董監事酬勞不得高於百分之五，員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工﹔餘數加計以前年度未分配盈餘後，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分配之。

本公司股利政策係評估公司未來之資本預算，規劃未來之資金需求、財務結構及盈餘等情形，故股利之發放比例以現金及股票平衡政策為原則，其中百分之

二十至百分之八十以現金股利方式發放。

2. 本年度擬 ( 已 ) 議股利分配之情形 :

  - 本公司於 103 年 6 月 21 日股東會決議通過 102 年盈餘分配案，且不配發

  - 股利。

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 : 本公司 103 年股東常會前經董事會決議通過 102 年度盈餘分配案擬不配發
股利，故 103 年度無償配股之配發對本公司營業績效及每股盈餘尚不致產生重大不利影響。
( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞
公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數及範圍 : 參閱 ( 五 ) 。
本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：員工紅利及董監酬勞係依管理階層預估可能發放金額為基礎，嗣後股東會

決議實際配發金額與估列金額有重大差異時，則列為次年度之損益。

盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無。
盈餘分配議案業經股東會決議者 : 本公司 102 年度盈餘分配案於 103 年 6 月 21 日經股東會決議通過。
前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形。
- 本公司當年度虧損並無配發 101 年度之董監酬勞及員工現金紅利，故不適
- 用。

( 八 ) 公司買回本公司股份情形 :

)公司買回本公司股份情形:
	104 年1 月19日第1次（期）轉讓股份給員工 102/11/18 19.3元普通股5,500,000股 106,150 仟元 3,300,000股 2,200,000股 2%
買回期次	第1次（期）
買回目的	轉讓股份給員工
買回期間	102/11/18
買回區間價格	19.3元
已買回股份種類及數量	普通股5,500,000股
已買回股份金額	106,150 仟元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	3,300,000股
累積持有本公司股份數量	2,200,000股
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率（% ）	2%

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形 : 無。
六、特別股辦理情形 : 無。
七、參與發行海外存託憑證辦理情形 : 無。
八、員工認股權憑證辦理情形：無。

九、限制員工權利新股辦理情形：無
十、併購辦理情形：無。
十一、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者辦理情形，應揭露事項：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 主要業務內容

本公司主要營業項目為不銹鋼捲板表面處理、分條、裁剪及加工業務等。

(2) 營業比重

2)營業比重	2)營業比重	2)營業比重	2)營業比重	2)營業比重
單位：新台幣仟元
年度項目	101年度		102年度
	金額	比重	金額	比重
不銹鋼捲板	4,121,795	99.80	4,147,343	99.60
其他(註)	8,417	0.20	16,685	0.40
合計	4,130,212	100.00	4,164,028	100.00

註 : 其他係為佣金收入與加工收入。

(3) 目前主要產品及服務項目

主要產品：各種不銹鋼捲、板。 主要服務項目：
A. 不銹鋼板、捲裁切
B. 不銹鋼捲分條
C. 不銹鋼板表面處理

(4) 計劃開發之新產品

計劃開發之新產品（或服務）與既有產品提升如下：

 SB 表面處理

抗指紋底材

鏡面板及鍍鈦底材

 #500 及 #600 砂面

發色 ( 陽極處理 ) 底材

壓花花紋板

超光亮鏡面板

霧面啞光板

2. 產業概況

(1) 產業現況與發展

本公司係從事不銹鋼捲、板之表面處理及加工製造、銷售，茲分別就鋼鐵產業及不銹鋼產業說明如下：

鋼鐵產業

鋼鐵工業係以生產各種鋼鐵產品為主之行業，為國家建設之基本工業，亦為工業之母，其為資本及技術密集之產業，其產業關聯性既深且廣，國民生活中的食、衣、住、行、育、樂等，無不與鋼鐵工業息息相關，因此鋼鐵產業所需資本比一般產業多，建廠時間長，設備技術，皆非常之精緻，

惟生產彈性小，投資回收慢，能源消耗比其他產業高，加上防治空氣污染最基本的環保問題，擴充廠房所需要的土地要大，舉凡皆是該產業在經營上所具有的特色。由於該產業發展，上、下關連甚廣，故其應用範圍相當廣泛，舉凡運輸工業、機械業、金屬製造業、醫療用品業、建築行業、航太工業、家電行業、汽車工業皆與鋼鐵產業密不可分，因此該產業之發展與經濟景氣息息相關。

2013 上半年受歐洲經濟衰退及中國經濟成長幅度未如預期影響，致全球經濟情勢不佳，降低下游業者回補庫存意願，此外，國內公共工程需求滑落，故 2013 年上半年該產業產、銷值與 2012 年同期呈現衰退之態勢； 2013 年第三季受惠於中國及北美經濟增溫，下游產業需求小幅提升及國際鐵礦砂等鍊鋼原料及鋼材報價反彈，帶動該產業產品之報價， 2013 年第三季起該產業生產值呈現止跌，而銷售值較 2012 年同期成長。 2013 年第四季因國內外經濟復甦情勢趨於明朗，有助下游產業回補需求增溫，且鋼材報價已呈止跌，提升該產業之生產意願，故 2013 年第四季末該產業生產值、銷售值皆較 2012 年同期成長。

鋼鐵基本工業產銷值表

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2014 年第一季受惠於國內外經濟復甦力道增強，帶動汽車、機械及消費性電子等下游產業需求增溫，致銷售量成長，惟該產業係以消化目前既有庫存為主，及受中、韓進口鋼材競爭之影響，致 2014 年第一季生產產值仍較 2013 年同期呈現小幅衰退。 2014 年第二季，由於歐美經濟好轉情勢明確，且國內外經濟成長力道增強，預估 2014 年第二季本產業產、銷值皆可望較 2013 年同期成長。

不銹鋼鐵產業

鋼鐵產品中依製造過程可分為普通鋼及特殊鋼，特殊鋼之所以異於普通鋼，主係煉製過程中，添加一種或一種以上特殊元素用以改變普通鋼原有性質或呈現其他特殊性質，以適用於不同使用目的或特殊環境。不鏽鋼屬於特殊鋼的一種，具有抗腐蝕、耐高溫、美觀等特性，因此其應用範圍甚為廣泛。一般而言，一國隨著國民所得的增長，不鏽鋼的人均使用量隨之增加。不鏽鋼依其添加元素之不同，主要在市場上流通使用的可分為：

A. 加鎳鉻 ( 沃斯田鐵系或俗稱 300 系 ) 不鏽鋼

300 系不鏽鋼具備良好的成型和延展性，易於焊接與加工，被大量應用於各種行業 , 如建築、製管、汽車、電子、化學桶槽、機器、醫療等

等。

B. 加鉻 ( 肥粒鐵系，或俗稱 400 系 ) 不鏽鋼

400 系不鏽鋼則具有優越的耐蝕性和相對價廉的優勢，適用於家電、廚具和民生工業。

C. 加鎳鉻錳 ( 沃斯田鐵系，或俗稱 200 系 ) 不鏽鋼

200 系不鏽鋼具備不帶磁，以錳取代鎳，因成本較 300 系低廉之特色，在高鎳價之時代取代了部份鎳鉻系的市場，但其使用具有較大的局限性，耐腐蝕性、加工性、廢料回收性等均遜於 300 系不鏽鋼。在先進開發國家中，使用量占不鏽鋼總量約 2% 左右，但在大陸和印度被大量使用。

因此不銹鋼係指凡以熱軋、冷軋、擠型等方式產製不銹鋼或不銹鋼合金精製品或不銹鋼鋼鐵件均屬之，而中國國家標準 (CNS) 、日本工業標準 (JIS) 及美國鋼鐵協會 (AISI) 使用三位數字來表示不同種類的不銹鋼，茲將不銹鋼鋼種分類整理如下：

不銹鋼分類及其特性

==> picture [345 x 325] intentionally omitted <==

資料來源： http://www.510bxg.com/bxgzs/index.html ；台經院

2013 下半年因全球經濟情勢轉好帶動不銹鋼消費增溫，且中國大型鋼鐵業者仍積極擴充不銹鋼產能，致中國不銹鋼新增產能持續擴增，亦提升全球不銹鋼粗鋼產量成長，估計 2013 年全球不銹鋼產量為 38,130 千噸，較 2012 年成長 7.82% 。

2007~2013 年全球地區別不銹鋼產量

單位：千噸

==> picture [373 x 215] intentionally omitted <==

資料來源： ISSF

全球不銹鋼產業發展過程中，最令人矚目的即為中國不銹鋼市場之掘起，帶給全球不銹鋼行業翻天覆地的變化。近 10 餘年來 , 大陸的不鏽鋼由幾乎完全仰賴進口，截至迅速佔據約 50% 的全球產出 , 改革開放後 , 大陸經濟的快速發展也帶動了不銹鋼產量的急速擴張。 2001 年 ~2013 年中國不銹鋼產量佔全球比例由 3.80% 增長至 49.79% ，由於大陸產量的急速增加 , 和新生產技術方式的引進 , 使得成本降低持續降低，高品質不銹鋼材料已逐漸取代較低端鋼鐵材料，亦是人類社會進步，生活品質提升之證明。不銹鋼生產大量使用紅土鎳礦 (Nickel Pig Iron) 也帶來產業革命性的影響。 2013 年不銹鋼產量達 18,984 千噸，為全球不銹鋼主要生產大國。

全球主要公司不銹鋼公司排名

			單位：仟公噸	單位：仟公噸
排名	公司	2012 年	2013 年	年增率
1	太原鋼鐵(TISCO)	270	300	10%
2	浦項鋼鐵(POSCO)	270	270	-
3	寶鋼不銹鋼(Bao Steel)	200	230	15%
4	燁聯/聯眾(LISCO/YUSCO)	210	210	-
5	阿賽里諾克斯(Aerinox)	190	210	10%
6	蒂森克虜伯集團(TKS Group)	190	200	5%
7	APERAMGroup	130	150	15%
8	奧托昆普公司(Outokumpu)	130	150	15%
9	青山控股	120	120	-

資料來源： SMR/ 金屬中心 MII-ITIS 計畫整理；台新證整理

2013 年受國內經濟成長不如預期，且中、韓等國進口不銹鋼鋼材競爭壓力影響，我國不銹鋼業係以消化庫存為主，惟下半年美國經濟復甦，北美市場產業用鋼需求增溫，故 2013 年該產業銷售值較 2012 年回升。 2014 年第一季受惠於歐美經濟景氣揚升，帶動全球汽車及消費性電子需求增溫，惟受國際鎳金屬報價維持低檔及中、韓進口持續影響下，致不銹鋼熱軋鋼生產產值較去年同期衰退；至 2014 年第二季不銹鋼產業產、銷

值方面，歐債危機已逐步解除，歐洲景氣回溫，帶動汽車、家電及消費性電子等下游需求，此外，全球用鎳需求增加且供給出現疑慮，致 2014 年第二季國際鎳價呈現明顯拉升，有助於產業產品調漲，估計 2014 年第二季該產業產、銷值皆可望較 2013 年同期成長且可望明顯擴增。

我國不銹鋼冷、熱軋鋼捲產銷存值及其成長率

==> picture [395 x 129] intentionally omitted <==

(2) 產業上、中、下游之關聯性

本公司主要產品為不銹鋼捲材等，其主要原料來源為不銹鋼捲，中游可包括製管業者、表面處理業者及裁剪業者等；其涵蓋之關聯產業有營建業、製造業、民生工業至國防工業等皆可應用。茲就該行業上、中、下游之關聯性列示如下：

==> picture [344 x 323] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上游中游下游
不銹鋼熱軋鋼板捲
、石化業
( 燁聯中鋼 )
製管廠
( 允強、大成、彰源 )
國防工業
裁剪廠
不銹鋼冷軋鋼板捲
( 建錩、新鋼、彰源、
( 燁聯、唐榮、千興營建業
運錩 )
等 )
不銹鋼厚板熱軋汽、機車工業
( 有益 )
不銹鋼煉鋼
機械業
( 扁鋼胚 )
家電、五金業
能源化工業
----- End of picture text -----

(3) 產業及產品之發展趨勢

鋼鐵產業

中國大陸近年來鋼鐵出口量大增，惟進口仍然不少，且以高品級及高附加價值鋼品為主，面臨全球普通品級鋼品市場割喉戰，鋼鐵朝需求殷切的高品級及高附加價值鋼品發展，已是必然趨勢。

不銹鋼鐵產業

隨著經濟發展，全球不銹鋼生產技術有長足之進步，在全球高度關心環境問題之情況下，不銹鋼本身具有耐熱性及耐腐蝕性之特性，更為廣泛及有效之使用，並應用於高溫化之汽車排氣系統及高鹽害環境之海水淡化設備等環境相關領域，其不銹鋼本身之用途亦隨之擴大。此外，由於全球稀土金屬長期以來供需失衡，其中鎳價有週期性波動特性，而鉻價之波動則較平穩，故鎳鉻系不銹鋼價格波動主係受鎳價起伏之影響，因此，不含鎳之高純度肥粒鐵系不銹鋼，及低鎳含量具高耐腐蝕、高強度之雙相不銹鋼等省能源、高機能型之新材料開發更為積極。

(4) 產品之競爭情形

國內裁剪加工中心廠商為數頗多，規模大小不一，屬於一分散的市場 (fragmented) 型態，尤其是以內銷為目標市場者更是顯著分散，大型裁剪加工中心則主要以外銷為導向。受惠於規模經濟之因素，市場有大者恆大之現象。大型裁剪加工中心需具備相當管理能力，並且需要寬敞之土地和廠房。由於台灣土地取得不易，價格高昂，未來競爭者在土地取得上形成一進入之重大障礙，本公司成立於民國 76 年，主要營業項目為不銹鋼捲材之加工處理及銷售業務，產業範疇係屬於鋼鐵產業之ㄧ環，目前國內之同業與其產品類似、資本額及營業規模相近並已上市櫃公司者，主要為建錩 (5014) 、彰源 (2030) 及新鋼 (2032) ，其主要營業項目及營業收入比較如下：

				單位：新台幣仟元
公司項目	運錩	建錩(5014)	彰源(2030)	新鋼(2032)
主要營業項目	不銹鋼100.00%	1.不銹鋼產品 91.54% 2.其他8.46%	1.不銹鋼產品 98.75% 2.碳鋼0.74% 3.其他0.51%	1.不銹鋼板99.61% 2.其他0.39%
102 年度合併營業收入淨額	7,458,771	11,655,280	12,983,533	3,484,026

資料來源：各公司 102 年度年報及 102 年度經會計師查核簽證之合併財務報告

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次及研究發展

不銹鋼產業發展演進歷史已久，製造技術已臻成熟，而本公司為該產業之中游加工業者，多數於製程方面，朝向新技術之引進及現有製程之持續改善，以期精益求精，達生產品質之穩定與提升，提升機台之稼動率。

(2) 研究發展人員與其學經歷

本公司 103 年 9 月以前由生產單位負責統籌規劃研發製程改善，未設置專

責研發單位，惟考量因應業務需求，於 103 年 9 月成立研發單位，主要成員有 3 人，其中大專以上占 2 人，顯示本公司成立研發部門成員之重要性。

單位：人； %

	單位：人；%	單位：人；%
年度項目	103 年12 月
	人數	%
博碩士	1	33.34
大專	1	33.33
高中職	1	33.33
合計	3	100.00

(3) 最近五個會計年度每年投入之研發費用

本公司 103 年 9 月前未設立專職研發單位，主係由生產單位負責統籌規劃，主要研究項目為產品製程研究改良及品質之改善與提升，以提供客戶最佳產品與服務。

(4) 開發成功之技術或產品

本公司最近期所研發成功之技術或產品主要有以下項目：

年度	開發成功之技術或產品
103	1.電動吊具(平板用) 2.整合式鋼板輸送帶

長、中、短期業務發展計劃

(1) 短期發展計劃

增加飛剪設備，以提升產能至 7,000 噸之產能。
開發非歐盟國家客戶，分散各地區風險。
開發高附加價值不銹鋼產品，提升獲利空間。
整合母公司與轉投資公司間之供應體系資源，提升分條、加工、品質量測技術、功能測試之能力，強化與客戶的互動，從客戶公司延伸到其關係企業以達市場與產品的拓展。

(2) 中長期發展計劃

增加厚板分條或剪床，以提高厚板加工能力。

建立平板規格庫存，快速交貨。

建立 B2B 商務平台，提供快速及便捷的銷售模式。

透過完善制度、培育人才、提昇技術、擴充設備、整合資源、創新研發等多方面之中長期規劃，以持續擴充營運規模，創造未來持續成長空間，永續經營。

擴大大陸子公司產能，以滿足客戶需要

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

主要商品(服務)之銷售(提供)地區	主要商品(服務)之銷售(提供)地區	主要商品(服務)之銷售(提供)地區	主要商品(服務)之銷售(提供)地區	主要商品(服務)之銷售(提供)地區	主要商品(服務)之銷售(提供)地區
單位：新台幣仟元；%
年度地區		101 年度		102 年度
		金額	比率%	金額	比率%
內銷		1,272,778	30.82	1,027,323	24.67
外銷	美洲	534,510	12.94	397,585	9.55
	歐洲	841,163	20.37	1,725,394	41.44
	亞洲	1,424,647	34.49	948,620	22.78
	其他	57,114	1.38	65,106	1.56
合計		4,130,212	100.00	4,164,028	100.00%

(2) 市場佔有率

本公司主要產品為不銹鋼捲材，銷售占整體營收比例約達九成以上，因此評估本公司產業屬性歸類於鋼鐵產業。國內鋼鐵產品之業者，除上述同業以及本公司之外，其他多屬中小型企業居多，平均產值不大。依經濟部生產統計磁帶資料， 102 年度不銹鋼冷、熱軋鋼卷銷售值為 840.91 億元，以各家同業財報揭露之營業收入計算，本公司佔不銹鋼之市場佔有率僅次於彰源，而高於建錩及新鋼公司。

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	公司	運錩	建錩(5014)	彰源(2030)	新鋼(2032)
102年度 (個別財報)	營業收入	4,164,028	1,416,091	10,441,143	3,484,026
	國內市場佔有率(註)	4.95	1.68	12.42	4.14

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告註：經濟部生產統計磁帶資料

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

鋼鐵產業

2014 年以中國為主之亞洲地區鋼鐵產量預計將持續成長，且歐美地區鋼材消費回升帶動當地鋼鐵業者生產意願，故 2014 年全球粗鋼產量可望維持成長之態勢，惟中國鋼鐵供給過剩問題致其產能擴增腳步放緩，是故 2014 年全球粗鋼產量不致於大幅擴增。在需求方面，由於歐洲經濟出現落底跡象、美國經濟緩步復甦、新興市場經濟成長持續強勁，致 2014 年全球經濟成長力道較 2013 年增強，有助於下游用鋼產業業者進貨意願，需求量將持續成長。煉鋼原料方面，因全球鐵礦砂產能增加，預估 2014 年煉鋼原料報價仍有修正機會，將有利於鋼鐵業者降低成本壓力。綜上所述，在國際鋼鐵供需皆呈成長趨勢、煉鋼原料報價有機會修正等因素影響下，估計 2014 年全球鋼鐵景氣將持續較 2013 年小幅成長。

不銹鋼鐵產業

2014 年歐債危機已逐步解除，景氣回溫、美國經濟持續成長，及新興國家經濟維持高成長，帶動全球不銹鋼需求。此外，受印尼限制原礦出口政策影響，國際鎳金屬供過於求幅度減緩，致 2014 年國際鎳價跌勢止緩，

將穩定不銹鋼產品之報價，故 2014 年全球不銹鋼需求及報價呈現回升，進而帶動不銹鋼業者之生產意願。在產量方面，預期 2014 年全球地區不銹鋼粗鋼產量較 2013 年成長，且中國不銹鋼產能明顯增加，致 2014 年全球不銹鋼粗鋼產將持續呈成長趨勢，估計 2014 年全球不銹鋼粗鋼產量可達 40,750 千公噸，較 2013 年成長 6.87% 。

全球不銹鋼粗鋼產量及其年增率

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(4) 競爭利基

生產技術優化以提升品質

本公司不斷地改善生產技術水準，除生產技能流程的改善與提升外，裁剪不銹鋼捲材以產品最佳化之考量以減少不必要之浪費，亦採獎勵制度使員工產生效率，以增加產品生產穩定性。

穩健的市場銷售通路

本公司深耕於不銹鋼產業已近三十年，近年來持續向國際市場邁進，除維繫原始客戶外，更積極開發新興國家客戶，以分散企業經營風險；為此，本公司也延攬及培育優秀外貿人才，期望取得多角化的行銷通路，至今已有顯著成長。

與供應商建立緊密合作關係

不銹鋼材占產品成本比重達九成以上，因此掌握穩定及品質良好之供貨來源為該產業之關鍵因素，目前台灣的不鏽鋼上游供應商主要有唐榮、華新和燁聯三家一貫廠，另有千興、東盟、嘉發、遠龍等冷軋廠。

本公司與不銹鋼材大廠維持長期供應之合作關係，並配合供應商之市場經營策略，除可減少總成本外，亦可符合下游廠商之立即需求，以縮短客戶交期，並可降低鋼價或匯率之變動之影響，且鋼鐵產業存在經濟規模之競爭條件，而本公司於原料成本、生產效率及產品品質均保有此優勢。

整合兩岸資源更具競爭力

本公司初以台灣為主要生產基地， 100 年 10 月透過轉投資 QIYI PRECISION METALS CO., LTD 間接取得 Surwin Global Limited (HK) 及寧波奇億金屬有限公司，屬國內不銹鋼產業唯一設有精密冷軋廠之公司，以整合集團資源及放眼中國市場之佈局，未來具有相當發展契機。

完善的 E 化系統

本公司為降低管理成本，藉由 ERP 資訊化管理，於廠區建置無線網路、

運用行動化裝置及行動應用程式等技術，以達公司資訊流通快速及即時訊息傳達，可提升管理效益且降低企業成本；此外，為提高本公司與客戶間之交流，投入網路行銷平台，提供客戶更直接快速的服務，除放眼國際市場，開發更具規模之全球客戶族群，同時亦可提升企業高度競爭力。

(5) 未來發展遠景之有利及不利因素與因應對策

有利因素

A. 市場需求持續成長

不銹鋼的市場開拓及產品開發，因社會環境的變化與顧客需求的發掘而逐漸擴大、進步。不銹鋼優異的「耐腐蝕性」與依用途所作的「設計性」，已對人類生活做出相當大的貢獻，今後仍有很大的開發空間與發展價值。隨著中國、印度及新興國家持續推動建設下，未來對不銹鋼需求呈大幅且快速增長，將為不銹鋼產業提供成長動能。

B. 環保意識日益提高下，產品應用領域廣泛

為了抑制產生二氧化碳，在垃圾高溫焚燒裝置、液化天然氣發電和採用煤碳的高效率發電裝置中，將更多地使用耐熱、耐高溫、抗腐蝕性能優良的不銹鋼。另，本世紀電動汽車將進一步實用化，因此期待在汽車用電池中採用更多的不銹鋼。特別從水質保護的觀點來看，上下水管道及水處理裝置將更多採用耐腐蝕性優良的不銹鋼。

C. 產業特性屬高度資本密集，進入門檻高

鋼鐵產業在土地取得、廠房與機械設備之設計安裝均需投入大量資金，屬於高度資本密集產業；根據鋼鐵公會估計，興建一座年 250 萬粗鋼之高爐，約需 600 億台幣，隨著國際原物料報價上漲，高爐廠之成本亦提高。另因國內環保意識高漲，建廠土地取得不易，水電供應有其限制，欲進入本產業，須先解決土地取得與水電能源供應之問題，國內業者擴廠，多轉往中國或東南亞國家，鋼鐵業需有經濟規模之原料成本及生產效率等，為確保既有競爭優勢得以維持，因此對資金之需求日益擴增，相關業者需有充裕資金與靈活的資金調度能力，方可因應規模擴充時所需之龐大固定資產投資，以及跨國企業營運週轉需求。

D. 產品受景氣循環影響有限

不銹鋼產品應用範圍相當廣泛，舉凡石化工業、營建業、汽車產業、民生用品業至國防工業等皆利用不銹鋼特性作不同用途，由於產業應用分散，除系統性之風險景氣緊縮外，較不會出現多種產業同時景氣跌落谷底之現象，亦無出現明顯淡旺季或僅供應單一產業造成產品出現隨客戶或銷售產業大幅波動之風險，且目前中國大陸市場之成長使各項產業也隨之成長，應用範圍更廣，不銹鋼需求量隨之提升。

不利因素及其因應對策

A. 人工聘用困難及成本逐年上升

隨著產業外移、傳統產業人才逐漸流失，及面對高科技產業造成排擠

效應，面對此趨勢，本公司除了提高員工之福利，在產業升級、持續開發高附加價值產品的同時，未來將加強自動化的引進和工作環境之改善。

因應對策

本公司與員工建立良好溝通管道，加強人員管理，除了提高員工自身福利外，經由建立完備之教育訓練機制及整合資料系統平台之應用以防止關鍵人力資源之流失，並持續提升作業系統自動化及工作環境之改善。

B. 原物料價格浮動較劇，影響成本控管

目前全球不銹鋼市場主流係以 300 系為主，屬含鎳量較高之不銹鋼產品，受國際行情影響劇烈，致成本波動幅度大。

因應對策 :

加強對外與上游原材料供應商建立長期良好之互動關係，以減緩原材料價格波動衝擊及確保供貨之穩定性，以確實掌握原材料價格趨勢並即時因應。此外，積極開發含鎳量較低之不銹鋼產品市場。

C. 外銷外購依存度高，易受匯率變動影響獲利水準。

本公司產品以外銷為主，原料亦多向國外供應商採購，在經常性進銷款項可互相沖抵，故匯率波動對本公司獲利水準具有影響。

因應對策：

本公司財會部門平常均與往來銀行外匯部門密切聯繫，藉由銀行提供之匯率變動分析及諮詢服務，充分掌握匯率走勢，同時收集匯率變化之相關資訊，掌握國內外匯率走勢及變化資訊，以降低匯率變動產生之負面影響。另業務人員於報價時即考量匯率變動趨勢，評估產品售價調整，以保障公司之利潤。另本公司適時地調整採購及銷售策略，以降低匯率變動風險。

2. 主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途

產品項目	產品用途
不銹鋼捲板	化學用桶槽、配管(構造管)、五金配件、食品工業、醫療器材、餐廚用具、建築裝潢、家電製品

(2) 主要產品之製造過程

	冷熱軋不銹鋼捲板		分條拋砂裁剪		不銹鋼捲板		品檢		出貨

3. 主要原料供應狀況

主要原料	供應廠商	供應狀況
不銹鋼捲板	A公司、C公司、華新、遠龍、浦項	良好、穩定

最近二個會計年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

(1) 最近二個會計年度銷貨毛利分析表

最近二個會計年度銷貨毛利分析表	最近二個會計年度銷貨毛利分析表	最近二個會計年度銷貨毛利分析表	最近二個會計年度銷貨毛利分析表	最近二個會計年度銷貨毛利分析表
單位：新台幣仟元；%
年度產品別	101年度		102年度
	金額	%	金額	%
不銹鋼捲板	31,828	79.09	109,019	86.73
其他	8,417	20.91	16,685	13.27
合計	40,245	100.00	125,704	100.00
毛利率(%)	0.97		3.02
變動增(減)比率(%)	211.34

(2) 價量差異分析

本公司主要產品項目係不銹鋼捲板及其他等類別，其中其他類為加工收入及佣金收入，故不予分析。以下茲針對不銹鋼捲板做成價量分析如下：本公司毛利變動金額增加 85,459 仟元，變動率達 211.34% ，主係主要產品不銹鋼捲板銷售量上揚，產生有利差異，故毛利較 101 年度大幅成長。

(3) 如為建設公司或有營建部門者，應列名申報年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利分析，說明個案別毛利率有無異常情事及已完工尚未出售之預計銷售情形：不適用。
最近二個會計年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上廠商名單及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因

						單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目	名稱	101 年度				102 年度
		金額	占進貨淨額%	與發行人之關係	名稱	金額	占進貨淨額%	與發行人之關係
1	A公司	2,529,049	62.75	無	A公司	21,713	0.56	無
2	C公司	578,345	14.35	無	C公司	865,050	22.16	無
3	B公司	541,509	13.44	無	B公司	2,624,927	67.25	無
4	其他	381,162	9.46	-	其他	391,651	10.03	-
進貨淨額		4,030,065	100.00		進貨淨額	3,903,341	100.00

註：當年度供應商之進貨有達本公司進貨淨額 10% 以上，但因契約約定不得揭露供應商名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。

增減變動說明：

本公司最近二個會計年度之主要原物料以不銹鋼捲板為主， A 公司 101 年成立 B 公司負責進出口貿易業務，故最近二個會計年度 A 公司及 B 公司銷售金額互有增長所致。

最近二個會計年度任一年度中曾占銷貨金額百分之十以上客戶名單及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因

						單位：新台幣仟元；% 102 年度金額占銷貨淨額% 與發行人之關係 519,937 12.49 無 3,644,091 87.51 － 4,164,028 100.00	單位：新台幣仟元；% 102 年度金額占銷貨淨額% 與發行人之關係 519,937 12.49 無 3,644,091 87.51 － 4,164,028 100.00	單位：新台幣仟元；% 102 年度金額占銷貨淨額% 與發行人之關係 519,937 12.49 無 3,644,091 87.51 － 4,164,028 100.00
項目		101 年度				102 年度
	名稱	金額	占銷貨淨額%	與發行人之關係	名稱	金額	占銷貨淨額%	與發行人之關係
1	Carl Spaete GmbH	192,478	4.66	無	Carl Spaete GmbH	519,937	12.49	無
2	其他	3,937,734	95.34	－	其他	3,644,091	87.51	－
銷貨淨額		4,130,212	100.00		銷貨淨額	4,164,028	100.00

增減變動說明：

本公司主要產品為不銹鋼捲板，近年開發歐洲市場有成，在品質、數量及交期受該客戶肯定下，訂單量增加所致。

7. 最近二個會計年度生產量值表

單位：噸；新台幣仟元

年度生產量值主要商品	101年度	101年度	101年度	102年度	102年度	102年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
不銹鋼捲板	61,116	47,649	3,822,273	61,116	54,906	4,008,457

增減變動原因：

本公司 102 年度產量受惠於不銹鋼需求量增，其產量及產值均較 101 年增加。

8. 最近二個會計年度銷售量值表

單位：噸；新台幣仟元

					單位：噸；新台幣仟元	單位：噸；新台幣仟元	單位：噸；新台幣仟元	單位：噸；新台幣仟元
年度銷售量值主要商品	101 年度				102 年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
不銹鋼捲板	16,821	1,272,778	33,681	2,849,017	15,437	1,027,323	40,194	3,120,020
其他(註)	-	-	-	8,417	-	-	-	16,685
合計	16,821	1,272,778	33,681	2,857,434	15,437	1,027,323	40,194	3,136,705

註 : 其他係為佣金收入與加工收入。

增減變動說明：

本公司係以外銷市場為主，最近二個會計年度外銷比重分別為 69.18% 及 75.33% ， 102 年因外銷訂單增加，致 102 年之外銷比重增加。另本公司 102 年度銷售數量較 101 年度增加，主係北美市場及歐洲景氣復甦，訂單增加，致其營收較 101 年增加。

( 三 ) 最近二個會計年度從業員工人數

				單位：人；%
年度		102年底	103年底	104年截至1月 19日止
員工人數	直接	53	67	67
	間接	55	65	65
	合計	108	132	132
平均年歲		35	34.5	34.5
平均服務年資(年)		6	5.03	5.06
學歷分佈比率(%)	碩博士	4.63	7.58	7.58
	大專	50.00	45.45	45.45
	高中	40.74	42.42	42.42
	高中以下	4.63	4.55	4.55

( 四 ) 環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：本公司就產品製程而言，並無環境污染之情事，且依法令規定，無須申領

污染設施設置許可證或污染排放許可證。另本公司並無設立環保專責人員。

公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。
最近二個會計年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無此情事。
最近二個會計年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) ，處分之總額，並揭露其未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出 ( 包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實 ) ：無此情事。
說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二個會計年度預計之重大環保資本支出：無此情事。

( 五 ) 勞資關係

各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

(1) 各項員工福利措施：

本公司為照顧同仁之日常生活，除了提供安全與溫馨的工作環境外，並透過各項福利措施及福利委員會所舉辦之各項活動，讓同仁於工作外得以舒展身心，以消除工作之忙碌與緊張，使生活充實與舒適，關係更加和諧。

公司提供之福利事項	職工福利委員會提供之福利事項
1.勞工保險、全民健保及團體保險。 2.職業災害補償。 3.公司教育訓練。 4.閱覽室書報借閱。	1.定期舉辦國內旅遊。 2.國內外旅遊補助。 3.年節禮品。 4.員工生日禮金。 5.婚喪、傷病及生育補助及急難救助。 6.年終尾牙聚餐、摸彩。 7.節慶禮金。 8.定期健康檢查

  2. 最近二個會計年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受損失， 並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：詳壹、二、 ( 二 ) 訴訟或非 。

  訟事件 1.(3)

二、不動產、廠房、設備及其他不動產：
一
( ) 自有資產
1. 取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上之不動產、廠房及設備：

							103 年12 月31日；單位：仟元	103 年12 月31日；單位：仟元	103 年12 月31日；單位：仟元	103 年12 月31日；單位：仟元	103 年12 月31日；單位：仟元
不動產、廠房及設備名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
土地	m2	16,982	96/11/20	669,200	-	669,200	大發廠	有	-	無	有
廠房	式	3	98/01/31	110,680	-	79,057	大發廠	-	-	有	有

註：廠房成本是以主結構部份未含相關設備工程

  2. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

( 二 ) 租賃資產
1. 融資租賃： ( 取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之融資租賃資產 ) ：無。
2. 營業租賃：每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產，列明其名稱、數量、租期、年租金、出租人名稱及目前之使用情形：無。
( 三 ) 各生產工廠現況及最近二個會計年度設備產能利用率

1. 各生產工廠之使用狀況

各生產工廠之使用狀況	各生產工廠之使用狀況	各生產工廠之使用狀況
			104 年1 月19日
項目工廠	建物面積	員工人數(人)	生產商品種類	目前使用狀況
大發廠	14,779.97 平方公尺	81	不銹鋼捲板	正常運轉

2. 最近二個會計年度設備產能利用率

最近二個會計年度設備產能利用率	最近二個會計年度設備產能利用率	最近二個會計年度設備產能利用率	最近二個會計年度設備產能利用率	最近二個會計年度設備產能利用率	最近二個會計年度設備產能利用率	最近二個會計年度設備產能利用率	最近二個會計年度設備產能利用率	最近二個會計年度設備產能利用率
單位：噸；%；新台幣仟元
年度主要商品	101 年度				102 年度
	產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
不銹鋼捲/板	61,116	47,649	77.96	3,822,273	61,116	54,906	89.84	4,008,457

三、轉投資事業：

一 ( ) 轉投資事業概況：

				103 年6 月30日；單位：新台幣/外幣仟元；仟股	103 年6 月30日；單位：新台幣/外幣仟元；仟股	103 年6 月30日；單位：新台幣/外幣仟元；仟股	103 年6 月30日；單位：新台幣/外幣仟元；仟股	103 年6 月30日；單位：新台幣/外幣仟元；仟股	103 年6 月30日；單位：新台幣/外幣仟元；仟股	103 年6 月30日；單位：新台幣/外幣仟元；仟股	103 年6 月30日；單位：新台幣/外幣仟元；仟股
轉投資事業	主要營業項目	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	102 年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
QIYI PRECISION METALS CO.,LTD	投資控股	1,140,000	1,605,497	48,000	100%	1,605,497	1,605,497	權益法	49,326	-	-
Surewin Global Limited(HK)	投資控股	USD32,000	1,437,768	32,000	100%	1,437,768	1,437,768	權益法	47,050	-	-
寧波奇億金屬有限公司	生產製造	RMB235,709	1,436,071	註	100%	1,436,071	1,436,071	權益法	47,014	-	-

註：寧波奇億金屬有限公司係屬有限公司型態，並未發行股份數。

( 二 ) 綜合持股比例：

103 年 6 月 30 日；單位：仟股

			103 年	103 年	6 月30日；單位：仟股	6 月30日；單位：仟股
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
QIYI PRECISION METALS CO.,LTD	48,000	100%	-	-	48,000	100%
Surewin Global Limited(HK)	-		- 32,000	100%	32,000	100%
寧波奇億金屬有限公司	-		- 註	100%	註	100%

註：寧波奇億金屬有限公司係屬有限公司型態，並未發行股份數。

( 三 ) 上市或上櫃公司最近二個會計年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：不適用。
( 四 ) 最近二個會計年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

四、重要契約：

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
	玉山商業銀行	簽約日期：	授信總額度為新臺幣貳	財務比率
	（股）公司等	2014/11/20本	拾億元整。	1.負債比率(負債/有形淨值)：維
	7家銀行團	授信案各項授	甲項授信：新臺幣壹拾	持200%(含)以下。
		信之授信期間	億元整，得分次動用，	2.流動比率(流動資產/流動負
		如次：	但不得循環動用。	債)：維持於100%(含)以上。
		(一) 甲項授	乙項授信：新臺幣壹拾	3.最低有形淨值(淨值-無形資
		信：自首次	億元整或等值美金，得	產)：維持新台幣15億元(含)
		動用日起	循環動用。	以上。
		算至屆滿	丙項授信：新臺幣壹拾
		五年之日	億元整或等值美金，得
		止	循環動用。
聯合授信
		(二) 乙項授	惟乙、丙兩項額度共用
合約
		信：自首次	不逾等值新臺幣壹拾億

		動用日起	元整。
		算至屆滿
		三年之日
		止
		(三) 甲項授
		信：自首次
		動用日起
		算至屆滿
		三年之日
		止

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析本公司前各次現金增資計劃尚未完成及計劃實際完成日距申報時未逾三年者，分別為 100 年度辦理新台幣 600,000 仟元之現金增資，茲就其各次計劃內容、執行情形及效益分析如下：

一 ( )100 年度現金增資

1.100 年第一次現金增資計畫內容

(1) 資金來源：現金增資發行新股 600,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格為 19 元，預計募集總金額計 1,140,000 仟元。

(2) 主管機關核准日期及文號： 100.10.19- 經授商字第 10001241810 號。

。 (3) 資金用途：轉投資 QIYI PRECISION METALS CO., LTD.

(4) 變更計畫內容、變更原因以變更前後效益：不適用。

(5) 本計畫輸入證期局指定申報網站日期：不適用。

2. 執行情形

本次增資計劃主要係為整合本公司集團事業、降低相關成本以提升營運效率，透過轉投資 QIYI PRECISION METALS CO., LTD 間接取得 Surwin Global Limited (HK) 及寧波奇億金屬有限公司，使其公司成為本公司百分之百持股之子公司。

子公司。
					單位：新台幣仟元
計畫項目		執行狀況			進度超前或落後情形、原因及改進計畫
轉投資QIYI PRECISION METALS CO., LTD.	支用金額及執行%	預定	1,140,000	100%	已於100年度第四季完成
		實際	1,140,000	100%

3. 計畫執行效益

取得 QIYI PRECISION METALS CO., LTD.( 簡稱 QIYI) 全部股權使本公司長期股權投資增加，透過本次增資發行新股，取得 QIYI 公司 100 % 之股權後，將使得本公司產品線及垂直整合之佈局更為完整，提供客戶全方位之產品服務。此外本公司亦得以擴大生產規模、提升營運績效與增加獲利能力，同時能更有效率運用人力資源，降低經營成本並增加公司競爭力，本公司 101 年度及 102 年度之認列權益法認列之投資利益（損失）分別為 (6,793 仟元 ) 及 49,326 仟元，其中 101 年受到產業景氣波動影響，造成孫公司大陸寧波奇億金屬有限公司獲利減少， 102 年營運改善，及撙節支出下，使孫公司大陸寧波奇億獲利逐步顯現。綜上所述，本公司取得 QIYI 公司股份發行新股之計劃執行效益亦將逐步顯現。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表 - - 我國財務會計準則

1.簡明資產負債表--我國財務會計準則	1.簡明資產負債表--我國財務會計準則	1.簡明資產負債表--我國財務會計準則	1.簡明資產負債表--我國財務會計準則	1.簡明資產負債表--我國財務會計準則	1.簡明資產負債表--我國財務會計準則	1.簡明資產負債表--我國財務會計準則	1.簡明資產負債表--我國財務會計準則
單位：新台幣仟元
年度項目		最近五年度財務資料(註1)					103年6月30 日財務資料 (註1)
		98年度	99年度	100年度	101年度	102年度
流動資產		1,325,080	1,317,748	1,387,729	1,475,472	1,534,969	2,482,785
基金及投資		-	-	1,528,286	1,479,922	1,606,845	1,605,497
固定資產		662,347	648,384	681,998	668,421	635,712	627,755
無形資產		-	-	-	-	-	-
其他資產		418,074	422,818	378,762	402,845	391,287	381,673
資產總額		2,405,501	2,388,950	3,976,775	4,026,660	4,168,813	5,113,274
流動負債	分配前	1,148,564	1,195,686	1,387,037	1,361,987	1,255,685	2,622,863
	分配後	1,148,564	1,295,686	1,387,037	1,361,987	1,255,685	2,622,863
長期負債		404,500	369,934	366,749	554,450	816,843	302,604
其他負債		-	8,850	8,627	4660	5,894	21,458
總	分配前	1,553,064	1,574,470	1,762,413	1,921,097	2,078,422	2,946,925
負債額	分配後	1,553,064	1,674,470	1,762,413	1,921,097	2,078,422	2,946,925
股本		500,000	500,000	1,100,000	1,100,000	1,100,000	1,100,000
資本公積		12	12	928,298	928,298	930,824	931,946
保留盈餘	分配前	352,425	314,468	186,064	111,836	135,882	233,053
	分配後	-	-	-	-	-	-
金融商品未實現損益		-	-	-	-	-	-
累積換算調整數		-	-	-	(34,571)	29,835	7,500
未認列為退休金成本之淨損失		-	-	-	-	-	-
庫藏股		-	-	-	-	(106,150)	(106,150)
股東權益總額	分配前	852,437	814,480	2,214,362	2,105,563	2,090,391	2,166,349
	分配後	852,437	804,480	2,214,362	2,105,563	2,090,391	2,166,349

註 1 ：上開各年度財務資料係經會計師查核簽證。

2. 簡明損益表 - - 我國財務會計準則

簡明損益表--我國財務會計準則	簡明損益表--我國財務會計準則	簡明損益表--我國財務會計準則	簡明損益表--我國財務會計準則	簡明損益表--我國財務會計準則	簡明損益表--我國財務會計準則	簡明損益表--我國財務會計準則
單位：新台幣仟元
年度項目	最近五年度財務資料(註1)					103年度截至6月30日財務資料 (註1)
	98年	99年	100年	101年	102年
營業收入淨額	4,034,424	4,623,870	5,086,748	4,130,212	4,164,028	2,259,465
營業毛利	276,412	204,926	(8,116)	40,245	125,704	182,967
營業利益	144,146	68,522	(139,660)	(91,437)	(6,790)	81,927
營業外收入及利益	13,311	28,441	17,080	35,782	68,902	49,077
營業外費用及損失	16,237	20,942	24,520	33,546	32,363	17,141
繼續營業部門稅前利益	141,220	76,021	(147,100)	(89,201)	29,749	113,863
繼續營業部門利益	97,648	62,043	(128,404)	(74,228)	24,046	97,171
停業部門損益	-	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-	-	-	-
本期淨利	97,648	62,043	(128,404)	(74,228)	24,046	97,171
每股盈餘(註2) (元)	1.95	1.24	(1.83)	(0.67)	0.22	0.93

註 1 ：上開年度之財務資料係經會計師查核簽證。
註 2 ：每股盈餘係以稅後淨利除以流通在外加權平均股數計算之，其因盈餘或資本公積轉作資本而增加之股數，則追溯調整計算。
( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無此情形。
( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1. 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見：

年度	會計師事務所	會計師姓名	查核意見
98	勤業眾信聯合會計師事務所	龔俊吉	無保留意見
99	勤業眾信聯合會計師事務所	龔俊吉	無保留意見
100	勤業眾信聯合會計師事務所	龔俊吉	無保留意見
101	勤業眾信聯合會計師事務所	陳珍麗	無保留意見
102	勤業眾信聯合會計師事務所	陳珍麗、龔俊吉	無保留意見

最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明： 101 年度由於勤業眾信聯合會計師事務所組織內部調整，簽證會計師更換

為陳珍麗； 102 年為符合公開發行法令規定，另增加龔俊吉會計師為簽證會計師。

( 四 ) 財務分析 - - 我國財務會計準則

分析項目	年度	年度	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	103年前二季 (註1)
			98年	99年	100年	101年	102年
財務結構(%)	負債占資產比率		64.56	65.90	44.32	47.71	49.86	57.63
	長期資金占固定資產比率		189.77	182.68	378.46	397.95	457.32	393.30
償債能力 (%)	流動比率		115.37	110.21	100.05	108.33	122.84	94.66
	速動比率		44.76	39.41	47.11	50.49	59.18	22.40
	利息保障倍數(倍)		10.33	5.25	(5.00)	(2.37)	1.93	7.70
經營能力	應收款項週轉率(次)		46.21	30.24	24.47	13.56	12.37	13.34
	平均收現日數		8	12	15	27	30	27
	存貨週轉率(次)		9.31	5.28	6.55	5.53	5.21	3.56
	應付款項週轉率(次)		51.81	42.95	67.99	22.72	22.04	12.36
	平均銷貨日數		39	69	56	66	70	103
	固定資產週轉率(次)		12.18	7.06	7.65	6.12	6.39	7.15
	總資產週轉率(次)		3.35	1.93	1.60	1.03	1.02	0.97
獲利能力	資產報酬率(%)		9.06	3.21	(3.39)	(1.31)	1.24	4.74
	股東權益報酬率(%)		22.91	7.45	(8.48)	(3.44)	1.15	9.13
	占實收資本比率(%)	營業淨利	28.83	13.72	(12.70)	(8.31)	(0.62)	14.9
		稅前淨利	28.24	15.22	(13.37)	(8.11)	2.70	20.70
	純益率(%)		2.42	1.34	(2.52)	(1.80)	0.58	4.30
	每股盈餘(註2) (元)		1.95	1.24	(1.83)	(0.67)	0.22	0.93
現金流量	現金流量比率(%)(註3)		-	3.64	-	3.99	-	-
	現金流量允當比率(%)(註3)		-	-	-	-	-	-
	現金再投資比率(%)(註3)		-	-	-	1.95	-	-
槓桿度	營運槓桿度		1.48	2.24	0.32	(0.05)	(14.06)	1.80
	財務槓桿度		1.12	1.35	0.85	0.78	0.17	1.26
最近二年度各項財務比率變動原因(若增減變動未達20%者可免分析)： 1. 速動比率提高主要係因102年度期末12月底進貨數量較少，導致應付帳款大幅降低，故速動比率提高。 2. 因102年度由虧轉盈，故利息保障倍數由負轉正。 3. 102年度現金流量比率為負主要係因當期12月底進貨量減少，故應付帳款降低，產生營業淨現金流出。 4. 因102年度原物料價格下跌產品獲利提升，營業損失降低，使得核算之營運槓桿度負值提高，而核算之財務槓桿度減少。

最近二年度各項財務比率變動原因 ( 若增減變動未達 20% 者可免分析 ) ：

速動比率提高主要係因 102 年度期末 12 月底進貨數量較少，導致應付帳款大幅降低，故速動比率提高。
因 102 年度由虧轉盈，故利息保障倍數由負轉正。
102 年度現金流量比率為負主要係因當期 12 月底進貨量減少，故應付帳款降低，產生營業淨現金流出。
因 102 年度原物料價格下跌產品獲利提升，營業損失降低，使得核算之營運槓桿度負值提高，而核算之財務槓桿度減少。
註 1 依各年度經會計師查核簽證之財務報表。
註 2: 每股盈餘係以稅後淨利除以流通在外加權平均股數計算之，其因盈餘或資本公積轉作資本而增加之股數，則追溯調整計算。
註 3: 營業活動現金流量為負值，不具比較意義，故不予列示相關比率。

計算公式：

1. 財務結構：

(1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額
(2) 長期資金占固定資產比率 =( 股東權益淨額 + 長期負債 )/ 固定資產淨額

2. 償債能力：

(1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債
(2) 速動比率 = ( 流動資產存貨預付費用 )/ 流動負債
(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出

3. 經營能力：

(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率 = 銷貨淨額 / 各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額
(2) 平均收現日數 = 365/ 應收款項週轉率
(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率 = 進貨淨額 / 平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額
(5) 平均銷貨日數 = 365/ 存貨週轉率
(6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額 / 平均固定資產淨額
(7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 平均資產總額

4. 獲利能力：

(1) 資產報酬率 = [ 稅後損益 + 利息費用 ×(1- 稅率 )]/ 平均資產總額
(2) 股東權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益淨額
(3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額
(4) 每股盈餘 = ( 稅後淨利特別股股利 ) / 加權平均已發行股數

5. 現金流量：

(1) 淨現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債
(2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 )
(3) 現金再投資比率 = ( 營業活動淨現金流量 - 現金股利 ) /( 固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金 ) 。

6. 槓桿度：

(1) 營運槓桿度 = ( 營業收入淨額變動營業成本及費用 ) / 營業利益
(2) 財務槓桿度 = 營業利益 /( 營業利益 - 利息費用 )

( 五 ) 會計項目重大變動說明

比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計項目，金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一以上者，其變動原因說明如下：

單位 : 新台幣仟元

							單位:新台幣仟元
年度會計科目	101 年度		102 年度		增(減)變動		說明
	金額	%(註1)	金額	%(註1)	金額	%(註2)
應付票據及帳款	268,568	6.67	97,911	2.35	(170,657)	(63.54)	因101 年度期末進貨集中於12 月底，故當期應付款項大幅增加。
長期借款	554,450	13.77	816,843	19.59	262,393	47.32	為因應營運資金需求，故102年度長期借款增加。
庫藏股票	-	-	(106,150)	(2.55)	(106,150)	-	因102年度董事會決議通過買回庫藏股轉讓員工辦法，故當期庫藏股增加。
權益法認列之投資利益(損失)	(6,793)	-	49,326	1.18	56,119	(826.13)	由於102年度子公司奇億金屬有限公司獲利，故權益法認列之投資利益增加。
稅前淨利	(89,201)	(2.16)	29,749	0.71	118,950	(133.35)	由於102年度子公司奇億金屬有限公司獲利提升，加上當期國際鎳價下跌，原料成本降低，獲利提高，故稅前淨利及本期淨利提升。
本期淨利	(74,228)	(1.80)	24,046	0.58	98,274	(132.39)

註 1 ： % 指該項目於各相關報表之同型比率。
註 2 ： % 指以前一年為 100% 所計算出之變動比率。

二、財務報告應記載事項

一
( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告
1.102 年度合併財務報表及會計師查核報告：請參閱第 64 頁至第 93 頁。
2.103 年上半年度合併財務報表及會計師核閱報告：請參閱第 94 頁至第 122 頁。
( 二 ) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告，但不包括重要會計項目明細表
1.101 年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第 123 頁至第 142 頁。
2.102 年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第 143 頁至第 170 頁。
3.103 年上半年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第 171 頁至第 200 頁。
( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露：無。

三、財務概況其他重要事項

一
( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第 185 條之情事：無。
( 三 ) 期後事項：無。
( 四 ) 其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

一 ( ) 財務狀況

單位：新台幣仟元

年度項目	101年底	102年底	差異	差異
			金額	%
流動資產	1,475,472	1,534,969	59,497	4.03
基金及投資	1,479,922	1,606,845	126,923	8.58
固定資產淨額	668,421	635,712	(32,709)	(4.89)
其他資產(含無形資產)	402,845	391,287	(11,558)	(2.87)
資產總額	4,026,660	4,168,813	142,153	3.53
流動負債	1,361,987	1,255,685	(106,302)	(7.80)
長期負債	554,450	816,843	262,393	47.32
其他負債	4,660	5,894	1,234	26.48
負債總額	1,921,097	2,078,422	157,325	8.19
股本	1,100,000	1,100,000	0	0.00
資本公積	928,298	930,824	2,526	0.27
保留盈餘	111,836	135,882	24,046	21.50
累積換算調整數	(34,571)	29,835	64,406	(186.30)
庫藏股	-	(106,150)	(106,150)	-
股東權益總額	2,105,563	2,090,391	(15,172)	(0.72)
1.重大變動項目說明：(金額變動達10%以上，且金額達當年度資產總額1%) (1)基金與投資較101年度增加，主係因當期子公司獲利。 (2)長期負債較101年度增加，主係為營運資金而新增長期借款。 (3)固定資產較101年度減少，主係折舊攤提所致。 (4)保留盈餘較101年度增加，主係業績成長、獲利能力持續提升所致。 (5)累積換算調整數較101年度增加，主係權益法之長期股權投資外幣報表轉換所致。 (6)庫藏股102年度增加，主係當期董事會決議通過買回庫藏股轉讓員工辦法。 2.影響重大者之未來因應計畫：無。

( 二 ) 財務績效

1. 經營結果比較分析

經營結果比較分析	經營結果比較分析
			單位：新台幣仟元
年度項目	101年度	102年度	增(減)金額	變動比例(%)
營業收入	4,143,800	4,171,212	27,412	0.66
營業收入淨額	4,130,212	4,164,028	33,816	0.82
營業成本	4,089,967	4,038,324	(51,643)	(1.26)
營業毛利	40,245	125,704	85,459	212.35
營業費用	131,682	132,494	812	0.62
營業利益	(91,437)	(6,790)	84,647	(92.57)
營業外收入及利益	35,782	68,902	33,120	92.56
營業外費用及損失	33,546	32,363	(1,183)	(3.53)
稅前淨利	(89,201)	29,749	118,950	(133.35)
所得稅費用	14,973	(5,703)	(20,676)	(138.09)
純益	(74,228)	24,046	98,274	(132.39)

年度項目 101年度 102年度增(減)金額變動比例(%)
增減比例變動分析說明(前後期變動比率達百分之二十以上，且其變動金額超過新
台幣一千萬元者)：
(1) 營業毛利、營業利益增加：主係業績成長、原物料價格下跌加上不銹鋼下游產品
需求提升，故使得銷貨毛利增加，加上營業費用有效撙節所致。
(2) 營業外收入及利益增加：因當期權益法投資之子公司獲利產生權益法認列之投資
收益所致。
(3) 稅前淨利增加：主係業績成長、原物料價格下跌使得毛利增加，營業費用有效撙
節及投資收益增加所致。

預期未來一年銷售數量及其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫
- (1) 預期未來一年之銷售數量與其依據：本公司預期 103 年度整體營運將較 102 年度成長，主要因國際鎳價持續上揚，不銹鋼產業增溫，預估銷售售價及營收皆隨客戶需求增加亦有所成長。相關市場研究分析及產業之現況與發展請參閱營運概況說明。
(2) 對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：本公司預期不銹鋼產業銷售成長良好，未來將隨時注意市場需求及變動情勢，投入研發並提升公司獲利，未來業務應可持續成長。

( 三 ) 現金流量

1. 現金流量變動情形分析

現金流量變動情形分析	現金流量變動情形分析
		單位：新台幣仟元
項目	101年度	102年度	增(減)變動
營業活動之淨現金流入(出)	54,341	(208,374)	(262,715)
投資活動之淨現金流出	(3,269)	(23,200)	(19,931)
融資活動之淨現金流入(出)	(12,049)	239,620	251,669
變動情形分析： (1)102年度營業活動之淨現金流出增加262,715仟元，主係102年度部分進貨採購改以預付方式，故應付帳款減少產生營業活動淨現金流出。 (2)102年度投資活動之淨現金流出增加19,931仟元，主係102年度增加抵押之受限制資產所致。 (3)融資活動之淨現金流入增加251,669仟元，主係102年度增加長期借款所致。

流動性不足之改善計畫：本公司資金尚屬充裕，未有流動性不足之情形。

3. 未來一年現金流動性分析

未來一年現金流動性分析	未來一年現金流動性分析	未來一年現金流動性分析	未來一年現金流動性分析	未來一年現金流動性分析	未來一年現金流動性分析
單位：新台幣仟元
期初現金餘額 A	預計全年來自營業活動淨現金流量 B	預計全年來自投資及融資活動淨現金流量 C	預計現金剩餘 (不足)數額 A + B + C	預計現金不足額之補救措施
				投資計劃	融資計劃
83,770	(428,716)	435,310	90,364	-	-
分析說明： (1)營業活動：配合公司營運成長，存貨備料增加及期末應收款項增加致營業活動產生淨現金流出。 (2)投資活動：因應產量需求提升，增購機器設備，使投資活動產生淨現金流出。 (3)融資活動：營運規模成長，資金需求新增銀行借款致融資活動產生淨現金流入。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

本公司於 102 年度並無重大之資本支出。

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：

1. 本公司轉投資政策 :

本公司目前轉投資事業包括透過投資控股公司轉投資於大陸寧波之孫公司，經過數年間之努力及開創，大陸轉投資公司效益已步上軌道獲利逐漸提升。未來著重於大陸不銹鋼市場之需求市場，將秉持一貫優良的製造品質供給產品。

最近年度轉投資獲利之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃：

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
轉投資事業	匯出累積投資金額	獲利或虧損之主要原因
		103年上半年度投資損益	說明
QIYI PRECISION METALS CO.,LTD	1,140,000	25,561	由於需求提升，使不銹鋼市 ~~場~~產品售價及毛利提升，致 ~~使~~轉投資公司獲利增加
Surewin Global Limited(HK)	美金32,000仟元	25,238
寧波奇億金屬有限公司	人民幣235,709仟元	24,307

3. 未來一年投資計畫：無。

( 六 ) 其他重要事項：無

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

一
( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：

形：
年度	內控建議	改善情形
100	無重大內部控制缺失	-
101	無重大內部控制缺失	-
102	無重大內部控制缺失	-

( 二 ) 內部控制聲明書：詳第 52 頁。
( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。
二、金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。
四、律師法律意見書：不適用。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：無。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

十一、其他必要補充說明事項：無。

十二、上市上櫃公司治理運作情形：不適用。

運錩鋼鐵股份有限公司內部控制制度聲明書

日期： 103 年 9 月 11 日

本公司民國 102 年 7 月 1 日 103 年 6 月 30 日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國 103 年 6 月 30 日之內部控制制度 ( 含對子公司之監督與管理 ) ，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、為首次辦理股票公開發行之需要，本公司依據「處理準則」第三十七條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全 ( 使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分 ) 有關的內部控制制度，如前項所述，其設計與執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。
七、本聲明書將成為本公司公開發行說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
八、本聲明書業經本公司民國日期： 103 年 9 月 11 日董事會通過，出席董事 3 人中，全體董事均同意本聲明書之內容，併此聲明。
運錩鋼鐵股有限公司

董事長：顏德和簽章

總經理：顏德威簽章

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文 : 與本次發行有關之決議文：請參閱第 54~55 頁。
二、公司章程修正對照表及盈餘分配表：請參閱第 56 頁至第 63 頁。
三、相關法規 : 無。

運錩鋼鐵股份有限公司一○三年度第七次董事會議議事錄(摘錄版)

開會日期：中華民國 103 年 12 月 12 日（星期五）

開會時間：下午四時整

開會地點：801 高雄市前金區中正四路 235 號 13 樓之 1 本公司大會議室

出席董事：顏德和、葉美雲、顏德威、張智凱、卓芳妃、吳忠聖、黃俊龍

列席人員：監察人辛美枝、監察人葉麗雲、朱培誠、陳彥樺、黃雅嵐

==> picture [33 x 34] intentionally omitted <==

主席：顏德和記錄：黃雅嵐

壹、報告事項： ( 略 )

貳、承認與討論事項：

案由二：擬向中華民國證券櫃檯買賣中心申請登錄興櫃股票案，提請討論。

說明：為促進本公司股票流通性並使投資大眾能分享公司經營成果，擬向中華民國證券櫃檯買賣中心申請登錄興櫃股票。相關興櫃股票之承銷事宜，授權董事長與推薦證券商共同議定。
決議：全體出席董事無異議照案通過。

案由三：為配合申請登錄興櫃相關法令規定，擬訂定全面無實體換票基準日案，提請討論。

說明：一、依「發行人發行與募集有價證券處理準則」第十條及「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」第六條之規定辦理。
二、本公司於103年9月30日經股東會決議通過，依公司法修訂本公司章程得以無實體發行股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
三、擬請董事會授權董事長另訂股票全面無實體轉換日，俟呈奉主管機關核准同意興櫃掛牌後，另行公告新股換發日期及發函通知股東。
決議：全體出席董事無異議照案通過。

案由十二：本公司國際會計準則轉換計畫及執行進度案，提請討論

說明：報告本公司 IFRS 轉換計畫之執行進度，請詳【附件十】。決議：全體出席董事無異議照案通過。 (餘略)

參、臨時動議。

肆、散會。

運錩鋼鐵股份有限公司

一０四年第一次股東臨時會

議事錄(摘錄版)

開會時間：民國 104 年 1 月 9 日 ( 星期五 ) 下午 2 時整

開會地點：高雄市前金區中正四路 235 號 13 樓之 1( 本公司大會議室 )

出席：出席股東及股東代理人所代表之股數共計 80,829,936 股，依公司法第 179 條規定無表決權股數為 2,200,000 股，佔本公司扣除無表決權股數後之已發行股份總數 110,000,000 股之 74.98 % 。

==> picture [34 x 34] intentionally omitted <==

主席：顏德和記錄：黃雅嵐
一、宣佈開會：(出席股數已達法定數額，主席宣佈開會)
二、主席致詞：略
三、討論及選舉事項

第一案（董事會提）

案由：修訂本公司「公司章程」部份條文案。
說明：一、為配合公司設置審計委員會及公司未來業務發展需要，修訂「公司章程」部份條文。
二、「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第7~9 頁，附件一。三、提請討論。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
四、臨時動議：經主席徵詢全體出席股東，無臨時動議提出。
五、散會：同日下午2 時23 分。

運錩鋼鐵股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

條次	修訂後條文	修訂後條文	修訂前條文	修訂前條文	說明
第四章	董事及	審計委員會	董事及	監察人	本公司設置審計委員會替代監察人。
第十四條	本公司設董事七至九人，任期為三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。前項董事席次中，設置獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次五分之ㄧ，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。本公司得於董事任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。		本公司設董事五至七人，監察人一至三人，任期均為三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任，本公司股票公開發行後，得於上述董事席次中，設置獨立董事；獨立董事人數不得少於二人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之，並依公司法第一百九十二條之一規定辦理。本公司得於董事、監察人任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。		1.因應公司設置審計委員會，增加董事名額(含獨立董事)。 2.配合委員會之設置及運作，獨立董事名額至少三名。
第十四條之一	本公司董事之選舉，採單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。上述選舉方法有修正之必要時，除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外，應於召集事由中列明該方法之修正對照表。		本公司董事及監察人之選舉，採單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事或監察人。		1.依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第5條第6項之規定，補充部份獨立董事的選舉方式文字。

條次	修訂後條文	修訂前條文	說明
第十四條之二	本公司設置審計委員會以取代監察人，審計委員會應由全體獨立董事組成。審計委員會之職權、議事規則及其他應遵行事項，依公司法、證券交易法暨其他相關法令及審計委員會組織規程之規定辦理。	‐	本公司設置審計委員會替代監察人，新增條文。
第十四條之三	本公司董事會得因業務運作之需要設置薪酬委員會或其他功能性委員。		新增條文。
第十六條	(略) 董事會每季召開一次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事，但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會之召集通知得以書面、電子郵件(E‐MAIL) 或傳真方式通知各董事。 (略)	(略) 董事會每季召開一次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會之召集通知得以書面、電子郵件(E‐MAIL)或傳真方式通知各董事及監察人。 (略)	本公司設置審計委員會替代監察人，酌情修改文字。
第十七條	全體董事之報酬參酌其對公司營運參與度及貢獻之價值，不論營業盈虧得依同業通常水準，授權由董事會議定之。	全體董事及監察人之報酬參酌其對公司營運參與度及貢獻之價值，不論營業盈虧得依同業通常水準，授權由董事會議定之。	本公司設置審計委員會替代監察人，酌情修改文字。
第十九條	本公司於每會計年度終了，董事會應編造具下列表冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會查核，提交股東常會承認之。 (一)營業報告書 (二)財務報表 (三)盈餘分派或虧損撥補之議案	本公司於每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，提交股東常會承認之。 (一)營業報告書 (二)財務報表 (三)盈餘分派或虧損撥補之議案	本公司設置審計委員會替代監察人，酌情修改文字。
第二十條	本公司每年決算後所得盈餘，除依法繳納所得稅外，應	本公司每年決算後所得盈餘，除依法繳納所得稅外，	本公司設置審計委員會替代

條次	修訂後條文	修訂前條文	說明
	先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限，另視經營需要，依法令規定提列或廻轉特別盈餘公積後，其餘提列員工紅利不低於百分之二，董事酬勞不得高於百分之五，員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工﹔餘數加計以前年度未分配盈餘後，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分配之。 (略)	應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限，另視經營需要，依法令規定提列或廻轉特別盈餘公積後，其餘提列員工紅利不低於百分之二，董監事酬勞不得高於百分之五，員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工﹔餘數加計以前年度未分配盈餘後，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分配之。 (略)	監察人，酌情修改文字。
第廿二條	本章程訂立於民國七十六年七月十四日。第一次修正於民國七十七年二月二十五日。 (略) 第廿五次修正於民國一○三年九月三十日。第廿六次修正於民國一○四年一月九日。	本章程訂立於民國七十六年七月十四日。第一次修正於民國七十七年二月二十五日。 (略) 第廿五次修正於民國一○三年九月三十日。	增訂本次修正日期及次數。

運錩鋼鐵股份有限公司章程

第一章總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為運錩鋼鐵股份有限公司。第二條：本公司所營事業如左：

一、CA01050 鋼材二次加工業。
二、CB01010 機械設備製造業。
三、F106010 五金批發業。
四、F111090 建材批發業。
五、F113010 機械批發業。
六、F115010 首飾及貴金屬批發業。
七、F206010 五金零售業。
八、F211010 建材零售業。
九、F213080 機械器具零售業。
十、F215010 首飾及貴金屬零售業。
十一、F401010 國際貿易業。
十二、CA02990 其他金屬製品製造業。
十三、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司因業務上之需要，得為對外保證，其作業依照本公司資金貸與及背書保證作業程序辦理。
第三條之一：本公司轉投資總額得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。
第四條：本公司設總公司於高雄市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。第五條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章股份

第六條：本公司資本總額定為新臺幣壹拾陸億元整，分為壹億陸仟萬股，均為普通股，每股金額新臺幣壹拾元，授權董事會分次發行。

第七條：(刪除)

第八條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。
本公司股票公開發行後所發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第九條：股東名簿記載之變更，依公司法第一百六十五條規定辦理。

第三章股東會

第十條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。股東會之召集公告，依公司法第一百七十二條規定辦理。

第十條之一：股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條之規定辦理。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任。
第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。
本公司股票公開發行後，股東委託出席之辦法及委託書之使用除依公司法相關規定外，另依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
第十二條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或有公司法第一百七十九條第二項規定之情事者，無表決權。
第十三條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。
第十三條之一：本公司股票申請公開發行及撤銷公開發行等作業，依公司法第一百五十六條相關規定辦理。

第四章董事及審計委員會

第十四條：本公司設董事七至九人，任期均為三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。前項董事席次中，設置獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次五分之ㄧ，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。
有關獨立董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。
本公司得於董事任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。
第十四條之一：本公司董事之選舉，採單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。
上述選舉方法有修正之必要時，除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外，應於召集事由中列明該方法之修正對照表。
第十四條之二：本公司設置審計委員會以取代監察人，審計委員會應由全體獨立董事組成。審計委員會之職權、議事規則及其他應遵行事項，依公司法、證券交易法暨其他相關法令及審計委員會組織規程之規定辦理。
第十四條之三：本公司董事會得因業務運作之需要設置薪酬委員會或其他功能性委員。
第十五條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，對外代表本公司。
第十六條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

董事應親自出席董事會，董事因故不能出席董事會時，依公司法第二百零五條規定，每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但每人以受一人之委託為限。

董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
董事會每季召開一次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事，但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會之召集通知得以書面、電子郵件(E-MAIL)或傳真方式通知各董事。
獨立董事委託代理出席，其受託代理出席者，仍以獨立董事為限，一般董事不可受獨立董事之委託代理出席。
第十七條：全體董事之報酬參酌其對公司營運參與度及貢獻之價值，不論營業盈虧得依同業通常水準，授權由董事會議定之。

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第十八條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

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第十九條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列表冊於股東常會開會三十日前交審計委員會查核，提交股東常會承認之。
(一) 營業報告書
(二) 財務報表
(三) 盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十條：本公司每年決算後所得盈餘，除依法繳納所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限，另視經營需要，依法令規定提列或廻轉特別盈餘公積後，其餘提列員工紅利不低於百分之二，董事酬勞不得高於百分之五，員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工﹔餘數加計以前年度未分配盈餘後，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分配之。
本公司股利政策係評估公司未來之資本預算，規劃未來之資金需求、財務結構及盈餘等情形，故股利之發放比例以現金及股票平衡政策為原則，其中百分之二十至百分之八十以現金股利方式發放。
第七章附則

第廿一條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

第廿二條：本章程訂立於民國七十六年七月十四日。
第一次修正於民國七十七年二月二十五日。第二次修正於民國七十九年二月十五日。
第三次修正於民國七十九年九月五日。

第四次修正於民國八十年七月二十六日。第五次修正於民國八十一年八月十二日。第六次修正於民國八十二年八月二十二日。第七次修正於民國八十三年十一月十四日。第八次修正於民國八十五年八月八日。第九次修正於民國八十六年十月一日。第十次修正於民國八十七年十二月三十一日。第十一次修正於民國八十八年七月十三日。第十二次修正於民國八十九年五月七日。第十三次修正於民國九十一年八月三十一日。第十四次修正於民國九十一年九月二十五日。第十五次修正於民國九十三年五月二十六日。第十六次修正於民國九十三年六月七日。第十七次修正於民國九十四年八月十五日。第十八次修正於民國九十六年三月二十四日。第十九次修正於民國九十七年二月十二日。第二十次修正於民國九十七年八月二十二日。第廿一次修正於民國九十九年四月二十日。第廿二次修正於民國一○○年九月十六日。第廿三次修正於民國一○○年九月二十七日。第廿四次修正於民國一○二年八月七日。第廿五次修正於民國一○三年九月三十日。第廿六次修正於民國一○四年一月九日。

運錩鋼鐵股份有限公司董事長：顏德和

運錩鋼鐵股份有限公司

102 年度盈餘分配表

單位 : 新台幣元

	單位:新台幣元	單位:新台幣元
項目	金額
上期未分配盈餘(86年以前)	39,426,254
上期未分配盈餘(87年以後)	13,035,946
本年度稅後盈餘	24,046,290
彌補以前年度虧損
可供分配盈餘		76,508,490
分配項目:
法定盈餘公積	2,404,629
股息

合計		2,404,629
期末未分配盈餘		74,103,861

註：員工紅利 22,000 元

董事會擬議發放之員工紅利 22,000 元，與一 0 二年度財務報表認列之 0 元，差異 22,000 元將於股東會決議會後認列為一 0 三年度費用。

負責人：顏德和經理人：顏德威主辦會計：朱培誠

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聲明書

本公司民國 102 年度依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。特此聲明

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會計師查核報告

運錩鋼鐵股份有限公司公鑒：

運錩鋼鐵股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達運錩鋼鐵股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 102 年度之合併經營成果與合併現金流量。

如合併財務報表附註二所述，運錩鋼鐵股份有限公司及其子公司依行政院金融監督管理委員會規定，於首次編製民國 102 年度合併財務報表時，得以單期表達。

勤業眾信聯合會計師事務所

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行政院金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1010028123 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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運錩鋼鐵股份有限公司及子公司合併資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日

代碼 1100 1120 1140 1190 1210 1260 1286 1291 1298 11XX 1501 1521 1531 1551 1561 15X1 15X9 1671 1672 15XX 1750 1782 17XX 1800 1820 1830 1860 1887 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註三）應收票據應收帳款淨額（附註二、四及十九）其他應收款存貨（附註二及五）預付款項遞延所得稅資產－流動（附註二及十四）受限制資產（附註十七、十八及十九）其他流動資產流動資產合計固定資產（附註二、六及十九）成本土地房屋及建築物機器設備運輸設備其他設備成本合計減：累計折舊未完工程預付設備款固定資產合計無形資產電腦軟體成本土地使用權無形資產合計其他資產出租資產（附註二、七及十九）存出保證金（附註十七及二十）遞延費用遞延所得稅資產－非流動（附註二及十四）受限制資產－非流動（附註十七、十九及二十）其他資產合計資產總計	金	額 $ 239,717 130,508 669,370 28,147 1,241,513 248,226 19,361 558,964 943 3,136,749 363,816 648,572 2,175,658 22,794 50,757 3,261,597 1,080,769 2,180,828 1,931 31,551 2,214,310 2,577 28,616 31,193 363,631 9,802 950 9,366 7,538 391,287 $ 5,773,539		％ 4 2 12 - 22 4 - 10 - 54 6 11 38 1 1 57 19 38 - - 38 - 1 1 7 - - - - 7 100	代碼 2100 2110 2120 2140 2160 2170 2260 2298 21XX 2420 2820 2XXX 31XX 32XX 33XX 3420 3480 3XXX	單位：新台幣千元，惟每股面額為新台幣元負債及股東權益金額％流動負債短期借款（附註八、十七、十八及十九） $ 2,423,544 42 應付短期票券（附註九及十七） 80,000 1 應付票據 143,927 3 應付帳款 110,122 2 應付所得稅 5,970 - 應付費用（附註十） 68,804 1 預收貨款 25,392 1 其他流動負債 2,652 - 流動負債合計 2,860,411 50 長期借款（附註十一、十七、十八及十九） 816,843 14 存入保證金（附註十七） 5,894 - 負債合計 3,683,148 64 母公司股東權益（附註二及十三）普通股股本－每股面額10元，額定及發行股數均為110,000 千股 1,100,000 19 資本公積 930,824 16 保留盈餘 135,882 2 累積換算調整數 29,835 1 庫藏股票－5,500千股 ( 106,150) ( 2) 股東權益合計 2,090,391 36 負債及股東權益總計 $ 5,773,539 100	單位：新台幣千元，惟每股面額為新台幣元負債及股東權益金額％流動負債短期借款（附註八、十七、十八及十九） $ 2,423,544 42 應付短期票券（附註九及十七） 80,000 1 應付票據 143,927 3 應付帳款 110,122 2 應付所得稅 5,970 - 應付費用（附註十） 68,804 1 預收貨款 25,392 1 其他流動負債 2,652 - 流動負債合計 2,860,411 50 長期借款（附註十一、十七、十八及十九） 816,843 14 存入保證金（附註十七） 5,894 - 負債合計 3,683,148 64 母公司股東權益（附註二及十三）普通股股本－每股面額10元，額定及發行股數均為110,000 千股 1,100,000 19 資本公積 930,824 16 保留盈餘 135,882 2 累積換算調整數 29,835 1 庫藏股票－5,500千股 ( 106,150) ( 2) 股東權益合計 2,090,391 36 負債及股東權益總計 $ 5,773,539 100	單位：新台幣千元，惟每股面額為新台幣元負債及股東權益金額％流動負債短期借款（附註八、十七、十八及十九） $ 2,423,544 42 應付短期票券（附註九及十七） 80,000 1 應付票據 143,927 3 應付帳款 110,122 2 應付所得稅 5,970 - 應付費用（附註十） 68,804 1 預收貨款 25,392 1 其他流動負債 2,652 - 流動負債合計 2,860,411 50 長期借款（附註十一、十七、十八及十九） 816,843 14 存入保證金（附註十七） 5,894 - 負債合計 3,683,148 64 母公司股東權益（附註二及十三）普通股股本－每股面額10元，額定及發行股數均為110,000 千股 1,100,000 19 資本公積 930,824 16 保留盈餘 135,882 2 累積換算調整數 29,835 1 庫藏股票－5,500千股 ( 106,150) ( 2) 股東權益合計 2,090,391 36 負債及股東權益總計 $ 5,773,539 100
								(	42 1 3 2 - 1 1 - 50 14 - 64 19 16 2 1 2) 36 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：顏德和

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 103 年 4 月 28 日查核報告）經理人：顏德威會計主管：朱培誠

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

合併損益表

民國 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟每股盈餘為新台幣元

代碼營業收入（附註二） 4110 銷貨收入 4190 減：銷貨退回及折讓 4000營業收入淨額 5000營業成本（附註五及十五） 5910營業毛利營業費用（附註十五） 6300 研究發展費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6000 合計 6900營業淨利營業外收入及利益 7110 利息收入（附註十七） 7160 兌換利益－淨額 7320 金融負債評價利益－淨額 7480 其他（附註七） 7100 合計營業外費用及損失 7510 利息費用（附註十七） 7880 其他 7500 合計	金額 $ 7,465,955 7,184 7,458,771 7,149,678 309,093 8,646 156,228 65,741 248,484 78,478 6,654 26,855 1,595 12,147 47,251 82,214 4,830 87,044		％
			100 - 100 96 4 - 2 1 3 1 - - - - - 1 - 1

（接次頁）

（承前頁）

金額％ $ 38,685 - ( 14,639) - $ 24,046 - 稅前稅後 $ 0.35 $ 0.22	金額％ $ 38,685 - ( 14,639) - $ 24,046 - 稅前稅後 $ 0.35 $ 0.22	金額％ $ 38,685 - ( 14,639) - $ 24,046 - 稅前稅後 $ 0.35 $ 0.22	％
$ 38,685 ( 14,639) $ 24,046 稅前稅 $ 0.35			- - - 後
	前 $ 0.35
		$ 0.22

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 103 年 4 月 28 日查核報告）

董事長：顏德和經理人：顏德威會計主管：朱培誠

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

合併股東權益變動表

民國 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

			民國102 年1	月1 日至12 月31 日	月1 日至12 月31 日
代碼 A1 102年1月1日餘額 J1 庫藏股買回（附註十三） L1 股份基礎給付交易 M1 102年度合併總純益 R5 外幣財務報表換算產生兌換差額增減 Z1 102年12月31日餘額	普通股股本 $ 1,100,000 - - - - $ 1,100,000	資	本公積 $ 928,298 - 2,526 - - $ 930,824	保留盈			餘計 $ 111,836 - - 24,046 - $ 135,882	累積換算調整數 ( $ 34,571 ) - - - 64,406 $ 29,835	單位：新台幣千元庫藏股股東權益合計 $ - $ 2,105,563 ( 106,150 ) ( 106,150 ) - 2,526 - 24,046 - 64,406 ($ 106,150) $ 2,090,391
				法定盈餘公積 $ 59,374 - - - - $ 59,374	未分配盈餘 $ 52,462 - - 24,046 - $ 76,508	合
										(	$ 2,105,563 106,150 ) 2,526 24,046 64,406 $ 2,090,391

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 103 年 4 月 28 日查核報告）

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經理人：顏德威

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主辦會計：朱培誠

負責人：顏德和

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司合併現金流量表

民國 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代
碼

營業活動之現金流量
A10000
合併總純益

A20000
調整項目
A20300
折舊
A20400
攤銷
A21200
股份基礎給付酬勞成本
A22200
存貨跌價、報廢及呆滯損失
A24800
遞延所得稅
A29900
其他
A30000
營業資產及負債之淨變動
A31120
應收票據

A31140
應收帳款

A31160
其他應收款

A31180
存貨
A31200
預付費用
A31210
預付款項

A31990
其他營業資產
A32120
應付票據
A32140
應付帳款

A32160
應付所得稅
A32170
應付費用
A32200
預收貨款

A32990
其他營業負債

AAAA
營業活動之淨現金流出

投資活動之現金流量
B01900
購置固定資產

B02000
處分固定資產價款
B02500
存出保證金減少
B02600
遞延費用增加

B02800
受限制資產增加

BBBB
投資活動之淨現金流出

金
額

$ 24,046
147,704
1,952
2,526
1,902
5,407
2,537
(
91,768)
(
92,522)
(
4,510)
14,625
12,157
(
162,892)
120
112,125
(
112,937)
5,605
4,136
(
22,188)

788
(
151,187)
(
33,554)
407
262
(
1,561)
(
78,075)
(
112,521)

（接次頁）

（承前頁）

代碼融資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00900 舉借長期借款 C01000 償還長期借款 C01600 存入保證金增加 C02500 購回庫藏股 CCCC 融資活動之淨現金流入 DDDD 匯率影響數 EEEE 本年度現金淨減少數 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額 FFFF 珼金流量資訊之補充揭露 F00100 本年度支付利息	金額
	$ 374,391 1,293,452 ( 1,374,246) 1,234 ( 106,150) 188,681 ( 8,505) ( 83,532) 323,249 $ 239,717 $ 83,833

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 103 年 4 月 28 日查核報告）

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董事長：顏德和經理人：顏德威會計主管：朱培誠

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

合併財務報表附註

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（除另予註明者外，金額以新台幣千元為單位）

一、公司沿革

運錩鋼鐵股份有限公司（以下稱本公司）於 76 年 8 月設立，本公司及子公司主要從事不銹鋼裁剪、分條及表面處理等加工買賣及不銹鋼製品之進出口業務。

截至 102 年 12 月 31 日止，本公司及子公司員工人數約為 500 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。合併概況及重要會計政策彙總說明如下：合併概況

一 ( ) 合併財務報表編製原則

本公司直接或間接持有被投資公司股權百分之五十以上，其財務報表均予納入合併財務報表。編製合併財務報表時，業已銷除母子公司間重大之交易及其餘額。

另本公司及子公司 102 年度之合併財務報表係首次公開之

年度合併財務報表，依行政院金融監督管理委員會之規定，得以單期方式表達。

( 二 ) 合併財務報表編製主體如下：

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重要會計政策

一 ( ) 外幣交易及外幣財務報表之換算

本公司所有國外子公司外幣財務報表之換算如下：資產及負債科目均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上年底換算後之餘額結轉外，其餘按歷史匯率換算；損益科目按當年度平均匯率換算；外幣財務報表換算所產生之兌換差額列入股東權益項下之「累積換算調整數」。非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易發生時之匯率所折算之記帳單位金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換差額，作為當年度損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。

( 二 ) 會計估計

依照前述準則及原則編製合併財務報表時，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金、以及主要為交易目的而持有之資產或預期於資產負債表日後 1 年內變現或耗用之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後 1 年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。
( 四 ) 公平價值變動列入損益之金融商品
公平價值變動列入損益之金融商品係交易目的之金融資產或金融負債。本公司或子公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產或金融負債；於對合約權利喪失控制時，除列金融資產；於合約規定之義務解除、取消或到期而使金融負債消滅時，除列金融負債。

原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當年度費用，續後評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當年

度損益。金融商品除列時，出售所得價款或支付金額與帳面價值之差額，計入當年度損益。

衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融負債。
無活絡市場之金融商品，以評價方法估計公平價值。
( 五 ) 應收帳款之減損評估
於每一資產負債表日對應收帳款評估其減損跡象。先評估個別應收帳款是否有減損之客觀證據，再以組合基礎就過去收款經驗及與應收帳款違約有關之可觀察因素等評估減損。
應收帳款之帳面金額係藉由備抵評價科目調整，減損損失金額則為該帳面金額與預期未來現金流量以原始有效利率計算折現值之差額。
( 六 ) 資產減損
倘資產（主要為固定資產、無形資產及出租資產）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。

( 七 ) 存貨

存貨包括原料、物料、在製品、製成品及在途存貨。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。
( 八 ) 固定資產及出租資產
土地以成本計價，土地以外之固定資產及出租資產則以成本減累計折舊計價。固定資產購建期間為該項資產所支出款項
而負擔之利息，予以資本化列為固定資產成本。重大之更新及

改良均作為資本支出，修理及維護支出則作為當年度費用。折舊採用直線法按下列耐用年數計提：房屋及建築物， 2 至 40 年；機器設備， 1 至 20 年；運輸設備， 1 至 5 年；其他設備， 1 至 5 年。已達耐用年限仍繼續使用之資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

固定資產及出租資產報廢或出售時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除，因而產生之利益或損失列為當年度營業外利益或損失。

( 九 ) 無形資產

無形資產以取得成本為入帳基礎。土地使用權採直線法按核准經營期間 50 年攤銷，電腦軟體成本採直線法按 10 年攤銷。

( 十 ) 員工退休金

屬確定給付退休辦法之退休金，係於提撥退休準備金時認列為當年度費用。

屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。 ( 十一 ) 所得稅

所得稅作同期間及跨期間之分攤，亦即（一）將部分所得稅分攤至直接借記或貸記股東權益之項目及（二）可減除暫時性差異及未使用虧損扣抵之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，提列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間劃分為流動或非流動項目。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵 10% 所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。

( 十二 ) 股份基礎給付

本公司之股東轉讓其所持有本公司之權益商品予本公司員工，及本公司買回庫藏股轉讓予員工，係依照財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理。按預期既得認股權之最佳估計數量及給與日公平價值計算之認股權價值，於既得期間以直線法逐期認列為費用，並同時調整資本公積－員工認股權。後續資訊顯示預期既得之認股權數量與估計不同時，則修正原估計數。

( 十三 ) 庫藏股票

本公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記庫藏股票，列為股東權益之減項。

( 十四 ) 收入之認列

本公司及子公司之營業收入係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。

營業收入係按本公司及子公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟營業收入之對價為 1 年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

三、現金

102 年 12 月 31 日庫存現金 $ 535 銀行存款 239,182 $239,717

四、應收帳款

102 年 12 月 31 日應收帳款 $671,049 減：備抵呆帳 1,679 $669,370

本公司與銀行簽訂無追索權之應收帳款讓售合約， 102 年度使用額度為美金 16,300 千元。本公司於 102 年 12 月 31 日已讓售上述應收

帳款之金額為 176,463 千元（美金 5,921 千元），其中已預支 10,301 千元（美金 346 千元）。

上述額度可循環使用，另依讓售合約之規定，因商業糾紛（如銷貨退回或折讓等）而產生之損失由本公司承擔，因信用風險而產生之損失則由該銀行承擔。截至 102 年 12 月 31 日止，本公司已分別提供新台幣 117,000 千元及美金 9,500 千元之本票作為擔保品。

五、存貨

製成品在製品原料物料在途存貨	102 年12 月31 日	102 年12 月31 日
		$ 495,264 145,554 561,397 22,270 17,028 $1,241,513

102 年度與存貨相關之銷貨成本為 7,149,678 千元，其中包括 102 年度提列存貨損失 1,902 千元。

六、固定資產

102 年 12 月 31 日

累計折舊房屋及建築物機器設備運輸設備其他設備	$ 172,755 859,250 16,779 31,985 $ 1,080,769

102 年度無應資本化之利息。

七、出租資產

出租資產係出租部分廠房及土地，依當地行情議定並按月收取租金。 102 年度租金收入為 11,706 千元，列入營業外收入及利益－其他項下。

八、短期借款

主係銀行週轉性借款， 102 年 12 月 31 日之年利率為 1.50% ∼

6.30% 。

九、應付短期票券

係由兆豐票券金融公司與中華票券金融公司提供擔保之應付商業本票， 102 年 12 月 31 日之年利率為 1.57% ∼ 1.58% 。

十、應付費用

應付費用
應付薪資及獎金應付水電費應付利息其他	102 年12 月31 日
		$ 37,356 13,712 7,271 10,465 $ 68,804

十一、長期借款

102 年 12 月 31 日

玉山商業銀行主辦聯貸案甲項－自 103 年 2 月起按季償還至 106 年 2 月， 102 年 12 月 31 日之年利率為 1.86% ∼ 1.88% $400,000 聯貸案丙項－循環動用， 102 年 12 月 31 日之年利率為 1.55% ∼ 2.06% 418,694 818,694 減：未攤銷遞延主辦費 1,851 $816,843

上述玉山商業銀行主辦之聯貸案，其中丙項額度為 600,000 千元，可循環動用期間為首次動用日起至屆滿 3 年之日（ 104 年 2 月）止。除其他有關規定外，尚規定本公司以年度財務報表為計算基礎，於貸款存續期間內，應維持特定流動比率、負債比率及有形淨值金額。本公司於 102 年 12 月 31 日皆符合上述規定。

十二、員工退休金

適用中華民國「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依中華民國員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。

適用中華民國「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。中華民國員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前 6 個月平均工資計算。本公司按中華民國員工每月薪資總額 2% 提撥員

工退休基金，交由勞動部勞動基金運用局以該局名義存入台灣銀行之專戶。

另依中國大陸相關法令規定，大陸子公司應按中國大陸職工工資之一定比率分別由大陸子公司及職工相對提撥養老保險金，並繳付予政府有關部門，係屬確定提撥退休辦法。本公司及大陸子公司 102 年度認列之退休金及養老保險金共計為 6,402 千元。

十三、股東權益

資本公積

102 年 12 月 31 日因長期投資而產生 $ 388,298 現金增資 540,000 股份基礎給付 2,526 $ 930,824

依相關法令規定，發行股票溢價所產生之資本公積，得用以撥充股本，惟每年以股本之一定比率為限。前述資本公積在公司無虧損時，亦得以現金分配。因長期股權投資所產生之資本公積，不得作為任何用途。

本公司股東裴儷投資公司於 102 年度將其所持有之本公司股票贈與本公司員工，轉讓股數 132 千股。本公司於 102 年度依當時淨值認列酬勞成本 2,526 千元。

盈餘分配及股利政策

本公司章程規定，每年度淨利於彌補以往年度虧損後，依下列順序分派之：

一
( ) 提列 10% 為法定盈餘公積，直至其餘額等於股本時為止。 ( 二 ) 餘額依股東會決議分配，其中提撥 0.1% 為員工紅利。

本公司 102 年度應付員工紅利因金額不重大而未予估列。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議紅利之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係指以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損，於公司無虧損時，法定盈餘公積超過實收股本 25% 之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。庫藏股票

單位：千股

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本公司於 102 年 11 月經董事會決議通過買回股份轉讓員工辦法，向股東高典投資公司以當時淨值每股 19.30 元買回 5,500 千股，共計 106,150 千元。

十四、所得稅

一 ( ) 帳列合併稅前淨利按法定稅率計算所得稅費用如下：

合併稅前淨利依法定稅率計算之所得稅調節項目之所得稅影響數永久性差異暫時性差異按課稅損失估列之虧損扣抵虧損扣抵遞轉後期遞延所得稅所得稅費用	102 年12 月31日	102 年12 月31日
		$ 5,060 1,155 554 6,769 2,463 5,407 $ 14,639

( 二 ) 遞延所得稅資產（負債）之構成項目列示如下：

102 年 12 月 31 日

流	動
	虧損扣抵（至110年）		$ 17,969
	其他		1,392
			19,361
非	流動
	虧損扣抵（至112年）		23,942
	國外投資收益	(	8,385 )
	累積換算調整數	(	6,191)
			9,366
	合計		$ 28,727

( 三 ) 本公司增資擴展經營金屬製品製造之投資計畫，經核准部分產品就其新增所得自 103 年 1 月起連續 5 年免徵營利事業所得稅。
( 四 ) 本公司之所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定至 101 年度。
( 五 ) 兩稅合一相關資訊如下：
102 年 12 月 31 日本公司之未分配盈餘中屬於 87 年度以前
產生者為 39,426 千元，股東可扣抵稅額帳戶餘額 102 年 12 月 31 日為 25,898 千元。
102 年度盈餘分配適用之預計稅額扣抵比率為 39.46% 。
依所得稅法規定，本公司分配屬於 87 年度（含）以後之未分配盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。

、十五、用人折舊及攤銷費用

用人、折舊及攤銷費用
用人費用薪資費用退休金員工保險費其他折舊攤銷	營	業成本 $ 126,097 4,700 12,013 4,041 $ 146,851 $ 135,181 207	營	業費用 $ 52,018 1,702 3,337 3,443 $ 60,500 $ 12,523 1,745	合	計
						$ 178,115 6,402 15,350 7,484 $ 207,351 $ 147,704 1,952

十六、每股盈餘

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

金額（分子）股數（分母）每股盈餘（元）稅前稅後（千股）稅前稅後 102 年度基本每股盈餘屬於母公司普通股股東之合併總純益 $ 38,685 $ 24,046 109,081 $ 0.35 $ 0.22

本公司 102 年度屬簡單資本結構，是以僅揭露基本每股盈餘。

十七、金融商品資訊之揭露

一
( ) 公平價值之資訊

公平價值之資訊
非衍生性金融商品資產存出保證金受限制資產（流動與非流動）負債長期借款存入保證金	帳面價值 $ 9,802 566,502 816,843 5,894	公平價值
		$ 9,802 566,502 816,843 5,894

( 二 ) 本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
上述金融商品不包含現金、應收票據、應收帳款、其他應收款、短期借款、應付短期票券、應付票據、應付帳款及應付費用。此類短期金融商品之到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
長期借款利率主係屬浮動利率，其帳面價值即為公平價值。
受限制資產及存出（入）保證金係以現金方式存出（入），其帳面價值即為公平價值。
( 三 ) 本公司及子公司 102 年 12 月 31 日具利率變動之現金流量風險之金融資產為 475,775 元，金融負債為 2,397,191 千元。
( 四 ) 本公司及子公司 102 年度非以公平價值衡量且公平價值變動列入損益之金融資產或金融負債，其利息收入為 6,654 千元，利息費用為 82,214 千元。
( 五 ) 財務風險資訊
市場風險
- 本公司及子公司持有之金融商品，並無因利率及市場價格變動而使金融商品產生價值波動之重大風險。

2. 信用風險

金融資產受到本公司及子公司之交易對方未履行合約義務之潛在影響。本公司及子公司信用風險係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象， 102 年 12 月 31 日之最大曝險金額與其帳面價值相同。

流動性風險
本公司及子公司之營運資金及借款額度足以支應，因是未有無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。
利率變動之現金流量風險
本公司及子公司從事具利率變動之現金流量風險之金融商品，若市場利率變動將使此類金融商品之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。若市場利率提高 1% ，將使本公司及子公司現金淨流出每年增加約 19,200 千元。

十八、關係人交易

本公司與子公司間之交易、帳戶餘額、收益及費損於合併時已銷除，故未揭露於本附註。本公司及子公司與其他關係人間之交易如下：保證事項

截至 102 年 12 月 31 日止，本公司董事長顏德和及本公司董事葉美雲為本公司及子公司之短期借款及長期借款提供背書保證。另本公司及子公司 Surewin 亦分別提供銀行存款作為子公司寧波奇億之借款擔保，列入受限制資產－流動項下。

、董事監察人及管理階層薪酬資訊

薪資及獎金

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十九、質抵押之資產

本公司及子公司提供下列資產予銀行作為借款質抵押或設定擔保：

應收帳款受限制資產固定資產土地房屋及建築物機器設備其他資產出租資產合計	102 年12 月31 日	102 年12 月31 日
		$ 51,169 566,502 363,479 470,274 1,255,146 318,010 $ 3,024,580

二十、重大承諾事項及或有事項

一
( ) 為進口貨物已開立尚未使用之信用狀餘額為 127,057 千元。
( 二 ) 本公司與供應商簽訂原料採購合約並支付保證金（列入存出保證金項下），本公司每月須向供應商採購約定數量之原料，價格則按約定方式計價。
( 三 ) 本公司與台灣港務股份有限公司高雄港務分公司於 102 年 9 月簽訂契約，投資興建高雄港南星自由貿易港區部分土地建築物及附屬設施，並提供銀行定期存款 7,538 千元做為工程履約保證金（列入受限制資產－非流動項下）。該契約規定本公司須於一定期間內開工並完成興建工程，必要時得申請展期。

二一、外幣金融資產及負債之資訊

本公司及子公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

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二二、附註揭露事項

102 年度應揭露事項如下：

( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊
資金貸與他人：附表一。
為他人背書保證：附表二。
年底持有有價證券情形：附表三。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上者：無。
取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上者：無。
處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上者：無。
應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上者：無。
被投資公司資訊：附表四。
從事衍生性商品交易：無。
( 三 ) 大陸投資資訊
大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、年底投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表五。
與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：
- (1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之年底餘額及百分比：附表六。
- (2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之年底餘額及百分比：附表六。
- (3) 財產交易金額及其所產生之損益數額：無。

(4) 票據背書保證或提供擔保品之年底餘額及其目的：附表三。
(5) 資金融通之最高餘額、年底餘額、利率區間及當年度利息總額：附表一。
(6) 其他對當年度損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等：附表六。

( 四 ) 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：附表六。二三、營運部門資訊

本公司應報導部門僅有不銹鋼加工事業部門。不銹鋼加工事業部門主要從事不銹鋼剪裁、分條、冷軋加工、表面處理及買賣與進出口業務；本公司另有未達量化門檻之部門，係控股公司。

本公司營運部門損益主要係以營業損益為衡量，並作為評估績效之基礎。此外，營運部門所使用之會計政策與附註二所述之重要會計政策彙總說明並無重大不一致。

一 ( ) 營運部門資訊如下：

營運部門資訊如下：
來自外部客戶收入利息收入利息費用折舊與攤銷部門稅前淨利所得稅費用部門資產	不銹鋼加工 $ 7,458,771 6,269 ( 80,498 ) ( 149,656 ) 36,374 ( 14,639 ) 5,674,026	其他 $ - 385 ( 1,716 ) - 2,311 - 99,513	合計
			$ 7,458,771 6,654 ( 82,214 ) ( 149,656 ) 38,685 ( 14,639 ) 5,773,539

( 二 ) 產品別資訊如下：

產品別資訊如下：
不銹鋼剪裁加工其他		102 年度
		$ 7,448,025 10,746 $ 7,458,771

( 三 ) 地區別資訊如下：

地區中國大陸台灣德國其他	來客	自外部戶收入 $ 2,721,353 1,776,547 1,033,236 1,927,635 $ 7,458,771	非	流動資產
				$ 1,000,292 1,609,792 - - $ 2,610,084

( 四 ) 重要客戶資訊如下：

102 年度尚無來自單一客戶之收入達本公司及子公合併營業收入總額 10% 以上者。

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

資金貸與他人

民國 102 年度

附表一

單位：新台幣千元

		資金貸與他人者						年					底利率區間	底利率區間				有短期融通提				保			品對個別對象資	品對個別對象資	品對個別對象資		金	貸		與
編		號公司名稱貸		與對象往來科目是否為關係人最高額度餘額年底額度餘額實際動支餘額（									％	）資金貸與性質業務往來金額資金必要之原因備抵呆帳金額名								稱價			值資金貸與限額最				高	限		額
	1	QIYI PRECISION	Surewin Global		其他應收款－	是	$	509,908	$	167,506	$	167,506	-		短期融通	$	-	營業週轉	$	-	-		$	-		$	-	$			-
		METALS CO.,		Limited (HK)	關係人
		LTD
	2	Surewin Global	寧波奇億金屬有		其他應收款－	是		425,544		68,838		68,838	-		短期融通		-	營業週轉		-	-			-			-				-
		Limited (HK)		限公司	關係人

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

為他人背書保證

民國 102 年度

附表二

單位：新台幣千元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本年度最高額度餘額	年底額度餘額	年底實際動支餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率（％）	背書保證最高限額	屬母公司對子公司背書保證	屬子公司對母公司背書保證	屬對大陸地區背書保證
		公司名稱	關係
1 2	本公司 Surewin Global Limited (HK)	寧波奇億金屬有限公司寧波奇億金屬有限公司	間接持有表決權股份100% 之子公司直接持有表決權股份100% 之子公司	$ - -	$ 753,600 238,400	$ 753,600 238,400	$ 685,400 238,400	$ 11,920 100,166	36 17	$ - -	是是	否否	是是

單位：新台幣千元

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

年底持有有價證券情形明細表

民國 102 年 12 月 31 日

附表三

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年底	年底	年底	年底	備註
				股數／單位數	帳面金額	持股比率（％）	市價／股權淨值
本公司 QIYI PRECISION METALS CO., LTD Surewin Global Limited (HK)	股票 QIYI PRECISION METALS CO., LTD 股票 Surewin Global Limited (HK) 股票寧波奇億金屬有限公司	被投資公司被投資公司被投資公司	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	48,000,000 32,000,000 -	$ 1,606,845 1,439,438 1,438,834	100 100 100	$ 1,606,845 1,439,438 1,438,834

運錩鋼鐵股份有限公司

被投資公司名稱、所在地區 … 等相關資訊

民國 102 年度

附表四

單位：新台幣千元（除另予註明者外）

																原	始	始	投		資	金	額年	底		持	有被	投	資	年	度認	列	之
投	資公	司	名	稱被		投	資公	司	名	稱所	在地	區主要營	業	項	目本		年	年	底上		年	年	底股	數比	率帳	面金	額本年度（損）益投			資	（損	）	益備		註
本	公司				QIYI	PRECISION METALS CO., LTD					英屬開曼群島	從事專業性投資活動				$		1,140,000		$		1,140,000		48,000,000	100	$ 1,606,845		$	49,326		$ 49,326			子公司
QIYI PRECISION METALS					Surewin		Global Limited	(HK)			中國香港	從事專業性投資活動				美金		32,000	千元	美金		32,000	千元	32,000,000	100	1,439,438			47,050		47,050			子公司
	CO., LTD
Surewin Global Limited (HK)					寧波奇億金屬有限公司						中國寧波	從事不銹鋼裁剪、分條及冷軋加工買賣及不				人民幣		235,709	千元	人民幣		235,709	千元	-	100	1,438,834			47,014		47,014			子公司
												銹鋼製品之進出口業務

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

大陸投資資訊

民國 102 年度

附表五

單位：新台幣千元

（除另予註明者外）

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	年初自台灣匯出累積投資金額	本年度匯出或收回投資金額	本年度匯出或收回投資金額	年底自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例（％）	本年度認列投資（損）益	年底投資帳面價值	截至本年年底已匯回投資收益
					匯出	收回
寧波奇億金屬有限公司	不銹鋼裁剪、分條及冷軋加工買賣及不銹鋼製品之進出口業務。	人民幣235,709千元	註一	$ 1,140,000	$ -	$ -	$ 1,140,000	100	$ 47,014	$ 1,438,834	$ -

本年年底累計自台灣匯出投資公司名稱赴大陸地區投資金額經濟部投審會核准投資金額本公司赴大陸地區投資限額運錩鋼鐵股份有限公司 $ 1,140,000 $ 1,140,000 $ 1,254,235 ( 註二 ) ( 美金 37,619 千元 ) ( 美金 37,619 千元 )

註一：係透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。

註二：茲將運錩鋼鐵股份有限公司赴大陸地區投資之投資限額計算如下： $2,090,391×60%=$1,254,235 。

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

母子公司間業務關係及重要交易往來情形

民國 102 年度

附表六

單位：新台幣千元

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係	交易往來情形（註）	交易往來情形（註）	交易往來情形（註）	交易往來情形（註）
				科目	金額（註）	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率（％）
0 1 2	本公司 QIYI PRECISION METALS CO., LTD Surewin Global Limited (HK)	寧波奇億金屬有限公司 Surewin Global Limited (HK) 寧波奇億金屬有限公司	母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司子公司對子公司子公司對子公司	營業成本佣金收入應收帳款其他應收款－關係人其他應收款－關係人	$ 6,364 9,221 268 167,506 68,838	與一般廠商相當與一般廠商相當	- - - 3 1

註：已於編製合併報表時沖銷。

會計師核閱報告

運錩鋼鐵股份有限公司公鑒：

運錩鋼鐵股份有限公司及其子公司民國 103 年 6 月 30 日之合併資產負債表，暨民國 103 年 1 月 1 日至 6 月 30 日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，因是無法對上開合併財務報表之整體表示查核意見。依本會計師核閱結果，並未發現第一段所述合併財務報表在所有重大方面有違反證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則而須作修正之情事。

如合併財務報表附註二所述，運錩鋼鐵股份有限公司及其子公司依金融監督管理委員會規定，於首次編製民國 103 年上半年度合併財務報表時，得以單期表達。

勤業眾信聯合會計師事務所

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行政院金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 1010028123 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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運錩鋼鐵股份有限公司及子公司合併資產負債表民國 103 年 6 月 30 日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

代碼 1100 1120 1140 1190 1210 1260 1286 1291 1298 11XX 1501 1521 1531 1551 1561 15X1 15X9 1671 1672 15XX 1750 1770 1782 17XX 1800 1820 1830 1887 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）應收票據應收帳款淨額（附註二、五及二一）其他應收款存貨（附註二及六）預付款項遞延所得稅資產－流動（附註二及十六）受限制資產（附註十九、二十及二一）其他流動資產流動資產合計固定資產（附註二、七及二一）成本土地房屋及建築物機器設備運輸設備其他設備成本合計減：累計折舊未完工程預付設備款固定資產合計無形資產電腦軟體成本（附註二）遞延退休金成本（附註二、三及十三）土地使用權（附註二）無形資產合計其他資產出租資產（附註二、八及二一）存出保證金（附註十九及二二）遞延費用受限制資產－非流動（附註十九、二一及二二）其他資產合計資產總計	金	額 $ 135,023 83,869 636,454 220,316 2,131,447 265,907 16,049 720,829 6,405 4,216,299 363,816 639,464 2,159,249 19,809 50,806 3,233,144 1,129,740 2,103,404 22,071 24,967 2,150,442 2,905 15,564 27,605 46,074 363,476 10,024 635 7,538 381,673 $ 6,794,488		％ 2 1 9 3 32 4 - 11 - 62 5 10 32 - 1 48 17 31 - 1 32 - - 1 1 5 - - - 5 100	單位：新台幣千元，惟每股面額為新台幣元代碼負債及股東權益金額％流動負債 2100 短期借款（附註九、二十及二一） $ 3,010,573 44 2110 應付短期票券（附註十） 80,000 1 2120 應付票據 6,749 - 2140 應付帳款 366,938 5 2160 應付所得稅 3,863 - 2170 應付費用（附註十一） 116,145 2 2261 預收貨款 60,587 1 2272 一年內到期之長期借款（附註十二、十九、二十及二一） 654,962 10 2298 其他流動負債 4,260 - 21XX 流動負債合計 4,304,077 63 2421 長期借款（附註十二、十九、二十及二一） 302,604 5 其他負債 2810 應計退休金負債（附註二、三及十三） 15,564 - 2820 存入保證金（附註十九） 5,894 - 28XX 其他負債合計 21,458 - 2XXX 負債合計 4,628,139 68 3110 普通股股本－每股面額10元，額定及發行股數均為110,000千股 1,100,000 16 32XX 資本公積（附註二及十四） 931,946 14 33XX 保留盈餘（附註二及十四） 233,053 3 股東權益其他項目（附註二及十四） 3420 累積換算調整數 7,500 - 3480 庫藏股票－5,500千股 ( 106,150) ( 1) 34XX 股東權益其他項目淨額 ( 98,650) ( 1) 3XXX 股東權益合計 2,166,349 32 負債及股東權益總計 $ 6,794,488 100	單位：新台幣千元，惟每股面額為新台幣元代碼負債及股東權益金額％流動負債 2100 短期借款（附註九、二十及二一） $ 3,010,573 44 2110 應付短期票券（附註十） 80,000 1 2120 應付票據 6,749 - 2140 應付帳款 366,938 5 2160 應付所得稅 3,863 - 2170 應付費用（附註十一） 116,145 2 2261 預收貨款 60,587 1 2272 一年內到期之長期借款（附註十二、十九、二十及二一） 654,962 10 2298 其他流動負債 4,260 - 21XX 流動負債合計 4,304,077 63 2421 長期借款（附註十二、十九、二十及二一） 302,604 5 其他負債 2810 應計退休金負債（附註二、三及十三） 15,564 - 2820 存入保證金（附註十九） 5,894 - 28XX 其他負債合計 21,458 - 2XXX 負債合計 4,628,139 68 3110 普通股股本－每股面額10元，額定及發行股數均為110,000千股 1,100,000 16 32XX 資本公積（附註二及十四） 931,946 14 33XX 保留盈餘（附註二及十四） 233,053 3 股東權益其他項目（附註二及十四） 3420 累積換算調整數 7,500 - 3480 庫藏股票－5,500千股 ( 106,150) ( 1) 34XX 股東權益其他項目淨額 ( 98,650) ( 1) 3XXX 股東權益合計 2,166,349 32 負債及股東權益總計 $ 6,794,488 100
							44 1 - 5 - 2 1 10 - 63 5 - - - 68 16 14 3 - 1) 1) 32 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：顏德和

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（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 103 年 9 月 15 日核閱報告）

經理人：顏德威會計主管：朱培誠

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

合併損益表

民國 103 年 1 月 1 日至 6 月 30 日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣千元，惟每股盈餘為新台幣元

代碼營業收入（附註二） 4110 銷貨收入 4190 減：銷貨退回及折讓 4100營業收入淨額 5000營業成本（附註二、六及十七） 5910營業毛利營業費用（附註十七） 6300 研究發展費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6000 合計 6900營業淨利營業外收入及利益 7110 利息收入（附註十九） 7160 兌換利益－淨額 7480 其他（附註八） 7100 合計營業外費用及損失 7510 利息費用（附註十九） 7880 其他 7500 合計	金額 $ 3,869,005 1,246 3,867,759 3,554,911 312,848 4,553 112,680 44,899 162,132 150,716 6,097 8,061 11,622 25,780 49,229 3,056 52,285		％
			100 - 100 92 8 - 3 1 4 4 - - 1 1 2 - 2

（接次頁）

（承前頁）

金額％ $ 124,211 3 ( 27,040) - $ 97,171 3 稅前稅後 $ 1.19 $ 0.93	金額％ $ 124,211 3 ( 27,040) - $ 97,171 3 稅前稅後 $ 1.19 $ 0.93	金額％ $ 124,211 3 ( 27,040) - $ 97,171 3 稅前稅後 $ 1.19 $ 0.93	％
$ 124,211 ( 27,040) $ 97,171 稅前稅 $ 1.19			3 - 3 後
	前 $ 1.19
		$ 0.93

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 103 年 9 月 15 日核閱報告）

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董事長：顏德和經理人：顏德威會計主管：朱培誠

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

合併股東權益變動表

民國 103 年 1 月 1 日至 6 月 30 日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣千元

代碼 A1 103年1月1日餘額 102年度盈餘分配（附註十四） N1 提列法定盈餘公積 M1本期合併總純益 L1 股份基礎給付交易 R5 外幣財務報表換算產生兌換差額增減 Z1 103年6月30日餘額	普通股股本 $ 1,100,000 - - - - $ 1,100,000	資	本公積 $ 930,824 - - 1,122 - $ 931,946	保留盈	保留盈		餘計 $ 135,882 - 97,171 - - $ 233,053	累調	積換算整數 $ 29,835 - - - 22,335) $ 7,500	庫藏股股東權益合計 ( $ 106,150 ) $ 2,090,391 - - - 97,171 - 1,122 - ( 22,335) ($ 106,150) $ 2,166,349	庫藏股股東權益合計 ( $ 106,150 ) $ 2,090,391 - - - 97,171 - 1,122 - ( 22,335) ($ 106,150) $ 2,166,349
				法定盈餘公積 $ 59,374 2,405 - - - $ 61,779	未分配盈餘 $ 76,508 ( 2,405 ) 97,171 - - $ 171,274	合
								(			$ 2,090,391 - 97,171 1,122 22,335) $ 2,166,349

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 103 年 9 月 15 日核閱報告）

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經理人：顏德威主辦會計：朱培誠

負責人：顏德和

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司合併現金流量表

民國 103 年 1 月 1 日至 6 月 30 日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣千元

代
碼

營業活動之現金流量

A10000
合併總純益

A20000
調整項目

A20300
折舊

A20400
攤銷

A21200
股份基礎給付酬勞成本

A22200
迴轉存貨損失

A24800
遞延所得稅

A29900
其他

A30000
營業資產及負債之淨變動

A31120
應收票據

A31140
應收帳款

A31160
其他應收款

A31180
存貨

A31210
預付款項

A31990
其他營業資產

A32120
應付票據

A32140
應付帳款

A32160
應付所得稅

A32170
應付費用

A32200
預收貨款

A32990
其他營業負債

AAAA
營業活動之淨現金流出

投資活動之現金流量

B01900
購置固定資產

B02000
處分固定資產價款

B02500
存出保證金增加

B02600
遞延費用增加

B02800
受限制資產增加

金
額

$ 97,171
73,724
532
1,122
(
3,606 )
17,229
(
978 )
46,639
32,954
(
192,169 )
(
886,234 )
(
17,681 )
(
5,462 )
(
137,178 )
256,816
(
2,107 )
47,341
35,195

1,608
(
635,084)
(
45,658 )
465
(
222 )
(
795 )
(
161,865 )

（接次頁）

（承前頁）

代碼 B02900 無形資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00900 舉借長期借款 C01000 償還長期借款 CCCC 融資活動之淨現金流入 DDDD 匯率影響數 EEEE 本期現金淨減少金額 E00100 期初現金餘額 E00200 期末現金餘額 FFFF 現金流量資訊之補充揭露 F00100 支付利息 F00400 支付所得稅	金	額
	($ 559) ( 208,634) 587,029 653,544 ( 510,694) 729,879 9,145 ( 104,694 ) 239,717 $ 135,023 $ 50,130 $ 11,918

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 103 年 9 月 15 日核閱報告）

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100

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

合併財務報表附註

民國 103 年 1 月 1 日至 6 月 30 日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

（除另註明者外，金額以新台幣千元為單位）

一、公司沿革

截至 103 年 6 月 30 日止，本公司及子公司員工人數約為 520 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。合併概況及重要會計政策彙總說明如下：合併概況

一 ( ) 合併財務報表編製原則

另本公司及子公司 103 年上半年度之合併財務報表係首次公開之半年度合併財務報表，依金融監督管理委員會之規定，得以單期方式表達。

( 二 ) 合併財務報表編製主體如下：

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101

重要會計政策

一 ( ) 外幣交易及外幣財務報表之換算

本公司所有國外子公司外幣財務報表之換算如下：資產及負債科目均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上年底換算後之餘額結轉外，其餘按歷史匯率換算；損益科目按當期平均匯率換算；外幣財務報表換算所產生之兌換差額列入股東權益項下之「累積換算調整數」。
非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易發生時之匯率所折算之記帳單位金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換差額，作為當期損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當期損益。

( 二 ) 會計估計

依照前述準則及原則編製合併財務報表時，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金、以及主要為交易目的而持有之資產或預期於資產負債表日後 1 年內變現或耗用之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後 1 年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。
( 四 ) 公平價值變動列入損益之金融商品
公平價值變動列入損益之金融商品係交易目的之金融資產或金融負債。本公司或子公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產或金融負債；於對合約權利喪失控制時，除列金融資產；於合約規定之義務解除、取消或到期而使金融負債消滅時，除列金融負債。
原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當期費用，續後評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當期

102

損益。金融商品除列時，出售所得價款或支付金額與帳面價值之差額，計入當期損益。
衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融負債。
無活絡市場之金融商品，以評價方法估計公平價值。
( 五 ) 應收帳款之減損評估
於每一資產負債表日對應收帳款評估其減損跡象。先評估個別應收帳款是否有減損之客觀證據，再以組合基礎就過去收款經驗及與應收帳款違約有關之可觀察因素等評估減損。
應收帳款之帳面金額係藉由備抵評價科目調整，減損損失金額則為該帳面金額與預期未來現金流量以原始有效利率計算折現值之差額。
( 六 ) 資產減損
倘資產（主要為固定資產、無形資產及出租資產）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。
( 七 ) 存貨
存貨包括原料、物料、在製品及製成品。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。

( 八 ) 固定資產及出租資產

土地以成本計價，土地以外之固定資產及出租資產則以成本減累計折舊計價。固定資產購建期間為該項資產所支出款項
而負擔之利息，予以資本化列為固定資產成本。重大之更新及

103

改良均作為資本支出，修理及維護支出則作為當期費用。折舊採用直線法按下列耐用年數計提：房屋及建築物， 2 至 40 年；機器設備， 1 至 20 年；運輸設備， 1 至 5 年；其他設備， 1 至 5 年。已達耐用年限仍繼續使用之資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

固定資產及出租資產報廢或出售時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除，因而產生之利益或損失列為當期營業外利益或損失。

( 九 ) 無形資產

無形資產以取得成本為入帳基礎。土地使用權採直線法按核准經營期間 50 年攤銷，電腦軟體成本採直線法按 10 年攤銷。

( 十 ) 員工退休金

屬確定給付退休辦法之退休金，係於提撥退休準備金時認列為當期費用；惟本公司於 103 年 6 月 30 日首次採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，並以 103 年 6 月 30 日為衡量日完成精算，是以自 103 年 7 月 1 日起屬確定給付退休辦法之退休金成本將按精算結果認列。

屬確定提撥退休辦法之退休金成本，係於員工認職服務期間，按應提撥之退休金金額認列。

( 十一 ) 所得稅

一所得稅作同期間及跨期間之分攤，亦即 ( ) 將部份所得稅分攤至直接借記或貸記股東權益之項目及 ( 二 ) 可減除暫時性差異及未使用虧損扣抵之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，提列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間劃分為流動或非流動項目。以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

104

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵 10% 所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。

( 十二 ) 股份基礎給付

( 十三 ) 庫藏股票

本公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記庫藏股票，列為股東權益之減項。

( 十四 ) 收入之認列

本公司及子公司之營業收入係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列，因其獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現。

三、會計變動之理由及影響

本公司於 103 年 6 月 30 日首次採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，並以 103 年 6 月 30 日為衡量日完成精算，是項變動致本公司 103 年 6 月 30 日之資產及負債分別增加 15,564 千元。

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105

五、應收帳款

103 年 6 月 30 日應收帳款 $ 638,098 減：備抵呆帳 1,644 $ 636,454

本公司與銀行簽訂無追索權之應收帳款讓售合約， 103 年上半年度之使用額度為美金 16,890 千元。本公司於 103 年 6 月 30 已讓售上述應收帳款之金額為 262,391 千元（美金 8,786 千元），其中已預支 54,952 千元（美金 1,840 千元）。

上述額度可循環使用，另依讓售合約之規定，因商業糾紛（如銷貨退回或折讓等）而產生之損失由本公司承擔，因信用風險而產生之損失則由該銀行承擔。截至 103 年 06 月 30 日止，本公司已分別提供新台幣 35,000 千元及美金 16,840 千元之本票作為擔保品。

六、存貨

製成品在製品原料物料	103 年6 月30日	103 年6 月30日
		$ 389,568 290,693 1,419,521 31,665 $ 2,131,447

103 年上半年度與存貨相關之銷貨成本為 3,554,911 千元，其中包括 103 年上半年度迴轉存貨損失 3,606 千元。

七、固定資產

固定資產
累計折舊房屋及建築物機器設備運輸設備其他設備	103 年6 月30日
		$ 187,058 895,915 14,108 32,659 $ 1,129,740

103 年上半年度無應資本化之利息。

106

八、出租資產

出租資產係出租部分廠房及土地，依當地行情議定並按月收取租金。 103 年上半年度租金收入為 6,854 千元，列入營業外收入及利益－其他項下。

九、短期借款

主係銀行週轉性借款， 103 年 6 月 30 日之年利率為 0.70% ∼ 6.30% 。

十、應付短期票券

係由兆豐票券金融公司與中華票券金融公司提供擔保之應付商業本票， 103 年 6 月 30 日之年利率為 1.57% ∼ 1.58% 。十一、應付費用

103 年 6 月 30 日應付薪資及獎金 $ 68,652 應付進出口費用 14,513 應付水電費 14,306 其他 18,674 $ 116,145

十二、長期借款

103 年 6 月 30 日

玉山商業銀行主辦聯貸案甲項－自103 年2 月起按季償還至106 年2 月，103年6月30日之年利率為1.87% 聯貸案丙項－循環動用，103年6月30日之年利率為 1.74%∼2.03% 減：未攤銷遞延主辦費減：一年內到期長期借款長期借款	$ 368,000 590,962 958,962 1,396 957,566 654,962 $ 302,604

上述玉山商業銀行主辦之聯貸案，其中丙項額度為 600,000 千元，可循環動用期間為首次動用日起至屆滿 3 年之日（ 104 年 2 月）止。除其他有關規定外，尚規定本公司以年度財務報表為計算基礎，於貸款存續期間內，應維持特定流動比率、負債比率及有形淨值金額。

107

十三、員工退休金

適用中華民國「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依中華民國員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。

適用中華民國「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。中華民國員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前 6 個月平均工資計算。本公司按中華民國員工每月薪資總額 2% 提撥員工退休基金，交由勞動部勞動基金運用局以該局名義存入台灣銀行之專戶。

本公司於 103 年 6 月 30 日首次採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，並針對屬確定給付退休辦法之退休金，以 103 年 6 月 30 日為衡量日進行精算，並分別認列遞延退休金成本及應計退休金負債 15,564 千元。

另依中國大陸相關法令規定，大陸子公司應按中國大陸職工工資之一定比率分別由大陸子公司及職工相對提撥養老保險金，並繳付予政府有關部門，係屬確定提撥退休辦法。

本公司及大陸子公司 103 年上半年度認列之退休金及養老保險金共計為 3,803 千元。

十四、股東權益

資本公積

103 年 6 月 30 日因長期投資而產生 $ 388,298 現金增資 540,000 股份基礎給付 3,648 $ 931,946

108

盈餘分配及股利政策

本公司章程規定，每年度淨利於彌補以往年度虧損後，依下列順序分派之：

一 ( ) 提列 10% 為法定盈餘公積，直至其餘額等於股本時為止。

( 二 ) 餘額依股東會決議分配，其中提撥 0.1% 為員工紅利。

本公司 103 年 6 月 30 日應付員工紅利因金額不重大而未予估列。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議紅利之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係指以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損，於公司無虧損時，法定盈餘公積超過實收股本 25% 之部份除得撥充股本外，尚得以現金分配。

本公司董事會於 103 年 5 月決議通過 102 年度盈餘分配案，提列法定盈餘公積 2,405 千元。另董事會亦決議以現金配發 102 年度員工紅利 22 千元，與 102 年度財務報表估列之員工紅利之差異為 22 千元，主係估計改變，已調整為 103 年上半年度之損益。庫藏股票

單位：千股

期初股數本期增加本期減少期末股數 103 年上半年度 - - 轉讓予員工 5,500 5,500

本公司於 102 年 11 月經董事會決議通過買回股份轉讓員工辦法，向股東高典投資公司以當時淨值每股 19.30 元買回 5,500 千股，共計 106,150 千元。

十五、員工認股權辦法

本公司股東裴儷投資公司於 102 年上半年度將其所持有之本公司股票贈與本公司員工，轉讓股數 132 千股。本公司於 102 年上半年度依當時淨值認列酬勞成本 2,526 千元。

109

另本公司為增加員工向心力，獎勵優秀員工，激勵員工與公司政策結合之目的，於 102 年 11 月經董事會決議通過買回股份轉讓員工辦法，再於 103 年 5 月經董事會通過以買回之庫藏股轉讓予員工 3,300 單位，每單位得認購本公司庫藏股 1 千股。

本公司發行之員工認股權辦法相關資訊如下：

103 年上半年度認股權內容單位行使價格（元）期初流通在外 - $ - 本期給與 3,300 20.00 期末流通在外 3,300 20.00 期末可行使 3,300 $ 20.00 本期給與之員工認股權公平價值（元） $ 0.34 上述員工認股權係採用Black-Scholes選擇權評價模式估計給予日之公平價值，評價模式所採用之參數如下：給予日股票市價（元） $ 17.45 行使價格（元） 20.00 預期股價波動率 28.44% 合約期間 118日預期股利率 - 無風險利率 0.48%		103 年上半年度	103 年上半年度
	單		行使價格（元）

十六、所得稅

一 ( ) 帳列合併稅前淨利按法定稅率計算所得稅費用如下：

合併稅前淨利依法定稅率計算之所得稅調節項目之所得稅影響數永久性差異免稅所得其他暫時性差異當期所得稅當期抵用之虧損扣抵遞延所得稅所得稅費用	103 年上半年度
	$ 20,186 ( 2,944 ) 5,452 ( 1,050) 21,644 ( 11,833 ) 17,229 $ 27,040

110

( 二 ) 遞延所得稅資產（負債）之構成項目列示如下：

103 年 6 月 30 日

流	動
	虧損扣抵（至110年）		$ 15,731
	其他		318
			16,049
非	流動
	虧損扣抵（至112年）		$ 14,347
	國外投資收益	(	12,730 )
	累積換算調整數	(	1,617)
			-
	合計		$ 16,049

( 三 ) 本公司增資擴展經營金屬製品製造之投資計畫，經核准部分產品就其新增所得自 103 年 1 月起連續 5 年免徵營利事業所得稅。
( 四 ) 本公司之所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定至 101 年度。
( 五 ) 兩稅合一相關資訊如下：
103 年 6 月 30 日本公司之未分配盈餘中屬於 87 年度以前產
生者為 39,426 千元，股東可扣抵稅額帳戶餘額為 25,898 千元。 102 年度盈餘分配適用之預計稅額扣抵比率為 39.46% 。
依所得稅法規定，本公司分配屬於 87 年度（含）以後之未分配盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。

、十七、用人折舊及攤銷費用

用人、折舊及攤銷費用
用人費用薪資費用退休金員工保險費其他折舊攤銷	營業成本 $ 62,503 2,792 39,029 2,883 $ 107,207 $ 67,303 532	營業費用 $ 38,220 1,011 1,884 2,454 $ 43,569 $ 6,421 -	合計
				$ 100,723 3,803 40,913 5,337 $ 150,776 $ 73,724 532

111

十八、每股盈餘

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本公司 103 年上半年度發行之員工認股權憑證具反稀釋效果，是以僅揭露基本每股盈餘。

十九、金融商品資訊之揭露

一 ( ) 公平價值之資訊

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( 二 ) 本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
上述金融商品不包含現金、應收票據、應收帳款、其他應收款、短期借款、應付短期票券、應付票據、應付帳款及應付費用。此類短期金融商品之到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
長期借款利率係屬浮動利率，其帳面價值即為公平價值。
受限制資產及存出（入）保證金係以現金方式存出（入），其帳面價值即為公平價值。
( 三 ) 本公司及子公司 103 年 6 月 30 日具利率變動之現金流量風險之金融資產為 636,079 千元，金融負債為 2,985,794 千元。

112

( 四 ) 本公司及子公司 103 年上半年度非以公平價值衡量且公平價值變動列入損益之金融資產或金融負債，其利息收入為 6,097 千元，利息費用為 49,229 千元。

( 五 ) 財務風險資訊

市場風險

本公司及子公司持有之金融商品，並無因利率及市場價格變動而使金融商品產生價值波動之重大風險。

信用風險

金融資產受到本公司及子公司之交易對方未履行合約義務之潛在影響。本公司及子公司信用風險係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象，其 103 年 6 月 30 日之最大曝險金額與其帳面價值相同。

流動性風險

本公司及子公司之營運資金及借款額度足以支應，因是未有無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

利率變動之現金流量風險

本公司及子公司從事具利率變動之現金流量風險之金融商品，若市場利率變動將使此類金融商品之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。若市場利率提高 1% ，將使本公司及子公司現金淨流出每年增加約 24,000 千元。

二十、關係人交易

本公司與子公司間之交易、帳戶餘額、收益及費損於合併時已銷除，故未揭露於本附註。本公司及子公司與其他關係人間之交易如下：

保證事項

截至 103 年 6 月 30 日止，本公司董事長顏德和及本公司董事葉美雲為本公司及子公司之短期借款及長期借款提供背書保證。另本公司及子公司 Surewin 亦提供銀行存款作為子公司寧波奇億之借款擔保，列入受限制資產－流動項下。

113

、董事監察人及管理階層薪酬資訊

103 年上半年度

薪資及獎金

$ 7,471

二一、質抵押之資產

本公司及子公司提供下列資產予銀行作為借款質抵押或設定擔保：

保：
應收帳款受限制資產固定資產土地房屋及建築物機器設備其他資產出租資產合計	103 年6 月30日
		$ 78,185 728,367 363,816 448,578 1,179,333 318,010 $ 3,116,289

二二、重大承諾事項及或有事項

一
( ) 為進口貨物已開立尚未使用之信用狀餘額為 438,766 千元。
( 二 ) 本公司及子公司與供應商簽訂原料採購合約並支付保證金（列入存出保證金項下），每月須向供應商採購約定數量之原料，價格則按約定方式計價。
( 三 ) 本公司與台灣港務股份有限公司高雄港務分公司於 102 年 9 月簽訂契約，投資興建高雄港南星自由貿易港區部分土地建築物及附屬設施，並提供銀行定期存款 7,538 千元做為工程履約保證金（列入受限制資產－非流動項下）。該契約規定本公司須於一定期間內開工並完成興建工程，本公司業已申請展期。

二三、外幣金融資產及負債之資訊

本公司及子公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

單位：美金千元 103 年 6 月 30 日

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$ 33,744

（接次頁）

114

（承前頁）

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二四、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊
資金貸與他人：附表一。
為他人背書保證：附表二。
期末持有有價證券情形：附表三。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上者：無。
取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上者：無。
處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上者：無。
應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上者：無。
被投資公司資訊：附表四。
從事衍生性商品交易：無。

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大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表五。

115

與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：
- (1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：附表六。
- (2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：無。
- (3) 財產交易金額及其所產生之損益數額：無。
- (4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：附表二。
- (5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：附表一。
- (6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等：附表六。
( 四 ) 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：附表六。
二五、營運部門資訊

本公司及子公司應報導部門僅有不銹鋼加工事業部門。不銹鋼加工事業部門主要從事不銹鋼剪裁、分條、冷軋加工、表面處理及買賣與進出口業務；本公司及子公司另有未達量化門檻之部門，係控股公司。

本公司及子公司營運部門損益主要係以營業損益為衡量，並作為評估績效之基礎。此外，營運部門所使用之會計政策與附註二所述之重要會計政策彙總說明並無重大不一致。營運部門資訊如下：

103 年上半年度來自外部客戶收入利息收入利息費用折舊與攤銷部門稅前淨利所得稅費用部門資產	不銹鋼加工 $ 3,867,759 4,963 ( 49,229 ) ( 74,256 ) 123,662 ( 27,040 ) 6,692,566	其他 $ - 1,134 - - 549 - 101,922	合計
			$ 3,867,759 6,097 ( 49,229 ) ( 74,256 ) 124,211 ( 27,040 ) 6,794,488

116

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

資金貸與他人

民國 103 年上半年度

附表一

單位：新台幣千元

																							率								有短期融通	有短期融通								對個別對象	對個別對象
		資金貸與他人者						是	否	為本		期	最	高			期		末	實	際利率區間資金貸與業						務	往		來資金必要提列備抵呆帳擔						保			品資	金貸	與資金貸與最高
編		號公司名稱貸		與對象往來		科	目關		係	人額		度	餘	額期末額度餘額動					支	餘	額（	％	）性		質金					額之	原	因金		額名		稱價			值限額（註一）限額（註二）
	1	QIYI PRECISION	Surewin Global		其他應收款－關				是		$		167,871		$	167,535		$		167,535		-		短期融通		$			-		營業週轉		$	-	-		$	-		$ 642,199		$	642,199
		METALS CO.,		Limited (HK)	係人
		LTD
	2	Surewin Global	寧波奇億金屬有		其他應收款－關				是				68,988			67,475				67,475		-		短期融通					-		營業週轉			-	-			-		575,107			575,107
		Limited (HK)		限公司	係人

註一：對個別對象資金貸與限額為不超過該公司淨值之 40% 。
註二：資金貸與他人之總額度，以不超過該公司淨值 40% 為限。
註三：本公司直接及間接持有表決權股份 100% 之外國公司間從事貸與，不受本公司淨值之 40% 之限制。

117

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

為他人背書保證

民國 103 年上半年度

附表二

單位：新台幣千元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額（註一）	本期最高額度餘額	期末額度餘額	期末實際動支餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率（％）	背書保證最高限額（註二）	屬母公司對子公司背書保證	屬子公司對母公司背書保證	屬對大陸地區背書保證
		公司名稱	關係
1 2	本公司 Surewin Global Limited (HK)	寧波奇億金屬有限公司寧波奇億金屬有限公司	間接持有表決權股份100% 之子公司直接持有表決權股份100% 之子公司	$ 1,083,175 718,884	$ 838,717 238,920	$ 838,717 238,920	$ 731,693 238,920	$ 11,946 99,427	39 17	$ 2,166,349 1,437,768	是是	否否	是是

註一：對單一企業之背書保證額度以不超過該公司淨值之 50% 為限。

註二：背書保證總額以不超過該公司淨值之 100% 為限。

118

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

期末持有有價證券情形明細表

民國 103 年 6 月 30 日

附表三

單位：新台幣千元

												期								末
					與	有價證	券										持股比率
持有	之	公	司有價證券種類及名稱發行人之關係帳						列	科	目股數／單位數帳			面	金	額（		％	）市價／股權淨值備		註
本公司				股票
				QIYI PRECISION METALS		被投資公司		採權益法之長期股權投資				48,000,000	$ 1,605,497					100		$ 1,605,497
				CO., LTD
QIYI PRECISION METALS				股票
CO., LTD				Surewin Global Limited (HK)		被投資公司		採權益法之長期股權投資				32,000,000		1,437,768				100		1,437,768
Surewin Global Limited				股票
(HK)				寧波奇億金屬有限公司		被投資公司		採權益法之長期股權投資				-		1,436,071				100		1,436,071

119

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

被投資公司名稱、所在地區 … 等相關資訊

民國 103 年上半年度

附表四

單位：新台幣千元

（除另予註明者外）

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期（損）益	本期認列之投資（損）益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
本公司 QIYI PRECISION METALS CO., LTD Surewin Global Limited (HK)	QIYI PRECISION METALS CO., LTD Surewin Global Limited (HK) 寧波奇億金屬有限公司	英屬開曼群島中國香港中國寧波	從事專業性投資活動從事專業性投資活動從事不銹鋼裁剪、分條及冷軋加工買賣及不銹鋼製品之進出口業務	$ 1,140,000 美金 32,000千元人民幣235,709千元	$ 1,140,000 美金 32,000千元人民幣235,709千元	48,000,000 32,000,000 -	100 100 100	$ 1,605,497 1,437,768 1,436,071	$ 25,561 25,238 24,307	$ 25,561 25,238 24,307	子公司子公司子公司

120

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

大陸投資資訊

民國 103 年上半年度

附表五

單位：新台幣千元

（除另予註明者外）

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例（％）	本期認列投資（損）益	期末投資帳面價值	截至本期期末已匯回投資收益
					匯出	收回
寧波奇億金屬有限公司	不銹鋼裁剪、分條及冷軋加工買賣及不銹鋼製品之進出口業務。	人民幣235,709千元	註一	$ 1,140,000	$ -	$ -	$ 1,140,000	100	$ 24,307	$ 1,436,071	$ -

本期期末累計自台灣匯出投資公司名稱赴大陸地區投資金額經濟部投審會核准投資金額本公司赴大陸地區投資限額運錩鋼鐵股份有限公司 $ 1,140,000 $ 1,140,000 $ 1,299,809 ( 美金 37,619 千元 ) ( 美金 37,619 千元 )

註一：係透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。

註二：茲將運錩鋼鐵股份有限公司赴大陸地區投資之投資限額計算如下： $2,166,349×60%=$1,299,809 。

121

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

母子公司間業務關係及重要交易往來情形

民國 103 年上半年度

附表六

單位：新台幣千元

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係	交易往來情形（註）	交易往來情形（註）	交易往來情形（註）	交易往來情形（註）
				科目	金額（註）	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率（％）
0 1 2	本公司 QIYI PRECISION METALS CO., LTD Surewin Global Limited (HK)	寧波奇億金屬有限公司 Surewin Global Limited (HK) 寧波奇億金屬有限公司	母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司子公司對子公司子公司對子公司	營業成本佣金收入應付帳款其他應收款－關係人其他應收款－關係人	$ 9,307 1,771 20,969 167,563 67,506	與一般廠商相當與一般廠商相當	- - - 2 1

註：已於編製合併報表時沖銷。

122

會計師查核報告

運錩鋼鐵股份有限公司公鑒：

運錩鋼鐵股份有限公司（運錩公司）民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達運錩公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一及一○○年度之經營成果與現金流量。

==> picture [267 x 83] intentionally omitted <==

中華民國一○二年四月二十九日

123

運錩鋼鐵股份有限公司資產負債表民國一○一年及一○○年十二月三十一日

	民國一○一年及一○○年十二月三十一日	民國一○一年及一○○年十二月三十一日	民國一○一年及一○○年十二月三十一日
資產流動資產現金（附註四）應收票據及帳款（附註三及五）其他應收款存貨（附註二及六）遞延所得稅資產－流動（附註二及十六）受限制資產（附註二十）其他流動資產（附註二一）流動資產合計基金及投資採權益法之長期股權投資（附註二及七）固定資產（附註二、八及二十）成本土地房屋及建築物機器設備運輸設備其他設備成本合計減：累計折舊未完工程及預付設備款固定資產合計其他資產出租資產（附註二、九及二十）閒置資產（附註二及二十）存出保證金（附註二一）遞延費用遞延所得稅資產－非流動（附註二及十六）其他資產合計資產總計負責人：顏德和	124 單位：新台幣千元，惟每股面額為新台幣元一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日金額％金額％負債及股東權益金額％金額％流動負債 $ 75,724 2 $ 36,701 1 短期借款（附註十及二十） $ 955,459 24 $ 1,160,332 29 324,381 8 284,647 7 應付短期票券（附註十一） 80,000 2 70,000 2 21,859 1 32,517 1 應付票據及帳款（附註十九） 268,568 6 91,489 2 770,021 19 710,031 18 應付費用（附註十二） 27,164 1 25,414 1 其他應付款 - - 7,128 - 17,749 - 24,255 - 預收貨款 30,606 1 29,784 1 243,286 6 267,668 7 其他流動負債 190 - 2,890 - 22,452 1 31,910 1 流動負債合計 1,361,987 34 1,387,037 35 1,475,472 37 1,387,729 35 長期借款（附註十三及二十） 554,450 14 366,749 9 存入保證金 4,660 - 8,627 - 1,479,922 37 1,528,286 38 負債合計 1,921,097 48 1,762,413 44 股東權益（附註十五） 363,816 9 362,635 9 普通股股本－每股面額10元，一 241,460 6 201,845 5 ○一年及一○○年十二月三十 185,884 5 181,294 5 一日額定及發行股數均為 11,562 - 10,857 - 110,000千股 1,100,000 27 1,100,000 28 2,505 - 2,360 - 資本公積 928,298 23 928,298 23 805,227 20 758,991 19 保留盈餘 111,836 3 186,064 5 136,806 4 103,937 3 累積換算調整數 ( 34,571) ( 1) - - 668,421 16 655,054 16 股東權益合計 2,105,563 52 2,214,362 56 - - 26,944 1 668,421 16 681,998 17 363,944 9 246,942 6 - - 118,094 3 10,064 - 12,562 1 358 - 1,164 - 28,479 1 - - 402,845 10 378,762 10 $ 4,026,660 100 $ 3,976,775 100 負債及股東權益總計 $ 4,026,660 100 $ 3,976,775 100 後附之附註係本財務報表之一部分。經理人：顏德威主辦會計：朱培誠
	金額 $ 75,724 324,381 21,859 770,021 17,749 243,286 22,452 1,475,472 1,479,922 363,816 241,460 185,884 11,562 2,505 805,227 136,806 668,421 - 668,421 363,944 - 10,064 358 28,479 402,845 $ 4,026,660	金額 $ 1,160,332 70,000 91,489 25,414 7,128 29,784 2,890 1,387,037 366,749 8,627 1,762,413 1,100,000 928,298 186,064 - 2,214,362 $ 3,976,775	％
			29 2 2 1 - 1 - 35 9 - 44 28 23 5 - 56 100

124

運錩鋼鐵股份有限公司	運錩鋼鐵股份有限公司	運錩鋼鐵股份有限公司	運錩鋼鐵股份有限公司	運錩鋼鐵股份有限公司	運錩鋼鐵股份有限公司
	損益		表
民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日
								單位：新台幣千元
一		○ 一		年	度	一		○ ○		年		度
金			額		％	金			額		％
營業收入總額（附註二及十九）	$	4,143,800			100		$ 5,103,182				100
減：銷貨退回及折讓		13,588			-			16,434				-
營業收入淨額		4,130,212			100			5,086,748			100
營業成本（附註六、十七及十九）		4,089,967			99			5,094,864			100
營業毛利（損）		40,245			1	(		8,116	)			-
營業費用（附註十七）		131,682			3			131,544			3
營業淨損 (		91,437	)	(	2)	(		139,660	)	(	3)
營業外收入及利益
利息收入（附註十八）		990			-			3,885				-
兌換利益－淨額		27,223			1			8,555				-
其他（附註九）		7,569			-			4,640				-
合計		35,782			1			17,080				-
營業外費用及損失
利息費用（附註十八）		26,431			1			24,520				-
權益法認列之投資損失（附
註七）		6,793			-			-				-
其他		322			-			-				-
合計		33,546			1			24,520				-
稅前淨損 (		89,201	)	(	2 )	(		147,100	)	(	3 )
所得稅利益（附註二及十六）		14,973			-			18,696				-
本期淨損 (	$	74,228	)	(	2)	(	$ 128,404		)	(	3)

後附之附註係本財務報表之一部分。

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負責人：顏德和經理人：顏德威主辦會計：朱培誠

125

運錩鋼鐵股份有限公司

股東權益變動表

民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

一○○年一月一日餘額九十九年度盈餘分配（附註十五）法定盈餘公積現金增資－基準日一○○年十月六日（附註一及十五）長期股權投資調整數－共同控制下組織重組（附註七）一○○年度淨損一○○年十二月三十一日餘額一○一年度淨損外幣財務報表換算所產生兌換差額增減一○一年十二月三十一日餘額	普通股股本 $ 500,000 - 600,000 - - 1,100,000 - - $ 1,100,000	資	本公積 $ 12 - 540,000 388,286 - 928,298 - - $ 928,298	保留盈	保留盈		餘計 $ 314,468 - - - 128,404) 186,064 74,228 ) - $ 111,836	累積換算調整數 $ - - - - - - - (34,571) ($ 34,571)	股東權益合計	股東權益合計
				法定盈餘公積 $ 53,170 6,204 - - - 59,374 - - $ 59,374	未分配盈餘 $ 261,298 ( 6,204 ) - - (128,404) 126,690 ( 74,228 ) - $ 52,462	合
					( ( (	( (		( (	( ( (	$ 814,480 - 1,140,000 388,286 128,404) 2,214,362 74,228 ) 34,571) $ 2,105,563

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人：顏德和

==> picture [42 x 39] intentionally omitted <==

經理人：顏德威

==> picture [41 x 38] intentionally omitted <==

主辦會計：朱培誠

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126

運錩鋼鐵股份有限公司

現金流量表

民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量本期淨損調整項目折舊攤銷提列（迴轉）存貨損失遞延所得稅其他營業資產及負債之淨變動應收票據及帳款增加其他應收款減少（增加）存貨減少（增加）其他流動資產減少（增加）應付票據及帳款增加應付費用增加（減少）預收貨款增加（減少）其他流動負債減少營業活動之淨現金流入（出）投資活動之現金流量受限制資產減少增加採權益法之長期股權投資購置固定資產處分固定資產價款存出保證金減少遞延費用增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量短期借款（減少）增加應付短期票券增加舉借長期負債償還長期借款存入保證金減少	一○一年度 ( $ 74,228 ) 35,382 2,452 ( 28,000 ) ( 14,973 ) 8,017 ( 39,734 ) 10,658 ( 31,990 ) 9,806 177,079 1,750 822 ( 2,700) 54,341 24,382 - ( 28,366 ) 211 2,498 ( 1,994) ( 3,269) ( 204,873 ) 10,000 556,711 ( 369,920 ) ( 3,967 )	一○○年度
		( $ 128,404 ) 33,327 3,115 26,159 ( 24,396 ) ( 38 ) ( 153,490 ) ( 682 ) 110,352 ( 16,223 ) 33,098 ( 2,977 ) ( 8,262 ) ( 1,987) ( 130,408) 2,535 ( 1,140,000 ) ( 31,202 ) 38 14,358 ( 2,028) (1,156,299) 189,058 10,000 - ( 37,751 ) ( 223 )

（接次頁）

127

（承前頁）

現金增資融資活動之淨現金流入（出）現金淨增加金額年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息支付所得稅同時影響現金及非現金項目之投資活動採權益法之長期股權投資增加數調整資本公積支付現金購置固定資產價款其他應付款（增加）減少支付現金	一○一年度 $ - ( 12,049) 39,023 36,701 $ 75,724 $ 26,907 $ - $ - - $ - $ 21,238 7,128 $ 28,366	一○○年度	一○○年度
	(	( (	$ 1,140,000 1,301,084 14,377 22,324 36,701 23,513 5,588 $ 1,528,286 388,286) $ 1,140,000 $ 38,330 7,128) $ 31,202

後附之附註係本財務報表之一部分。

==> picture [444 x 44] intentionally omitted <==

128

運錩鋼鐵股份有限公司

財務報表附註

民國一○一及一○○年度

（除另予註明者外，金額以新台幣千元為單位）

一、公司沿革

本公司於七十六年八月設立，主要從事不鏽鋼裁剪、分條及表面處理等加工買賣及不鏽鋼製品之進出口業務。

本公司股東於一○○年十月經由若干投資公司對本公司進行現金增資（附註十五），本公司再於一○○年十二月間接投資寧波奇億金屬有限公司（寧波奇億）持有 100% 股權，本公司為調整集團架構而進行上述增資及轉增資。

截至一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司員工人數分別為 100 人及 111 人。

二、重要會計政策彙總說明

本財務報表係依照商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：一 ( ) 外幣交易及外幣財務報表之換算

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換差額，作為當年度損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。

外幣長期投資採權益法評價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益之調整項目。 ( 二 ) 會計估計

依照前述法令、準則及原則編製財務報表時，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

129

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金、公平價值變動列入損益之金融商品以及預期於資產負債表日後十二個月內變現或耗用之資產；固定資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括須於資產負債表日後十二個月內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

( 四 ) 公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品係交易目的之金融資產或金融負債。本公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產或金融負債；於對合約權利喪失控制時，除列金融資產；於合約規定之義務解除、取消或到期而使金融負債消滅時，除列金融負債。

原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當年度費用，續後評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當年度損益。金融商品除列時，出售所得價款或支付金額與帳面價值之差額，計入當年度損益。

衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債。

無活絡市場之金融商品，以評價方法估計公平價值。 ( 五 ) 應收帳款之減損評估

於每一資產負債表日對應收帳款評估其減損跡象。先評估個別應收帳款是否有減損之客觀證據，再以組合基礎就過去收款經驗及與應收帳款違約有關之可觀察因素等評估減損。

應收帳款之帳面金額係藉由備抵評價科目調整，減損損失金額則為該帳面金額與預期未來現金流量以原始有效利率折現值之差額。

( 六 ) 資產減損

倘資產（主要為固定資產、出租資產及採權益法之長期股權投資）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損

130

損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。

( 七 ) 存貨存貨包括原料、物料、在製品、製成品及在途存貨。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。

( 八 ) 採權益法之長期股權投資

本公司持有被投資公司有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。

( 九 ) 固定資產、出租資產及閒置資產
- 土地以成本計價，土地以外之固定資產及出租資產則以成
本減累計折舊計價。固定資產購建期間為是項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產成本。重大之更新及改良均作為資本支出，修理及維護支出則列為當年度費用。折舊採用直線法按下列耐用年數計提：房屋及建築物，二至四十年；機器設備，三至二十年；運輸設備，三至五年；其他設備，二至五年。已達耐用年限仍繼續使用之資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。
固定資產及出租資產報廢或出售時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除，因而產生之損益列為當年度營業外利益或損失。

( 十 ) 員工退休金

屬確定給付退休辦法之退休金，係於提撥退休準備金時認列為當年度費用。
屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。

131

( 十一 ) 所得稅

所得稅作同期間及跨期間之分攤，亦（一）將部份所得稅分攤至直接借記或貸記股東權益之項目及（二）即可減除暫時性差異及未使用虧損扣抵之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，提列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間劃分為流動或非流動項目。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。依所得稅法規定計算之未分配盈餘課徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

( 十二 ) 收入之認列

本公司外銷之營業收入依其約定銷貨條件於報關日認列，內銷之營業收入則於貨物交運時認列，因貨物之所有權及顯著風險已移轉予客戶，其獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現。

營業收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟營業收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，是以不按設算利率計算公平價值。

( 十三 ) 重分類

一○○年度之財務報表若干項目經重分類，俾配合一○一年度財務報表之表達。

三、會計變動之理由及其影響

金融商品之會計處理

本公司自一○○年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」。主要之修訂係將原始產生之放款及應收款納入公報適用範圍。此項會計變動，對本公司一○○年度財務報表並無重大影響。

四、現金

庫存現金銀行存款應收票據及帳款應收票據應收帳款	一 ○ 一年十二月三十一日 $ 207 75,517 $ 75,724 一 ○ 一年十二月三十一日 $ 939 323,442 $ 324,381	一 ○ ○ 年十二月三十一日	一 ○ ○ 年十二月三十一日
		$ 97 36,604 $ 36,701 一 ○ ○ 年十二月三十一日
			$ 1,523 283,124 $ 284,647

五、應收票據及帳款

本公司於一○一年度與華南銀行、彰化銀行、中國信託銀行與台北富邦銀行簽訂無追索權之應收帳讓售合約，使用額度共計美金 14,000 千元。本公司於一○一年十二月三十一日讓售之應收帳款金額為美金 2,478 千元，尚未預支及除列。

上述額度可循環使用，另依讓售合約之規定，因商業糾紛（如銷貨退回或折讓等）而產生之損失由本公司承擔，因信用風險而產生之損失則由該銀行承擔。本公司於一○一年十二月三十一日已分別提供 35,000 千元及美金 5,500 千元之本票作為擔保品。

六、存貨

存貨
製成品在製品原料物料在途存貨	一 ○ 一年十二月三十一日 $ 224,838 43,264 498,380 3,539 - $ 770,021	一 ○ ○ 年十二月三十一日
			$ 246,914 57,184 380,704 7,308 17,921 $ 710,031

一○一及一○○年度與存貨相關之銷貨成本分別為 4,089,967 千元及 5,094,864 千元，其中分別包括迴轉存貨損失 28,000 千元及提列存貨損失 26,159 千元。

133

七、採權益法之長期股權投資

如附註一所述，本公司基於營運需要而調整集團架構，於一○○ 年十二月向關係人 KRYSTAL HOLDING LIMITED 及其他個人股東以總價款 1,140,000 千元購入開曼 QIYI PRECISION METALS CO, LTD. （奇億精密） 100% 股權，並間接取得 Surewin Global Limited(HK) （ Surewin ）及其大陸投資事業寧波奇億 100% 股權。寧波奇億主要從事不鏽鋼軋製、生產、加工、裁剪及相關產品銷售。

上述股權交易係屬共同控制下之組織調整，因此長期股權投資係以被投資公司一○○年十二月三十一日之帳面淨值列記，並同時認列資本公積 388,286 千元。

採權益法之長期股權投資變動如下：

年初餘額加：增加採權益法之長期股權投資減：權益法認列之投資損失外幣換算調整數年底餘額	一 ○ 一年度 $ 1,528,286 - ( 6,793 ) ( 41,571) $ 1,479,922	一	○ ○ 年度
			$ - 1,528,286 - - $ 1,528,286

八、固定資產

固定資產
累計折舊房屋及建築物機器設備運輸設備其他設備	一 ○ 一年十二月三十一日 $ 46,857 78,897 9,087 1,965 $ 136,806	一 ○ ○ 年十二月三十一日
			$ 36,466 57,871 7,966 1,634 $ 103,937

一○一及一○○年度皆無應資本化之利息。

九、出租資產

出租資產係出租部分廠房及土地，依當地行情議定並按月收取租金。一○一及一○○年度租金收入分別為 6,575 千元及 4,246 千元（列入營業外收入及利益－其他項下）。

134

十、短期借款

主係銀行週轉性借款，一○一年及一○○年十二月三十一日之年利率分別為 1.02% ∼ 1.72% 及 0.80% ∼ 1.75% 。

十一、應付短期票券

係應付商業本票，一○一年及一○○年十二月三十一日之年利率分別為 1.54% ∼ 1.55% 及 1.50% ∼ 1.52% 。

十二、應付費用

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十三、長期借款

上述玉山銀行主辦之聯貸案，其中丙項額度為 600,000 千元，可循環動用自首次動用日起算至屆滿三年之日止。除其他有關規定外，尚規定本公司以年度財務報表為計算基礎，於貸款存續期間內，應維持特定流動比率、負債比率及有形淨值金額。本公司於一○一年十二月三十一日符合上述規定。

另本公司一○○年十二月三十一日之長期借款，有 45,132 千元將於一年內到期，本公司預計以一○○年十二月三十一日前已取得之長期融資額度清償該借款，是以未列入一年內到期部份。

135

十四、員工退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。本公司一○一及一○○年度認列之退休金成本分別為 2,268 千元及 2,155 千元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。本公司一○一及一○○年度認列之退休金成本分別為 256 千元及 257 千元。十五、股東權益

股本

本公司股東會於一○○年九月決議辦理現金增資 600,000 千元，發行新股 60,000 千股，每股以 19 元溢價發行，該增資案業已完成變更登記。資本公積

依相關法令規定，發行股票溢價所產生之資本公積，得用以撥充股本，惟每年以股本之一定比率為限。依據於一○一年一月四日公布之公司法修訂條文，前述資本公積在公司無虧損時，亦得以現金分配。因長期股權投資所產生之資本公積，不得作為任何用途。盈餘分配及股利政策

本公司章程規定，每年度淨利於彌補以往年度虧損後，依下列順序分派之：

一 ( ) 提列 10% 為法定盈餘公積，直至其餘額等於股本時為止。

( 二 ) 餘額依股東會決議分配，其中提撥 0.1% 為員工紅利。

本公司一○一及一○○年度皆因虧損而未估列應付員工紅利。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損。依據於一○一年一月四日公布之公司法修訂條文，公司無虧損時，法定盈餘公積超過實收股本 25% 之部份除得撥充股本外，尚得以現金分配。

136

本公司股東會於一○○年六月通過董事會擬議之九十九年度盈餘分配案並提撥法定盈餘公積 6,204 千元。

十六、所得稅

一 ( ) 帳列稅前淨損按法定稅率 17% 計算所得稅利益如下：

一 ○ 一年度稅前淨損依法定稅率計算之所得稅利益 ( $ 15,164 ) 調節項目之所得稅影響數永久性差異 530 暫時性差異存貨損失 ( 4,760 ) 其他 ( 1,477) 按課稅損失估列之虧損扣抵 ( 20,871 ) 虧損扣抵遞轉後期 20,871 未分配盈餘加徵10% - 以前年度所得稅調整 - 當期所得稅 - 遞延所得稅 (14,973) 所得稅利益 ($ 14,973) 遞延所得稅資產之構成項目列示如下：一 ○ 一年十二月三十一日遞延所得稅資產－流動虧損扣抵（至一一○ 年） $ 17,969 存貨損失 - 其他 ( 220) 17,749 遞延所得稅資產－非流動虧損扣抵（至一一一年） 21,479 累積換算調整數 7,000 28,479 合計 $ 46,228	一 ○ ○ 年度	一 ○ ○ 年度
	( $ 25,007 ) 254 4,447 2,337 ( 17,969 ) 17,969 5,584 116 5,700 (24,396) ($ 18,696) 一 ○ ○ 年十二月三十一日
		$ 17,969 4,760 1,526 24,255 - - - $ 24,255

( 二 ) 遞延所得稅資產之構成項目列示如下：

137

( 三 ) 兩稅合一相關資訊如下：

一○一年及一○○年十二月三十一日本公司之未分配盈餘中屬於八十七年度以前產生者皆為 39,426 千元，股東可扣抵稅額帳戶餘額一○一年及一○○年十二月三十一日皆為 25,898 千元。

本公司之所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定至一○○年度。

依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度（含）以後之未分配盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。

、十七、用人折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用退休金員工保險費其他折舊攤銷	一 ○	一 ○	一	一	年度	年度	一 ○	一 ○	○	○	年度	年度
	營業成本		營業費用		合計		營業成本		營業費用		合計
		$ 26,874 1,399 3,029 2,754 $ 34,056 $ 30,084 121		$ 21,199 1,125 2,042 1,975 $ 26,341 $ 5,298 2,331		$ 48,073 2,524 5,071 4,729 $ 60,397 $ 35,382 2,452		$ 27,084 1,285 2,732 3,309 $ 34,410 $ 28,401 106		$ 21,840 1,127 1,897 2,168 $ 27,032 $ 4,926 3,009		$ 48,924 2,412 4,629 5,477 $ 61,442 $ 33,327 3,115

十八、金融商品資訊之揭露

一 ( ) 公平價值之資訊

公平價值之資訊
非衍生性金融商品資產存出保證金負債長期借款存入保證金	一○一年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ 10,064 $ 10,064 554,450 554,450 4,660 4,660	一○○年十二月三十一日
	帳面價值 $ 10,064 554,450 4,660	帳面價值 $ 12,562 366,749 8,627	公平價值
			$ 12,562 366,749 8,627

( 二 ) 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

上述金融商品不包含現金、應收票據及帳款、其他應收款、受限制資產、短期借款、應付短期票券、應付票據及帳款、

138

應付費用及其他應付款。此類短期金融商品之到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

長期借款利率係屬浮動利率，其帳面價值即為公平價值。
存出（入）保證金係以現金方式存出（入），其帳面價值即為公平價值。
( 三 ) 本公司一○一及一○○年十二月三十一日具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 293,577 千元及 295,743 千元，金融負債分別為 1,251,463 千元及 1,006,106 千元。
( 四 ) 本公司一○一及一○○年度非以公平價值衡量且公平價值變動列入損益之金融資產或金融負債，其利息收入分別為 990 千元及 3,885 千元，利息費用分別為 26,431 千元及 24,520 千元。

( 五 ) 財務風險資訊

市場風險
本公司持有之金融商品，並無因利率及市場價格變動而使金融商品產生價值波動之重大風險。
信用風險

金融資產受到本公司之交易對方未履行合約義務之潛在影響。本公司信用風險係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象，其一○一年及一○○年十二月三十一日之最大曝險金額與其帳面價值相同。

流動性風險
本公司之營運資金及借款額度足以支應，因是未有無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。
利率變動之現金流量風險

本公司從事具利率變動之現金流量風險之金融商品，若市場利率變動將使此類金融商品之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。若市場利率提高 1% ，將使本公司現金淨流出每年增加約 9,600 千元。

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十九、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人之名稱及關係
關係人名稱顏德和葉美雲奇億精密 Surewin 寧波奇億	與本公司之關係
	本公司董事長本公司董事、本公司董事長之配偶一○○年十二月起為子公司，原為實質關係人一○○年十二月起為孫公司，原為實質關係人一○○年十二月起為孫公司，原為實質關係人

( 二 ) 除附註七及二一所述外，與關係人間之重大交易事項如下：進貨

本公司一○一及一○○年度分別向寧波奇億進貨 25,253 千元及 36,567 千元，截至一○一年及一○○年十二月三十一日止應付帳款（含三角貿易）分別為 51,641 千元及 24,512 千元。本公司向關係人進貨之交易價格及條件與一般供應商相當。佣金收入

本公司一○一及一○○年度因三角貿易向寧波奇億收取佣金收入分別為 4,759 千元及 2,875 千元，列入營業收入項下。保證事項

截至一○一年及一○○年十二月三十一日止，顏德和及葉美雲為本公司之短期借款、應付短期票券及長期借款提供背書保證。

二十、質抵押資產

本公司提供下列資產予銀行作為借款質抵押或設定擔保：

應收帳款受限制資產固定資產土地房屋及建築物	一 ○ 一年十二月三十一日 $ 18,704 243,286 363,479 194,603	一 ○ ○ 年十二月三十一日
		$ 91,815 267,668 362,635 -

（接次頁）

140

（承前頁）

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二一、重大之承諾及或有事項

一
( ) 為進口貨物已開立尚未使用信用狀之餘額為 520,181 千元。
( 二 ) 本公司與唐榮鐵工廠公司（唐榮公司）簽訂一年期原料採購合約，並以 1,000 千元之現金作為外銷保證金（列入存出保證金項下），本公司每月須向唐榮公司採購約定數量之冷軋鋼品，價格則按約定方式計價。
( 三 ) 本公司與山西太鋼不鏽鋼公司（山西太鋼）簽訂一年期不鏽鋼採購合約，並以美金 600 千元作為預付貨款（列入其他流動資產項下），本公司每月須向山西太鋼採購約定數量之不鏽鋼及若干數量之不鏽鋼，價格則按約定方式計價。
( 四 ) 本公司之孫公司奇億精密於九十九年四月與玉山銀行等七家金融機構簽訂聯貸契約，約定由本公司及本公司之主要股東提供擔保外，另規定本公司於奇億精密借款期間，本公司經會計師查核簽證之年度財務報表負債比率應維持 200% 以下，流動比率應維持 100% 以上，最低有形淨值應維持新台幣 6.5 億元以上。截至一○一年十二月三十一日止，本公司財務報表均符合上述借款合約之規定。
( 五 ) 九十八年度本公司與勝利公司訂定銷售合約，但勝利公司未履行合約，故本公司沒收其保證金，而勝利公司向法院申請假扣押機器設備，本公司則向法院提出反假扣押保證金 9,000 千元（列入存出保證金項下），截至會計師查核報告日止，此訴訟案件業經法院一審判決本公司勝訴，惟勝利公司不服已提出上訴。

141

二二、外幣金融資產及負債之資訊

本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

貨幣性金融資產美金貨幣性金融負債美金外幣換算新台幣匯率美金	一 ○ 一年十二月三十一日 $ 10,194 15,730 USD1＝NTD29.04	單位：美金千元一 ○ ○ 年十二月三十一日
		$ 5,392 13,464 USD1＝NTD30.225

142

會計師查核報告

運錩鋼鐵股份有限公司公鑒：

運錩鋼鐵股份有限公司（運錩公司）民國 102 年及 101 年 12 月 31 日之資產負債表，暨民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。本會計師依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達運錩公司民國 102 年及 101 年 12 月 31 日之財務狀況，暨民國 102 及 101 年度之經營成果與現金流量。運錩公司已編製其與子公司民國 102 年度之合併財務報表，經本會計師查核並出具修正式無保留意見之查核報告，備供參考。

隨附運錩公司民國 102 年度財務報表重要會計科目明細表，主要供補充分析，亦經本會計師執行第二段所述之查核程序。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述之財務報表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師陳珍麗

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行政院金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1010028123 號

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

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143

運錩鋼鐵股份有限公司資產負債表民國 102 年及 101 年 12 月 31 日

		資產負債表民國102 年及101 年12 月31 日
代碼資產流動資產 1100 現金（附註三） 1120 應收票據 1140 應收帳款淨額（附註二、四及十九） 1178 其他應收款 1210 存貨（附註二及五） 1286 遞延所得稅資產－流動（附註二及十五） 1291 受限制資產（附註十八、十九及二十） 1298 其他流動資產 11XX 流動資產合計基金及投資 1421 採權益法之長期股權投資（附註二及六）固定資產（附註二、七及二十）成本 1501 土地 1521 房屋及建築物 1531 機器設備 1551 運輸設備 1561 其他設備 15X1 成本合計 15X9 減：累計折舊 1671 未完工程 15XX 固定資產合計其他資產 1800 出租資產（附註二、八及二十） 1820 存出保證金（附註十八及二一） 1830 遞延費用 1860 遞延所得稅資產－非流動（附註二及十五） 1887 受限制資產－非流動（附註十八、二十及二一） 18XX 其他資產合計 1XXX資產總計董事長：顏德和		102 年12 月31日 101 年12 月31日額％金額％代碼負債及股東權益流動負債 $ 83,770 2 $ 75,724 2 2100 短期借款（附註九、十八、十九 - - 939 - 及二十） 2110 應付短期票券（附註十及十八） 348,754 8 323,442 8 2120 應付票據 25,777 1 21,859 1 2140 應付帳款（附註十九） 781,456 19 770,021 19 2170 應付費用（附註十一） 2261 預收貨款 17,968 - 17,749 - 2298 其他流動負債 6 21XX 流動負債合計 254,058 6 243,286 23,186 1 22,452 1 2421 長期借款（附註十二、十八、十九及 1,534,969 37 1,475,472 37 二十） 2820 存入保證金（附註十八） 1,606,845 39 1,479,922 37 2XX X 負債合計 3110 普通股股本－每股面額10元，102年及101年12月31日額定及發行股數 363,816 9 363,816 9 均為110,000千股 241,460 6 241,460 6 186,204 4 185,884 5 32XX 資本公積（附註二及十四） 12,056 - 11,562 - 2,653 - 2,505 - 33XX 保留盈餘（附註十四） 806,189 19 805,227 20 172,408 4 136,806 4 股東權益其他項目（附註二及十四） 633,781 15 668,421 16 3420 累積換算調整數 1,931 - - - 3480 庫藏股票－102年及101年12月 635,712 15 668,421 16 31日分別為5,500千股及0千股 34XX 股東權益其他項目淨額 363,631 9 363,944 9 3XX X 股東權益合計 9,802 - 10,064 - 950 - 358 - 9,366 - 28,479 1 7,538 - - - 391,287 9 402,845 10 $ 4,168,813 100 $ 4,026,660 100 負債及股東權益總計後附之附註係本財務報表之一部分。經理人：顏德威會計主管：朱培誠		單位：新台幣千元，惟每股面額為新台幣元 102 年12 月31日 101 年12 月31日額％金額％ $ 1,038,512 25 $ 955,459 24 80,000 2 80,000 2 3,483 - 11,631 - 94,428 2 256,937 6 20,987 1 27,164 1 17,876 - 30,606 1 399 - 190 - 1,255,685 30 1,361,987 34 816,843 20 554,450 14 5,894 - 4,660 - 2,078,422 50 1,921,097 48 1,100,000 27 1,100,000 27 930,824 22 928,298 23 135,882 3 111,836 3 29,835 1 ( 34,571 ) ( 1 ) 106,150) ( 3) - - 76,315) ( 2) ( 34,571) ( 1) 2,090,391 50 2,105,563 52 $ 4,168,813 100 $ 4,026,660 100
	金	額 $ 83,770 - 348,754 25,777 781,456 17,968 254,058 23,186 1,534,969 1,606,845 363,816 241,460 186,204 12,056 2,653 806,189 172,408 633,781 1,931 635,712 363,631 9,802 950 9,366 7,538 391,287 $ 4,168,813	金	額 $ 1,038,512 80,000 3,483 94,428 20,987 17,876 399 1,255,685 816,843 5,894 2,078,422 1,100,000 930,824 135,882 29,835 106,150) 76,315) 2,090,391 $ 4,168,813		金	額 $ 955,459 80,000 11,631 256,937 27,164 30,606 190 1,361,987 554,450 4,660 1,921,097 1,100,000 928,298 111,836 34,571 ) - 34,571) 2,105,563 $ 4,026,660		％
			( (		( (	( (		( (	24 2 - 6 1 1 - 34 14 - 48 27 23 3 1 ) - 1) 52 100

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運錩鋼鐵股份有限公司損益表民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟每股盈餘為新台幣元

102年度	101年度
金額 $ 4,171,212 7,184 4,164,028 4,038,324 125,704 107,479 25,015 132,494 ( 6,790) 898 49,326 5,144 1,595 11,939 68,902 32,049 - 314 32,363	金額 $ 4,143,800 13,588 4,130,212 4,089,967 40,245 107,479 24,203 131,682 ( 91,437) 990 - 27,223 634 6,935 35,782 26,431 6,793 322 33,546		％
			100 - 100 99 1 3 - 3 2) - - 1 - - 1 1 - - 1
(	(	(

（接次頁）

145

（承前頁）

代碼 7900稅前淨利（損） 8110所得稅利益（費用）（附註二及十五） 9600本期淨利（損）代碼每股盈餘（附註十七） 9750 基本每股盈餘(損失)	102年度	102年度	102年度	102年度	102年度
	金額 $ 29,749 ( 5,703) $ 24,046 102 年度
	(

	稅		前稅 $ 0.27

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：顏德和經理人：顏德威會計主管：朱培誠

146

運錩鋼鐵股份有限公司

股東權益變動表

民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代碼普通股股本資 A1 101年1月1日餘額 $ 1,100,000 M1 101年度淨損 - R5 外幣財務報表換算所產生兌換差額增減 - Z1 101年12月31日餘額 1,100,000 J1 庫藏股買回（附註十四） - L1 股份基礎給付 - M1 102年度淨利 - R5 外幣財務報表換算所產生兌換差額增減 - Z1 102年12月31日餘額 $ 1,100,000	本公積 $ 928,298 - - 928,298 - 2,526 - - $ 930,824	保留盈	餘合計 $ 186,064 ( 74,228 ) - 111,836 - - 24,046 - $ 135,882	累調
		法定盈餘公積未分配盈餘 $ 59,374 $ 126,690 - ( 74,228 ) - - 59,374 52,462 - - - - - 24,046 - - $ 59,374 $ 76,508

後附之附註係本財務報表之一部分。

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會計主管：朱培誠

董事長：顏德和

經理人：顏德威

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運錩鋼鐵股份有限公司

現金流量表民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日單位：新台幣千元

代碼營業活動之現金流量 A10000 本期淨利（損） A20000 調整項目 A20300 折舊 A20400 攤銷 A21200 員工認股權酬勞成本 A22200 迴轉存貨損失 A22400 權益法認列之投資（收益）損失 A24800 遞延所得稅 A29900 其他 A30000 營業資產及負債之淨變動 A31120 應收票據 A31140 應收帳款 A31160 其他應收款 A31180 存貨 A31211 其他流動資產 A32120 應付票據 A32140 應付帳款 A32170 應付費用 A32200 預收貨款 A32212 其他流動負債 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入投資活動之現金流量 B01900 購置固定資產 B02000 處分固定資產價款 B02500 存出保證金減少 B02600 遞延費用增加 B02800 受限制資產（增加）減少 BBBB 投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少）（接次頁）	102年度 $ 24,046 36,300 969 2,526 - ( 49,326 ) 5,703 1,223 939 ( 25,312 ) ( 3,918 ) ( 11,435 ) ( 734 ) ( 8,148 ) ( 162,509 ) ( 6,177 ) ( 12,730 ) 209 ( 208,374) ( 3,974 ) 383 262 ( 1,561 ) ( 18,310) ( 23,200) 83,053	101年度
		( $ 74,228 ) 35,382 2,452 - ( 28,000 ) 6,793 ( 14,973 ) 1,224 584 ( 40,318 ) 10,658 ( 31,990 ) 9,806 ( 7,397 ) 184,476 1,750 822 ( 2,700) 54,341 ( 28,366 ) 211 2,498 ( 1,994 ) 24,382 ( 3,269) ( 204,873 )

148

（承前頁）

代碼 C00200 應付短期票券增加 C00900 舉借長期借款 C01000 償還長期借款 C01600 存入保證金增加（減少） C02500 購回庫藏股 CCCC 融資活動之淨現金流入（出） EEEE 現金淨增加金額 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額 FFFF 現金流量資訊之補充揭露 F00100 支付利息 HHHH 同時影響現金及非現金項目之投資活動 H00300 購置固定資產價款 H00500 其他應付款減少 H00800 支付現金	102年度 $ - 1,294,312 ( 1,032,829 ) 1,234 ( 106,150) 239,620 8,046 75,724 $ 83,770 $ 31,825 $ 3,974 - $ 3,974	101年度
		$ 10,000 556,711 ( 369,920 ) ( 3,967 ) - ( 12,049) 39,023 36,701 $ 75,724 $ 26,907 $ 21,238 7,128 $ 28,366

後附之附註係本財務報表之一部分。

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董事長：顏德和經理人：顏德威會計主管：朱培誠

149

運錩鋼鐵股份有限公司

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民國 102 及 101 年度

（除另予註明者外，金額以新台幣千元為單位）

一、公司沿革

本公司於 76 年 8 月設立，主要從事不銹鋼裁剪、分條及表面處理等加工買賣及不銹鋼製品之進出口業務。為調整集團架構，本公司股東於 100 年 10 月經由若干投資公司對本公司進行現金增資，本公司再於 100 年 12 月間接投資寧波奇億金屬有限公司（寧波奇億） 100% 股權。截至 102 年及 101 年 12 月 31 日止，本公司員工人數分別為 108 人及 100 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

一 ( ) 外幣交易及外幣財務報表之換算

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。

外幣長期投資採權益法評價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益之調整項目。

150

( 二 ) 會計估計

依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金、以及主要為交易目的而持有之資產或預期於資產負債表日後 1 年內變現或耗用之資產；固定資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後 1 年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

( 四 ) 公平價值變動列入損益之金融商品

衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產，公平價值為負債時，列為金融負債。

無活絡市場之金融商品，以評價方法估計公平價值。 ( 五 ) 應收帳款之減損評估

應收帳款之帳面金額係藉由備抵評價科目調整，減損損失金額則為該帳面金額與預期未來現金流量以原始有效利率計算折現值之差額。

151

( 六 ) 資產減損

倘資產（主要為固定資產、出租資產及採權益法之長期股權投資）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。

( 七 ) 存貨

存貨包括原料、物料、在製品、製成品及在途存貨。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。

( 八 ) 採權益法之長期股權投資

本公司持有被投資公司有表決權股份達 20% 以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。

( 九 ) 固定資產及出租資產

土地以成本計價，土地以外之固定資產及出租資產則以成本減累計折舊計價。固定資產購建期間為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產成本。重大之更新及改良均作為資本支出，修理及維護支出則作為當年度費用。折舊採用直線法按下列耐用年數計提：房屋及建築物， 2 至 40 年；機器設備， 1 至 20 年；運輸設備， 1 至 5 年；其他設備， 1 至 5 年。已達耐用年限仍繼續使用之資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。
固定資產及出租資產報廢或出售時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除，因而產生之利益或損失列為當年度營業外利益或損失。

152

( 十 ) 員工退休金

屬確定給付退休辦法之退休金，係於提撥退休準備金時認列為當年度費用。

屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。 ( 十一 ) 所得稅

所得稅作同期間及跨期間之分攤，亦即（一）將部份所得稅分攤至直接借記或貸記股東權益之項目及（二）可減除暫時性差異及未使用虧損扣抵之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，提列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間劃分為流動或非流動項目。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵 10% 所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。 ( 十二 ) 股份基礎給付

( 十三 ) 庫藏股票

本公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記庫藏股票，列為股東權益之減項。 ( 十四 ) 收入之認列

本公司之營業收入於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶

153

時認列，因其獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現。營業收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟營業收入之對價為 1 年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

三、現金

庫存現金銀行存款

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四、應收帳款

本公司與銀行簽訂無追索權之應收帳款讓售合約， 102 及 101 年度使用額度分別為美金 16,300 千元及 14,000 千元。本公司於 102 年及 101 年 12 月 31 日已讓售上述應收帳款之金額分別為 176,463 千元（美金 5,921 千元）及 71,977 千元（美金 2,478 千元），其中 102 年及 101 年 12 月 31 日已分別預支 10,301 千元（美金 346 千元）及 0 千元。上述額度可循環使用，另依讓售合約之規定，因商業糾紛（如銷貨退回或折讓等）而產生之損失由本公司承擔，因信用風險而產生之損失則由該銀行承擔。本公司已提供本票作為擔保品，金額如下：

新台幣美金	單位：各幣別千元 102 年12 月31日 101 年12 月31日 $ 117,000 $ 35,000 9,500 5,500	單位：各幣別千元 102 年12 月31日 101 年12 月31日 $ 117,000 $ 35,000 9,500 5,500
		$ 35,000 5,500

五、	存貨製成品在製品原料物料在途存貨	102	年12 月31日 $ 313,355 38,721 409,870 2,482 17,028 $ 781,456	101	年12 月31日
					$ 224,838 43,264 498,380 3,539 - $ 770,021

154

102 及 101 年度與存貨相關之銷貨成本分別為 4,038,324 千元及 4,089,967 千元，其中包括 101 年度迴轉存貨損失 28,000 千元。

六、採權益法之長期股權投資

係持有 QIYI PRECISION METALS CO., LTD （ QIYI ）之普通股， 102 年及 101 年 12 月 31 日持股比例皆為 100% ，採權益法之長期股權投資變動如下：

年初餘額權益法認列之投資收益（損失）外幣換算調整數年底餘額		102 年度 $ 1,479,922 49,326 77,597 $ 1,606,845	101 年度
			$ 1,528,286 ( 6,793 ) ( 41,571) $ 1,479,922

102 及 101 年度按權益法認列之投資損益，係依據 QIYI 同期間經會計師查核之財務報表認列。

七、固定資產

固定資產
累計折舊房屋及建築物機器設備運輸設備其他設備	102	年12 月31日 $ 60,243 100,268 9,604 2,293 $ 172,408	101	年12 月31日
				$ 46,857 78,897 9,087 1,965 $ 136,806

102 及 101 年度皆無應資本化之利息。

八、出租資產

出租資產係出租部分廠房及土地，依當地行情議定並按月收取租金。 102 及 101 年度租金收入分別為 11,706 千元及 6,575 千元，列入營業外收入及利益－其他項下。

九、短期借款

主係銀行週轉性借款， 102 年及 101 年 12 月 31 日之年利率分別為 1.50% ∼ 1.86% 及 1.02% ∼ 1.72% 。

155

十、應付短期票券

係由兆豐票券金融公司與中華票券金融公司提供擔保之應付商業本票， 102 年及 101 年 12 月 31 日之年利率分別為 1.57% ∼ 1.58% 及 1.54% ∼ 1.55% 。

十一、應付費用

應付費用
應付薪資及獎金應付出口費用應付包裝費其他長期借款	102 年12 月31日 $ 9,971 4,653 767 5,596 $ 20,987 102 年12 月31日	101 年12 月31日
		$ 8,097 8,839 4,916 5,312 $ 27,164 101 年12 月31日

十二、長期借款

玉山商業銀行主辦聯貸案甲項－自103年2月起按季償還至106 年2 月，102年及101年12月 31 日之年利率分別為 1.86%∼1.88%及1.88% 聯貸案丙項－循環動用，102 年及101年12月31日之年利率分別為1.55%∼ 2.06%及1.33%∼1.84% 減：未攤銷遞延主辦費	$ 400,000 418,694 818,694 1,851 $ 816,843	$ 400,000 156,961 556,961 2,511 $ 554,450

上述玉山商業銀行主辦之聯貸案，其中丙項額度為 600,000 千元，可循環動用期間為首次動用日起至屆滿 3 年之日（ 104 年 2 月）止。除其他有關規定外，尚規定本公司以年度財務報表為計算基礎，於貸款存續期間內，應維持特定流動比率、負債比率及有形淨值金額。本公司於 102 年及 101 年 12 月 31 日皆符合上述規定。

十三、員工退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。本公司 102 及 101 年度認列之退休金成本分別為 2,174 千元及 2,268 千元。

156

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前 6 個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額 2% 提撥員工退休基金，交由勞動部勞動基金運用局以該局名義存入台灣銀行之專戶。本公司 102 及 101 年度認列之退休金成本分別為 281 千元及 256 千元。

十四、股東權益

資本公積

資本公積
因長期投資而產生現金增資股份基礎給付	102	年12 月31日 $ 388,298 540,000 2,526 $ 930,824	101	年12 月31日
				$ 388,298 540,000 - $ 928,298

盈餘分配及股利政策

本公司章程規定，每年度淨利於彌補以往年度虧損後，依下列順序分派之：

一 ( ) 提列 10% 為法定盈餘公積，直至其餘額等於股本時為止。

( 二 ) 餘額依股東會決議分配，其中提撥 0.1% 為員工紅利。

本公司 102 年度應付員工紅利因金額不重大而未予估列， 101 年度則因虧損而未估列應付員工紅利。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議紅利之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係指以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。

157

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損，於公司無虧損時，法定盈餘公積超過實收股本 25% 之部份除得撥充股本外，尚得以現金分配。庫藏股票

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本公司於 102 年 11 月經董事會決議通過買回股份轉讓員工辦法，向股東高典投資公司以當時淨值每股 19.30 元買回 5,500 千股，共計 106,150 千元。

十五、所得稅

一 ( ) 帳列稅前淨利（損）按法定稅率 17% 計算所得稅費用（利益）如下：

如下：
稅前淨利（損）依法定稅率計算之所得稅（利益）調節項目之所得稅影響數永久性差異暫時性差異國外投資收益存貨損失其他按課稅損失估列之虧損扣抵虧損扣抵遞轉後期遞延所得稅所得稅費用（利益）	102 年度 $ 5,057 646 ( 8,385 ) - 219 ( 2,463 ) 2,463 5,703 $ 5,703	101 年度
		( $ 15,164 ) 530 - ( 4,760 ) ( 1,477) ( 20,871 ) 20,871 (14,973) ($ 14,973)

158

( 二 ) 遞延所得稅資產（負債）之構成項目列示如下：

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流動虧損扣抵（至110 年） $ 17,969 其他 ( 1) ( 17,968 非流動虧損扣抵（至112 年） 23,942 國外投資收益 ( 8,385 ) 累積換算調整數 ( 6,191) 9,366 合計 $ 27,334	$ 17,969 220) 17,749 21,479 - 7,000 28,479 $ 46,228

( 三 ) 本公司增資擴展經營金屬製品製造之投資計畫，經核准部分產品就其新增所得自 103 年 1 月起連續 5 年免徵營利事業所得稅。
( 四 ) 本公司之所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定至 101 年度。
( 五 ) 兩稅合一相關資訊如下：
102 年及 101 年 12 月 31 日本公司之未分配盈餘中屬於 87
年度以前產生者皆為 39,426 千元，股東可扣抵稅額帳戶餘額 102 年及 101 年 12 月 31 日皆為 25,898 千元。
102 年盈餘分配適用之預計稅額扣抵比率為 39.46% 。

依所得稅法規定，本公司分配屬於 87 年度（含）以後之未分配盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。

、十六、用人折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用退休金員工保險費其他	102 年度	102 年度	102 年度	102 年度	102 年度	102 年度			101 年度	101 年度
	營業成本營業費用合計營業成本								營業費用		合計
		$ 26,144 1,261 3,221 2,564 $ 33,190		$ 27,453 1,194 2,287 1,836 $ 32,770		$ 53,597 2,455 5,508 4,400 $ 65,960		$ 26,874 1,399 3,029 2,754 $ 34,056		$ 21,199 1,125 2,042 1,975 $ 26,341		$ 48,073 2,524 5,071 4,729 $ 60,397

（接次頁）

159

（承前頁）

102 年度 101 年度[營業成本營業費][用合] 計營業成本營業費用合計折舊 $ 33,926 $ 2,374 $ 36,300 $ 30,084 $ 5,298 $ 35,382 攤銷 207 762 969 121 2,331 2,452

十七、每股盈餘

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

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本公司 102 及 101 年度皆屬簡單資本結構，且 101 年度係屬虧損，故僅揭露基本每股盈餘。

十八、金融商品資訊之揭露

一 ( ) 公平價值之資訊

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( 二 ) 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
上述金融商品不包含現金、應收票據、應收帳款、其他應收款、短期借款、應付短期票券、應付票據、應付帳款及應付費用。此類短期金融商品之到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
長期借款利率係屬浮動利率，其帳面價值即為公平價值。

160

受限制資產及存出（入）保證金係以現金方式存出（入），其帳面價值即為公平價值。
( 三 ) 本公司 102 年及 101 年 12 月 31 日具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 273,608 千元及 293,577 千元，金融負債分別為 1,706,563 千元及 1,251,463 千元。
( 四 ) 本公司 102 及 101 年度非以公平價值衡量且公平價值變動列入損益之金融資產或金融負債，其利息收入分別為 898 千元及 990 千元，利息費用分別為 32,049 千元及 26,431 千元。
( 五 ) 財務風險資訊
市場風險
- 本公司持有之金融商品，並無因利率及市場價格變動而使金融商品產生價值波動之重大風險。
信用風險
- 金融資產受到本公司之交易對方未履行合約義務之潛在影響。本公司信用風險係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象，其 102 年及 101 年 12 月 31 日之最大曝險金額與其帳面價值相同。
流動性風險
- 本公司之營運資金及借款額度足以支應，因是未有無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。
利率變動之現金流量風險本公司從事具利率變動之現金流量風險之金融商品，若市場利率變動將使此類金融商品之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。若市場利率提高 1% ，將使本公司現金淨流出每年增加約 14,300 千元。

十九、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

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（接次頁）

161

（承前頁）

關係人名稱與本公司之關係 QIYI 子公司 Surewin Global Limited (HK) 孫公司寧波奇億孫公司

( 二 ) 除附註六及十四所述外，與關係人間之重大交易事項如下：進貨

本公司 102 及 101 年度分別向寧波奇億進貨 6,364 千元及 25,253 千元，占 102 及 101 年度進貨總額皆為 1% 。截至 102 年及 101 年 12 月 31 日止應付帳款（含三角貿易）分別為 0 千元及 51,641 千元，占 102 年及 101 年 12 月 31 日之應付帳款分別為 0% 及 20% 。本公司向關係人進貨之交易價格及條件與一般供應商相當。

佣金收入

本公司 102 及 101 年度之佣金收入皆係因三角貿易向寧波奇億收取佣金收入，分別為 9,221 千元及 4,759 千元，列入營業收入項下。

保證事項

截至 102 年及 101 年 12 月 31 日止，本公司董事長顏德和及本公司董事葉美雲為本公司及子公司之短期借款及長期借款提供背書保證。另本公司及子公司 Surewin 亦分別提供銀行存款作為子公司寧波奇億之借款擔保，列入受限制資產－流動項下。

、董事監察人及管理階層薪酬資訊

102 年度 101 年度薪資及獎金 $ 9,229 $ 7,451

二十、質抵押之資產

本公司提供下列資產予銀行作為本公司及子公司借款之質抵押或設定擔保：

162

應收帳款受限制資產固定資產土地房屋及建築物機器設備其他資產出租資產合計	102 年12 月31日 $ 51,169 261,596 363,479 178,468 60,395 318,010 $ 1,233,117	101 年12 月31日	101 年12 月31日
			$ 18,704 243,286 363,479 194,603 75,163 318,010 $ 1,213,245

二一、重大之承諾及或有事項

一
( ) 為進口貨物已開立尚未使用之信用狀餘額為 127,057 千元。
( 二 ) 本公司與供應商簽訂原料採購合約並支付保證金（列入存出保證金項下），本公司每月須向供應商採購約定數量之原料，價格則按約定方式計價。
( 三 ) 本公司與台灣港務股份有限公司高雄港務分公司於 102 年 9 月簽訂契約，投資興建高雄港南星自由貿易港區部分土地建築物及附屬設施，並提供銀行定期存款 7,538 千元做為工程履約保證金（列入受限制資產－非流動項下）。該契約規定本公司須於一定期間內開工並完成興建工程，必要時得申請展期。

二二、外幣金融資產及負債之資訊

本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

貨幣性金融資產美金貨幣性金融負債美金外幣換算新台幣匯率美金	102 年12 月31日 $ 15,074 6,611 USD1＝NTD29.805	單位：美金千元 101 年12 月31日
		$ 10,194 15,730 USD1＝NTD29.04

163

二三、附註揭露事項

102 年度應揭露事項如下：

( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊
資金貸與他人：附表一。
為他人背書保證：附表二。
年底持有有價證券情形：附表三。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上者：無。
取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上者：無。
處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上者：無。
應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上者：無。
被投資公司資訊：附表四。
從事衍生性商品交易：無。
( 三 ) 大陸投資資訊
大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、年底投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表五。
與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：
- (1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之年底餘額及百分比：附註十九。
- (2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之年底餘額及百分比：無。
- (3) 財產交易金額及其所產生之損益數額：無。

164

(4) 票據背書保證或提供擔保品之年底餘額及其目的：附表二。
(5) 資金融通之最高餘額、年底餘額、利率區間及當年度利息總額：附表一。
(6) 其他對當年度損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等：附註十九。

二四、營運部門資訊

本公司已於合併財務報表揭露營運部門資訊。

165

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

資金貸與他人

民國 102 年度

附表一

單位：新台幣千元（除另予註明者外）

編號	資金貸與他人者公司名稱	貸與對象	往來科目	是否為關係人	本年度最高額度餘額	年底額度餘額	年底實際動支餘額	利率區間（％）	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與最高限額
													名稱	價值
1 2	QIYI PRECISION METALS CO., LTD Surewin Global Limited (HK)	Surewin Global Limited (HK) 寧波奇億金屬有限公司	其他應收款－關係人其他應收款－關係人	是是	$ 509,908 425,544	$ 167,506 68,838	$ 167,506 68,838	- -	短期融通短期融通	$ - -	營業週轉營業週轉	$ - -	- -	$ - -	$ - -	$ - -

166

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

為他人背書保證

民國 102 年度

附表二

單位：新台幣千元（除另予註明者外）

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本年度最高額度餘額	年底額度餘額	年底實際動支餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率（％）	背書保證最高限額	屬母公司對子公司背書保證	屬子公司對母公司背書保證	屬對大陸地區背書保證
		公司名稱	關係
1 2	本公司 Surewin Global Limited (HK)	寧波奇億金屬有限公司寧波奇億金屬有限公司	間接持有表決權股份100% 之子公司直接持有表決權股份100% 之子公司	$ - -	$ 753,600 238,400	$ 753,600 238,400	$ 685,400 238,400	$ 11,920 100,166	36 17	$ - -	是是	否否	是是

167

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

年底持有有價證券情形明細表

民國 102 年 12 月 31 日

附表三

單位：新台幣千元（除另予註明者外）

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年底	年底	年底	年底	備註
				股數／單位數	帳面金額	持股比率（％）	市價／股權淨值
本公司 QIYI PRECISION METALS CO., LTD Surewin Global Limited (HK)	股票 QIYI PRECISION METALS CO., LTD 股票 Surewin Global Limited (HK) 股票寧波奇億金屬有限公司	被投資公司被投資公司被投資公司	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	48,000,000 32,000,000 -	$ 1,606,845 1,439,438 1,438,834	100 100 100	$ 1,606,845 1,439,438 1,438,834

168

運錩鋼鐵股份有限公司

被投資公司名稱、所在地區 … 等相關資訊

民國 102 年度

附表四

單位：新台幣千元

（除另予註明者外）

																原	始	始	投		資	金	額年	底			持		有被	投	資公	司本年度認列之	司本年度認列之
投	資公	司	名	稱被		投資公	司	名	稱	所	在地	區主要營	業	項	目本		年	年	底去		年	年	底股	數比	率帳		面	金	額本年度（損）益投資（損）益備註
本	公司				QIYI	PRECISION METALS CO.,			LTD	英屬開曼群島從事專業性投資活動						$		1,140,000		$		1,140,000		48,000,000	100	$		1,606,845		$	49,326	$	49,326	子公司
QIYI PRECISION METALS					Surewin Global Limited (HK)						中國香港	從事專業性投資活動				美金		32,000	千元	美金		32,000	千元	32,000,000	100			1,439,438			47,050		47,050	子公司
	CO., LTD
Surewin Global		Limited	(HK)		寧波奇億金屬有限公司						中國寧波	從事不銹鋼裁剪、分條及冷軋加工買賣及不銹				人民幣235,709			千元	人民幣235,709			千元	-	100			1,438,834			47,014		47,014	子公司
												鋼製品之進出口業務

169

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

大陸投資資訊

民國 102 年度

附表五

單位：新台幣千元

（除另予註明者外）

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	年初自台灣匯出累積投資金額	本年度匯出或收回投資金額	本年度匯出或收回投資金額	年底自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例（％）	本年度認列投資（損）益	年底投資帳面價值	截至本年年底已匯回投資收益
					匯出	收回
寧波奇億金屬有限公司	不銹鋼裁剪、分條及冷軋加工買賣及不銹鋼製品之進出口業務。	人民幣235,709千元	註一	$ 1,140,000	$ -	$ -	$ 1,140,000	100	$ 47,014	$ 1,438,834	$ -

註一：係透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。

。註二：茲將運錩鋼鐵股份有限公司赴大陸地區投資之投資限額計算如下： $2,090,391×60%=$1,254,235

170

會計師查核報告

運錩鋼鐵股份有限公司公鑒：

運錩鋼鐵股份有限公司（運錩公司）民國 103 年 6 月 30 日之資產負債表，暨民國 103 年 1 月 1 日至 6 月 30 日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。運錩公司民國 102 年 1 月 1 日至 6 月 30 日之財務報表，係未經查核，其附列目的僅供比較參考之用。本會計師依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。依本會計師之意見，第一段所述民國 103 年 1 月 1 日至 6 月 30 日之財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達運錩公司民國 103 年 6 月 30 日之財務狀況，暨民國 103 年 1 月 1 日至 6 月 30 日之經營成果及現金流量。

運錩公司已編製其與子公司民國 103 年上半年度之合併財務報表，經本會計師核閱並出具修正式無保留核閱報告，備供參考。

隨附運錩公司民國 103 年上半年度財務報表重要會計科目明細表，主要供補充分析，亦經本會計師執行第二段所述之查核程序。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述之財務報表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所會計師陳珍麗

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行政院金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 1010028123 號

會計師龔俊吉

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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171

運錩鋼鐵股份有限公司資產負債表

民國 103 年 6 月 30 日

（附列民國 102 年 6 月 30 日未經查核資料）

代碼 1100 1120 1140 1178 1210 1286 1291 1298 11XX 1421 1501 1521 1531 1551 1561 15X1 15X9 1671 1672 15XX 1770 1800 1820 1830 1860 1887 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）應收票據應收帳款淨額（附註二及五）其他應收款存貨（附註二及六）遞延所得稅資產－流動（附註二及十七）受限制資產（附註二十、二一及二二）其他流動資產流動資產合計採權益法之長期股權投資（附註二及七）固定資產（附註二、八及二二）成本土地房屋及建築物機器設備運輸設備其他設備成本合計減：累計折舊未完工程預付設備款固定資產合計遞延退休金成本（附註二、三及十四）其他資產出租資產（附註二、九及二二）存出保證金（附註二十及二三）遞延費用遞延所得稅資產－非流動（附註二及十七）受限制資產－非流動（附註二十及二二）其他資產合計資產總計		103 年6 月30 日額％ $ 44,962 1 268 - 328,768 7 213,425 4 1,553,981 31 15,217 - 324,181 6 1,983 - 2,482,785 49 1,605,497 31 363,816 7 241,610 5 186,333 4 11,807 - 2,758 - 806,324 16 189,829 4 616,495 12 3,820 - 7,440 - 627,755 12 15,564 - 363,476 7 10,024 1 635 - - - 7,538 - 381,673 8 $ 5,113,274 100	102 年6 月30 日（未經查核）金額％代碼 $ 119,226 2 2100 3,675 - 2110 375,570 8 2120 129,611 3 2140 1,396,247 28 2170 2261 17,749 - 2272 311,678 6 2298 50,513 1 21XX 2,404,269 48 2421 1,545,814 31 2810 363,816 7 2820 241,460 5 28XX 186,204 4 11,561 - 2XXX 2,505 - 805,546 16 3110 155,039 3 650,507 13 - - - - 32XX 650,507 13 33XX - - 3420 3480 363,787 7 27,540 1 34XX 1,373 - 3XXX 18,050 - - - 410,750 8 $ 5,011,340 100	102 年6 月30 日（未經查核）金額％代碼 $ 119,226 2 2100 3,675 - 2110 375,570 8 2120 129,611 3 2140 1,396,247 28 2170 2261 17,749 - 2272 311,678 6 2298 50,513 1 21XX 2,404,269 48 2421 1,545,814 31 2810 363,816 7 2820 241,460 5 28XX 186,204 4 11,561 - 2XXX 2,505 - 805,546 16 3110 155,039 3 650,507 13 - - - - 32XX 650,507 13 33XX - - 3420 3480 363,787 7 27,540 1 34XX 1,373 - 3XXX 18,050 - - - 410,750 8 $ 5,011,340 100	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十、二一及二二）應付短期票券（附註十一）應付票據應付帳款（附註二一）應付費用（附註十二）預收貨款一年內到期長期借款（附註十三、二十、二一及二二）其他流動負債流動負債合計長期借款（附註十三、二十、二一及二二）其他負債應計退休金負債（附註二、三及十四）存入保證金（附註二十）其他負債合計負債合計普通股股本－每股面額10元，103年及102年6月30日額定及發行股數均為110,000千股資本公積（附註二及十五）保留盈餘（附註十五）股東權益其他項目（附註二及十五）累積換算調整數庫藏股票－103及102年6月30日分別為5,500千股及0千股股東權益其他項目淨額股東權益合計負債及股東權益總計		單位：新台幣千元，惟每股面額為新台幣元 103 年6 月30 日 102 年6 月30 日（未經查核）額％金額％ $ 1,436,932 28 $ 1,357,965 27 80,000 1 80,000 2 6,671 - 19,173 - 355,067 7 454,330 9 43,434 1 19,776 - 43,596 1 29,887 1 654,962 13 - - 2,201 - 274 - 2,622,863 51 1,961,405 39 302,604 6 850,575 17 15,564 1 - - 5,894 - 4,660 - 21,458 1 4,660 - 2,946,925 58 2,816,640 56 1,100,000 21 1,100,000 22 931,946 18 930,824 19 233,053 5 147,530 3 7,500 - 16,346 - 106,150) ( 2) - - 98,650) ( 2) 16,346 - 2,166,349 42 2,194,700 44 $ 5,113,274 100 $ 5,011,340 100	單位：新台幣千元，惟每股面額為新台幣元 103 年6 月30 日 102 年6 月30 日（未經查核）額％金額％ $ 1,436,932 28 $ 1,357,965 27 80,000 1 80,000 2 6,671 - 19,173 - 355,067 7 454,330 9 43,434 1 19,776 - 43,596 1 29,887 1 654,962 13 - - 2,201 - 274 - 2,622,863 51 1,961,405 39 302,604 6 850,575 17 15,564 1 - - 5,894 - 4,660 - 21,458 1 4,660 - 2,946,925 58 2,816,640 56 1,100,000 21 1,100,000 22 931,946 18 930,824 19 233,053 5 147,530 3 7,500 - 16,346 - 106,150) ( 2) - - 98,650) ( 2) 16,346 - 2,166,349 42 2,194,700 44 $ 5,113,274 100 $ 5,011,340 100	單位：新台幣千元，惟每股面額為新台幣元 103 年6 月30 日 102 年6 月30 日（未經查核）額％金額％ $ 1,436,932 28 $ 1,357,965 27 80,000 1 80,000 2 6,671 - 19,173 - 355,067 7 454,330 9 43,434 1 19,776 - 43,596 1 29,887 1 654,962 13 - - 2,201 - 274 - 2,622,863 51 1,961,405 39 302,604 6 850,575 17 15,564 1 - - 5,894 - 4,660 - 21,458 1 4,660 - 2,946,925 58 2,816,640 56 1,100,000 21 1,100,000 22 931,946 18 930,824 19 233,053 5 147,530 3 7,500 - 16,346 - 106,150) ( 2) - - 98,650) ( 2) 16,346 - 2,166,349 42 2,194,700 44 $ 5,113,274 100 $ 5,011,340 100	單位：新台幣千元，惟每股面額為新台幣元 103 年6 月30 日 102 年6 月30 日（未經查核）額％金額％ $ 1,436,932 28 $ 1,357,965 27 80,000 1 80,000 2 6,671 - 19,173 - 355,067 7 454,330 9 43,434 1 19,776 - 43,596 1 29,887 1 654,962 13 - - 2,201 - 274 - 2,622,863 51 1,961,405 39 302,604 6 850,575 17 15,564 1 - - 5,894 - 4,660 - 21,458 1 4,660 - 2,946,925 58 2,816,640 56 1,100,000 21 1,100,000 22 931,946 18 930,824 19 233,053 5 147,530 3 7,500 - 16,346 - 106,150) ( 2) - - 98,650) ( 2) 16,346 - 2,166,349 42 2,194,700 44 $ 5,113,274 100 $ 5,011,340 100	單位：新台幣千元，惟每股面額為新台幣元 103 年6 月30 日 102 年6 月30 日（未經查核）額％金額％ $ 1,436,932 28 $ 1,357,965 27 80,000 1 80,000 2 6,671 - 19,173 - 355,067 7 454,330 9 43,434 1 19,776 - 43,596 1 29,887 1 654,962 13 - - 2,201 - 274 - 2,622,863 51 1,961,405 39 302,604 6 850,575 17 15,564 1 - - 5,894 - 4,660 - 21,458 1 4,660 - 2,946,925 58 2,816,640 56 1,100,000 21 1,100,000 22 931,946 18 930,824 19 233,053 5 147,530 3 7,500 - 16,346 - 106,150) ( 2) - - 98,650) ( 2) 16,346 - 2,166,349 42 2,194,700 44 $ 5,113,274 100 $ 5,011,340 100	單位：新台幣千元，惟每股面額為新台幣元 103 年6 月30 日 102 年6 月30 日（未經查核）額％金額％ $ 1,436,932 28 $ 1,357,965 27 80,000 1 80,000 2 6,671 - 19,173 - 355,067 7 454,330 9 43,434 1 19,776 - 43,596 1 29,887 1 654,962 13 - - 2,201 - 274 - 2,622,863 51 1,961,405 39 302,604 6 850,575 17 15,564 1 - - 5,894 - 4,660 - 21,458 1 4,660 - 2,946,925 58 2,816,640 56 1,100,000 21 1,100,000 22 931,946 18 930,824 19 233,053 5 147,530 3 7,500 - 16,346 - 106,150) ( 2) - - 98,650) ( 2) 16,346 - 2,166,349 42 2,194,700 44 $ 5,113,274 100 $ 5,011,340 100
		金	額 $ 44,962 268 328,768 213,425 1,553,981 15,217 324,181 1,983 2,482,785 1,605,497 363,816 241,610 186,333 11,807 2,758 806,324 189,829 616,495 3,820 7,440 627,755 15,564 363,476 10,024 635 - 7,538 381,673 $ 5,113,274	金	額 $ 119,226 3,675 375,570 129,611 1,396,247 17,749 311,678 50,513 2,404,269 1,545,814 363,816 241,460 186,204 11,561 2,505 805,546 155,039 650,507 - - 650,507 - 363,787 27,540 1,373 18,050 - 410,750 $ 5,011,340		金	額 $ 1,436,932 80,000 6,671 355,067 43,434 43,596 654,962 2,201 2,622,863 302,604 15,564 5,894 21,458 2,946,925 1,100,000 931,946 233,053 7,500 106,150) 98,650) 2,166,349 $ 5,113,274		金	額 $ 1,357,965 80,000 19,173 454,330 19,776 29,887 - 274 1,961,405 850,575 - 4,660 4,660 2,816,640 1,100,000 930,824 147,530 16,346 - 16,346 2,194,700 $ 5,011,340		％
							( (		( (				27 2 - 9 - 1 - - 39 17 - - - 56 22 19 3 - - - 44 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：顏德和

==> picture [41 x 39] intentionally omitted <==

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 103 年 9 月 15 日查核報告）

==> picture [490 x 43] intentionally omitted <==

172

運錩鋼鐵股份有限公司

損益表

民國 103 年 1 月 1 日至 6 月 30 日

（附列民國 102 年 1 月 1 日至 6 月 30 日未經查核資料）

（附列民國102 年1	月1 日至6 月30 日未經查核資料）	月1 日至6 月30 日未經查核資料）	月1 日至6 月30 日未經查核資料）
代碼營業收入（附註二及二一） 4110 銷貨收入 4190 減：銷貨退回及折讓 4100營業收入淨額 5000營業成本（附註六、十八及二一） 5910營業毛利營業費用（附註十八） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6000 合計 6900營業淨利營業外收入及利益 7110 利息收入（附註二十） 7121 權益法認列之投資收益（附註七） 7160 兌換利益－淨額 7480 其他（附註九） 7100 合計營業外費用及損失 7510 利息費用（附註二十） 7880 其他 7500 合計	單位：新台幣千元，惟每股盈餘為新台幣元 103年1月1日至6 月30日 102年1月1日至6月30日（未經查核）金額％金額％ $ 2,260,711 100 $ 2,111,939 100 1,246 - 3,501 - 2,259,465 100 2,108,438 100 2,076,498 92 2,009,337 95 182,967 8 99,101 5 75,261 3 53,202 2 25,779 1 12,641 1 101,040 4 65,843 3 81,927 4 33,258 2 423 - 354 - 25,561 1 4,546 - 16,051 1 3,930 - 7,042 - 6,687 1 49,077 2 15,517 1 16,987 1 12,924 1 154 - 157 - 17,141 1 13,081 1
	金額 $ 2,260,711 1,246 2,259,465 2,076,498 182,967 75,261 25,779 101,040 81,927 423 25,561 16,051 7,042 49,077 16,987 154 17,141	金額 $ 2,111,939 3,501 2,108,438 2,009,337 99,101 53,202 12,641 65,843 33,258 354 4,546 3,930 6,687 15,517 12,924 157 13,081	％
			100 - 100 95 5 2 1 3 2 - - - 1 1 1 - 1

（接次頁）

173

（承前頁）

103年1月1日至6 月30日金額％ $ 113,863 5 ( 16,692) ( 1) $ 97,171 4 103年1月1日至6 月30日稅前稅後 $ 1.09 $ 0.93	103年1月1日至6 月30日金額％ $ 113,863 5 ( 16,692) ( 1) $ 97,171 4 103年1月1日至6 月30日稅前稅後 $ 1.09 $ 0.93	102年1月1日至6月30日（未經查核）	102年1月1日至6月30日（未經查核）	102年1月1日至6月30日（未經查核）	102年1月1日至6月30日（未經查核）	102年1月1日至6月30日（未經查核）
		金額％ $ 35,694 2 - - $ 35,694 2 102年1月1日至6月30日（未經查核）				％
(

稅	前 $ 1.09	稅	前 $ 0.32	稅	後
					$ 0.32

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 103 年 9 月 15 日查核報告）

==> picture [41 x 43] intentionally omitted <==

董事長：顏德和經理人：顏德威會計主管：朱培誠

174

運錩鋼鐵股份有限公司

股東權益變動表

民國 103 年 1 月 1 日至 6 月 30 日

（附列民國 102 年 1 月 1 日至 6 月 30 日未經查核資料）

單位：新台幣千元

代碼 A1 102年1月1日餘額 M1本期淨利（未經查核） L1 股份基礎給付交易 R5 外幣財務報表換算所產生兌換差額增減 Z1 102年6月30日餘額（未經查核） A1 103年1月1日餘額 102年度盈餘分配（附註十五） N1 提列法定盈餘公積 M1本期淨利 L1 股份基礎給付交易 R5 外幣財務報表換算所產生兌換差額增減 Z1 103年6月30日餘額	普通股股本 $ 1,100,000 - - - $ 1,100,000 $ 1,100,000 - - - - $ 1,100,000	資本公積 $ 928,298 - 2,526 - $ 930,824 $ 930,824 - - 1,122 - $ 931,946	保留盈	保留盈	餘合計 $ 111,836 35,694 - - $ 147,530 $ 135,882 - 97,171 - - $ 233,053	累調	積換算整數 $ 34,571 ) - - 50,917 $ 16,346 $ 29,835 - - - 22,335) $ 7,500	庫藏股股東權益合計 $ - $ 2,105,563 - 35,694 - 2,526 - 50,917 $ - $ 2,194,700 ( $ 106,150 ) $ 2,090,391 - - - 97,171 - 1,122 - ( 22,335) ($ 106,150) $ 2,166,349	庫藏股股東權益合計 $ - $ 2,105,563 - 35,694 - 2,526 - 50,917 $ - $ 2,194,700 ( $ 106,150 ) $ 2,090,391 - - - 97,171 - 1,122 - ( 22,335) ($ 106,150) $ 2,166,349
			法定盈餘公積 $ 59,374 - - - $ 59,374 $ 59,374 2,405 - - - $ 61,779	未分配盈餘 $ 52,462 35,694 - - $ 88,156 $ 76,508 ( 2,405 ) 97,171 - - $ 171,274
				(		( (		( (	$ 2,105,563 35,694 2,526 50,917 $ 2,194,700 $ 2,090,391 - 97,171 1,122 22,335) $ 2,166,349

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 103 年 9 月 15 日查核報告）

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董事長：顏德和

經理人：顏德威

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會計主管：朱培誠

175

運錩鋼鐵股份有限公司

現金流量表

民國 103 年 1 月 1 日至 6 月 30 日

（附列民國 102 年 1 月 1 日至 6 月 30 日未經查核資料）

單位：新台幣千元

代碼營業活動之現金流量 A10000 本期淨利 A20000 調整項目 A20300 折舊 A20400 攤銷 A21200 股份基礎給付酬勞成本 A22400 權益法認列之投資收益 A24800 遞延所得稅 A29900 其他 A30000 營業資產及負債之淨變動 A31120 應收票據 A31140 應收帳款 A31160 其他應收款 A31180 存貨 A31211 其他流動資產 A32120 應付票據 A32140 應付帳款 A32170 應付費用 A32200 預收貨款 A32212 其他流動負債 AAAA 營業活動之淨現金流出投資活動之現金流量 B01900 購置固定資產 B02000 處分固定資產價款 B02500 存出保證金減少 B02600 遞延費用增加 B02800 受限制資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流出	103年1月1日至6 月30日 $ 97,171 17,670 - 1,122 ( 25,561 ) 16,692 ( 903 ) ( 268 ) 19,986 ( 187,648 ) ( 772,525 ) 21,203 3,188 260,639 22,447 25,720 1,802 ( 499,265) ( 9,713 ) 40 ( 222 ) ( 795 ) ( 70,123) ( 80,813)	102年1月1日至6月30日（未經查核）
		$ 35,694 18,234 485 2,526 ( 4,546 ) - 1,465 ( 2,736 ) ( 52,128 ) ( 107,752 ) ( 626,226 ) ( 28,061 ) 7,542 197,393 ( 7,388 ) ( 719 ) 84 (566,133) ( 320 ) - ( 17,476 ) ( 1,500 ) ( 68,392) ( 87,688)

（接次頁）

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（承前頁）

代碼融資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00900 舉借長期借款 C01000 償還長期借款 CCCC 融資活動之淨現金流入 EEEE 現金淨（減少）增加金額 E00100 期初現金餘額 E00200 期末現金餘額 FFFF 現金流量資訊之補充揭露 F00100 支付利息	103年1月1日至6 月30日 $ 398,420 653,544 ( 510,694) 541,270 ( 38,808 ) 83,770 $ 44,962 $ 16,202	102年1月1日至6月30日（未經查核）	102年1月1日至6月30日（未經查核）
		(	$ 402,506 689,326 394,509) 697,323 43,502 75,724 $ 119,226 $ 14,068

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 103 年 9 月 15 日查核報告）

董事長：顏德和經理人：顏德威會計主管：朱培誠

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運錩鋼鐵股份有限公司

財務報表附註

民國 103 年 1 月 1 日至 6 月 30 日

（附列民國 102 年 1 月 1 日至 6 月 30 日未經查核資料）（除另予註明者外，金額以新台幣千元為單位）

一、公司沿革

本公司於 76 年 8 月設立，主要從事不銹鋼裁剪、分條及表面處理等加工買賣及不銹鋼製品之進出口業務。

截至 103 年及 102 年 6 月 30 日止，本公司員工人數分別約 130 人及 110 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

一 ( ) 外幣交易及外幣財務報表之換算

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換差額，作為當期損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當期損益。

( 二 ) 會計估計

依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

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( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

( 四 ) 公平價值變動列入損益之金融商品

原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當期費用，續後評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當期損益。金融商品除列時，出售所得價款或支付金額與帳面價值之差額，計入當期損益。

衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融負債。

無活絡市場之金融商品，以評價方法估計公平價值。 ( 五 ) 應收帳款之減損評估

應收帳款之帳面金額係藉由備抵評價科目調整，減損損失金額則為該帳面金額與預期未來現金流量以原始有效利率計算折現值之差額。

( 六 ) 資產減損

倘資產（主要為固定資產、出租資產及採權益法之長期股權投資）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就

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其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。

( 七 ) 存貨
存貨包括原料、物料、在製品及製成品。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。

( 八 ) 採權益法之長期股權投資本公司持有被投資公司有表決權股份達 20% 以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。

( 九 ) 固定資產及出租資產

土地以成本計價，土地以外之固定資產及出租資產則以成本減累計折舊計價。固定資產購建期間為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產成本。重大之更新及改良均作為資本支出，修理及維護支出則作為當期費用。折舊採用直線法按下列耐用年數計提：房屋及建築物， 2 至 40 年；機器設備， 1 至 20 年；運輸設備， 1 至 5 年；其他設
備， 1 至 5 年。已達耐用年限仍繼續使用之資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。固定資產及出租資產報廢或出售時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除，因而產生之利益或損失列為當期營業外利益或損失。

( 十 ) 員工退休金

屬確定給付退休辦法之退休金，係於提撥退休準備金時認列為當期費用，惟本公司於 103 年 6 月 30 日首次採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，並以 103 年 6 月 30 日為衡量日完成精算，是以自 103 年 7 月 1 日起屬確定給付

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退休辦法之退休金成本將按精算結果認列。

屬確定提撥退休辦法之退休金成本，係於員工任職服務期間，按應提撥之退休金金額認列。

( 十一 ) 所得稅

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵 10% 所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。

( 十二 ) 股份基礎給付

( 十三 ) 庫藏股票

本公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記庫藏股票，列為股東權益之減項。

( 十四 ) 收入之認列

本公司之營業收入係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列，因其獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現。

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營業收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟營業收入之對價為 1 年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

三、會計變動之理由及其影響

本公司於 103 年 6 月 30 日首次採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，並以 103 年 6 月 30 日為衡量日完成精算，是項變動致本公司 103 年 6 月 30 日之資產及負債分別增加 15,564 千元

四、現金

現金
庫存現金銀行存款	103 年6 月30日 $ 32 44,930 $ 44,962	102年6月30日（未經查核）
			$ 228 118,998 $ 119,226

五、應收帳款

本公司與銀行簽訂無追索權之應收帳款讓售合約， 103 及 102 年上半年度之使用額度分別為美金 16,890 千元及 12,900 千元（未經查核）。本公司於 103 年及 102 年 6 月 30 日已讓售上述應收帳款之金額分別為 262,391 千元（美金 8,786 千元）及 99,556 千元（美金 3,319 千元）（未經查核），其中已分別預支 54,952 千元（美金 1,840 千元）及 0 千元（美金 0 千元）（未經查核）。

上述額度可循環使用，另依讓售合約之規定，因商業糾紛（如銷貨退回或折讓等）而產生之損失由本公司承擔，因信用風險而產生之損失則由該銀行承擔。本公司已提供本票作為擔保品，金額如下：

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六、存貨

製成品在製品原料物料	103 年6 月30日 $ 254,852 99,679 1,195,009 4,441 $1,553,981	102年6月30日（未經查核）	102年6月30日（未經查核）
			$ 217,461 72,913 1,102,795 3,078 $1,396,247

103 及 102 年上半年度與存貨相關之營業成本分別為 2,076,498 千元及 2,009,337 千元（未經查核）。

七、採權益法之長期股權投資

係持有 QIYI PRECISION METALS CO., LTD （ QIYI ）之普通股， 103 年及 102 年 6 月 30 日持股比例皆為 100% ，採權益法之長期股權投資變動如下：

資變動如下：
期初餘額權益法認列之投資收益外幣換算調整數期末餘額	103 年上半年度 $1,606,845 25,561 ( 26,909) $1,605,497	102年上半年度（未經查核）
	(		$1,479,922 4,546 61,346 $1,545,814

103 年上半年度按權益法認列之投資收益，係依據 QIYI 同期間經會計師查核之財務報表。

八、固定資產

固定資產
累計折舊房屋及建築物機器設備運輸設備其他設備	103 年6 月30日 $ 66,786 110,833 9,800 2,410 $ 189,829	102年6月30日（未經查核）
			$ 53,651 89,591 9,665 2,132 $ 155,039

103 及 102 年上半年度皆無應資本化之利息（ 102 年上半年度未經查核）。

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九、出租資產

出租資產係出租部分廠房及土地，依當地行情議定並按月收取租金。 103 及 102 年上半年度租金收入分別為 6,854 千元及 5,855 千元（未經查核），列入營業外收入及利益－其他項下。

十、短期借款

主係銀行週轉性借款， 103 年及 102 年 6 月 30 日之年利率分別為 0.70% ∼ 1.91% 及 1.01% ∼ 1.72% （未經查核）。

十一、應付短期票券

係由兆豐票券金融公司與中華票券金融公司提供擔保之應付商業本票， 103 年及 102 年 6 月 30 日之年利率皆為 1.57% ∼ 1.58% （ 102 年 6 月 30 日未經查核）。

十二、應付費用

應付薪資及獎金應付出口費用應付包裝費其他十三、長期借款玉山商業銀行主辦聯貸案甲項－自103年2月起按季償還至106 年2 月，103年及102年6月 30 日之年利率分別為 1.87%及1.89%（未經查核）聯貸案丙項－循環動用， 103年及102年6月30日之年利率分別為1.74%∼ 2.03%及1.31%∼1.84% （未經查核）（接次頁）	103	年6 月30日 $ 20,516 14,513 2,812 5,593 $ 43,434 年6 月30日 $ 368,000 590,962 958,962	102年6月30日（未經查核）	102年6月30日（未經查核）
	103		$ 3,800 7,267 5,009 3,700 $ 19,776 102年6月30日（未經查核）
				$ 400,000 452,610 852,610

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（承前頁）

減：未攤銷遞延主辦費減：一年內到期長期借款長期借款	103 年6 月30日 $ 1,396 957,566 654,962 $ 302,604	102年6月30日（未經查核）	102年6月30日（未經查核）
			$ 2,035 850,575 - $ 850,575

上述玉山商業銀行主辦之聯貸案，其中丙項額度為 600,000 千元，可循環動用期間為首次動用日起至屆滿 3 年之日（ 104 年 2 月）止。除其他有關規定外，尚規定本公司以年度財務報表為計算基礎，於貸款存續期間內，應維持特定流動比率、負債比率及有形淨值金額。十四、員工退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。本公司 103 及 102 年上半年度認列之退休金成本分別為 1,137 千元及 1,076 千元（未經查核）。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前 6 個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額 2% 提撥員工退休基金，交由勞動部勞動基金運用局以該局名義存入台灣銀行之專戶。本公司於 103 年 6 月 30 日首次採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，並針對屬確定給付退休辦法之退休金，以 103 年 6 月 30 日為衡量日進行精算，並分別認列遞延退休金成本及應計退休金負債 15,564 千元。本公司 103 及 102 年上半年度認列之退休金成本分別為 145 千元及 137 千元（未經查核）。

十五、股東權益

資本公積

因長期投資而產生現金增資股份基礎給付	103 年6 月30 日 $388,298 540,000 3,648 $931,946	102年6月30日（未經查核）	102年6月30日（未經查核）
			$388,298 540,000 2,526 $930,824

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盈餘分配及股利政策

本公司章程規定，每年度淨利於彌補以往年度虧損後，依下列順序分派之：

一 ( ) 提列 10% 為法定盈餘公積，直至其餘額等於股本時為止。

( 二 ) 餘額依股東會決議分配，其中提撥 0.1% 為員工紅利。

本公司 103 年及 102 年 6 月 30 日應付員工紅利皆因金額不重大而未予估列。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議紅利之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係指以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。

單位：千股

期初股數本期增加本期減少期末股數 103 年上半年度 - - 轉讓予員工 5,500 5,500

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本公司於 102 年 11 月經董事會決議通過買回股份轉讓員工辦法，向股東高典投資公司以當時淨值每股 19.30 元買回 5,500 千股，共計 106,150 千元。

十六、員工認股權辦法

本公司發行之員工認股權辦法相關資訊如下：

認股權內容期初流通在外本期給與期末流通在外期末可行使		103 年上半年度	103 年上半年度
	單	位 - 3,300 3,300 3,300	行使價格（元）
			$ - 20.00 20.00 20.00

本期給與之員工認股權公平價值（元） $ 0.34

上述員工認股權係採用 Black-Scholes 選擇權評價模式估計給予日之公平價值，評價模式所採用之參數如下：

給予日股票市價（元）	$	17.45
行使價格（元）		20.00
預期股價波動率		28.44%
合約期間		118日
預期股利率		-
無風險利率		0.48%

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十七、所得稅

一
( ) 帳列稅前淨利按法定稅率 17% 計算所得稅費用如下：

稅前淨利依法定稅率計算之所得稅調節項目之所得稅影響數永久性差異免稅所得額其他暫時性差異國外投資收益其他按課稅所得估列之稅額當期抵用之虧損扣抵遞延所得稅所得稅費用	103 年上半年度 $ 19,357 ( 2,944 ) 278 ( 4,345 ) ( 513) 11,833 ( 11,833 ) 16,692 $ 16,692	102年上半年度（未經查核）
		$ 6,068 - 323 ( 773 ) ( 5,618) - - - $ -

( 二 ) 遞延所得稅資產（負債）之構成項目列示如下：

					102	年6月30日	年6月30日
		103	年6 月30日		（未經查核）
流	動
	虧損扣抵（至110
	年）		$ 15,731			$ 17,969
	其他	(		514)	(		220)
				15,217			17,749
非	流動
	虧損扣抵（至112
	年）			14,347			21,479
	國外投資收益	(		12,730 )			-
	累積換算調整數	(		1,617)	(		3,429)
				-			18,050
	合計		$ 15,217			$ 35,799

( 三 ) 本公司增資擴展經營金屬製品製造之投資計畫，經核准部分產品就其新增所得自 103 年 1 月起連續 5 年免徵營利事業所得稅。
( 四 ) 本公司之所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定至 101 年度。

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( 五 ) 兩稅合一相關資訊如下：

103 年及 102 年 6 月 30 日本公司之未分配盈餘中屬於 87 年度以前產生者皆為 39,426 千元，股東可扣抵稅額帳戶餘額 103 年及 102 年 6 月 30 日皆為 25,898 千元。

102 年盈餘分配適用之預計稅額扣抵比率為 39.46% 。

依所得稅法規定，本公司分配屬於 87 年度（含）以後之未分配盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。

、十八、用人折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用退休金員工保險費其他折舊攤銷	103 年上半年度	103 年上半年度	103 年上半年度	103 年上半年度	103 年上半年度	103 年上半年度	102 年上半年度（未經查核）	102 年上半年度（未經查核）	102 年上半年度（未經查核）	102 年上半年度（未經查核）	102 年上半年度（未經查核）	102 年上半年度（未經查核）
	營業成本		營業費用		合計		營業成本		營業費用		合計
		$ 14,938 652 1,714 1,340 $ 18,644 $ 16,560 -		$ 25,394 630 1,219 2,205 $ 29,448 $ 1,110 -		$ 40,332 1,282 2,933 3,545 $ 48,092 $ 17,670 -		$ 11,802 638 1,528 1,309 $ 15,277 $ 17,058 104		$ 12,760 575 1,017 912 $ 15,264 $ 1,176 381		$ 24,562 1,213 2,545 2,221 $ 30,541 $ 18,234 485

十九、每股盈餘

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

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本公司 103 年上半年度發行之員工認股權憑證具反稀釋效果，而 102 年上半年度則屬簡單資本結構，是以皆僅揭露基本每股盈餘。

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二十、金融商品資訊之揭露

一 ( ) 公平價值之資訊

公平價值之資訊
非衍生性金融商品資產存出保證金受限制資產（流動與非流動）負債長期借款（含一年內到期）存入保證金	103 年6	月30 日公平價值 $ 10,024 331,719 957,566 5,894	102年6月30日（未經查核）
	帳面價值 $ 10,024 331,719 957,566 5,894		帳面價值 $ 27,540 311,678 850,575 4,660	公平價值
				$ 27,540 311,678 850,575 4,660

( 二 ) 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
上述金融商品不包含現金、應收票據、應收帳款、其他應收款、短期借款、應付短期票券、應付票據、應付帳款及應付費用。此類短期金融商品之到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
長期借款利率係屬浮動利率，其帳面價值即為公平價值。 3. 受限制資產及存出（入）保證金係以現金方式存出（入），其帳面價值即為公平價值。
( 三 ) 本公司 103 年及 102 年 6 月 30 日具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 344,688 千元及 408,390 千元（未經查核），金融負債為 1,412,154 千元及 1,587,177 千元（未經查核）。
( 四 ) 本公司 103 及 102 年上半年度非以公平價值衡量且公平價值變動列入損益之金融資產或金融負債，其利息收入分別為 423 千元及 354 千元（未經查核），利息費用分別為 16,987 千元及 12,924 千元（未經查核）。
( 五 ) 財務風險資訊
市場風險

本公司持有之金融商品，並無因利率及市場價格變動而使金融商品產生價值波動之重大風險。

190

2. 信用風險

金融資產受到本公司之交易對方未履行合約義務之潛在影響。本公司信用風險係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象，其 103 年及 102 年 6 月 30 日之最大曝險金額與其帳面價值相同。
流動性風險
本公司之營運資金及借款額度足以支應，因是未有無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。
利率變動之現金流量風險
本公司從事具利率變動之現金流量風險之金融商品，若市場利率變動將使此類金融商品之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。若市場利率提高 1% ，將使本公司現金淨流出每年分別增加約 11,000 千元及 12,000 千元（未經查核）。

二一、關係人交易

一
( ) 關係人之名稱及關係

關係人之名稱及關係
關係人名稱顏德和葉美雲 QIYI Surewin Global Limited (HK) （Surewin）寧波奇億金屬有限公司（寧波奇億）	與本公司之關係
	本公司董事長本公司董事、本公司董事長之配偶子公司孫公司孫公司

( 二 ) 除附註六、十五及十六所述外，與關係人間之重大交易事項如
下：

進貨

寧波奇億		103 年上半年度額占進貨淨額％ $ 9,307 1	103 年上半年度額占進貨淨額％ $ 9,307 1		102年上半年度（未經查核）	102年上半年度（未經查核）	102年上半年度（未經查核）
	金	額 $ 9,307		金	額 $ 6,000	占進貨淨額％
							1

191

應付帳款

寧波奇億	103 年6 月30日金額占各該科目％ $ 20,969 6	103 年6 月30日金額占各該科目％ $ 20,969 6	102年6月30日（未經查核）	102年6月30日（未經查核）	102年6月30日（未經查核）
	金額 $ 20,969		金額 $ 148,134	占各該科目％
					33

本公司向關係人進貨之交易價格及條件與一般供應商相當。

佣金收入

本公司 103 及 102 年上半年度之佣金收入主係因三角貿易向寧波奇億收取，分別為 1,771 千元及 6,118 千元（未經查核），列入營業收入項下。

保證事項

截至 103 年及 102 年 6 月 30 日止，本公司董事長顏德和及本公司董事葉美雲為本公司及子公司之短期借款及長期借款提供背書保證。另本公司及子公司 Surewin 亦分別提供銀行存款作為子公司寧波奇億之借款擔保，列入受限制資產－流動項下。、董事監察人及管理階層薪酬資訊

102 年上半年度 103 年上半年度（未經查核）薪資及獎金 $ 7,471 $ 3,803

二二、質抵押之資產

本公司提供下列資產予銀行作為本公司及子公司借款之質抵押或設定擔保：

應收帳款受限制資產固定資產土地房屋及建築物機器設備	103 年6 月30日 $ 78,185 331,719 363,816 172,423 52,846	102年6月30日（未經查核）
		$ 70,788 331,678 363,816 184,711 67,944

（接次頁）

192

（承前頁）

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二三、重大承諾事項及或有事項

一
( ) 為進口貨物已開立尚未使用之信用狀餘額為 438,766 千元。
( 二 ) 本公司與供應商簽訂原料採購合約並支付保證金（列入存出保證金項下），本公司每月須向供應商採購約定數量之原料，價格則按約定方式計價。
( 三 ) 本公司與台灣港務股份有限公司高雄港務分公司於 102 年 9 月簽訂契約，投資興建高雄港南星自由貿易港區部分土地建築物及附屬設施，並提供銀行定期存款 7,538 千元做為工程履約保證金（列入受限制資產－非流動項下）。該契約規定本公司須於一定期間內開工並完成興建工程，本公司業已申請展期。
二四、外幣金融資產及負債之資訊
本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

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二五、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊 1. 資金貸與他人：附表一。

193

為他人背書保證：附表二。
期末持有有價證券情形：附表三。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上者：無。
取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上者：無。
處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上者：無。
應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上者：無。
被投資公司資訊：附表四。
從事衍生性商品交易：無。
( 三 ) 大陸投資資訊
大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表五。
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：
- (1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：附註二一。
- (2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：無。
- (3) 財產交易金額及其所產生之損益數額：無。
- (4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：附表二。
- (5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：附表一。

194

(6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等：附註二一。

二六、營運部門資訊

本公司已於合併財務報表揭露營運部門資訊。

195

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

資金貸與他人

民國 103 年上半年度

附表一

單位：新台幣千元

																										率								有短期融通	有短期融通								對個別對象	對個別對象
		資金貸與他人者									是	否	為本		期	最	高			期		末	實	際利率區間資金貸與業						務	往		來資金必要提列備抵呆帳擔						保			品資	金貸	與資金貸與最高
編		號公司名	稱貸		與	對象往		來	科	目關		係	人額		度	餘	額期末額度餘額動					支	餘	額（	％	）性		質金					額之	原	因金		額名		稱價			值限額（註一）限額（註二）
	1	QIYI PRECISION		Surewin Global			其他應收款－關					是		$		167,871		$	167,535		$		167,535		-		短期融通		$			-		營業週轉		$	-	-		$	-		$ 642,199		$	642,199
		METALS CO.,			Limited	(HK)		係人
		LTD
	2	Surewin Global		寧波奇億金屬有			其他應收款－關					是				68,988			67,495				67,495		-		短期融通					-		營業週轉			-	-			-		575,107			575,107
		Limited (HK)			限公司			係人

註一：對個別對象資金貸與限額為不超過該公司淨值之 40% 。
註二：資金貸與他人之總額度，以不超過該公司淨值 40% 為限。
註三：本公司直接及間接持有表決權股份 100% 之外國公司間從事貸與，不受本公司淨值之 40% 之限制。

196

單位：新台幣千元

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

為他人背書保證

民國 103 年上半年度

附表二

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額（註一）	本期最高額度餘額	期末額度餘額	期末實際動支餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率（％）	背書保證最高限額（註二）	屬母公司對子公司背書保證	屬子公司對母公司背書保證	屬對大陸地區背書保證
		公司名稱	關係
1 2	本公司 Surewin Global Limited (HK)	寧波奇億金屬有限公司寧波奇億金屬有限公司	間接持有表決權股份100% 之子公司直接持有表決權股份100% 之子公司	$ 1,083,175 718,884	$ 838,717 238,920	$ 838,717 238,920	$ 731,693 238,920	$ 11,946 99,427	39 17	$ 2,166,349 1,437,768	是是	否否	是是

註一：對單一企業之背書保證額度以不超過該公司淨值之 50% 為限。

註二：背書保證總額以不超過該公司淨值之 100% 為限。

197

單位：新台幣千元

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司期末持有有價證券情形明細表

民國 103 年 6 月 30 日

附表三

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數／單位數	帳面金額	持股比率（％）	市價／股權淨值
本公司 QIYI PRECISION METALS CO., LTD Surewin Global Limited (HK)	股票 QIYI PRECISION METALS CO., LTD 股票 Surewin Global Limited (HK) 股票寧波奇億金屬有限公司	被投資公司被投資公司被投資公司	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	48,000,000 32,000,000 -	$ 1,605,497 1,437,768 1,436,071	100 100 100	$ 1,605,497 1,437,768 1,436,071

198

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

被投資公司名稱、所在地區 … 等相關資訊

民國 103 年上半年度

附表四

單位：新台幣千元

（除另予註明者外）

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期（損）益	本期認列之投資（損）益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
本公司 QIYI PRECISION METALS CO., LTD Surewin Global Limited (HK)	QIYI PRECISION METALS CO., LTD Surewin Global Limited (HK) 寧波奇億金屬有限公司	英屬開曼群島中國香港中國寧波	從事專業性投資活動從事專業性投資活動從事不銹鋼裁剪、分條及冷軋加工買賣及不銹鋼製品之進出口業務	$ 1,140,000 美金 32,000千元人民幣235,709千元	$ 1,140,000 美金 32,000千元人民幣235,709千元	48,000,000 32,000,000 -	100 100 100	$ 1,605,497 1,437,768 1,436,071	$ 25,561 25,238 24,307	$ 25,561 25,238 24,307	子公司子公司子公司

199

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

大陸投資資訊

民國 103 年上半年度

附表五

單位：新台幣千元

（除另予註明者外）

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例（％）	本期認列投資（損）益	期末投資帳面價值	截至本期期末已匯回投資收益
					匯出	收回
寧波奇億金屬有限公司	不銹鋼裁剪、分條及冷軋加工買賣及不銹鋼製品之進出口業務。	人民幣235,709千元	註一	$ 1,140,000	$ -	$ -	$ 1,140,000	100	$ 24,307	$ 1,436,071	$ -

註一：係透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。

註二：茲將運錩鋼鐵股份有限公司赴大陸地區投資之投資限額計算如下： $2,166,349×60%=$1,299,809 。

200

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運錩鋼鐵股份有限公司

董事長：顏德和

姓名(註1)	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。	備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱	關係
葉泰彥	3,348,247	3.04	-	-	-	-	昱佶投資股份有限公司、高典投資股份有限公司、開新投資股份有限公司、博堅投資股份有限公司	公司負責人間具二親等以內之親屬	-
							顏德和及葉美雲	二親等以內之親屬
葉麗雲	2,752,878	2.50	-	-	-	-	昱佶投資股份有限公司、高典投資股份有限公司、開新投資股份有限公司、博堅投資股份有限公司	公司負責人間具二親等以內之親屬
							顏德和及葉美雲	二親等以內之親屬
潤陽投資股份有限公司：	2,707,558	2.46					裴儷投資股份有限公司、昱佶投資股份有限公司、開新投資股份有限公司、博堅投資股份有限公司	公司負責人間具二親等以內之親屬	-
代表人顏詩航							顏德和、葉美雲、顏德威及顏博堅	二親等以內之親屬	-

AI assistant

YC — Capital/Financing Update 2014

51965_rns_2014-11-26_c149fc03-fa65-43f0-91aa-1130dc5b680d.pdf

運錩鋼鐵股份有限公司 YUEN CHANG STAINLESS STEEL CO., LTD. 公開說明書

( 申請登錄興櫃股票櫃檯買賣用稿本 )

運錩鋼鐵股份有限公司 編製

一 中華民國 Ο 四年一月二十三日 刊印

一、本次發行前實收資本額之來源 :

二、 公開說明書之分送計劃 :

運錩鋼鐵股份有限公司公開說明書摘要

運錩鋼鐵股份有限公司 公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

( 三 ) 公司沿革

二、風險事項

(1) 利率變動影響

(2) 匯率變動影響

(3) 通貨膨脹

(1) 進貨集中

(2) 銷貨集中

1. 組織結構

2. 各主要部門所營業務

( 二 ) 關係企業圖

1. 關係企業組織圖：

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管之資料

( 四 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人資料

2. 法人股東之主要股東：無。

3. 法人股東之主要股東屬法人者其主要股東：無。

4. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

董事及監察人資料

( 五 ) 發起人 : 不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度 (102) 支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 :

(1) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

董事酬金級距表

2. 最近年度 (102) 支付監察人之酬金 :

酬金級距表

3. 最近年度 (102) 支付總經理及副總經理之酬金

酬金級距表

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

( 二 ) 股本形成經過

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股權分散情形

普通股 每股面額十元

(2) 股權移轉之相對人為關係人之資訊 :

(3) 股權質押之相對人為關係人之資訊 : 無。

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 股利政策

2. 本年度擬 ( 已 ) 議股利分配之情形 :

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(2) 營業比重

(3) 目前主要產品及服務項目

(4) 計劃開發之新產品

2. 產業概況

鋼鐵產業

鋼鐵基本工業產銷值表

不銹鋼鐵產業

2007~2013 年全球地區別不銹鋼產量

(2) 產業上、中、下游之關聯性

(3) 產業及產品之發展趨勢

鋼鐵產業

不銹鋼鐵產業

(4) 產品之競爭情形

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次及研究發展

(2) 研究發展人員與其學經歷

(3) 最近五個會計年度每年投入之研發費用

(4) 開發成功之技術或產品

(1) 短期發展計劃

(2) 中長期發展計劃

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

YC Capital/Financing Update 2014

運錩鋼鐵股份有限公司編製

一中華民國 Ο 四年一月二十三日刊印

二、公開說明書之分送計劃 :

運錩鋼鐵股份有限公司公開說明書目錄

普通股每股面額十元