YC — Board/Management Information 2014

Dec 24, 2014

運錩鋼鐵股份有限公司

一０四年第一次股東臨時會議事錄

開會時間：民國104 年1 月9 日(星期五)下午2 時整

開會地點：高雄市前金區中正四路235 號13 樓之1(本公司大會議室)

• 出席：出席股東及股東代理人所代表之股數共計 80,829,936 股，依公司法第179 條規定無 表決權股數為2,200,000 股，佔本公司扣除無表決權股數後之已發行股份總數 110,000,000 股之 74.98 %。

主席：顏德和 記錄：黃雅嵐

• 一、 宣佈開會：(出席股數已達法定數額，主席宣佈開會)

• 二、 主席致詞：略

• 三、 討論及選舉事項

第一案 （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部份條文案。

• 說 明：一、為配合公司設置審計委員會及公司未來業務發展需要，修訂「公司章程」部 份條文。

• 二、「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第7~9 頁，附件一。 三、提請 討論。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案 (董事會提)

案 由：全面改選董事及監察人案。

• 說 明：一、本公司擬增設獨立董事，現任董事及監察人擬配合本次股東臨時會辦理全面改 選，原任董事及監察人任期至本次股東臨時會完成時止。

• 二、本公司為推動公司治理之需要，擬依證券交易法第14條之4設置審計委員會取 代監察人之職權，並配合修訂公司章程。依經濟部商業司95年6月21日經商一 字第09502320300號函，若本次股東會通過公司章程修訂案，則依生效後章程 規定，於本次改選毋須選任監察人，審計委員會由全體獨立董事組成。

• 三、依本公司章程第14條規定，擬選任董事7人(內含獨立董事3人，採候選人提名 制度)，任期三年，自104年1月9日起至107年1月8日止。本次選舉案之獨立董 事候選人名單，業經本公司103年12月12日董事會審查通過，獨立董事候選人 名單，請參閱本手冊第10頁，附件二。

• 四、本次選舉依本公司「董事及監察人選舉辦法」為之。 五、敬請 選舉。

選舉結果：

• 1 -

職 稱	戶號/身分證明文 件編號	戶名或姓名	當選權數
董事	1	顏德和	92,580,346
董事	8	顏德威	73,223,659
董事	6	顏博堅	73,223,659
董事	X100263***	辛武陵	73,223,659
獨立董事	A101348***	卓光智	73,223,659
獨立董事	P121904***	曾季國	73,223,659
獨立董事	K221052***	陳牡丹	73,223,659

第三案 (董事會提)

案 由：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。

• 說 明：一、依公司法第二○九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

• 二、為借助本公司董事之專才與相關經驗，在無損及本公司利益前提下，擬提請股 東會同意，解除新任董事及其代表人競業禁止之限制。

• 三、提請 討論。

決 議：一、「許可從事競業行為之董事名稱及職稱：

職稱	姓名	目前兼任其他公司職務
董事	顏德和	寧波奇億金屬有限公司董事長
董事	顏德威	寧波奇億金屬有限公司董事

• 二、許可從事競業行為之項目：與本公司營業範圍類同之項目。

• 三、許可從事競業行為之期間：任職本公司董事之職務期間。

第四案 （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部份條文案。

• 說 明：一、為配合公司設置審計委員會，修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」 部份條 文並更改名稱為「董事選舉辦法」。

• 二、「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第11~13 頁， 附件三。

三、提請 討論。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第五案 （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」部份條文案。

• 說 明：一、為配合公司設置審計委員會，修訂本公司「股東會議事規則」部份條文。 二、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第14~19 頁，附件四。 三、提請 討論。

• 2 -

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第六案 （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文案。

• 說 明：一、為配合公司設置審計委員會，修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文。 二、「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第20~21 頁， 附件五。

• 三、提請 討論。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第七案 （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案。

• 說 明：一、為配合公司設置審計委員會及主管機關法令之修訂等需要，修訂本公司「取得 或處分資產處理程序」部份條文。

• 二、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第22~24 頁， 附件六。

• 三、提請 討論。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第八案 （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文案。

• 說 明：一、為配合公司設置審計委員會，修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文。 二、「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第25~26 頁，附件 七。

• 三、提請 討論。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第九案 （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部份條文案。

• 說 明：一、為配合公司設置審計委員會，修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部 份條文。

• 二、「從事衍生性商品交易處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第27 頁，附件八。

三、提請 討論。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 四、 臨時動議：經主席徵詢全體出席股東，無臨時動議提出。

五、 散會：同日下午2 時23 分。

• 3 -

【附件一】

運錩鋼鐵股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

條 次		修訂後條文	修訂後條文		修訂前條文	修訂前條文		說 明
第四章		董事及	審計委員會		董事及	監察人		本公司設置審 計委員會替代 監察人。
第十四條		本公司設董事七至九人，任期 為三年，由股東會就有行為能 力之人選任，連選得連任。 前項董事席次中，設置獨立董 事不得少於三人，且不得少於 董事席次五分之ㄧ，採候選人 提名制度，由股東會就獨立董 事候選人名單中選任之。 有關獨立董事候選人提名之 受理方式及公告等相關事 宜，悉依公司法、證券交易法 相關法令規定辦理。 本公司得於董事任期內，就其 執行業務範圍依法應負之賠 償責任，為其購買責任保險。			本公司設董事五至七人，監 察人一至三人，任期均為三 年，由股東會就有行為能力 之人選任，連選得連任，本 公司股票公開發行後，得於 上述董事席次中，設置獨立 董事；獨立董事人數不得少 於二人，採候選人提名制 度，由股東會就獨立董事候 選人名單中選任之，並依公 司法第一百九十二條之一規 定辦理。 本公司得於董事、監察人任 期內，就其執行業務範圍依 法應負之賠償責任，為其購 買責任保險。			1.因應公司設 置審計委員 會，增加董事 名額(含獨立 董事)。 2.配合委員會 之設置及運 作，獨立董事 名額至少三 名。
第十四條 之一		本公司董事之選舉，採單記名 累積選舉法，每一股份有與應 選出董事人數相同之選舉 權，得集中選舉一人，或分配 選舉數人，由所得選票代表選 舉權較多者，當選為董事。 上述選舉方法有修正之必要 時，除應依公司法第一百七十 二條等規定辦理外，應於召集 事由中列明該方法之修正對 照表。			本公司董事及監察人之選 舉，採單記名累積選舉法， 每一股份有與應選出董事或 監察人人數相同之選舉權， 得集中選舉一人，或分配選 舉數人，由所得選票代表選 舉權較多者，當選為董事或 監察人。			1.依「公開發 行公司獨立 董事設置及 應遵循事項 辦法」第5條 第6項之規 定，補充部份 獨立董事的 選舉方式文 字。

• 4 -

條 次		修訂後條文		修訂前條文	說 明
第十四條 之二		本公司設置審計委員會以取 代監察人，審計委員會應由全 體獨立董事組成。審計委員會 之職權、議事規則及其他應遵 行事項，依公司法、證券交易 法暨其他相關法令及審計委 員會組織規程之規定辦理。		-	本公司設置審 計委員會替代 監察人，新增 條文。
第十四條 之三		本公司董事會得因業務運作 之需要設置薪酬委員會或其 他功能性委員。			新增條文。
第十六條		(略) 董事會每季召開一次，召集時 應載明事由，於七日前通知各 董事，但有緊急情事時，得隨 時召集之。董事會之召集通知 得以書面、電子郵件(E-MAIL) 或傳真方式通知各董事。 (略)		(略) 董事會每季召開一次，召集 時應載明事由，於七日前通 知各董事及監察人，但有緊 急情事時，得隨時召集之。 董事會之召集通知得以書 面、電子郵件(E-MAIL)或傳 真方式通知各董事及監察 人。 (略)	本公司設置審 計委員會替代 監察人，酌情 修改文字。
第十七條		全體董事之報酬參酌其對公 司營運參與度及貢獻之價 值，不論營業盈虧得依同業通 常水準，授權由董事會議定 之。		全體董事及監察人之報酬參 酌其對公司營運參與度及貢 獻之價值，不論營業盈虧得 依同業通常水準，授權由董 事會議定之。	本公司設置審 計委員會替代 監察人，酌情 修改文字。
第十九條		本公司於每會計年度終了，董 事會應編造具下列表冊，於股 東常會開會三十日前交審計 委員會查核，提交股東常會承 認之。 (一)營業報告書 (二)財務報表 (三)盈餘分派或虧損撥補之 議案		本公司於每會計年度終了， 董事會應編造下列表冊，於 股東常會開會三十日前交監 察人查核，提交股東常會承 認之。 (一)營業報告書 (二)財務報表 (三)盈餘分派或虧損撥補之 議案	本公司設置審 計委員 會替 代監察人，酌 情修改文字。
第二十條		本公司每年決算後所得盈 餘，除依法繳納所得稅外，應		本公司每年決算後所得盈 餘，除依法繳納所得稅外，	本公司設置審 計委員會替代

• 5 -

條 次	修訂後條文	修訂前條文	說 明
	先彌補以往年度虧損，次就其 餘額提存百分之十為法定盈 餘公積，法定盈餘公積已達本 公司資本總額時，不在此限， 另視經營需要，依法令規定提 列或廻轉特別盈餘公積後，其 餘提列員工紅利不低於百分 之二，董事酬勞不得高於百分 之五，員工分配股票紅利之對 象，得包括符合一定條件之從 屬公司員工﹔餘數加計以前 年度未分配盈餘後，由董事會 擬具盈餘分配議案，提請股東 會決議分配之。 (略)	應先彌補以往年度虧損，次 就其餘額提存百分之十為法 定盈餘公積，法定盈餘公積 已達本公司資本總額時，不 在此限，另視經營需要，依 法令規定提列或廻轉特別盈 餘公積後，其餘提列員工紅 利不低於百分之二，董監事 酬勞不得高於百分之五，員 工分配股票紅利之對象，得 包括符合一定條件之從屬公 司員工﹔餘數加計以前年度 未分配盈餘後，由董事會擬 具盈餘分配議案，提請股東 會決議分配之。 (略)	監察人，酌情 修改文字。
第廿二條	本章程訂立於民國七十六年 七月十四日。 第一次修正於民國七十七年 二月二十五日。 (略) 第廿五次修正於民國一○三 年九月三十日。 第廿六次修正於民國一○四 年一月九日。	本章程訂立於民國七十六年 七月十四日。 第一次修正於民國七十七年 二月二十五日。 (略) 第廿五次修正於民國一○三 年九月三十日。	增訂本次修正 日期及次數。

• 6 -

【附件二】

運錩鋼鐵股份有限公司

獨立董事候選人名單

	獨立董事候選人
姓名	卓光智	曾季國	陳牡丹
學歷	國立新莊高中	國立台灣大學 (碩士)	國立彰化師範大學 (博士)
經歷	1. 有益鋼鐵(股)公 司副總經理 2. 三榮不銹鋼(股) 公司副總經理	1. 安侯建業會計師 事務所審計部經 理 2. 國立中山大學資 管系講師 3. 國立高應科大會 計系講師	1. 國立台中科技大 學會計資訊系副 教授 2. 國立空中大學商 學系兼任副教授 3. 私立僑光科技大 學會計資訊系兼 任副教授
持有股數	0	0	0

• 7 -

【附件三】

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「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	說明
名稱：董事選舉辦法	名稱：董事及監察人選舉辦法	設置審計委員會替代監 察人依實際情形酌作文 字修改。
一、本公司董事之選舉，悉 依本辦法之規定辦理之。	一、本公司董事及監察人之 選舉，悉依本辦法之規定辦 理之。	設置審計委員會替代監 察人依實際情形酌作文 字修改。
二、本公司董事之選舉採用 單記名累積選舉法，每一股 份有與應選出董事人數相 同之選舉權，得集中選舉一 人，或分配選舉數人。 董事間應有超過半數之 席次，不得具有配偶或二親 等以內之親屬關係。	二、本公司董事及監察人之 選舉採用單記名累積選 舉法，每一股份有與應 選出董事或監察人人數 相同之選舉權，得集中 選舉一人，或分配選舉 數人。	1.設置審計委員會替代 監察人依實際情形酌作 文字修改。 2.配合法令規定增訂。
三、董事會應製備與應選出 董事人數相同之選舉票，並 加填其權數，分發出席股東 會之股東，選舉人之記名， 得以在選舉票上所印出席 證號碼代之。以電子方式行 使投票權者不另製發選舉 票。	三、董事會應製備與應選出董 事或監察人人數相同之 選舉票，並加填其權數， 分發出席股東會之股 東，選舉人之計名，得以 在選舉票上所印出席證 號碼代之。以電子方式行 使投票權者不另製發選 舉票。	設置審計委員會替代監 察人依實際情形酌作文 字修改。
五、董事之選舉，由董事會 設置投票箱，於投票前由監 票員當眾開驗。	五、董事及監察人之選舉， 由董事會設置投票箱， 於投票前由監票員當眾 開驗。	設置審計委員會替代監 察人依實際情形酌作文 字修改。
七、本公司獨立董事選舉採 候選人提名制度，股東應依 公司章程所規定之名額並 就候選人名單中選任之。持 有已發行股份總數百分之 一以上股份之股東及董事	七、本公司於公開發行後， 董事(含獨立董事)及監 察人選舉，獨立董事採 候選人提名制度，股東 應依公司章程所規定之 名額並就候選人名單中	1.設置審計委員會替代 監察人依實際情形酌作 文字修改。 2.配含法令規定增訂董 事人數不足及獨立董事 解任之相關規定。

• 8 -

	修訂後條文	修訂前條文	說明
	會得提出獨立董事候選人 名單，經董事會審查其符合 獨立董事所具備條件後，送 請股東會，股東應就獨立董 事候選人名單選任之。有關 獨立董事候選人提名之受 理方式及公告等相關事 宜，悉依相關法令規定辦 理。 董事因故解任，致不足 五人者，公司應於最近一次 股東會補選之。但董事缺額 達章程所定席次三分之一 者，公司應自事實發生之日 起六十日內，召開股東臨時 會補選之。 獨立董事之人數不足證券 交易法第十四條之二第一項但 書、臺灣證券交易所上市審查 準則相關規定或中華民國證券 櫃檯買賣中心「證券商營業處 所買賣有價證券審查準則第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規 定之具體認定標準」第 8 款規 定者，應於最近一次股東會補 選之；獨立董事均解任時，應 自事實發生之日起六十日內， 召開股東臨時會補選之。	選任之。持有已發行股 份總數百分之一以上股 份之股東及董事會得提 出獨立董事候選人名 單，經董事會審查其符 合獨立董事所具備條件 後，送請股東會，股東 應就獨立董事候選人名 單選任之。有關獨立董 事候選人提名之受理方 式及公告等相關事宜， 悉依相關法令規定辦 理。
	九、本公司董事，由股東會 就有行為能力之人選 任之，並依本公司章程 所定之名額，依選舉票 統計結果，由所得選舉 票代表選舉權數較多 者，依次分別當選為董 事。如有二人以上所得 權數相同而超過規定 名額時，由得權數相同 者抽籤決定，未在場者	九、本公司董事及監察人， 由股東會就有行為能力 之人選任之，並依本公 司章程所定之名額，依 選舉票統計結果，由所 得選舉票代表選舉權數 較多者，依次分別當選 為董事或監察人。如有 二人以上所得權數相同 而超過規定名額時，由 得權數相同者抽籤決	設置審計委員會替代監 察人依實際情形酌作文 字修改。

• 9 -

修訂後條文		修訂前條文	說明
由主席代為抽籤。 當選之董事經查核確 認其個人資料不符或 依相關法令規定當選 失其效力者，其缺額由 原選次多數之被選舉 人於當次股東會中宣 佈遞充。 本公司獨立董事與非獨 立董事，應依本辦法相 關規定，一併進行選 舉，並按獨立董事及非 獨立董事分別計算所得 權數。	定，未在場者由主席代 為抽籤。 依第一項同時當選為董 事及監察人者，應自行 決定充任董事或監察 人，不得同時擔任董事 及監察人；或當選之董 事、監察人經查核確認 其個人資料不符或依相 關法令規定當選失其效 力者，其缺額由原選次 多數之被選舉人於當次 股東會中宣佈遞充。 本公司獨立董事與非獨 立董事，應依本辦法相 關規定，一併進行選 舉，並按獨立董事及非 獨立董事分別計算所得 權數。
十一、當選之董事由本公司 董事會分別發給當選 通知書。	十一、當選之董事及監察人 由本公司董事會分別發 給當選通知書。		設置審計委員會替代監 察人依實際情形酌作文 字修改。

• 10 -

【附件四】

運錩鋼鐵股份有限公司

「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

	修訂後條文		修訂前條文	說明
	第三條：本公司股東會除 法令另有規定外，由董事 會召集之。 股東常會之召集，應編製 議事手冊。本公司應於股 東常會開會三十日前或股 東臨時會開會十五日前， 將股東會開會通知書、委 託書用紙、有關承認案、 討論案、選任或解任董事 事項等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案 傳送至公開資訊觀測站。 並於股東常會開會二十一 日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會議事手 冊及會議補充資料，製作 電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。股東會開會十五 日前，備妥當次股東會議 事手冊及會議補充資料， 供股東隨時索閱，並陳列 於公司及其股務代理機 構，且應於股東會現場發 放。 通知及公告應載明召集事 由；其通知經相對人同意 者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章 程、公司解散、合併、分 割或公司法第一百八十五 條第一項各款、證券交易 法第二十六條之一、第四		第三條：本公司股東會除 法令另有規定外，由董事 會召集之。 股東常會之召集，應編製 議事手冊。公開發行後， 則應於三十日前通知各股 東，對於持有無記名股票 者，應於四十五日前公告 之；股東臨時會之召集， 應於十五日前通知各股 東，對於持有無記名股票 者，得於三十日前以公告 方式為之。股東會開會十 五日前，備妥當次股東會 議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並 陳列於公司及其股務代理 機構，且應於股東會現場 發放。 通知及公告應載明召集事 由；其通知經相對人同意 者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察 人、變更章程、公司解散、 合併、分割或公司法第一 百八十五條第一項各款、 證券交易法第二十六條之 一、第四十三條之六之事 項應在召集事由中列舉， 不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分 之一以上股份之股東，得 以書面向本公司提出股東	1. 設置審計委員會替代 監察人依實際情形酌 作文字修改。 2. 公司已公開發行酌作 文字修改，增修股東 常會或臨時召集事宜 及公告申報事項。

• 11 -

修訂後條文	修訂前條文	說明
十三條之六之事項應在召 集事由中列舉，不得以臨 時動議提出。 持有已發行股份總數百分 之一以上股份之股東，得 以書面向本公司提出股東 常會議案。但以一項為 限，提案超過一項者，均 不列入議案。另股東所提 議案有公司法第一百七十 二條之一第四項各款情形 之一，董事會得不列為議 案。 本公司應於股東常會召開 前之停止股票過戶日前公 告受理股東之提案、受理 處所及受理期間；其受理 期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為 限，超過三百字者，不予 列入議案；提案股東應親 自或委託他人出席股東常 會，並參與該項議案討 論。 本公司應於股東會召集通 知日前，將處理結果通知 提案股東，並將合於本條 規定之議案列於開會通 知。對於未列入議案之股 東提案，董事會應於股東 會說明未列入之理由。	常會議案。但以一項為 限，提案超過一項者，均 不列入議案。另股東所提 議案有公司法第一百七十 二條之一第四項各款情形 之一，董事會得不列為議 案。 本公司應於股東常會召開 前之停止股票過戶日前公 告受理股東之提案、受理 處所及受理期間；其受理 期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為 限，超過三百字者，不予 列入議案；提案股東應親 自或委託他人出席股東常 會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通 知日前，將處理結果通知 提案股東，並將合於本條 規定之議案列於開會通 知。對於未列入議案之股 東提案，董事會應於股東 會說明未列入之理由。
第六條：本公司應於開會 通知書載明受理股東報到 時間、報到處地點，及其 他應注意事項。 前項受理股東報到時間至 少應於會議開始前三十分 鐘辦理之；報到處應有明 確標示，並派適足適任人	第六條：本公司應於開會 通知書載明受理股東報到 時間、報到處地點，及其 他應注意事項。 前項受理股東報到時間至 少應於會議開始前三十分 鐘辦理之；報到處應有明 確標示，並派適足適任人	設置審計委員會替代監 察人依實際情形酌作文 字修改。

• 12 -

	修訂後條文		修訂前條文		說明
	員辦理之。 本公司由出席股東繳交簽 到卡以表示簽到。 本公司應將議事手冊、年 報、出席證、發言條、表 決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東； 有選舉董事者，應另附選 舉票。 股東應憑出席證、出席簽 到卡或其他出席證件出席 股東會；屬徵求委託書之 徵求人並應攜帶身分證明 文件，以備核對。 政府或法人為股東時，出 席股東會之代表人不限於 一人。法人受託出席股東 會時，僅得指派一人代表 出席。		員辦理之。 本公司以出席股東本人或 股東所委託之代理人繳交 簽到卡以表示簽到。 本公司應將議事手冊、年 報、出席證、發言條、表 決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東； 有選舉董事、監察人者， 應另附選舉票。 股東應憑出席證、出席簽 到卡或其他出席證件出席 股東會；屬徵求委託書之 徵求人並應攜帶身分證明 文件，以備核對。 政府或法人為股東時，出 席股東會之代表人不限於 一人。法人受託出席股東 會時，僅得指派一人代表 出席。
	第七條：本公司之股東會如 由董事會召集，主席由董事 長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由董事 長指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由董 事互推一人代理之。 前項主席係由董事代理 者，以任職六個月以上，並 瞭解公司財務業務狀況之 董事擔任之。主席如為法人 董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，宜 有董事會過半數之董事參 與出席。 股東會如由董事會以外之 其他有召集權人召集者，其 主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上		第七條：本公司之股東會 如由董事會召集，主席由 董事長擔任之，董事長請 假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一 人代理之，董事長未指定 代理人者，由董事互推一 人代理之。 股東會如由董事會以外之 其他有召集權人召集者， 其主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上		增訂股東會主席代理人 及董事出席人數規定。

• 13 -

修訂後條文	修訂前條文	說明
時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律 師、會計師或相關人員列席 股東會。	時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律 師、會計師或相關人員列 席股東會。
第十三條：股東每股有一表 決權；但受限制或公司法第 一百七十九條第二項所列 無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採 行以書面或電子方式行使 其表決權；其以書面或電子 方式行使表決權時，其行使 方法應載明於股東會召集 通知。以書面或電子方式行 使表決權之股東，視為親自 出席股東會。但就該次股東 會之臨時動議及原議案之 修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行 使表決權者，其意思表示應 於股東會開會二日前送達 公司，意思表示有重複時， 以最先送達者為準。但聲明 撤銷前意思表示者，不在此 限。 股東以書面或電子方式行 使表決權後，如欲親自出席 股東會者，至遲應於股東會 開會二日前以與行使表決 權相同之方式撤銷前項行 使表決權之意思表示；逾期 撤銷者，以書面或電子方式 行使之表決權為準。如以書 面或電子方式行使表決權 並以委託書委託代理人出 席股東會者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本 公司章程另有規定外，以出	第十三條：股東每股有一表 決權；但受限制或公司法第 一百七十九條第二項所列無 表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採 行以書面或電子方式行使其 表決權；其以書面或電子方 式行使表決權時，其行使方 法應載明於股東會召集通 知。以書面或電子方式行使 表決權之股東，視為親自出 席股東會。但就該次股東會 之臨時動議及原議案之修 正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使 表決權者，其意思表示應於 股東會開會五日前送達公 司，意思表示有重複時，以 最先送達者為準。但聲明撤 銷前意思表示者，不在此 限。 股東以書面或電子方式行使 表決權後，如欲親自出席股 東會者，至遲應於股東會開 會前二日以與行使表決權相 同之方式撤銷前項行使表決 權之意思表示；逾期撤銷 者，以書面或電子方式行使 之表決權為準。如以書面或 電子方式行使表決權並以委 託書委託代理人出席股東會 者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本 公司章程另有規定外，以出	1. 修訂股東行使表決權 方式及意思表示期 限。 2. 增訂股東會議案投票 表決之結果公告申報 作業。

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	修訂後條文	修訂前條文	說明
	席股東表決權過半數之同 意通過之。 表決時如經主席徵詢無異 議者視為通過，其效力與投 票表決同。有異議者，應採 取投票方式表決。表決時， 應由主席或其指定人員宣 佈出席股東之表決權總數 後，由股東進行投票表決， 並於股東會召開後，將股東 同意、反對或棄權之結果輸 入公開資訊觀測站。 前項決議方法，係經主席徵 詢股東意見，股東對議案無 異議者，應記載「經主席徵 詢全體出席股東無異議通 過」；惟股東對議案有異議 時，應載明採票決方式及通 過表決權數與權數比例。 同一議案有修正案或替代 案時，由主席併同原案定其 表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為 否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人 員，由主席指定之，但監票 人員應具有股東身份。 計票應於股東會場內公開 處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包 含統計之權數，並做成紀 錄。	席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，應逐案由 主席或其指定人員宣佈出席 股東之表決權總數。 表決時如經主席徵詢無異議 者視為通過，其效力與投票 表決同。有異議者，應依前 條規定採取投票方式表決。 除議程所列議案外，股東對 原議案之修正案、替代案或 以臨時動議提出其他議案， 提案人連同附議人代表之股 權，應達已發行股份總數百 分之一。議程之變更、散會 之動議亦同。 前項決議方法，係經主席徵 詢股東意見，股東對議案無 異議者，應記載「經主席徵 詢全體出席股東無異議通 過」；惟股東對議案有異議 時，應載明採票決方式及通 過表決權數與權數比例。 同一議案有修正案或替代案 時，由主席併同原案定其表 決之順序。如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否 決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人 員，由主席指定之，但監票 人員應具有股東身份。 計票應於股東會場內公開為 之，表決之結果，包含統計 之權數，應當場報告，並做 成紀錄。
	第十四條：股東會有選舉董 事時，應依本公司所訂相關 選舉辦法辦理，並應當場宣 布選舉結果，包含當選董事	第十四條：股東會有選舉董 事、監察人時，應依本公司 所訂相關選任規範辦理，並 應當場宣布選舉結果與其當	設置審計委員會替代監 察人依實際情形酌作文 字修改。

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	修訂後條文		修訂前條文	說明
	名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應 由監票員密封簽字後，妥善 保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八 十九條提起訴訟者，應保存 至訴訟終結為止。		選權數。 前項選舉事項之選舉票，應 由監票員密封簽字後，妥善 保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。
	第十五條：議決事項應作成 議事錄，由主席簽名或蓋 章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。議事錄 之製作及分發，得以電子方 式為之。 前項議事錄之分發，得以輸 入公開資訊觀測站之公告 方式為之。 議事錄應確實依會議之 年、月、日、場所、主席姓 名、決議方法、議事經過之 要領及其結果記載之，在本 公司存續期間，應永久保 存。		第十五條：議決事項應作議 事錄，由主席簽名或蓋章， 並於會後二十日內，將議事 錄分發各股東。議事錄之製 作及分發，得以電子方式為 之。 公開發行後，本公司對於持 有記名股票未滿一千股之股 東，前項議事錄之分發，得 以輸入公開資訊觀測站之公 告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、 月、日、場所、主席姓名、 決議方法、議事經過之要領 及其結果記載之，在本公司 存續期間，應永久保存。	配合公司已公開發行，修 訂議事錄分發方式。
	第十六條：徵求人徵得之股 數及受託代理人代理之股 數，本公司應於股東會開會 當日，依規定格式編造之統 計表，於股東會場內為明確 之揭示。 股東會決議事項，如有屬法 令及主管機關規定之重大 訊息者，本公司應於規定時 間內，將內容傳輸至公開資 訊觀測站。		第十六條：徵求人徵得之股 數及受託代理人代理之股 數，本公司應於股東會開會 當日，依規定格式編造之統 計表，於股東會場內為明確 之揭示。 公開發行後，股東會決議事 項，如有屬法令及主管機關 規定之重大訊息者，本公司 應於規定時間內，將內容傳 輸至公開資訊觀測站。	配合公司已公開發行酌 作文字調整。

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【附件五】

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「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表

	修訂後條文	修訂前條文	說明
	第七條：決策層級： 依本程序規定須將資金貸與 交易提報董事會討論決議 時，應先經審計委員會全體 成員二分之一以上同意。如 未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全 體董事三分二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。所稱 審計委員會全體成員及全體 董事，以實際在任者計算之。 (略)	第七條：資金貸與他人決策層 級： 本公司擬將資金貸與他人 時，均應經董事會決議辦理， 不得授權其他人決定。 (略)	設置審計委員會替代監 察人依實際情形酌做文 字修改。
	第十二條：內部稽核： 本公司內部稽核人員應至少 每季稽核資金貸與他人作業 程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規 情事，應即以書面通知各審 計委員。	第十二條：內部稽核： 本公司內部稽核人員應至少 每季稽核資金貸與他人作業 程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知各監察 人。	設置審計委員會替代監 察人依實際情形酌做文 字修改。
	第十三條：對子公司資金貸 與他人之控管程序： 一、 本公司之子公司擬 將資金貸與他人者，本 公司應督促該子公司訂 定「資金貸與他人作業 程序」，經子公司董事會 通過後，送各審計委員 並提報其股東會同意， 修正時亦同。 (略)	第十三條：對子公司資金貸與 他人之控管程序： 一、 本公司之子公司擬 將資金貸與他人者，本公 司應督促該子公司訂定 「資金貸與他人作業程 序」，經子公司董事會通 過後，送各監察人並提報 其股東會同意，修正時亦 同。 (略)	設置審計委員會替代監 察人依實際情形酌做文 字修改。
	第十五條：其他事項：	第十五條：其他事項：	設置審計委員會替代監

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	修訂後條文		修訂前條文	說明
	(略) 二、本公司因情事變更，致 貸與餘額超限時，應訂定改 善計畫，並將相關改善計畫 送各審計委員，並依計畫時 程完成改善。 (略)		(略) 二、本公司因情事變更，致貸 與餘額超限時，應訂定改善計 畫，並將相關改善計畫送各監 察人，並依計畫時程完成改 善。 (略)	察人依實際情形酌做文 字修改。
	第十七條：公告實施： 一、依本程序之訂定或修 正，應先經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並 提報董事會決議通過。如未 經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體 董事三分二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。所稱審計 委員會全體成員及全體董 事，以實際在任者計算之。 二、董事會通過後，提報股 東會同意後實施。如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲 明者，應將其異議提報股東 會討論。		第十七條：公告實施： 本作業程序之訂定經董事決 議通過後，送各監察人，並提 報股東會同意後實施。如有董 事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，本公司應將其異議併 送各監察人及提報股東會討 論，修正時亦同。本作業程序 之訂定及修改案，於董事會討 論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。	設置審計委員會替代監 察人依實際情形酌做文 字修改。

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【附件六】

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「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

	修訂後條文	修訂前條文	說明
	第九條：向關係人取得不動 產之處理程序： (略) 二、本公司向關係人取得不 動產，應將下列資料，經審 計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提交董事會決 議通過後始得為之： (略) 三、交易成本之合理性評估： (略) (五)本公司向關係人取得不 動產，如經按本條第三項第 （一）、（四）款規定評估 結果均較交易價格為低者， 應辦理下列事項。 (略) 2.審計委員會應依證券交易 法第十四條之四及公司法第 二百十八條規定辦理。 (略) 四、本公司與其母公司或子 公司間，取得或處分供營業 使用之機器設備，董事會得 授權董事長於總資產百分之 一以內先行決行，事後再提 報最近期審計委員會及董事 會追認。 (略)	第九條：向關係人取得不動產 之處理程序： (略) 二、本公司向關係人取得不動 產，應將下列資料，提交董事 會通過及監察人承認後始得 為之： (略) 三、交易成本之合理性評估： (略) (五)本公司向關係人取得不 動產，如經按本條第三項第 （一）、（四）款規定評估結 果均較交易價格為低者，應辦 理下列事項。 (略) 2.監察人應依公司法第二百 十八條規定辦理。 (略) 四、本公司與其母公司或子公 司間，取得或處分供營業使用 之機器設備，董事會得授權董 事長於總資產百分之一以內 先行決行，事後再提報最近期 之董事會追認。 (略)	設置審計委員會替代監 察人依實際情形酌做文 字修改。
	第十一條：辦理合併、分割、 收購或股份受讓之處理程 序： (略)	第十一條：辦理合併、分割、 收購或股份受讓之處理程序： (略) 二、其他應行注意事項	設置審計委員會替代監 察人依實際情形酌做文 字修改。

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	修訂後條文		修訂前條文	說明
	二、其他應行注意事項 (一)審計委員會、董事會及 股東會日期：參與合併、分 割或收購之公司除其他法律 另有規定或有特殊因素事先 報經證期會同意者外，應於 同一天召開審計委員會、董 事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他 法律另有規定或有特殊因素 事先報經金管會同意者外， 應於同一天召開審計委員會 及董事會。 (二)文件格式及保存年限： (略) 2.重要事項日期：包括簽訂 意向書或備忘錄、委託財務 或法律顧問、簽訂契約、審 計委員會及董事會等日期。 3.重要書件及議事錄：包括 合併、分割、收購或股份受 讓計畫，意向書或備忘錄、 重要契約及審計委員會議事 錄及董事會議事錄等書件。 (略)		(一)董事會及股東會日期：參 與合併、分割或收購之公司除 其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經證期會同意者 外，應於同一天召開董事會及 股東會，決議合併、分割或收 購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他 法律另有規定或有特殊因素 事先報經金管會同意者外，應 於同一天召開董事會。 (二)文件格式及保存年限： (略) 2.重要事項日期：包括簽訂意 向書或備忘錄、委託財務或法 律顧問、簽訂契約及董事會等 日期。 3.重要書件及議事錄：包括合 併、分割、收購或股份受讓計 畫，意向書或備忘錄、重要契 約及董事會議事錄等書件。 (略)
	第十五條：董事異議之處理： 本公司取得或處分資產依本 處理程序或其他法律規定應 經董事會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲 明，本公司應將該異議資料 送各審計委員。本處理程序 提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載 明。		第十五條：董事異議之處理： 本公司取得或處分資產依本 處理程序或其他法律規定應 經董事會通過者，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲 明，本公司應將該異議資料送 各監察人。本處理程序提報董 事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。	設置審計委員會替代監 察人依實際情形酌做文 字修改。
	第十七條：相關法令之補充：		第十七條：相關法令之補充：	依據金融監督管理為員

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	修訂後條文		修訂前條文	說明
	有關總資產百分之十之規 定，以證券發行人財務報告 編製準則規定之最近期個體 或個別財務報告中之總資產 金額計算。 本處理程序未盡事宜部份， 依有關法令規定辦理。		本處理程序未盡事宜部份，依 有關法令規定辦理。	會102 年12 月30 日金管 證發字第100200530735 號函辦理，修改文字。
	第十八條：實施與修訂： 本處理程序經審計委員會全 體成員二分之一以上同意， 並提董事會通過後，提報股 東會同意，修正時亦同。如 有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，本公司應將其 異議資料併送各審計委員。 本處理程序提報董事會討論 時，應充分考量獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會 議事錄載明，修正時亦同。 前項如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決 議。 第一項所稱審計委員會全體 成員及前項所稱全體董事， 以實際在任者計算之。		第十八條：實施與修訂： 本處理程序經本公司董事會 通過後，送各監察人並提報股 東會同意，修正時亦同。如有 董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，本公司應將其異議 併送各監察人。如本公司設置 獨立董事者，應充分考量獨立 董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明，修正時亦同。 已設置審計委員會者，訂定或 修正取得或處分資產處理程 序，應經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董事 會決議。 前項如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體 成員及前項所稱全體董事，以 實際在任者計算之。 已設置審計委員會者，對於監 察人之規定，於審計委員會準 用之。 已依本法規定設置審計委員 會者，第九條第三項第五款第 二點規定，對於審計委員會之 獨立董事成員準用之。

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【附件七】

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「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表

	修訂後條文	修訂前條文	說明
	第五條：決策及授權層級： (略) 二、本公司辦理背書保證 時，如因業務需要而有超過 前條所訂額度之必要且符合 本公司背書保證作業程序所 訂條件者，應經董事會決議 通過後，報經股東會追認 之；股東會不同意時，應訂 定計畫於一定期限內銷除超 限部份。 (略) 七、依本程序規定須將背書 保證交易提報董事會討論決 議時，應先經審計委員會全 體成員二分之一以上同意。 如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由 全體董事三分二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。所稱 審計委員會全體成員及全體 董事，以實際在任者計算之。	第五條：決策及授權層級： (略) 二、本公司辦理背書保證時， 如因業務需要而有超過前條 所訂額度之必要且符合本公 司背書保證作業程序所訂條 件者，應經董事會同意並由半 數以上之董事對公司超限可 能產生之損失具名聯保，並修 正本作業程序，報經股東會追 認之；股東會不同意時，應訂 定計畫於一定期限內銷除超 限部份。 (略)	設置審計委員會替代監 察人依實際情形酌做文 字修改。
	第十條：內部稽核： 本公司內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程序 及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知各審計 委員。	第十條：內部稽核： 本公司內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程序 及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各監察人。	設置審計委員會替代監 察人依實際情形酌做文 字修改。
	第十一條：對子公司辦理背 書保證之控管程序： 一、本公司之子公司擬為他	第十一條：對子公司辦理背書 保證之控管程序： 一、本公司之子公司擬為他人	設置審計委員會替代監 察人依實際情形酌做文 字修改。

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	修訂後條文	修訂前條文	說明
	人背書或提供保證者，本公 司應督促該子公司訂定「背 書保證作業程序」，經子公司 董事會通過後，送各審計委 員並提報其股東會同意，修 正時亦同。	背書或提供保證者，本公司應 督促該子公司訂定「背書保證 作業程序」，經子公司董事會 通過後，送各監察人並提報其 股東會同意，修正時亦同。
	第十一條：對子公司辦理背 書保證之控管程序： 一、 本公司之子公司擬 為他人背書或提供保證 者，本公司應督促該子 公司訂定「背書保證作 業程序」，經子公司董 事會通過後，送各審計 委員並提報其股東會同 意，修正時亦同。 (略)	第十一條：對子公司辦理背書 保證之控管程序： 一、 本公司之子公司擬 為他人背書或提供保證 者，本公司應督促該子公 司訂定「背書保證作業程 序」，經子公司董事會通 過後，送各監察人並提報 其股東會同意，修正時亦 同。 (略)	設置審計委員會替代監 察人依實際情形酌做文 字修改。
	第十三條：其他事項： 一、本公司因情事變更，致 背書保證對象不符規定或金 額超限時，應訂定改善計 畫，並將相關改善計畫送各 審計委員，並依計畫時程完 成改善。 (略)	第十三條：其他事項： 一、本公司因情事變更，致背 書保證對象不符規定或金額 超限時，應訂定改善計畫，並 將相關改善計畫送各監察 人，並依計畫時程完成改善。 (略)	設置審計委員會替代監 察人依實際情形酌做文 字修改。
	第十五條：公告實施： 一、依本程序之訂定或修 正，應先經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並 提報董事會決議通過。如未 經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體 董事三分二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。所稱審計 委員會全體成員及全體董 事，以實際在任者計算之。 二、本程序經董事會通過 後，並提報股東會同意後實	第十五條：公告實施： 之訂定經董事會決議通過 後，送各監察人，並提報 股東會同意後實施。如有 董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，本公司應 將其異議併送各監察人 及提報股東會討論，修正 時亦同。本作業程序之訂 定及修改案，於董事會討 論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反	設置審計委員會替代監 察人依實際情形酌做文 字修改。

• 23 -

修訂後條文	修訂前條文	說明
施，修正亦同。	對之理由列入董事會紀 錄。

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【附件八】

運錩鋼鐵股份有限公司

「從事衍生性商品交易處理程序」修訂前後條文對照表

	修訂後條文		修訂前條文	說明
	第十一條：內部稽核制度： 內部稽核人員應定期瞭解衍 生性商品交易內部控制之允 當性，並按月稽核交易部門 對本處理程序之遵循情形， 作成稽核報告，如發現重大 違規情事，應以書面通知各 審計委員。		第十一條：內部稽核制度： 內部稽核人員應定期瞭解衍 生性商品交易內部控制之允 當性，並按月稽核交易部門對 本處理程序之遵循情形，作成 稽核報告，如發現重大違規情 事，應以書面通知各監察人。	設置審計委員會替代監 察人依實際情形酌做文 字修改。
	第十五條：相關法令之補充： 有關總資產百分之十之規 定，以證券發行人財務報告 編製準則規定之最近期個體 或個別財務報告中之總資產 金額計算。 本處理程序未盡事宜部份， 依有關法令規定辦理。		第十五條：相關法令之補充： 本處理程序未盡事宜部份，依 有關法令規定辦理。	依據金融監督管理為員 會102 年12 月30 日金管 證發字第100200530735 號函辦理，修改文字。
	第十六條：實施與修訂： 一、本程序之訂定或修正， 應先經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提報 董事會決議通過。如未經審 計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事 三分二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。所稱審計委員 會全體成員及全體董事，以 實際在任者計算之。 二、董事會通過後，提報股 東會同意後實施。如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲 明者，應將其異議提報股東		第十六條：實施與修訂： 本處理程序經本公司董事會 通過後，送各監察人並提報股 東會同意，修正時亦同。如有 董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，本公司應將其異議 併送各監察人。並充分考量獨 立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明，修正時亦 同。

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	修訂後條文	修訂前條文	說明
	會討論。

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【附錄一】

運錩鋼鐵股份有限公司章程

第 一 章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為運 錩 鋼鐵股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如 左 ：

• 一、 C A01050 鋼 材 二次加工業。

• 二、 CB 01010 機 械 設備製造業。

• 三、 F 106010 五金 批 發業。

• 四、 F 111090 建 材批 發業。

• 五、 F 113010 機 械批 發業。

• 六、 F 115010 首飾 及 貴 金屬 批 發業。

• 七、 F 206010 五金 零售 業。

• 八、 F 211010 建 材零售 業。

• 九、 F 213080 機 械器 具 零售 業。

• 十、 F 215010 首飾 及 貴 金屬 零售 業。

• 十一、 F 401010 國際 貿 易業。

• 十二、 C A02990 其他金屬製品製造業。

• 十三、 ZZ 99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司因業務上之需要，得為對外保證，其作業依照本公司資金貸與及背書保證 作業程序辦理。

• 第三條之一：本公司轉投資總額得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。

• 第 四 條：本公司設總公司於高雄市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

• 第 五 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第 二 章 股 份

• 第 六 條：本公司資本總額定為新 臺幣壹拾陸 億 元 整，分為 壹 億 陸仟萬 股，均為 普 通股，每 ，

• 股金額新 臺幣壹拾元 授權董事會分次發行。

• 第 七 條：( 刪 除)

• 第 八 條：本公司股票 概 為記名式由董事三人以上 簽 名 蓋 章，並經主管機關或其核定之發行 登 記機 構簽 證後發行之。

• 本公司股票公開發行後所發行之股份得 免 印製股票， 惟 應 洽 證券集中保管事業機 構登 錄。

• 第 九 條：股東名 簿 記載之 變 更，依公司法第一百六十五條規定辦理。

第 三 章 股 東 會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二 種 ，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內 由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。 股東會之召集公告，依公司法第一百七十二條規定辦理。

• 27 -

• 第十條之一：股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長請 假 或因故不能行使職權時， 其代理依公司法第二百 零 八條之規定辦理。由董事會以外之其他召集權人召集 者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應 互 推一人擔任。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代 理人出席股東會。

• 本公司股票公開發行後，股東委託出席之辦法及委託書之使用除依公司法相關規

• 定外，另依主管機關 頒布 之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

• 第十二條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或有公司法第一百七十九條第二項規定之 情事者，無表決權。

• 第十三條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。股東會之議決事項，應作成議事錄， 並依公司法第一百八十三條規定辦理。

• 第十三條之一：本公司股票 申 請公開發行及 撤銷 公開發行等作業，依公司法第一百五十六條 相關規定辦理。

第 四 章 董事及監察人

• 第十四條：本公司設董事五至七人，監察人一至三人，任期均為三年，由股東會就有行為能 力之人選任，連選得連任，本公司股票公開發行後，得於上述董事席次中，設置 獨立董事；獨立董事人數不得少於二人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董 事候選人名單中選任之，並依公司法第一百九十二條之一規定辦理。 本公司得於董事、監察人任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其 購買責任保險。

• 第十四條之一：本公司董事及監察人之選舉，採單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董 事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票 代表選舉權較多者，當選為董事或監察人。

• 第十五條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意 互 推 董事長一人，對外代表本公司。

• 第十六條：董事長為董事會主席，董事長請 假 或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二 百 零 八條規定辦理。

• 董事應親自出席董事會，董事因故不能出席董事會時，依公司法第二百 零 五條規 定，每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但每 人以受一人之委託為限。

• ，

• 董事會之決議，除公司法另有規定外 應有過半數董事之出席，出席董事過半數 之同意行之。

• 董事會每季召開一次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但有 緊急情事時，得隨時召集之。董事會之召集通知得以書面、電子郵件( E-M A IL ) 或傳真方式通知各董事及監察人。

• 獨立董事委託代理出席，其受託代理出席者， 仍 以獨立董事為限，一 般 董事不可 受獨立董事之委託代理出席。

• 第十七條：全體董事及監察人之報酬參酌其對公司營運參與度及貢獻之價值，不論營業盈虧 得依同業通常水準，授權由董事會議定之。

• 28 -

第 五 章 經 理 人

• 第十八條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第 六 章 會 計

• 第十九條：本公司應於每會計年度終了，董事會應編造下列表冊於股東常會開會三十日前交 監察人查核，提交股東常會承認之。

• (一) 營業報告書

• (二) 財務報表

• (三) 盈餘分派或虧損撥補之議案

• 第二十條：本公司每年決算後所得盈餘，除依法繳納所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次 就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，法定盈餘公積已達本公司資本總額時， 不在此限，另視經營需要，依法令規定提列或廻轉特別盈餘公積後，其餘提列員 工紅利不低於百分之二，董監事酬勞不得高於百分之五，員工分配股票紅利之對 象，得包括符合一定條件之從屬公司員工﹔餘數加計以前年度未分配盈餘後，由 董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分配之。

• 、

• 本公司股利 政策 係 評估 公司未來之資本 預 算，規 劃 未來之資金需 求 財務結 構 及 盈餘等情形，故股利之發 放比例 以現金及股票 平衡政策 為原則，其中百分之二十 至百分之八十以現金股利方式發 放 。

第 七 章 附 則

• 第廿一條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

• 第廿二條：本章程訂立於民國七十六年七月十四日。

• 第一次修正於民國七十七年二月二十五日。

• 第二次修正於民國七十九年二月十五日。

• 第三次修正於民國七十九年九月五日。

• 第四次修正於民國八十年七月二十六日。

• 第五次修正於民國八十一年八月十二日。

• 第六次修正於民國八十二年八月二十二日。

• 第七次修正於民國八十三年十一月十四日。

• 第八次修正於民國八十五年八月八日。

• 第九次修正於民國八十六年十月一日。

• 第十次修正於民國八十七年十二月三十一日。

• 第十一次修正於民國八十八年七月十三日。

• 第十二次修正於民國八十九年五月七日。

• 第十三次修正於民國九十一年八月三十一日。

• 第十四次修正於民國九十一年九月二十五日。

• 第十五次修正於民國九十三年五月二十六日。

• 第十六次修正於民國九十三年六月七日。

• 第十七次修正於民國九十四年八月十五日。

• 29 -

第十八次修正於民國九十六年三月二十四日。 第十九次修正於民國九十七年二月十二日。 第二十次修正於民國九十七年八月二十二日。 第廿一次修正於民國九十九年四月二十日。 第廿二次修正於民國一○○年九月十六日。 第廿三次修正於民國一○○年九月二十七日。 第廿四次修正於民國一○二年八月七日。 第廿五次修正於民國一○三年九月三十日。

運 錩 鋼鐵股份有限公司 董事長：顏德和

• 30 -

【附錄二】

董事及監察人選舉辦法

• 一、本公司董事及監察人之選舉，悉依本辦法之規定辦理之。

• 二、本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事或監察人 人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 三、董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東 會之股東，選舉人之計名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。以電子方式行使投票 。

• 權者不另製發選舉票

• 四、選舉開 始 前，應由主席 指 定之監票員、計票員各若 干 人，執行各項有關職務。

• 五、董事及監察人之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

• 、 「

• 六 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票 被選舉人」 欄 填明被選舉人戶名及股東 戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。 惟政府 或法人股東為 被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名 欄 應填列該 政府 或法人名稱， 亦 得填列該 政府 或法 人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 七、本公司董事(含獨立董事)及監察人選舉，獨立董事採候選人提名制度，股東應依公司章 程所規定之名額並就候選人名單中選任之。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股 東及董事會得提出獨立董事候選人名單，經董事會審查其符合獨立董事所具備條件後， 送請股東會，股東應就獨立董事候選人名單選任之。有關獨立董事候選人提名之受理方 式及公告等相關事宜，悉依相關法令規定辦理。

• 八、選舉票有下列情事之一者無效：

• 。

• （一）不用董事會製備之選票者

• （二）以空 白 之選票投 入 投票箱者。

• 。

• （三）字 跡模糊 無法 辨 認或經 塗 改者

• （四）所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名 簿 不符者。所填被選 。

• 舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者

• （五）除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數 外， 夾寫 其 它圖 文者。

• （六）未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）者。

• （七）同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• （八）分配選舉權數合計超過選舉人持有選舉權數者。

• 九、本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所定之名額， 依選舉票統計結果，由所得選舉票代表選舉權數較多者，依次分別當選為董事或監察 人。如有二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未在場 。

• 者由主席代為抽籤

• ，

• 依第一項同時當選為董事及監察人者 應自行決定充任董事或監察人，不得同時擔任董 事及監察人；或當選之董事、監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選 。

• 失其效力者，其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充 本公司獨立董事與非獨立董事，應依本辦法相關規定，一併進行選舉，並按獨立董事及 非獨立董事分別計算所得權數。

• 31 -

、 十 投票完 畢 後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

。 十一、當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書

十二、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

。 十三、本辦法於 103 年 1 月 23 日訂定，經股東會通過後 施 行，修正時 亦 同

• 32 -

【附錄三】

股東會議事規則

第一條：本公司股東會議議事程序依本規則行之。

第二條：本規則所稱股東，指股東本人或其指定代表人及受股東委託代理出席之人。

• 第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 股東常會之召集，應編製議事手冊。公開發行後，則應於三十日前通知各股東，對於持有 無記名股票者，應於四十五日前公告之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東， 對於持有無記名股票者，得於三十日前以公告方式為之。股東會開會十五日前，備妥當次 股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且 應於股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第 一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不 得以臨時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但 以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條 之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期 間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人 出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列 於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東 會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書 有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於 股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。

• 第五條：股東會之召開時間、地點由董事會定之，股東會應於本公司所在地或便利股東出席且適合 股東會召開之地點為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。召開之地點及 時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第六條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派 適足適任人員辦理之。

本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到，或以出席股東本人或股東 所委託之代理人繳交簽到卡以表示簽到。

• 33 -

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東 會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜 帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指 派一人代表出席。

• 第七條：本公司之股東會如由董事會召集，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第九條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主 席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍 有不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第 一百七十五條第一項規定以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知股 東，另於一個月內再召集股東會。其發有無記名股票者，並應將假決議公告之。

• 再行召開之股東會仍有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權 過半數之同意，作成正式決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成 之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。代表已發行股份總數過半 數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東 會之決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或其他場所繼續開會；但主席違反議事規則，宣 布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會。議案經過 適當討論後，認為已達可付表決之程度時，得由主席宣告討論終結，必要時得宣告中止討 論。經宣告討論終結或停止討論之議題，主席即提付表決。

• 第十一條：出席股東發言前，應先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號)及戶名，由 主席定其發言順序。

  • 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。

• 34 -

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發 言違反前項規定或超出議題範圍者，主席可制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主 席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。股東為政府或法人時，由其代表人代為行使表決 權。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並 不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一 人同受二人（含）以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之 百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在 此限。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行 使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股 東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會五日前送達公司，意 思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前 二日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面 或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人 出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。

• 表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。有異議者，應依前條規 定採取投票方式表決。除議程所列議案外，股東對原議案之修正案、替代案或以臨時動 議提出其他議案，提案人連同附議人代表之股權，應達已發行股份總數百分之一。議程 之變更、散會之動議亦同。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全 體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數 與權數比例。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。

• 35 -

• 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，包含統計之權數，應當場報告，並做成紀 錄。

• 第十四條：股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉 結果與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條：議決事項應作議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。 議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 一

• 公開發行後，本公司對於持有記名股票未滿 千股之股東，前項議事錄之分發，得以輸 入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其 結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十六條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式 編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 公開發行後，股東會決議事項，如有屬法令及主管機關規定之重大訊息者，本公司應於 規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助 維持秩序時，應佩戴識別證。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察 員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止 會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得 由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條：本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及相關法令之規定辦理。

• 第二十條：本規則經股東會通過後 施 行，修正時 亦 同。

• 36 -

【附錄四】

資金貸與他人作業程序

第 一 條 目的

本公司有關資金貸與他人事項，除法令另有規定者外，應依本作業程序規定辦 理。

第 二 條 資金貸與對象

本公司資金貸與，以下列對象為限：

一、與本公司有業務往來之公司或行號。

• 二、經董事會認為有短期融通資金必要之公司或行號。

• 所稱「短期」，係指一年或一營業週期（以較長者為準）之期間，融資金額不 得超過本公司淨值之百分之四十。

所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與業 務，得不受貸與企業淨值之百分之四十之限制。

• 所稱淨值，以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表為準。如財務報告係 以國際財務報導準則編製者，所稱淨值，係指最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 第 三 條 資金貸與他人之 評估標 準

• ，

• 一、本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者 應依第四條第 一 款 及第二 款 之規定。

• 二、本公司與他公司或行號間，經董事會認為有 短 期 融 通資金之必要而從事資 金貸與者，以下列情形為限：

• (一)與本公司屬母子公司關係，因業務需要而有短期融通資金

• 之必要者。

• (二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• (三)其他經本公司董事會同意資金貸與者。

• 第 四 條 資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、本公司資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值之百分之四十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過 雙 方間最近一 年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係 指雙 方間進 貨 或 銷貨 金額 孰 。

• 高者

• 三、有 短 期 融 通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司 淨 值百 分之四十為限。

• 四、本公司 直接 及間 接 持有表決權股份百分之百之外國公司間從事貸與，不受 第三項之限制。

• 第 五 條 資金貸與期限

• 37 -

本公司每筆資金貸與之期限，以一年以下為原則，如遇特殊情形，得經董事會 同意後，依實際狀況需要得延長其貸與期限。

第 六 條 計 息 方式

• 本公司資金貸與之利率，不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率，本 公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則。如遇特殊情形，得 經董事會同意後，依實際需要予以調整。

• 本公司擬將資金貸與他人時，均應經董事會決議辦理，不得授權其他人決定。 本公司與其母公司或子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依前項規定提董 事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額 度及不超過一年之期間內分次撥貸動用。

• 前項所稱一定額度，除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司 間，從事資金貸與不予限制其授權額度外，本公司或其子公司對單 一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨 值百分之十。

• 本公司已設置獨立董事者，將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第 八 條 資金貸與之辦理及審查程序

• 一、執行單 位

本公司資金貸與他人相關作業之辦理，由財會部負責，必要時總經理得 指 定其他專責人員 協 助辦理。

二、 審 查程序

（一）徵 信調 查

本公司辦理資金貸與事項，應由借 款 人先 檢 附必要之公司資料及 財務資料， 向 本公司以書面 申 請 融 資額度。

本公司受理 申 請後，應由財會部 門 就貸與對象之所營事業、財務 狀況 、償 債 能力與 信 用、 獲 利能力及借 款 用 途予 以 調 查、 評估 ， 。 並擬具報告

（二）審查 評估

執行單 位 之 評估 報告內容應包括下列項目：

• 1.資金貸與他人之必要性及合理性。

• 2.貸與對象之徵 信 及 風 險 評估 。

• 3.對公司之營運 風 險、財務 狀況 及股東權益之 影響 。

• 4.應 否 取得擔保品及擔保品之 評估 價值。

(三)保全

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並 辦理動產或不動產之 抵押 設定。前項 債 權擔保， 債 務人如提供相 當資力及 信 用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事

• 38 -

會得參酌財會部 門 之徵 信 報告辦理；以公司為保證者，應 注 意其 。 章程 是否 有訂定得為保證之條 款

• 第 九 條 公告 申 報程序

• 一、本公司應於每月十日前公告 申 報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列 標 準之一者，應於事實發生之 即 日起二日內公告 申 報：

  • （一）本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表 淨 值百分之二十以上者。

  • （二）本公司及其子公司對單一 企 業資金貸與餘額達本公司最近期財務報 表 淨 值百分之十以上者。

  • 一

  • （三）本公司或其子公司新增資金貸與金額達新台 幣 千萬元 以上且達本 公司最近期財務報表 淨 值百分之二以上者。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，子公司有本條第二 款 各項應公告 申 報之 事項，應由本公司為之。

• ，

• 四、前 款 子公司資金貸與餘額 占淨 值 比例 之計算 以該子公司資金貸與餘額 占 本公司 淨 值 比例 計算之。

• 五、所稱事實發生日，係 指 交易 簽約 日、 付款 日、董事會決議日或其他足資確定交易對 象及交易金額之日等日期 孰 前者。

• 、

• 第 十 條 已貸與金額之後 續控 管 措施 逾 期 債 權處理程序

• 一、貸 款 撥 放 後，應經常 注 意借 款 人及保證人之財務、業務以及相關 信 用 狀況 等，如有 提供擔保品者，並應 注 意其擔保價值有無 變 動情形， 遇 有重大 變 化時，應立 刻 通報 總經理，並依 指示 為 適 當之處理。

• 二、借 款 人於貸 款到 期或 到 期前償 還 借 款 時，應先計算應 付 之利 息 ，連同本金一併 清 償 後，方可將本票借 款 等 註銷歸還 借 款 人或辦理 抵押 權 塗銷 。

• 三、借 款 人於貸 款到 期時，應 即還清 本 息 。如 到 期未能償 還 而需 延 期者，需事先提出請 求 ，報經董事會核 准 後為之。

• 第 十一 條 備查 簿 之建立

• 本公司辦理資金貸與事項，應 建 立 備 查 簿 (如 附件 )， 就 資金貸與之對象、金額、 董事會通過 日 期、資金貸 放日 期及依規定應 審慎評估 之事項 詳 予 登 載備 查。

• 第 十二 條 內部 稽 核

• 本公司內 部稽 核人 員 應 至少 每 季稽 核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作 成 書面紀錄，如 發現重大違 規情事，應 即 以書面通 知 各監察人。

• 第 十三 條 對子公司資金貸與他人之 控 管程序

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應 督促 該子公司訂定「資金貸與他人 作業程序」，經子公司董事會通過，修正時 亦 同。

• 二、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，均應報請本公司核 准 後 始 得為之；本公司財 會部 門 及總經理 指 定之專責人員應具體 評估 該項資金貸與他人之必要性及合理 性、 風 險性、對 母 公司及子公司之營運 風 險、財務 狀況 及股東權益之 影響 ， 呈 報總 經理及董事長核 准 。

• 三、財會部應於每月五日前取得各子公司之資金貸與他人餘額明 細 表。

• 四、本公司財會部應定期 評估 各子公司對其已貸與金額之後 續控 管 措施 、 逾 期 債 權處理

• 39 -

程序 是否適 當。

• 五、本公司內部 稽 核人員應定期 稽 核各子公司對其「資金貸與他人作業程序」之遵循情 ， ，

• 形 作成 稽 核報告； 稽 核報告之發現及建議於陳核後，應通知各受查之子公司改 善 並定期作成 追蹤 報告，以確定其已及時採取 適 當之改 善措施 。

• 第 十四 條 罰 則

本公司經理人及主辦人 員 辦理資金貸與他人作業，如有 違 反本公司「資金貸與 他人作業程序」規定，依本公司 工 作規則提報 懲 處。

• 第 十五 條 其他事項

• 一、本公司董事會應就本作業程序未實 施 前已貸與他人資金之 款 項，責由財會部 調 查、 評估 後，提報董事會 追 認。如有超過核定貸與之限額者，財會部應通知借 款 人自本 作業程序實 施 之日起六個月內償 還 超額借 款 部份。

• 二、本公司因情事 變 更，致貸與餘額超限時，應訂定改 善 計 畫 ，並將相關改 善 計 畫 送各 監察人，並依計 畫 時程完成改 善 。

• 三、本公司應依一 般 公認會計原則規定， 評估 資金貸與情形並提列 適 足之備 抵壞帳 ，且 於財務報告中 適 當 揭露 有關資訊，並提供相關資料 予簽 證會計師執行必要之查核程 序。

• 第 十六 條 有關法令之補充

， 本作業程序 未盡 事 宜 悉 依有關法令規定辦理。

• 第 十七 條 公告實 施

• 本作業程序之訂定經董事決議通過後，送各監察人，並提報股東會同意後實 施。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議 併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。本作業程序之訂定 及修改案，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

• 40 -

【附錄五】

取得或處分資產處理程序

第一條：依 據

本公司有關取得或處分資產事項，除法令另有規定者外，應依本作業程序規定辦理。

第二條： 適 用範圍

本處理程序所稱之資產，範圍包括：

• 一、股票、公 債 、公司 債 、金 融債 券、表彰 基 金之有價證券、存託 憑 證、認購( 售 ) 。

• 憑 證、受益證券及資產 基礎 證券等投資

• 二、不動產（含 土 地、 房屋 及建 築 、投資性不動產、 土 地使用權、營建業之存 貨 ） 。

• 及設備

• 三、會員證

• 四、專利權、 著 作權、商 標 權、特許權等無形資產。

• 五、金 融 機 構 之 債 權（含應 收款 項、買 匯貼 現及 放款 、 催收款 項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法 律 合併、分 割 、 收 購或股份受 讓 而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

上述資產之取得與處分相關事務悉依本處理程序處理之。

第三條：名詞定 義

• 一、衍生性商品： 指 其價值由資產、利 率 、 匯率 、 指 數或其他利益等商品所衍生之 遠 期 契約 、選 擇 權 契約 、期 貨契約 、 槓桿 保證金 契約 、交 換契約 ，及上述商品 組合而成之 複 合式 契約 等。所稱之 遠 期 契約 ，不含保險 契約 、 履約契約 、 售 後 服 務 契約 、長期 租賃契約 及長期進( 銷 ) 貨 合 約 。

• 二、依法 律 合併、分 割 、 收 購或股份受 讓 而取得或處分之資產： 指 依 企 業併購法、 金 融控 股公司法、金 融 機 構 合併法或其他法 律 進行合併、分 割 或 收 購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受 讓 他公司股份 ” ”

• （以下 簡 稱 股份受 讓 ）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業 估 價者： 指 不動產 估 價師或其他依法 律 得從事不動產、其他 固 定資產 估 價 業務者。

• 五、事實發生日： 指 交易 簽約 日、 付款 日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 。

• 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期 孰 前者 但屬需經主管機關核 准 之投資者，以上開日期或 接獲 主管機關核 准 之日 孰 前者為準。

• 六、大 陸 地區投資： 指 依經濟部投資審議委員會在大 陸 地區從事投資或技 術 合作許 可而從事之大 陸 投資。

第四條：專 家 之獨立性

• 41 -

• 一、本公司取得之 估 價報告或會計師、 律 師或證券承 銷 商之意 見 書，該專業 估 價者 及其 估 價人員、會計師、 律 師或證券承 銷 商與交易當事人不得為關係人。

• 第五條：有價證券投資之取得與處分程序

• 一、 評估 及作業程序

  • 本公司有價證券投資之購買與出 售 悉依相關作業規定執行，並由財會部提出 ，

  • 評估 報告 評估 時應取得 標 的公司最近期經會計師查核 簽 證或核閱之財務報 表或其他相關資料 做 為交易價 格 之參 考 。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • 每 筆 交易均需經董事長核 准 ，每 筆 交易金額超過等值新台 幣伍仟萬元 者應提 報董事會核議。

• 三、執行單 位

  • 本公司有價證券之投資應依前項核決權限 呈 核後，由財會部負責執行。

• 四、取得專 家 意 見

  • 本公司取得或處分有價證券有下列情形之一，且交易金額達本公司實 收 資本 額百分之二十或新 臺幣 三億 元 以上者，應 洽 請會計師就交易價 格 之合理性表 示 意 見 ，會計師若需採用專 家 報告者，應依會計 研究 發展 基 金會所發 布 之審 計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具 活絡 市場之公開報價或金 融 監 督 管理委員會另有規定者，不在此限。

第六條：不動產及設備之取得及處分程序

• 一、 評估 及作業程序：

• 本公司不動產及設備之取得及處分，悉由本公司使用部 門 及相關權責單 位 依 相關作業規定辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• ， 、 、

• (一)取得或處分不動產 應參 考 公告現值 評 定價值 鄰 近不動產實際交易價 格 等，決議交易條件及交易價 格 。

• (二)取得或處分設備，應以詢價、 比 價、議價或 招標 方式 擇 一為之。

• (三)設備之交易授權額度依本公司 簽 核 流 程規定辦理，買 賣 不動產應提報董事 會通過後 始 得為之。

三、執行單 位

• 本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限 呈 核決後，由使用部 門 及行 政 管理部負責執行。

• 四、不動產或設備 估 價報告

• 本公司取得或處分不動產或設備，除與 政府 機 構 交易、自地委建、 租 地委建， 或取得、處分供營業使用之機 器 設備外，交易金額達本公司實 收 資本額百分之 二十或新 臺幣 三億 元 以上者，應於事實發生日前先專業 估 價者出具之 估 價報

• 告，並應符合下列規定：

• 42 -

• (一)因特 殊 原因須以限定價 格 、特定價 格 或特 殊 價 格 作為交易價 格 之參 考 依 據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件 變 更者， 亦 應 比 照上開程序辦理。

• (二)交易金額達新 臺幣 十億 元 以上者，應請二 家 以上之專業 估 價者 估 價。

• (三)專業 估 價者之 估 價結果有下列情形之一者，除取得資產之 估 價結果均高於 交易金額，或處分資產之 估 價結果均低於交易金額外，應 洽 請會計師依 財 團 法人中 華 民國會計 研究 發展 基 金會（以下 簡 稱會計 研究 發展 基 金會） 所發 布 之審計準則公報第二十號規定辦理，並對 差 異原因及交易價 格 之 允 當性表 示 具體意 見 ：

• 估 價結果與交易金額 差距 達交易金額之百分之二十以上者。

• 2.二 家 以上專業 估 價者之 估 價結果 差距 達交易金額百分之十以上者。

• (四)專業 估 價者出具報告日期與 契約 成立日期不得 逾 三個月。但如其 適 用 同一期公告現值且未 逾 六個月，得由原專業 估 價者出具意 見 書。

• (五)金額之計算，應依第十三條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 ，

• 生之日為 基 準 往前 追溯 推算一年，已依本處理程序規定取得專業 估 價 者出具之 估 價報告或會計師意 見 部份 免再 計 入 。

第七條：投資額度

• 一、本公司及其子公司有價證券投資之總金額個別均不得超過本公司最近期財務報 表 淨 值百分之一百五十，且個別有價證券投資金額不得超過前開 淨 值百分之八 十。

• 二、本公司及本公司之子公司持有非供營業使用之不動產總金額個別均不得超過本 公司最近期財務報表 淨 值百分之二十。

• 第八條：會員證、無形資產及其他重要資產之取得及處分程序

• 一、 評估 及作業程序：

  • 本公司會員證、無形資產及其他重要資產之取得及處分，悉由本公司使用部 門 及相關權責單 位 依相關作業規定辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • (一)取得或處分會員證、無形資產及其他重要資產，應以詢價、 比 價、議價或 招標 方式 擇 一為之。

  • (二)交易授權額度依本公司 簽 核 流 程規定辦理，每 筆 交易金額超過新台 幣伍仟 萬元 者應提報董事會決議。

• 三、執行單 位

  • 本公司取得或處分會員證、無形資產及其他重要資產時，應依前項核決權限 呈 核決後，由使用部 門 及行 政 管理部負責執行。

• 四、取得專 家 意 見

• 43 -

本公司取得或處分會員證及無形資產之交易金額達公司實 收 資本額百分之二 十或新 臺幣 三億 元 以上者，應 洽 請會計師就交易價 格 之合理性表 示 意 見 ，會計 師並應依會計 研究 發展 基 金會所發 布 之審計準則公報第二十號規定辦理。

第九條： 向 關係人取得不動產之處理程序

• 一、本公司 向 關係人購買或交 換 而取得不動產，除依第六條取得不動產處理程序辦 理外， 尚 應依以下規定辦理相關決議程序及 評估 交易條件合理性等事項，交易 金額達公司總資產百分之十以上者， 亦 應依規定取得專業 估 價者出具之 估 價報 告或會計師意 見 。另外在 判斷 交易對象 是否 為關係人時，除 注 意其法 律 形式 外，並應 考慮 實 質 關係。

• ，

• 二、本公司 向 關係人取得不動產 應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後 始 得為之：

• (一)取得不動產之目的、必要性及 預 計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)依本條第三項第（一） 款 及（四） 款 規定 評估預 定交易條件合理性之相關 資料。

• (四)關係人原取得日期及價 格 、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五) 預 計訂 約 月份開 始 之未來一年各月份現金 收支預 測表，並 評估 交易之必要 性及資金運用之合理性。

• (六)依前條規定取得之專業 估 價者出具之 估 價報告，或會計師意 見 。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要 約 定事項。

• 三、交易成本之合理性 評估

• (一)本公司 向 關係人取得不動產，應按下列方法 評估 交易成本之合理性：

  • 1.按關係人交易價 格 加計必要資金利 息 及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利 息 成本，以公司購 入 資產年度所借 款 項之加權 平 均利 率 為 準設算之， 惟 其不得高於財 政 部公 布 之非金 融 業最高借 款 利 率 。

  • 2.關係人如曾以該 標 的 物向 金 融 機 構 設定 抵押 借 款 者，金 融 機 構 對該 標 的 物 之貸 放評估 總值， 惟 金 融 機 構 對該 標 的 物 之實際貸 放 累計值應達 貸 放評估 總值之七成以上及貸 放 期間已 逾 一年以上。但金 融 機 構 與交 易之一方 互 為關係人者，不 適 用之。

• (二)合併購買同一 標 的之 土 地及 房屋 者，得就 土 地及 房屋 分別按前項所列任一 方法 評估 交易成本。

• (三)本公司 向 關係人取得不動產，依本條第三項第（一） 款 及第（二） 款 規定 評估 不動產成本，並應 洽 請會計師 複 核及表 示 具體意 見 。

• (四)本公司 向 關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二） 款 規定 評估 結 果均較交易價 格 為低時，應依本條第三項第（五） 款 規定辦理。但如因 下列情形，並提出 客 觀證 據 及取具不動產專業 估 價者與會計師之具體合 理性意 見 者，不在此限：

  • 1.關係人係取得 素 地或 租 地 再 行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• 44 -

  • (1) 素 地依本條第三項第（一）、（二） 款 規定之方法 評估 ， 房屋 則按 關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數 逾 實際交易價 格 者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部 門 之 平 均 營業毛利 率 或財 政 部公 布 之最近期建設業毛利 率孰 低者為準。

  • 一

  • (2)同 標 的 房 地之其他樓 層 或 鄰 近地區一年內之其他非關係人成交 案 例 ，其面積相近，且交易條件經按不動產買 賣 慣 例 應有之合理 樓 層 或地區價 差評估 後條件相當者。

  • 一

  • (3)同 標 的 房 地之其他樓 層 一年內之其他非關係人 租賃 案 例 ，經按不 動產 租賃 慣 例 應有合理之樓 層 價 差 推 估 其交易條件相當者。

• 2.本公司舉證 向 關係人購 入 之不動產，其交易條件與 鄰 近地區一年內之 其他非關係人成交案 例 相當且面積相近者。前述所稱 鄰 近地區成交案 例 ，以同一或相 鄰 街廓且 距 離交易 標 的 物 方圓未 逾 五百公尺或其公告 現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案 例 之面 積不低於交易 標 的 物 面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本 ，

• 次取得不動產事實發生之日為 基 準 往前 追溯 推算一年。

• (五)本公司 向 關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（四） 款 規定 ，

• 評估 結果均較交易價 格 為低者 應辦理下列事項。

• 1.本公司應就不動產交易價 格 與 評估 成本間之 差 額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得 予 以分派或轉增資配股。 對公司之投資如採權益法 評 價之投資者， 亦 應就該提列數額按持股 比 例 依法規定提列特別盈餘公積。

• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易詳 細 內容 揭露 於 年報及公開說明書。

本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購 入 之資產已認列跌 價損失或處分或為 適 當補償或恢復原 狀 ，或有其他證 據 確定無不合理 者，並經證期會同意後， 始 得動用該特別盈餘公積。

• (六)本公司 向 關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二 項有關 評估 及作業程序規定辦理 即 可，不 適 用本條第三項（一）、（二）、 （三） 款 有關交易成本合理性之 評估 規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2.關係人訂 約 取得不動產時間 距 本交易訂 約 日已 逾 五年。

• 3.與關係人 簽 訂合建 契約 而取得不動產。

• 四、本公司與其 母 公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機 器 設備，董事會得 授權董事長於總資產百分之一以內先行決行，事後 再 提報最近期之董事會 追 認。

如本公司設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分 考量 各獨 立董事之意 見 ，獨立董事如有 反 對意 見 或保 留 意 見 ，應於董事會議事錄載明。 如本公司設置已依本法規定設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認

• 45 -

事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用 第七條規定。

第十條：衍生性商品交易處理程序

• 本公司從事衍生性商品交易，悉依本公司所訂定之「從事衍生性商品交易處理程序」 規定辦理。

第十一條：辦理合併、分 割 、 收 購或股份受 讓 之處理程序

• 一、 評估 及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分 割 、 收 購或股份受 讓 ，應於召開董事會決議前，委請 、 、

• 會計師 律 師或證券承 銷 商就 換 股 比例 收 購價 格 或配發股東之現金或其 他財產之合理性表 示 意 見 ，提報董事會討論通過。

• (二)本公司應將合併、分 割 或 收 購重要 約 定內容及相關事項，於股東會開會前 製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一） 款 之專 家 意 見 及股東會之 一 。

• 開會通知 併交 付 股東，以作為 是否 同意該合併、分 割 或 收 購案之參 考 但依其他法 律 規定得 免 召開股東會決議合併、分 割 或 收 購事項者，不在此 限。

另外，參與合併、分 割 或 收 購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權 、 不足或其他法 律 限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會 否 決，參與合併 分 割 或 收 購之公司應立 即 對外公開說明發生原因、後 續 處理作業及 預 計召開股 東會之日期。

二、其他應行 注 意事項

• (一)董事會及股東會日期：參與合併、分 割 或 收 購之公司除其他法 律 另有規定 或有特 殊 因 素 事先報經證期會同意者外，應於同一 天 召開董事會及股東 會，決議合併、分 割 或 收 購相關事項。參與股份受 讓 之公司除其他法 律 另 有規定或有特 殊 因 素 事先報經金管會同意者外，應於同一 天 召開董事會。

• 、

• (二)文件 格 式及保存年限：參與合併、分 割 收 購或股份受 讓 之上市或股票在 證券商營業處所買 賣 之公司，應將下列資料作成完整書面 紀 錄，並保存五 年，備供查核：

• 1.人員 基 本資料：包括消 息 公開前所有參與合併、分 割 、 收 購或股份受 讓 計 畫 或計 畫 執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護 照號碼）。

• 、

• 2.重要事項日期：包括 簽 訂意 向 書或備 忘 錄、委託財務或法 律顧問 簽 訂 契約 及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分 割 、 收 購或股份受 讓 計 畫 ，意 向 書或 備 忘 錄、重要 契約 及董事會議事錄等書件。

• (三)資訊 揭露 ：參與合併、分 割 、 收 購或股份受 讓 之上市或股票在證券商營業 處所買 賣 之公司，應於董事會決議通過之 即 日起算二日內，將本條第二項 第(一) 款 資料，依規定 格 式以網際網路資訊系統 申 報本會備查。 、

• 參與合併、分 割 收 購或股份受 讓 之公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買 賣 之公司者，上市或股票在證券商營業處所買 賣 之公司應與其 簽 訂 協 議，並依本條第二項第(二) 款 及第(三) 款 規定辦理。

• 、

• (四)事前保 密 承諾：所有參與或知悉公司合併、分 割 收 購或股份受 讓 計 畫 之 人，應出具書面保 密 承諾，在訊 息 公開前，不得將計 畫 之內容對外洩 露 ， 亦 不得自行或利用他人名 義 買 賣 與合併、分 割 、 收 購或股份受 讓 案相關之 所有公司之股票及其他具有股權性 質 之有價證券。

• 46 -

• (五) 換 股 比例 或 收 購價 格 之訂定與 變 更原則： 換 股 比例 或 收 購價 格 除下列情形 外，不得任意 變 更，且應於合併、分 割 、 收 購或股份受 讓契約 中訂定得 變 更之情 況 ：

• 1.辦理現金增資、發行轉 換 公司 債 、無償配股、發行附認股權公司 債 、附 認股權特別股、認股權 憑 證及其他具有股權性 質 之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等 影響 公司財務業務之行為。

• 、

• 3.發生重大災害 技 術 重大 變 革等 影響 公司股東權益或證券價 格 情事。

• 、

• 4.參與合併、分 割 收 購或股份受 讓 之公司任一方依法買回庫藏股之 調 整。

• 、

• 5.參與合併、分 割 收 購或股份受 讓 之主體或 家 數發生增減 變 動。

• 。

• 6.已於 契約 中訂定得 變 更之其他條件，並已對外公開 揭露 者

• (六) 契約 應載內容： 契約 應載明參與合併、分 割 、 收 購或股份受 讓 公司之權利 義 務，並應載明下列事項。

1. 違約 之處理。

• 2.因合併而消滅或被分 割 之公司前已發行具有股權性 質 有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算 換 股 比例基 準日後，得依法買回庫藏股之數 量 及其處理 原則。

• 4.參與主體或 家 數發生增減 變 動之處理方式。

• 預 計計 畫 執行進度、 預 計完成日程。

• 6.計 畫逾 期未完成時，依法令應召開股東會之 預 定召開日期等相關處理程 序。

• (七)參與合併、分 割 、 收 購或股份受 讓 之公司 家 數異動之處理：參與合併、分 、 一

• 割 收 購或股份受 讓 之公司任何 方於資訊對外公開後，如擬 再 與其他 公司進行合併、分 割 、 收 購或股份受 讓 ，除參與 家 數減少，且股東會已 決議並授權董事會得 變 更權限者，參與公司得 免 召開股東會重行決議 、

• 外，原合併、分 割 收 購或股份受 讓 案中，已進行完成之程序或法 律 行 為，應由所有參與公司重行為之。

• (八)參與合併、分 割 、 收 購或股份受 讓 之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其 簽 訂 協 議，並依本條第二項第（二）、（四）及（七） 款 之規定 辦理。

第十二條：法拍處理程序

• 本公司經法院拍 賣 程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估 價 報告或會計師意 見 。

第十三條：應公告 申 報之時限及內容

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形時，應按性 質 於事實發生之 即 日起算二 日內將相關資訊依規定 格 式及內容 輸入 主管機關 指 定之資訊 申 報網站，並 檢 、 、

• 附相關 契約 、議事錄、備查 簿 估 價報告、會計師 律 師或證券承 銷 商之意 見 書備置於本公司，除其他法 律 另有規定者外，至少保存五年：

• (一) 向 關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實 收 資本額百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣 三億 元 以上。但買 賣 公 債 、附買回、 賣 回條件之 債 券、 申 購或贖回國內 貨幣 市場 基 金，不在此限。

• (二)進行合併、分 割 、 收 購或股份受 讓 。

• 47 -

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別 契約 損失上 限金額。

• (四)除前三 款 以外之資產交易、金 融 機 構 處分 債 權或從事大 陸 地區投資，其交 易金額達公司實 收 資本額百分之二十或新 臺幣 三億 元 以上。但下列情形 不在此限：

。 1.買 賣 公 債

  - 2.以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買 `賣` ，或證券商於初 `級` 市場認購及依規定認購之有價證券。 、

  - 3.買 `賣` 附買回 `賣` 回條件之 `債` 券。

  - 4.取得或處分之資產 `種` 類屬供營業使用之機 `器` 設備且其交易對象非為 關係人，交易金額未達新 `臺幣` 五億 `元` 以上。

  - 5.以自地委建、合建分 `屋` 、合建分成、合建分 `售` 方式取得不動產，本公 司 `預` 計投 `入` 之交易金額未達新 `臺幣` 五億 `元` 以上。

• (五)前述第四 款 交易金額之計算方式如下:

  • 1.每 筆 交易金額。

  • 一 一

  • 2.一年內累積與同 相對人取得或處分同 性 質標 的交易之金額。

  • 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計 畫 不動產之 金額。

• 、 一

• 4.一年內累積取得或處分(取得 處分分別累積)同 有價證券之金額。

• 二、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應 予 補正時，應將全 。

• 部項目重行公告 申 報

• ，

• 三、本處理程序所稱「一年內」係以本次交易事實發生之日為 基 準 往前 追溯 推算一年，已依本準則規定取得專業 估 價者出具之 估 價報告或會計師意 見 部份 免再 計 入 。

• 四、本公司依第一項規定公告 申 報後，有下列情形之一者，應於事實發生之之 即 日起算二日內起二日內將相關資訊依規定 格 式及內容 輸入 主管機關 指 定 之資訊 申 報網站：

• 、

• (一)原交易 簽 訂之相關 契約 有 變 更 終止或解除情事。

• 、

• (二)合併、分 割 收 購或股份受 讓 未依 契約預 定日程完成。 (三)原公告 申 報內容有 變 更。

第十四條：對子公司取得或處分資產之 控 管程序

• 一、本公司應依本處理程序 督促 子公司訂定取得或處分資產處理程序。

• 二、子公司非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產達本公司處理程序所訂 公告 申 報 標 準者，本公司 亦 應代該子公司辦理公告 申 報事宜。

• 三、子公司之公告 申 報 標 準中，所稱達公司實 收 資本額百分之二十或總資產百分 之十規定，係以本公司之實 收 資本額或總資產為準。總資產百分之十之規 定，財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計 算。公司股票無面額或每股面額非屬新 臺幣 十 元 者，本公司處理程序有關實 收 資本額百分之二十之交易金額規定，以 歸 屬於 母 公司業主之權益百分之十 計算之。

第十五條：董事異議之處理

， 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法 律 規定應經董事會通過者 如有董 事表 示 異議且有 紀 錄或書面 聲 明，本公司應將該異議資料送各監察人。

第十六條： 罰 則

經理人及主辦人員 違反 本處理程序規定時，依照本公司員工獎懲辦法規定，依其 情節輕重處 罰 。

• 48 -

第十七條：相關法令之補充

本處理程序未 盡 事宜部份，依有關法令規定辦理。

第十八條：實 施 與修訂

本處理程序經本公司董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時 亦 。 同 如有董事表 示 異議且有 紀 錄或書面 聲 明者，本公司應將其異議併送各監察 人。如本公司設置獨立董事者，應充分 考量 獨立董事之意 見 ，獨立董事如有 反 對

意 見 或保 留 意 見 ，應於董事會議事錄載明，修正時 亦 同。

， 已設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序 應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算

之。

已設置審計委員會者，對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

已依本法規定設置審計委員會者，第九條第三項第五 款 第二點規定，對於審計 委員會之獨立董事成員準用之。

• 49 -

【附錄六】

背書保證作業程序

第 一 條 目的

本公司為保 障 股東權益， 健全 辦理背書保證之財務 管 理及 降 低經營 風險 ，特訂 定本程序。

本公司有關對外背書保證事項，應依本作業程序規定辦理。

第 二 條 適 用範圍

本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

一、 融 資背書保證，包括：

（一） 客 票 貼 現 融 資。

• （二）為他公司 融 資之目的所為之背書或保證。

• （三）為本公司 融 資之目的而另開立票 據予 非金 融 事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係 指 為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係 指 無法 歸 類列 入 前二 款 之背書或保證事項。

本公司提 供 動產或不動產為他公司借款之 擔 保設定 質 權、 抵押 權者，亦應依本作業 程序規定辦理。

第 三 條 背書保證對象

本公司得對下列公司為背書保證：

一、 有業務往來之公司。

• 二、公司 直接 及間 接 持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、 直接 及間 接 對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份 達 百分之 九 十以 上 之公司間，得為背書保 證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。 但 本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不 在此 限。

• 本公司 基 於 承攬工 程需要之同業間或 共 同 起造 人間依 合約 規定 互 保，或因 共 同 投 資關係由 全體出 資股東依其持股 比 率對 被投 資公司背書保證 者，不受前項規定之限制，得為背書保證。前項所稱 出 資，係指本 公司直接 出 資或 透 過持有表決權股份百分之百之公司 出 資。

• 第 四 條 背書保證額度及 評估標 準

本公司對外背書保證之總額及對單一企業背書保證之限額如下：

• 一、對外背書保證之總額不得超過本公司 淨 值之百分之一百。本公司及其子公 司整體對外背書保證之總額不得超過合併財務報表 淨 值之百分之一百。

• 二、對單一 企 業背書保證之金額，其因業務往來關係從事背書保證者，不得超 過本公司 淨 值之百分之五十；其與本公司為 母 子公司關係而從事背書保證 者，不得超過本公司 淨 值之百分之五十；另對於因承攬工程需要之同業間 依合 約 規定 互 保，或因共同投資關係由各出資股東依其持股 比率 對被投資

• 50 -

公司背書保證者，不得超過本公司 淨 值之百分之十。本公司及其子公司整 體得為對單一 企 業背書保證之限額，依 據 合併財務報表 淨 值， 比 照前段所 述相關 比率 計算之。

  - 三、對持股百分之百之單一子公司背書保證限額，不得超過 `淨` 值之百分之五 ，

  - 十 超過時，得以專案提報董事會討論並經獨立董事或監察人審議核決， 且應於當年度或次年度之股東常會中報告累計背書保證金額及執行情形。

  - 四、本公司 `直接` 及間 `接` 持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書 保證，且其金額不得超過本公司 `淨` 值之百分之十。但本公司 `直接` 及間 `接` 持 有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 所稱「淨值」及「 合 併財務報表淨值」，以最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表為準。如財務報表係以國際財務報導準則編製者，所稱之 「淨值」及「 合 併財務報表淨值」，係指資產負債表歸屬於母公司 業主之權益。

• 第 五 條 決 策 及授權 層級

• 一、本公司辦理背書保證事項時，應依本作業程序第六條之規定辦理 簽 核程序，經董事 會決議後為之，或由董事長依本條第六 款 所定授權額度內決行，事後 再 報經最近期 之董事會 追 認，並將辦理情形及有關事項，報請股東會備查。

• 二、本公司辦理背書保證時，如因業務需要而有超過前條所訂額度之必要且符合本公司 背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可 能產生之損失具名 聯 保，並修正本作業程序，報經股東會 追 認之；股東會不同意時， 應訂定計 畫 於一定期限內 銷 除超限部份。

• 三、本公司 直接 及間 接 持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間，在辦理背書保證 前，應提報本公司董事會決議後 始 得辦理。但本公司 直接 及間 接 持有表決權股份百 分之百之公司間背書保證，不在此限。

• ，

• 四、本公司及其子公司訂定整體得為背書保證之總額達該公司 淨 值百分之五十以上者 並應於股東會說明其必要性及合理性。

• 五、本公司已設置獨立董事者，於第二 款 之背書保證事項討論時，應充分 考量 各獨立董 事之意 見 ，並將其同意或 反 對之明確意 見 及 反 對之理由列 入 董事會 紀 錄。

• 六、授權董事長決行之對外背書保證金額以不超過本公司 淨 值之百分之十為限。

• 第 六 條 背書保證之辦理及審查程序

一、執行單 位

本公司背書保證相關作業之辦理，由財會部負責，必要時總經理得 指 定其 他專責人員 協 助辦理。

二、 審 查程序

• （一）本公司辦理背書保證，執行單 位 應作成具體審查 評估 報告， 評估 報 告內容應包括下列項目：

• 1.背書保證之必要性及合理性。

• 51 -

      - 2.背書保證對象之徵 `信` 及 `風` 險 `評估` 。
  
      - 3.對公司之營運 `風` 險、財務 `狀況` 及股東權益之 `影響` 。
  
      - 4.應 `否` 取得擔保品及擔保品之 `評估` 價值。
  
   - ，
  
   - （二）本公司辦理背書保證時，應由執行單 `位` 提送 `簽呈` 敘明背書保證公 、 ，
  
   - 司、對象 `種` 類、理由及金額等事項，併同前（一）之 `評估` 報告 `呈` 總經理及董事長核 `准` 後，提請董事會決議通過後辦理。但因業 務需要時，得由董事長先依本作業程序第五條之授權額度內決 行，事後 `再` 報經最近期之董事會 `追` 認，並將辦理情形及有關事項， 報請股東會備查。
  

  • 三、執行單 位 辦理背書保證時，應具體 評估風 險性，必要時應取得被背書保證 公司之擔保品。

• 四、財會部 門 應就背書保證事項建立備查 簿 (附件一)，就背書保證對象、金額、董事會 通過或董事長決行日期、背書保證日期及依第二 款 （一）規定應審慎 評估 之事項， 詳 予登 載備查。

  • 五、財會部應於每月五日前編製上月份對外背書保證金額 申 報明 細 表(附件 二)。

• 第 七 條 背書保證 註銷

  • 一、 背書保證有關證件或票 據 如因 債 務 清 償或展期 換 新而需解除時，被背書保 證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交 付 本公司財會部 門 加 蓋 「 註 ，

  • 銷 」印章後退回 申 請函文則 留 存備查。

  • 二、財會部 門 應隨時將 註銷 背書保證記 入 背書保證備查 簿 ，以減少背書保證之 金額。

第 八 條 印鑑章使用及保管程序

本公司應以向經 濟部申請登記 之公司 印 章為背書保證之 專 用 印鑑 章， 該印鑑 章由 董事會同意之 專責 人 員 保 管 ，並依本公司之 印 章 管 理辦法所訂定作 業程序， 始 得 鈐印 或簽 發票據 。

本公司 若 對國外公司為保證行為時，所 出具 之保證 函 應由董事會授權董事長簽 署 。

第 九 條 公告 申 報程序

• 一、本公司應於每月十日前公告 申 報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 二、本公司背書保證餘額達下列 標 準之一者，應於事實發生之日起二日內公告 申 報：

• （一）本公司及其子公司背書保證餘額達公司最近期財務報表 淨 值百分之 五十以上者。

• （二）本公司及其子公司對單一 企 業背書保證餘額達公司最近期財務報表 淨 值百分之二十以上者。

• 一

• （三）本公司及其子公司對單一 企 業背書保證餘額達新 臺幣 千萬元 以上

• 52 -

且對其背書保證、長期性 質 之投資及資金貸與餘額合計數達公司最 近期財務報表 淨 值百分之三十以上者。

• （四）本公司或其子公司新增背書保證金額達新台 幣 三 千萬元 以上且達公 司最近期財務報表 淨 值百分之五以上者。

所稱事實發生日，係 指 交易 簽約 日、 付款 日、董事會決議日或其他足資確定交易對象 及交易金額之日等日期 孰 前者。

• ，

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者 該子公司有本條第二 款 應公告 申 報之事項，應由本公司為之。

• 四、前 款 子公司背書保證餘額 占淨 值 比例 之計算，以該子公司背書保證餘額 占 本公司 淨 值 比例 計算之。

• 一

• 子公司股票無面額或每股面額非屬新 臺幣 十 元 者，依前項第十 款 規定計算之實 收 資 -

• 本額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

第 十 條 內部 稽 核

本公司之內 部稽 核人 員 應 至少 每 季稽 核背書保證作業程序及其執行情形，並作 成 書面紀錄，如 發現重大違 規情事，應 即 以書面通 知 各監察人。

• 第 十一 條 對子公司辦理背書保證之 控 管程序

• 一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應 督促 子公司訂定「背 書保證作業程序」，經子公司董事會通過，修正時 亦 同。

• 二、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，均應報請本公司核 准 後 始 得 為之；本公司財會部及總經理 指 定之專責人員應具體 評估 該項背書保證之 必要性及合理性、 風 險性、對 母 公司及子公司之營運 風 險、財務 狀況 及股 東權益之 影響 ， 呈 報總經理及董事長核 准 。

• 三、財會部 門 應於每月五日前取得各子公司之對外背書保證金額 申 報明 細 表。

• 四、本公司內部 稽 核人員應定期 稽 核各子公司對其「背書保證作業程序」之遵 ，

• 循情形 作成 稽 核報告； 稽 核報告之發現及建議於陳核後，應通知各受查 之子公司改 善 ，並定期作成 追蹤 報告，以確定其已及時採取 適 當之改 善措 施 。

第 十二 條 罰 則

• 本公司經理人及主辦人 員 辦理背書保證作業，如有 違 反本公司「背書保證作業 程序」規定，依本公司 工 作規則提報 懲 處。

• 第 十三 條 其他事項

• 一、本公司因情事 變 更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改 善 計 畫 ，將相關改 善 計 畫 送各監察人，並依計 畫 時程完成改 善 。

• 二、本公司應依財務會計準則公報第九號之規定， 評估 或認列背書保證之或有 損失且於財務報告中 適 當 揭露 背書保證資訊，並提供相關資料 予簽 證會計 師執行必要之查核程序。

• 53 -

• 三、背書保證對象 淨 值低於實 收 資本額二分之一時，應立 即 訂定改 善 計 畫 ，將 相關改 善 計 畫 送各監察人，並依計 畫 時程完成改 善 。

• 第 十四 條 有關法令之補充

， 本作業程序 未盡 事 宜 悉 依有關法令規定辦理。

• 第 十五 條 公告實 施

本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會同意後實 施。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議 併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。本作業程序之訂定 及修改案，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 54 -

【附錄七】

從事衍生性商品交易處理程序

第一條：依 據

• 本公司有關從事衍生性商品交易，除法令另有規定者外，應依本作業程序規定辦理。

• 第二條：交易 種 類

• 本程序所稱衍生性商品，係 指 其價值由資產、利 率 、 匯率 、 指 數或其他利益等商品 、

• 所衍生之 遠 期 契約 、選 擇 權 契約 、期 貨契約 槓桿 保證金 契約 、交 換契約 ，及上述 商品組合而成之 複 合式 契約 等。所稱之 遠 期 契約 ，不含保險 契約 、 履約契約 、 售 後 、 。

• 服 務 契約 長期 租賃契約 及長期進( 銷 ) 貨 合 約

• 第三條：經營及避險 策 略

• 從事衍生性商品交易，應以規避 風 險為原則，所選 擇 交易商品以能規避公司業務經 營所產生的 風 險為主。此外，交易對象應儘可能選 擇平 時與公司業務有往來之金 融 機 構 ，以避 免 產生 信 用 風 險。

• 第四條：權責 劃 分

• 一、 財務部 門

  • 是 財務 風 險管理系統的樞紐，應隨時搜集金 融 市場資訊、 判斷 趨勢及 風 險並熟悉 金 融 商品、相關法令及操作技巧等，並掌握公司整體之 風 險部 位 ，精確計算已實 現或未來可能發生之部 位 ，以提供足夠及時之資訊 予 管理階 層 。且依本處理程序 之規定，負責交易之執行。

  • 在資金 調 度方面，應詳 細 計算現金 流量 並配合金 融 機 構 額度之使用，以確保交 割 。

  • 時有足夠的現金 支付

• 二、會計部 門

  • 根 據 相關規定(財務會計準則公報等)將有關避險交易及損益結果等，正確及 允 當 表達於財務報表上。

第五條：交易額度

• 一、 額度總額：

  • 外 匯 性交易：以規避 風 險為原則，以實 質 交易為 基礎 ，於任何時點整體 契約 總 餘額，以不超過本公司最近期經會計師查核 簽 證或核閱之財務報表的 淨 值之百 分之三十為限。超過時，應經董事會通過後 始 得為之。

  • ， 。

  • 所稱 淨 值 以最近期經會計師查核 簽 證或核閱之財務報表為準 如財務報表係 以國際財務報導準則編製者，所稱 淨 值，係 指 資產負 債 表 歸 屬於 母 公司業主之 權益。

  • 非外 匯 性交易：對市場 變 化 狀況 之 預 測，授權特定人員承作，須提報董事長核 淮後方可進行。

• 二、全部及個別 契約 損失上限金額：

  • 個別 契約 損失及全體 契約 損失上限分別不得超過個別及全體 契約 金額之百分之 二十，如有超限，必須提請董事會核 准 。

• 第六條：績效 評估

55

• 一、財務單 位 應按時提供各類商品未 到 期之交易明 細 及 評 價資料，定期對其所從事 衍生性金 融 商品交易持有之部 位 進行績效 評估 ，並作出 評估 報告。

• 二、 評估 報告應 呈 送董事會授權之高階主管人員作為管理及參 考 。

• (一) 匯率契約 依外 匯 部 位 的大小，訂定損益目 標 ，此目 標 必須納 入 績效 評估 ，定 期 檢 討。

• (二)每週財務操作人員提供外 匯 部 位 及其他 契約 商品之 評估 報告 予 財務主管作 。

• 為管理及參 考

第七條：作業程序

• 一、 授權額度

本項交易應依 據 公司營業額的成長及 風 險管理，訂定授權額度表，經董事長核 。 准 後生效，並報董事會核備，修正時 亦 同

外 匯 性交易：

外匯性交易：
授權單位	每日成交金額(美金)
董事長	超過400萬
總經理	200萬至400萬(含)
副總經理	100萬至200萬(含)
部門主管	100萬（含）以下

• 非外 匯 性交易：每 筆 需 呈 報董事長 簽 核後， 始 可執行。

• 各 筆 交易，均須經符合授權額度之人員核 准 方得為之。至美金以外 幣 別交易，

• 亦 應依中央銀行前一日結算 匯率換 計美金納 入 上表及本程序第五條之規範。

• 二、執行單 位

• 由財務部 門 執行，但交易之核 准 皆需按本條第一項權限決行。

• 三、執行 流 程

請參閱附件一。

第八條：建立備查 簿

本公司從事衍生性商品交易，應建立備查 簿 （附件二），就從事衍生性商品交易之 種 類、金額、董事會通過日期及依本處理程序第九條第三項、第十條第一項(二) 款 及 一 第二項( ) 款 應審慎 評估 之事項，詳 予登 載於備查 簿 備查。

第九條：內部 控 制制度

• 一、 風 險管理 措施

• 信 用 風 險的 考量 ：交易的對象應選 擇 與公司往來且低 信 用 風 險之金 融 機 構 為原 則，並應定期提供往來之對 帳 單。

• 2.市場 風 險的 考量 ：交易人員應掌握交易市場 變 化情形及分散使用不同金 融 商品 並隨時核對交易總額 是否 符合本處理程序規定之限額。

• 流 動性的 考量 ：為確保 流 動性，交易之金 融 機 構 必須有充足的設備、資訊及交 易能力並能在任何市場進行交易。

• 4.作業 風 險的 考量 ：必須確實遵守授權額度、作業 流 程，以避 免 作業上的 風 險。

• 5.法 律風 險的 考量 ：任何和金 融 機 構簽 署的文件必須經過財務部 門 的 檢 視後，才 能正式 簽 署，以避 免 法 律 上的 風 險。

56

• 6.商品 風 險的 考量 ：內部交易人員及對手金 融 機 構 對於交易之金 融 商品應具備完 整及正確的專業知識，並要 求 金 融 機 構 充分 揭露風 險，以避 免 誤用金 融 商品 。

• 導致損失

• 7.現金交 割 的 風 險：授權交易人員除遵循額度表中之各項規定外， 平 時應 注 意公 ， 。

• 司現金 流量 以確保交 割 時有足夠的現金 支付

二、內部 控 制

     - 1.交易人員及確認、交 `割` 等作業人員不得 `互` 相兼任。 `風` 險之 `衡量` 、監 `督` 與 `控` 制人 員應與上述人員分屬不同部 `門` ，並應 `向` 董事會或不負交易或部 `位` 決 `策` 責任之 高階主管報告。

     - 2.交易人員應將交易 `憑` 證或合 `約` 交 `付` 會計 `登` 錄人員記錄。

     - 3.會計 `登` 錄人員應依照金 `融` 機 `構` 提供之確認單或 `帳` 載交易記錄等隨時與往來金 `融` 機 `構` 對 `帳` 。

     - 4.財務人員應隨時核對交易總額不得超過本處理程序第五條之規定。

     - 5.每月月底由財務部 `門` 依當日 `收` 盤 `匯率` 及其他資訊， `評估` 損益並製成報表，交由 會計部 `門複` 核及依相關規定 `調` 整 `入帳` ，並提供財務部 `門` 最高主管及高 `級` 管理 。

     - 階 `層` 作為管理之參 `考`

• 三、定期 評估

   - 衍生性商品交易所持有之部 `位` 至少每週應 `評估` 一次， `惟` 若為業務需要辦理之避
  
   - 險性交易至少每月應 `評估` 二次，其 `評估` 報告應 `呈` 送董事會授權之高階主管。
  

• 第十條：董事會之監理

• 一、董事會應依下列原則監 督 管理衍生性商品交易：

   - 一
  
   - ( ) `指` 定高階主管人員隨時 `注` 意衍生性商品交易 `風` 險之監 `督` 與 `控` 制。
  
   - (二)定期 `評估` 從事衍生性商品交易之績效 `是否` 符合既定之經營 `策` 略及承擔之 `風` 險 `是否` 在公司容許承受之範圍。
  

• 二、董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

   - 一
  
   - ( )定期 `評估` 目前使用之 `風` 險管理 `措施是否適` 當並確實依本處理程序及相關法規 辦理。
  
   - (二)監 `督` 交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應 `措施` ，並立 `即 向` 董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表 `示` 意 `見` 。
  

• 三、事後報備機制：

   - 本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提 報董事會。
  

• 第十一條：內部 稽 核制度

  • 內部 稽 核人員應定期 瞭 解衍生性商品交易內部 控 制之 允 當性，並按月 稽 核交易部 門 對本處理程序之遵循情形，作成 稽 核報告，如發現重大 違 規情事，應以書面通 知各監察人。

• 第十二條：應公告 申 報之時限及內容

  • 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商 品交易之資訊依規定 格 式，於每月十日前 輸入 主管機關 指 定之資訊 申 報網站。

• 第十三條：對子公司辦理衍生性商品交易之 控 管程序

  • 一、本公司應 督促 子公司依本處理程序規定訂定從事衍生性商品交易處理程序。

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• 二、各子公司應於每月十日前將上月辦理衍生性商品交易之相關資訊， 向 本公司 。

• 申 報

第十四條： 罰 則

• 經理人及主辦人員 違反 本處理程序規定時，依照本公司員工獎懲辦法規定，依其 。

• 情節輕重處 罰

• 第十五條：相關法令之補充

• 本處理程序未 盡 事宜部份，依有關法令規定辦理。

• 第十六條：實 施 與修訂

• 。

• 本處理程序經本公司董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時 亦 同 如有董事表 示 異議且有 紀 錄或書面 聲 明者，本公司應將其異議併送各監察人。並 充分 考量 獨立董事之意 見 ，獨立董事如有 反 對意 見 或保 留 意 見 ，應於董事會議事 。

• 錄載明，修正時 亦 同

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【附錄八】

董事及監察人持股情形

• 截至本次股東臨時會 停 止過戶日(103 年12 月11 日)股東名 簿 記載之個別及全體董事、監察 人持有股數如下：

職稱	姓名	選任日期	任期 (年)	選任時持有股數	選任時持有股數	停止過戶日股東名簿 記載之持有股數	停止過戶日股東名簿 記載之持有股數
				股數	持股比例	股數	持股比例
董 事 長	顏德和	103/9/30	3	6,888,766	6.26%	6,888,766	6.26%
董 事	顏德威	103/9/30	3	2,313,241	2.10%	2,513,241	2.28%
董 事	葉美雲	103/9/30	3	6,636,412	6.03%	6,934,412	6.30%
董 事	張智凱	103/9/30	3	10,000	0.01%	160,000	0.15%
董 事	卓芳妃	103/9/30	3	6,000	0.01%	156,000	0.14%
董 事	黃俊龍	103/9/30	3	0	0	0	0
董 事	吳忠聖	103/9/30	3	0	0	0	0
合 計				15,854,419	14.41%	16,652,419	15.13%
監 察 人	辛美枝	103/9/30	3	0	0	0	0
監 察 人	葉麗雲	103/9/30	3	2,752,878	2.50%	2,752,878	2.50%
合 計				2,752,878	2.50%	2,752,878	2.50%

註：

• 1.本公司實 收 資本額為新台 幣 1,100,000,000 元 ，已發行股數為110,000,000 股。

• 2.依證券交易法第二十六條之規定，全體董事、監察人最低應持有股數如下：

• ‧ 全體董事法定應持有股數：10,000,000 股。

• ‧ 全體監察人法定應持有股數：1,000,000 股。

• 3.全體董事實際持有股數： 16,652,419 股；全體監察人實際持有股數： 2,752,878 股。 4.全體董事及監察人持有股數已達法定成數 標 準。

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