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AGM Information
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股票代號：2069
C 運鑑鋼鐵股份有限公司
YUEN CHANG
STAINLESS STEEL
一一五年股東常會
議事手冊
運鑑鋼鐵
關會日期：中華民國115年5月27日（星期三）
開會地點：高雄市大寮區(大發工業區)華西路12號
（本公司大發廠）
目錄
一一五年股東常會開會程序 ... 1
一一五年股東常會開會議程 ... 2
報告事項 ... 3
承認事項 ... 4
選舉事項 ... 5
其他議案 ... 5
臨時動議 ... 5
【附件】
(一) 114 年度營業報告書 ... 6
(二) 審計委員會審查報告書 ... 8
(三) 董事酬金明細 ... 9
(四) 「永續發展實務守則」修訂前後條文對照表 ... 10
(五) 114 年度合併財務報表及會計師查核報告 ... 11
(六) 114 年度個體財務報表及會計師查核報告 ... 21
(七) 114 年度盈餘分配表 ... 30
(八) 董事候選人名單 ... 31
【附錄】
(一) 永續發展實務守則(修訂前) ... 33
(二) 董事選舉辦法 ... 38
(三) 公司章程 ... 40
(四) 全體董事持股情形 ... 44
運鋁鋼鐵股份有限公司
一一五年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、選舉事項
六、其他議案
七、臨時動議
八、散會
-1-
運鋁鋼鐵股份有限公司
一一五年股東常會開會議程
時間：中華民國115年5月27日（星期三）上午十時整。
地點：高雄市大寮區(大發工業區)華西路12號(本公司大發廠)。
召開方式：實體股東會
一、宣佈開會(報告出席股份總數)
二、主席致詞
三、報告事項
(1). 114年度營業報告。
(2). 114年度審計委員會審查報告書。
(3). 114年度員工及董事酬勞分配情形報告。
(4). 114年度董事酬金報告。
(5). 修訂本公司「永續發展實務守則」部分條文案。
四、承認事項
(1). 114年度營業報告書及財務報表案。
(2). 114年度盈餘分配案。
五、選舉事項
全面改選董事案。
六、其他議案
解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。
七、臨時動議
八、散會
-2-
報告事項
（一）、114年度營業報告，敬請 公鑑。
說明：本公司114年度營業報告書，請參閱本手冊第6~7頁【附件一】。
（二）、114年度審計委員會審查報告書，敬請 公鑑。
說明：本公司114年度審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第8頁【附件二】。
（三）、114年度員工及董事酬勞分配情形報告，敬請 公鑑。
說明：
1. 依公司章程第20條規定，本公司依當年度獲利狀況（即稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益）扣除累積虧損後，如尚有餘額應提撥員工酬勞不低於百分之二及董事酬勞不高於百分之二。
2. 本公司114年度分配員工酬勞 2% 計新台幣5,110仟元及董事酬勞 0.35% 計新台幣893仟元，均以現金方式發放。
（四）、114年度董事酬金報告，敬請 公鑑。
說明：
1. 依公司章程第17條規定，全體董事之報酬參酌其對公司營運參與度及貢獻之價值，不論營業盈虧得依同業通常水準，授權由董事會議定之。
2. 公司章程第20條亦規定董事酬勞不得高於百分之二。
3. 董事酬金明細，請參閱本手冊第9頁【附件三】
（五）、修訂本公司「永續發展實務守則」部分條文案，敬請 公鑑。
說明：
1. 配合主管機關相關法令規定，修訂本公司「永續發展實務守則」部分條文。
2. 「永續發展實務守則」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第10頁【附件四】。
-3-
承認事項
第一案 （董事會提）
案 由：114年度營業報告書及財務報表案。
說明：
1. 114年度營業報告書及合併財務報表暨個體財務報表已編製完成，其中財務報表並已委請勤業眾信聯合會計師事務所許凱甯會計師、張慈媛會計師查核完竣，連同營業報告書送請審計委員會查核完竣，並出具審計委員會審查報告書在案。
2. 營業報告書、會計師查核報告及前述財務報表，請參閱本手冊第6~7頁【附件一】及第11~29頁【附件五、六】。
3. 提請承認。
決議：
第二案 （董事會提）
案 由：114年度盈餘分配案。
說明：
1. 本公司114年度稅後純益為新台幣269,766,783元，依公司法及本公司章程第十九條規定，擬具盈餘分配表，請參閱本手冊第30頁【附件七】。
2. 提請承認。
決議：
選舉事項
（董事會提）
案 由：全面改選董事案。
說明：
1. 本公司現任董事之任期於 115 年 6 月 8 日屆滿，擬配合本次股東常會辦理全面改選。
2. 依本公司章程第 14 條規定，應選任董事 7 人（含獨立董事 4 人），採候選人提名制度，新任董事任期三年，自 115 年 5 月 27 日起至 118 年 5 月 26 日止，原任董事任期至本次股東常會完成時止。
3. 董事候選人名單，請參閱本手冊第 31~32 頁【附件八】。
4. 本次選舉依本公司「董事選舉辦法」為之，請參閱本手冊第 38~39 頁【附錄二】。
5. 敬請選舉。
選舉結果：
其他議案
（董事會提）
案 由：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。
說明：
1. 依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。
2. 為借助本公司董事之專才與相關經驗，在無損及本公司利益前提下，擬提請股東會同意，解除新任董事及其代表人競業禁止之限制。
3. 董事競業禁止之限制，內容說明如下：
| 當選類別 | 姓名 | 解除職務 |
|---|---|---|
| 董事長 | 顔德和 | 寧波奇億金屬有限公司董事長 |
| 董事 | 張云瀝 | 寧波奇億金屬有限公司監察人 |
| 獨立董事 | 劉信宏 | 中路鋼鐵股份有限公司執行副總經理 |
- 提請討論。
決議：
臨時動議
散會
【附件一】
有鐵蓮
114年度營業報告書
一、一四年度營業報告
一一四年就鋼鐵業而言，依舊是辛苦的一年，公司積極調整銷售策略，轉向產品較輕薄，利潤較高的電子相關產業發展，故一一四年營收雖較上年度減少約 6%，但純益率仍較上年度有成長。以下謹就一一四年度之營業績效作相關報告：
（一）、營業計劃實施成果
單位：新台幣仟元
| 項目 | 113年度
實績 | 114年度
實績 | 實績比較 | 成長率 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入淨額 | 10,714,847 | 10,093,068 | -621,779 | -5.80% |
（二）、預算執行情形
單位：新台幣仟元
| 項目 | 114年度預定 | 114年度實際 | 達成率 |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 12,300,333 | 10,093,068 | 82.06% |
| 銷售量(MT) | 165,653 | 136,103 | 82.16% |
（三）、獲利能力分析
| 年度 | 113年度 | 114年度 |
|---|---|---|
| 毛利率 | 9.66% | 9.36% |
| 純益率 | 2.10% | 2.67% |
（四）、財務收支情形
單位：新台幣仟元
| 項目 | 113年度 | 114年度 | 變動金額 | 註 |
|---|---|---|---|---|
| 營業活動之淨現金流入(出) | (63,385) | 1,321,964 | 1,385,349 | 一 |
| 投資活動之淨現金流入(出) | (141,435) | (871,943) | (730,508) | 二 |
| 籌資活動之淨現金流入(出) | 46,103 | (450,501) | (496,604) | 三 |
註一：營業活動之淨現金流入增加，主要係存貨庫存去化所致。
註二：本期設備投資較去年增加393,274仟元及本期新增質押存款365,394仟元，故投資活動流出較去年增加。
註三：本期銀行借款減少，故籌資活動之淨現金流出增加。
（五）、研究發展狀況
本公司設有專責單位進行產品加工技術改良及開發，為滿足客戶特殊需求，研究開發出各種用途之功能性不銹鋼板，並且已具有了成熟的生產經驗和製造技術，全面提高公司自主創新能力和綜合競爭力。目前本公司產品廣泛應用於3C產品、汽車行業、環保能源、家用電器、鈕扣電池及建築工程等領域。由於本公司擁有超薄精密不銹鋼生產工藝，故將持續優化產品組合並開發高附加價值產品，未來在汽車飾條、電子產品及能源環保類電池應用端持續精益求精。
感謝各位股東過去的支持與愛護。展望新的一年，本公司將持續開發及創造更具競爭力的產品，降低產品的生產成本，提供客戶更具競爭力的價格，協助客戶取得市場商機，追求客戶、股東、員工及供應商之共榮，開創營運成果豐碩的未來！
董事長：顔德和
經理人：顔德和
會計主管：朱培誠
-7-
【附件二】
運鋁鋼鐵股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司一一四年度營業報告書及財務報表(含合併財務報表)，其中財務報表(含合併財務報表)業經董事會委託勤業眾信聯合會計師事務所許凱甯會計師及張慈媛會計師查核竣事提出查核報告。上開董事會造送之各項表冊，經本審計委員會審查認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定報請鑑核。
此致
本公司一一五年股東常會
運鋁鋼鐵股份有限公司
審計委員會召集人：陳志誠
中華民國一一五年三月十日
【附件三】
董事酬金明細
單位：新台幣仟元；仟股；%
| 職稱 | 姓名 (註1) | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取平公升本公司股東及領取平公升本公司股東資產之總和 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) |
| 本公 | 財務報告內所有公司 | 本公 | 財務報告內所有公司 | 本公 | 財務報告內所有公司 | 本公 |
| 董事長 | 顔德和 | 4,830 | 4,830 | - | - | 605 |
| 2.03% | 5,464 | |||||
| 2.03% | - | - | - | - | - | - |
| 2.03% | 5,463 | |||||
| 2.03% | 無 | |||||
| 董事 | 顔德威 | 378 | 378 | - | - | 48 |
| 0.17% | 451 | |||||
| 0.17% | - | - | - | - | - | - |
| 0.17% | 451 | |||||
| 0.17% | 無 | |||||
| 董事 | 顔博堅 | 378 | 378 | - | - | 48 |
| 0.17% | 455 | |||||
| 0.17% | 1,273 | 1,273 | - | - | 75 | - |
| 0.67% | 1,803 | |||||
| 0.67% | 無 | |||||
| 董事 | 黃弘傑 | 378 | 378 | - | - | 48 |
| 0.17% | 455 | |||||
| 0.17% | - | - | - | - | - | - |
| 0.17% | 454 | |||||
| 0.17% | 無 | |||||
| 獨立董事 | 曾李國 | 378 | 378 | - | - | 48 |
| 0.17% | 455 | |||||
| 0.17% | - | - | - | - | - | - |
| 0.17% | 454 | |||||
| 0.17% | 無 | |||||
| 獨立董事 | 陳壮丹 | 378 | 378 | - | - | 48 |
| 0.17% | 455 | |||||
| 0.17% | - | - | - | - | - | - |
| 0.17% | 454 | |||||
| 0.17% | 無 | |||||
| 獨立董事 | 潘永山 | 378 | 378 | - | - | 48 |
| 0.17% | 455 | |||||
| 0.17% | - | - | - | - | - | - |
| 0.17% | 454 | |||||
| 0.17% | 無 |
【附件四】
運鋁鋼鐵股份有限公司
「永續發展實務守則」修訂前後條文對照表
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十五條 | ||
| 本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境、生物及人類之衝擊： | ||
| （略） | ||
| 七、提升對海洋或陸域生物多樣性及生態系之保育、資源永續利用及公平合理效益。 | 第十五條 | |
| 本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊： | ||
| （略） | 依據主管機關相關法令，修訂部分條文。 | |
| 第二十一條 | ||
| 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。 | ||
| 本公司宜建立產學合作計畫，培育產業種子人才。 | ||
| （略） | 第二十一條 | |
| 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。 | ||
| （略） | 依據主管機關相關法令，修訂部分條文。 |
-10-
【附件五】
114年度合併財務報表及會計師查核報告
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110016 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110016, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
運鑑鋼鐵股份有限公司 公鑑：
查核意見
運鑑鋼鐵股份有限公司（以下稱「運鑑公司」）及其子公司民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達運鑑公司及其子公司民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與運鑑公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對運鑑公司及其子公司民國114年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
-11-
茲對運鑑公司及其子公司民國 114 年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
銷貨收入之截止適當性
依據運鑑公司及其子公司與客戶議定之交運條件，存在實體運出日與送達日或裝船日之差異，本會計師評估可能發生於實際送達或裝船前提早認列收入之風險，因此將接近資產負債表日之銷貨收入之截止適當性列為關鍵查核事項。
本會計師執行之主要查核程序如下：
一、測試與收入認列截止適當性攸關之內部控制。
二、除自營業收入明細抽核客戶訂單、出貨單及銷貨發票，檢視客戶訂單與銷貨發票所載銷售對象是否一致，以及銷貨發票與收入認列金額是否一致外，另自接近資產負債表日之營業收入明細抽核外部出貨證明文件，確認銷貨收入係認列於適當之會計期間。
其他事項
運鑑公司業已編製民國 114 及 113 年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估運鑑公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露、以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算運鑑公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
運鑑公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
-12-
係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或逾越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對運鑑公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使運鑑公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致運鑑公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
-13-
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對運鑑公司及其子公司民國114年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
動業眾信聯合會計師事務所
會計師許凱甯
會計師張慈峻
許凱甯
張慈峻
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1090347472號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1120349008號
中華民國 115 年 3 月 10 日
-14-
有限公司
運鑑銅鑼會份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國114年及113年12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六) | $ 150,356 | 2 | $ 145,982 | 2 |
| 1150 | 應收票據(附註七及十七) | 16,934 | - | 15,460 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註七、十七、二三及二五) | 902,055 | 10 | 1,078,125 | 12 |
| 1200 | 其他應收款(附註二三) | 146,248 | 2 | 104,296 | 1 |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註十九) | 11,993 | - | - | - |
| 1310 | 存貨(附註八) | 2,182,875 | 24 | 2,914,847 | 32 |
| 1410 | 預付款項 | 108,899 | 1 | 114,288 | 1 |
| 1476 | 其他金融資產-流動(附註九及二五) | 210,668 | 2 | 122,147 | 1 |
| 1479 | 其他流動資產 | 43,252 | 1 | 21,784 | - |
| 11XX | 流動資產合計 | 3,773,280 | 42 | 4,516,929 | 49 |
| 非流動資產 | |||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註十、十八及二五) | 4,415,323 | 49 | 4,257,768 | 46 |
| 1755 | 使用權資產(附註十一、十八及二五) | 108,528 | 1 | 110,194 | 1 |
| 1760 | 投資性不動產(附註十二及二五) | 36,453 | - | 45,380 | 1 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註十九) | 146,274 | 2 | 177,789 | 2 |
| 1915 | 預付設備及工程款 | 243,594 | 3 | 58,836 | 1 |
| 1980 | 其他金融資產-非流動(附註九及二五) | 287,000 | 3 | - | - |
| 1990 | 其他非流動資產(附註十八) | 7,193 | - | 4,778 | - |
| 15XX | 非流動資產合計 | 5,244,365 | 58 | 4,654,745 | 51 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 9,017,645 | 100 | $ 9,171,674 | 100 |
| 代碼 | 負債及權益 | ||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十三及二五) | $ 2,582,692 | 29 | $ 3,350,467 | 36 |
| 2110 | 應付短期票券(附註十三) | 360,000 | 4 | 360,000 | 4 |
| 2130 | 合約負債-流動(附註十七) | 113,830 | 1 | 177,075 | 2 |
| 2150 | 應付票據 | 7,451 | - | 7,948 | - |
| 2170 | 應付帳款 | 63,157 | 1 | 23,782 | - |
| 2219 | 其他應付款(附註十四) | 251,411 | 3 | 233,849 | 3 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註十九) | - | - | 8,338 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註十一) | - | - | 29 | - |
| 2322 | 一年內到期長期借款(附註十三及二五) | 132,981 | 1 | 157,344 | 2 |
| 2399 | 其他流動負債 | 4,820 | - | 5,106 | - |
| 21XX | 流動負債合計 | 3,516,342 | 39 | 4,323,938 | 47 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註十三及二五) | 1,284,031 | 14 | 788,736 | 9 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註十九) | 43,275 | 1 | 41,076 | - |
| 2645 | 存入保證金 | 14,365 | - | 14,357 | - |
| 25XX | 非流動負債合計 | 1,341,671 | 15 | 844,169 | 9 |
| 2XXX | 負債總計 | 4,858,013 | 54 | 5,168,107 | 56 |
| 歸屬於本公司業主之權益(附註十六) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,663,868 | 18 | 1,663,868 | 18 |
| 3200 | 資本公積 | 1,243,130 | 14 | 1,243,130 | 14 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 338,045 | 4 | 315,505 | 3 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 134,296 | 1 | 217,768 | 2 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 878,543 | 10 | 697,592 | 8 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 1,350,884 | 15 | 1,230,865 | 13 |
| 3400 | 其他權益 | ( 98,250) | ( 1) | ( 134,296) | ( 1) |
| 3XXX | 權益合計 | 4,159,632 | 46 | 4,003,567 | 44 |
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 9,017,645 | 100 | $ 9,171,674 | 100 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：顏德和
經理人：顏德和
會計主管：朱培誠
-15-
有鐵運
運鋁鋼鐵股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國 114 及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣千元，惟
每股盈餘為元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 4000 | 營業收入淨額（附註十七） | $10,093,068 | 100 | $10,714,847 | 100 |
| 5000 | 營業成本（附註八及十八） | 9,148,464 | 90 | 9,679,325 | 91 |
| 5900 | 營業毛利 | 944,604 | 10 | 1,035,522 | 9 |
| 營業費用（附註七及十八） | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 371,364 | 4 | 484,920 | 5 |
| 6200 | 管理費用 | 169,494 | 2 | 159,026 | 1 |
| 6300 | 研究發展費用 | 38,060 | - | 19,990 | - |
| 6450 | 預期信用減損迴轉（利益）損失 | (281) | - | 598 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 578,637 | 6 | 664,534 | 6 |
| 6900 | 營業淨利 | 365,967 | 4 | 370,988 | 3 |
| 營業外收入及支出（附註十八） | |||||
| 7100 | 利息收入 | 8,257 | - | 5,155 | - |
| 7010 | 其他收入 | 57,063 | - | 25,682 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | (401) | - | 21,560 | - |
| 7050 | 財務成本 | (135,051) | (1) | (170,478) | (1) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | (70,132) | (1) | (118,081) | (1) |
| 7900 | 稅前淨利 | 295,835 | 3 | 252,907 | 2 |
| 7950 | 所得稅費用（附註十九） | 26,068 | - | 27,509 | - |
| 8200 | 本年度淨利 | 269,767 | 3 | 225,398 | 2 |
（接次頁）
-16-
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 8360 | 其他綜合損益 | ||||
| 後續可能重分類至損益 | |||||
| 之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務 | ||||
| 報表換算之兌換 | |||||
| 差額 | $ 36,046 | - | $ 83,471 | 1 | |
| 8300 | 本年度其他綜合損 | ||||
| 益（稅後淨額） | 36,046 | - | 83,471 | 1 | |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 305,813 | 3 | $ 308,869 | 3 |
| 8600 | 淨利歸屬於： | ||||
| 8610 | 本公司業主 | $ 269,767 | 3 | $ 225,398 | 2 |
| 8700 | 綜合損益總額歸屬於： | ||||
| 8710 | 本公司業主 | $ 305,813 | 3 | $ 308,869 | 3 |
| 每股盈餘（附註二十） | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ 1.62 | $ 1.35 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ 1.62 | $ 1.35 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：顏德和
經理人：顏德和
會計主管：朱培誠
直銷運
運鋁鋼鐵股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國114及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 股 | 本 資 本 公 積 | 保 留 最 软 合 | 分 | 其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 | 權益總計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 未分配盈餘 | ||||||
| A1 | 113年1月1日餘額 | $1,663,868 | $1,326,323 | $315,505 | $152,537 | $(217,767) | $3,777,891 |
| 112年度盈餘指撥及分配(附註十六) | |||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | - | - | - | - |
| B3 | 特別盈餘公積 | - | - | - | 65,231 | (65,231) | - |
| B5 | 本公司股東現金股利 | - | - | - | - | - | - |
| C15 | 資本公積配發現金股利(附註十六) | - | (83,193) | - | - | - | (83,193) |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | 225,398 | 225,398 |
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 83,471 |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 225,398 | 225,398 |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 1,663,868 | 1,243,130 | 315,505 | 217,768 | 697,592 | 1,230,865 |
| 113年度盈餘指撥及分配(附註十六) | |||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | 22,540 | - | (22,540) | - |
| B5 | 本公司股東現金股利 | - | - | - | - | (149,748) | (149,748) |
| B17 | 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | (83,472) | 83,472 | - |
| - | - | 22,540 | (83,472) | (88,816) | (149,748) | ||
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | 269,767 | 269,767 |
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 36,046 |
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 269,767 | 269,767 |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $1,663,868 | $1,243,130 | $338,045 | $134,296 | $878,543 | $1,350,884 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：顔德和
經理人：顔德和
會計主管：朱培誠
有識課
運鑑鋼鐵股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國 114 及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 114 年度 | 113 年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 295,835 | $ 252,907 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 235,728 | 244,404 |
| A20200 | 攤銷費用 | 40 | 59 |
| A20300 | 預期信用減損損失（迴轉利益） | ( 281) | 598 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之淨利益 | - | ( 118) |
| A20900 | 財務成本 | 135,051 | 170,478 |
| A21200 | 利息收入 | ( 8,257) | ( 5,155) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失（利益） | 8,168 | ( 3,005) |
| A22700 | 處分投資性不動產利益 | ( 18,819) | - |
| A23700 | 存貨跌價損失（回升利益） | 15,892 | ( 22,500) |
| A29900 | 其他項目 | - | ( 35) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動 | ||
| A31130 | 應收票據 | ( 1,474) | 66,373 |
| A31150 | 應收帳款 | 177,353 | ( 153,920) |
| A31180 | 其他應收款 | ( 41,650) | ( 9,974) |
| A31200 | 存 貨 | 720,504 | ( 383,749) |
| A31230 | 預付款項 | - | ( 80,858) |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 21,468) | 4,770 |
| A32125 | 合約負債－流動 | ( 63,465) | 18,459 |
| A32130 | 應付票據 | ( 497) | ( 8,422) |
| A32150 | 應付帳款 | 37,774 | ( 13,314) |
| A32180 | 其他應付款 | ( 5,977) | 27,315 |
| A32990 | 其他營業負債 | ( 286) | 771 |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 1,464,171 | 105,084 |
| A33100 | 收取之利息 | 7,955 | 5,190 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 136,679) | ( 171,771) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 13,483) | ( 1,888) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入（出） | 1,321,964 | ( 63,385) |
（接次頁）
-19-
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ($ 530,898) | ($ 137,624) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 9,185 | 6,389 |
| B05500 | 處分投資性不動產價款 | 27,746 | - |
| B06500 | 其他金融資產增加 | ( 375,521) | ( 10,127) |
| B06700 | 其他非流動資產增加 | ( 2,455) | ( 73) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 871,943) | ( 141,435) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | - | 377,829 |
| C00200 | 短期借款減少 | ( 771,040) | - |
| C00600 | 應付短期票券減少 | - | ( 10,000) |
| C01300 | 償還公司債 | - | ( 2,400) |
| C01600 | 舉借長期借款 | 2,400,314 | 579,800 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 1,929,998) | ( 818,790) |
| C03000 | 存入保證金增加 | - | 2,970 |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 29) | ( 113) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 149,748) | ( 83,193) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入（出） | ( 450,501) | 46,103 |
| DDDD | 匯率變動對現金之影響 | 4,854 | 80,013 |
| EEEE | 本年度現金及約當現金淨增加（減少） | 4,374 | ( 78,704) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 145,982 | 224,686 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 150,356 | $ 145,982 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：顏德和
經理人：顏德和
會計主管：朱培誠
【附件六】
114年度個體財務報表及會計師查核報告
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110016 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nari Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110016, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
運鑑鋼鐵股份有限公司 公鑑：
查核意見
運鑑鋼鐵股份有限公司（以下稱「運鑑公司」）民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達運鑑公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與運鑑公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對運鑑公司民國114年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對運鑑公司民國114年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
請貨收入之截止適當性
依據運鑑公司與客戶議定之交運條件，存在實體運出日與送達日或裝船日之差異，本會計師評估可能發生於實際送達或裝船前提早認列收入之風險，因此將接近資產負債表日之銷貨收入之截止適當性列為關鍵查核事項。
本會計師執行之主要查核程序如下：
一、測試與收入認列截止適當性攸關之內部控制。
二、除自營業收入明細抽核客戶訂單、出貨單及銷貨發票，檢視客戶訂單與銷貨發票所載銷售對象是否一致，以及銷貨發票與收入認列金額是否一致外。另自接近資產負債表日之營業收入明細抽核外部出貨證明文件，確認銷貨收入係認列於適當之會計期間。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估運鑑公司繼續經營之能力、相關事項之揭露、以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算運鑑公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
運鑑公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或逾越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對運鑑公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使運鑑公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況
-22-
是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致運錨公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於運錨公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成運錨公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對運錨公司民國114年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師許凱甯
會計師張慈峻
許凱甯
張慈峻
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1090347472號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1120349008號
中華民國 115 年 3 月 10 日
有識運
運錫與銀股份有限公司
個體資產負債表
民國114年及113年12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六) | $ 23,987 | - | $ 29,313 | - |
| 1150 | 應收票據(附註七及十八) | - | - | 509 | - |
| 1170 | 應收帳款(附註七、十八、二四、二五及二六) | 219,555 | 3 | 246,424 | 4 |
| 1200 | 其他應收款(附註二四) | 143,573 | 2 | 100,644 | 1 |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註二十) | 11,993 | - | - | - |
| 1310 | 存貨(附註八) | 1,554,107 | 23 | 2,177,513 | 33 |
| 1410 | 預付款項 | 33,984 | 1 | 79,424 | 1 |
| 1476 | 其他金融資產-流動(附註九及二六) | 200,100 | 3 | 122,000 | 2 |
| 1479 | 其他流動資產 | 2,763 | - | 1,364 | - |
| 11XX | 流動資產合計 | 2,190,062 | 32 | 2,757,191 | 41 |
| 非流動資產 | |||||
| 1550 | 採用權益法之投資(附註十) | 3,035,082 | 45 | 2,678,760 | 40 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註十一、十九及二六) | 1,090,593 | 16 | 1,131,079 | 17 |
| 1755 | 使用權資產(附註十二及十九) | - | - | 29 | - |
| 1760 | 投資性不動產(附註十三及二六) | 36,453 | 1 | 45,380 | 1 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註二十) | 75,759 | 1 | 62,322 | 1 |
| 1915 | 預付設備及工程款 | 42,471 | 1 | 330 | - |
| 1980 | 其他金融資產-非流動(附註九及二六) | 287,000 | 4 | - | - |
| 1990 | 其他非流動資產 | 2,670 | - | 257 | - |
| 15XX | 非流動資產合計 | 4,570,028 | 68 | 3,918,157 | 59 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 6,760,090 | 100 | $ 6,675,348 | 100 |
| 代碼 | 負債及權益 | ||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十四及二六) | $ 1,078,022 | 16 | $ 1,427,740 | 21 |
| 2110 | 應付短期票券(附註十四) | 360,000 | 5 | 360,000 | 6 |
| 2130 | 合約負債-流動(附註十八) | 97,162 | 2 | 163,168 | 3 |
| 2150 | 應付票據 | 7,451 | - | 7,948 | - |
| 2170 | 應付帳款(附註二五) | 5,453 | - | 6,393 | - |
| 2219 | 其他應付款(附註十五) | 87,256 | 1 | 85,481 | 1 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註二十) | - | - | 8,338 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註十二) | - | - | 29 | - |
| 2322 | 一年內到期之長期借款(附註十四及二六) | 60,000 | 1 | - | - |
| 2399 | 其他流動負債 | 4,144 | - | 4,437 | - |
| 21XX | 流動負債合計 | 1,699,488 | 25 | 2,063,534 | 31 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註十四及二六) | 872,319 | 13 | 579,251 | 9 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註二十) | 15,187 | - | 15,532 | - |
| 2645 | 存入保證金 | 13,464 | - | 13,464 | - |
| 25XX | 非流動負債合計 | 900,970 | 13 | 608,247 | 9 |
| 2XXX | 負債總計 | 2,600,458 | 38 | 2,671,781 | 40 |
| 權益(附註十七) | |||||
| 3100 | 普通股股本 | 1,663,868 | 25 | 1,663,868 | 25 |
| 3200 | 資本公積 | 1,243,130 | 18 | 1,243,130 | 19 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 338,045 | 5 | 315,505 | 5 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 134,296 | 2 | 217,768 | 3 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 878,543 | 13 | 697,592 | 10 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 1,350,884 | 20 | 1,230,865 | 18 |
| 3400 | 其他權益 | ( 98,250) | ( 1) | ( 134,296) | ( 2) |
| 3XXX | 權益合計 | 4,159,632 | 62 | 4,003,567 | 60 |
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 6,760,090 | 100 | $ 6,675,348 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：顏德和
經理人：顏德和
會計主管：朱培誠
有鐵蓮
運鋁鋼鐵股份有限公司
個體綜合損益表
民國 114 及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣千元，惟
每股盈餘為元
113年度
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入淨額（附註十八及二五） | $7,444,716 | 100 | $7,880,350 | 100 |
| 5000 | 營業成本（附註八及十九） | 7,128,584 | 95 | 7,324,866 | 93 |
| 5900 | 營業毛利 | 316,132 | 5 | 555,484 | 7 |
| 營業費用（附註十九） | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 288,863 | 4 | 383,360 | 5 |
| 6200 | 管理費用 | 68,621 | 1 | 61,795 | 1 |
| 6300 | 研究發展費用 | 4,468 | - | 4,567 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 361,952 | 5 | 449,722 | 6 |
| 6900 | 營業淨利（損） | ( 45,820) | - | 105,762 | 1 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入（附註十九） | 7,315 | - | 1,739 | - |
| 7010 | 其他收入（附註十九） | 18,365 | - | 5,303 | - |
| 7020 | 其他利益及損失（附註十九及二五） | 13,013 | - | 19,177 | - |
| 7050 | 財務成本（附註十九） | ( 64,012) | ( 1) | ( 54,402) | - |
| 7070 | 採用權益法之子公司之損益份額（附註十） | 320,276 | 5 | 164,615 | 2 |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 294,957 | 4 | 136,432 | 2 |
| 7900 | 稅前淨利 | 249,137 | 4 | 242,194 | 3 |
| 7950 | 所得稅費用（利益）（附註二十） | ( 20,630) | - | 16,796 | - |
| 8200 | 本年度淨利 | 269,767 | 4 | 225,398 | 3 |
（接次頁）
-25-
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 其他綜合損益 | |||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8380 | 採用權益法之子公司之其他綜合損益之份額 | $ 36,046 | - | $ 83,471 | 1 |
| 8300 | 本年度其他綜合損益 | 36,046 | - | 83,471 | 1 |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 305,813 | 4 | $ 308,869 | 4 |
| 每股盈餘（附註二一） | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ 1.62 | $ 1.35 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ 1.62 | $ 1.35 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：顏德和
經理人：顏德和
會計主管：朱培誠
有識運
運錫銅鐵股份有限公司
借體權益變動表
民國111及110年1月1日至12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 股 | 本 | 資本公積 | 保留 | 量 | 餘計 | 其他權益項目國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 權益總計 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | |||||||
| A1 | 113年1月1日餘額 | $1,663,868 | $1,326,323 | $315,505 | $152,537 | $537,425 | $1,005,467 | ($217,767) | $3,777,891 | |
| 112年度盈餘指撥及分配(附註十七) | ||||||||||
| B3 | 特別盈餘公積 | - | - | - | 65,231 | (65,231) | - | - | - | |
| C15 | 資本公積配發現金股利(附註十七) | - | (83,193) | - | - | - | - | - | (83,193) | |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | 225,398 | 225,398 | - | 225,398 | |
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 83,471 | 83,471 | |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 225,398 | 225,398 | 83,471 | 308,869 | |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 1,663,868 | 1,243,130 | 315,505 | 217,768 | 697,592 | 1,230,865 | (134,296) | 4,003,567 | |
| 113年度盈餘指撥及分配(附註十七) | ||||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | 22,540 | - | (22,540) | - | - | - | |
| B5 | 本公司股東現金股利 | - | - | - | - | (149,748) | (149,748) | - | (149,748) | |
| B17 | 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | (83,472) | 83,472 | - | - | - | |
| - | - | 22,540 | (83,472) | (88,816) | (149,748) | - | (149,748) | |||
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | 269,767 | 269,767 | - | 269,767 | |
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 36,046 | 36,046 | |
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 269,767 | 269,767 | 36,046 | 305,813 | |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $1,663,868 | $1,243,130 | $338,045 | $134,296 | $878,543 | $1,350,884 | ($98,250) | $4,159,632 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：顔德和
經理人：顔德和
會計主管：朱培誠
有錢連
運鋁鋼鐵股份有限公司
個體現金流量表
民國114及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 249,137 | $ 242,194 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 57,059 | 53,450 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債淨利益 | - | ( 118) |
| A20900 | 財務成本 | 64,012 | 54,402 |
| A21200 | 利息收入 | ( 7,315) | ( 1,739) |
| A22400 | 採用權益法之子公司之損益份額 | ( 320,276) | ( 164,615) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失 | 424 | - |
| A22700 | 處分投資性不動產利益 | ( 18,819) | - |
| A29900 | 其他項目 | - | ( 35) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動 | ||
| A31130 | 應收票據 | 509 | 135 |
| A31150 | 應收帳款 | 26,869 | ( 37,748) |
| A31180 | 其他應收款 | ( 42,627) | ( 7,271) |
| A31200 | 存 貨 | 668,846 | ( 600,492) |
| A31230 | 預付款項 | - | ( 63,862) |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 1,399) | 56 |
| A32125 | 合約負債－流動 | ( 66,006) | 61,003 |
| A32130 | 應付票據 | ( 497) | ( 8,422) |
| A32150 | 應付帳款 | ( 940) | ( 4,917) |
| A32180 | 其他應付款 | ( 880) | 12,474 |
| A32990 | 其他營業負債 | ( 293) | 749 |
| A33000 | 營運產生之現金流入（出） | 607,804 | ( 464,756) |
| A33100 | 收取之利息 | 7,013 | 1,774 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 63,205) | ( 52,954) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 13,483) | ( 1,888) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入（出） | 538,129 | ( 517,824) |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 60,500) | ( 57,358) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 4,457 | - |
| B05500 | 處分投資性不動產價款 | 27,746 | - |
（接次頁）
-28-
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| B06500 | 其他金融資產增加 | ($ 365,100) | ($ 13,340) |
| B06700 | 其他非流動資產減少（增加） | ( 2,413) | 76 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 395,810) | ( 70,622) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | - | 681,472 |
| C00200 | 短期借款減少 | ( 349,718) | - |
| C00600 | 應付短期票券減少 | - | ( 10,000) |
| C01300 | 償還公司債 | - | ( 2,400) |
| C01600 | 舉借長期借款 | 1,896,850 | 579,800 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 1,545,000) | ( 600,000) |
| C03000 | 存入保證金增加 | - | 3,416 |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 29) | ( 113) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 149,748) | ( 83,193) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入（出） | ( 147,645) | 568,982 |
| EEEE | 本年度現金及約當現金淨減少 | ( 5,326) | ( 19,464) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 29,313 | 48,777 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 23,987 | $ 29,313 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：顏德和
經理人：顏德和
會計主管：朱培誠
【附件七】
運鋁鋼鐵股份有限公司
114年度盈餘分配表
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | $608,776,812 |
| 加：本年度淨利 | 269,766,783 |
| 調整後未分配盈餘 | 878,543,595 |
| 減：提列法定盈餘公積 10% | (26,976,678) |
| 加：特別盈餘公積迴轉 | 36,045,695 |
| 本年度可供分配盈餘 | $887,612,612 |
| 分配項目： | |
| 股東紅利-每股現金股 1 元 | (166,386,836) |
| 本年度未分配盈餘 | $721,225,776 |
註1：本次盈餘分派案優先分配最近年度盈餘。
註2：分配股利之基準日，俟股東會通過後授權董事長另訂之。
註3：股東紅利分配總額依114年12月31日之在外流通股數166,386,836股計算。
董事長：顏德和
經理人：顏德和
會計主管：朱培誠
【附件八】
運鍋鋼鐵股份有限公司
董事候選人名單
| 被提名人類別 | 姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股份數額(單位:股) | 所代表之政府或法人名稱 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 顔德和 | 國立中山大學(碩士)EMBA | 運鑄鋼鐵股份有限公司 | |||
| 董事長/總經理 | 運鑄鋼鐵股份有限公司總經理 | |||||
| QIYI PRECISION METALS CO., LTD. | ||||||
| 董事兼總經理 | ||||||
| Surewin Global Limited (HK)董事兼總經理 | ||||||
| 寧波奇億金屬有限公司董事長 | ||||||
| Krystal Holding Ltd.董事 | 6,315,568 | 無 | ||||
| 董事 | 顔德威 | 美國密蘇里大學(碩士)MBA | ||||
| 國立台灣大學商學系 | 運鑄鋼鐵股份有限公司總經理 | |||||
| 美國運通銀行法金事業單位業務經理 | ||||||
| 花旗銀行進出口部門專員 | 運鑄鋼鐵股份有限公司副董事長 | |||||
| 裴儉投資(股)公司董事長 | 1,222,482 | 無 | ||||
| 法人董事代表人 | 張云瀞 | 美國普渡大學MBA(碩士) | ||||
| 國立台灣大學國際企業學系 | 宏達國際電子股份有限公司財務專員 | |||||
| 台新銀行財務專員 | 運鑄鋼鐵股份有限公司董事長特助 | |||||
| 寧波奇億金屬有限公司監察人 | 37,731,750 | 昱佶投資股份有限公司 | ||||
| 1,125,530 | 法人董事代表人：張云瀞 |
-31-
| 被提名人類別 | 姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股份數額(單位:股) | 所代表之政府或法人名稱 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 陳志誠 | 逢甲大學會計學系 | 勤業眾信聯合會計師事務所資深協理 | |||
| 長華電材股份有限公司獨立董事 | 倖誠會計師事務所執業會計師 | |||||
| 傑生工業股份有限公司獨立董事 | ||||||
| 東和紡織股份有限公司獨立董事 | ||||||
| 宏利汽車部件股份有限公司監察人 | ||||||
| 社團法人高雄市會計師公會監事 | 0 | 無 | ||||
| 獨立董事 | 杜錦祥 | 國立中山大學(碩士)EMBA | 擎昊科技股份有限公司協理 | |||
| 宏碁科技銷售工程師 | 擎昊科技股份有限公司資深協理 | 0 | 無 | |||
| 獨立董事 | 劉信宏 | 國立高雄科技大學商業智慧學院(博士) | ||||
| 國立高雄科技大學財富與稅務系(碩士) | 有益鋼鐵股份有限公司董事 | |||||
| 有益鋼鐵股份有限公司監察人 | ||||||
| 國立高雄科技大學兼任助理教授 | 中路鋼鐵股份有限公司執行副總經理 | 133,888 | 無 | |||
| 獨立董事 | 吳淑慧 | 國立中山大學管理學院(碩士) | 銘昇實業股份有限公司採購長 | 三弘國際有限公司總經理 | 5,000 | 無 |
-32-
【附錄一】
運鑑鋼鐵股份有限公司
永續發展實務守則(修訂前)
103年06月21日股東常會通過
104年04月10日董事會第一次修訂
105年10月20日董事會第二次修訂
109年03月20日董事會第三次修訂
110年12月23日董事會第四次修訂
112年03月16日董事會第五次修訂
第一章 總則
第一條 為協助本公司實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發展之目標，管理對經濟、環境及社會風險與影響，故制定本實務守則，以資遵循。
第二條 本守則其範圍包括公司及其集團企業之整體營運活動。
本公司於從事企業經營之同時，積極實踐永續發展，以符合國際發展趨勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促進以永續發展為本之競爭優勢。
第三條 本公司推動永續發展，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。
本公司應依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略。
第四條 本公司對於永續發展之實踐，宜依下列原則為之：
一、落實公司治理。
二、發展永續環境。
三、維護社會公益。
四、加強企業永續發展資訊揭露。
第五條 本公司應考量國內外永續議題之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身及其集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫，經董事會通過後，並提股東會報告。
股東提出涉及永續發展之相關議案時，公司董事會宜審酌列為股東會議案。
第二章 落實公司治理
第六條 本公司宜遵循上市上櫃公司治理實務守則、上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例，建置有效之治理架構及相關道德標準，以健全公司治理。
第七條 本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業實踐永續發展，並隨時檢討其實施成效及持續改進，以確保永續發展政策之落實。
-33-
本公司之董事會於公司推動永續發展目標時，宜充分考量利害關係人之利益並包括下列事項：
一、提出永續發展使命或願景，制定永續發展政策、制度或相關管理方針。
二、將永續發展納入公司之營運活動與發展方向，並核定永續發展之具體推動計畫。
三、確保永續發展相關資訊揭露之即時性與正確性。
本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會授權高階管理階層處理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確。
第八條 本公司宜定期舉辦推動永續發展之教育訓練，包括宣導前條第二項等事項。
第九條 本公司為健全永續發展之管理，宜建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展之專（兼）職單位，負責永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會報告。
本公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人利益。
員工績效考核制度宜與永續發展政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。
第十條 本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置利害關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥適回應其所關切之重要永續發展議題。
第三章 發展永續環境
第十一條 本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，且於執行營運活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。
第十二條 本公司宜致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料，使地球資源能永續利用。
第十三條 本公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目：
一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。
二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。
三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。
第十四條 本公司宜設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關環境管理制度及具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。
第十五條 本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊：
一、減少產品與服務之資源及能源消耗。
二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。
三、增進原料或產品之可回收性與再利用。
四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。
五、延長產品之耐久性。
六、增加產品與服務之效能。
-34-
第十六條 為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措施。本公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地；並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。
第十七條 本公司宜評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施。
本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範疇宜包括：
一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。
二、間接溫室氣體排放：輸入電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。
三、其他間接排放：公司活動產生之排放，非屬能源間接排放，而係來自於其他公司所擁有或控制之排放源。
本公司宜統計溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策，及將碳權之取得納入公司減碳策略規劃中，且據以推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。
第四章 維護社會公益
第十八條 本公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止歧視等權利。
本公司為履行其保障人權之責任，應制定相關之管理政策與程序，其包括：一、提出企業之人權政策或聲明。
二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之處理程序。
三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。
四、涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序。
本公司應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認其人力資源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。
對於危害勞工權益之情事，上市上櫃公司應提供有效及適當之申訴機制，確保申訴過程之平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以妥適之回應。
第十九條 本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利。
第二十條 本公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。
本公司宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。
第二十一條 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。本公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。
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第二十二條 本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策，有獲得資訊及表達意見之權利。
本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資訊與硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。
本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。
第二十二條之一 本公司對其產品或服務所面對之客戶或消費者，宜以公平合理之方式對待，其方式包括訂約公平誠信、注意與忠實義務、廣告招攜真實、商品或服務適合度、告知與揭露、酬金與業績衡平、申訴保障、業務人員專業性等原則，並訂定相關執行策略及具體措施。
第二十三條 本公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、作業及服務流程，應確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定且公開其消費者權益政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。
第二十四條 本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。
本公司對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示，應遵循相關法規與國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。
第二十五條 本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社會造成之衝擊。
本公司宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理消費者之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私權，保護消費者提供之個人資料。
第二十六條 本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合作，共同致力落實企業社會責任。
本公司宜訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。
本公司與其主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款。
第二十七條 本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增進社區認同。
本公司宜經由股權投資、商業活動、捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務等，將資源投入透過商業模式解決社會或環境問題之組織，或參與社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及政府機構之相關活動，以促進社區發展。
第二十七條之一 本公司宜經由捐贈、贊助、投資、採購、策略合作、企業志願技術服務或其他支持模式，持續將資源挹注文化藝術活動或文化創意產業，以促進文化發展。
第五章 加強企業永續發展資訊揭露
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第二十八條 本公司應依相關法規及公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分揭露具攸關性及可靠性之永續發展相關資訊，以提升資訊透明度。
本公司揭露永續發展之相關資訊如下：
一、經董事會決議通過之永續發展之政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
二、落實推動公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀況所產生之風險與影響。
三、公司為永續發展所擬定之推動目標、措施及實施績效。
四、主要利害關係人及其關注之議題。
五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。
六、其他永續發展相關資訊。
第二十九條 本公司編製永續報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露推動永續發展情形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。其內容宜包括：
一、實施永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
二、主要利害關係人及其關注之議題。
三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行績效與檢討。
四、未來之改進方向與目標。
第三十條 本公司應隨時注意國內外永續發展相關準則之發展及企業環境之變遷，據以檢討並改進公司所建置之永續發展制度，以提升推動永續發展成效。
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【附錄二】
運鋁鋼鐵股份有限公司
董事選舉辦法
103年6月21日股東常會制定
104年1月09日股東臨會第一次修訂
104年6月30日股東常會第二次修訂
一、本公司董事之選舉，悉依本辦法之規定辦理之。
二、本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。
三、董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之計名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。以電子方式行使投票權者不另製發選舉票。
四、本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
五、選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會置備之，於投票前由監票員當眾開驗。
六、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東
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戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
七、本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之，為審查董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第10條第1項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第8款規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
八、選舉票有下列情事之一者無效：
（一）不用董事會製備之選票者。
（二）以空白之選票投入投票箱者。
（三）字跡模糊無法辨認或經塗改者。
（四）所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者。所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
（五）除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數外，夾寫其它圖文者。
（六）所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。
（七）同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
（八）分配選舉權數合計超過選舉人持有選舉權數者。
九、本公司董事，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉數，由所得選舉票代表選舉權數較多者依次當選。如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
當選之董事經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者，其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充。
十、投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣佈，包含董事當選名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
十一、當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。
十二、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。
十三、本辦法於103年1月23日訂定，經股東會通過後施行，修正時亦同。
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【附錄三】
運鋁鋼鐵股份有限公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為運鋁鋼鐵股份有限公司。
第二條：本公司所營事業如左：
一、CA01050 鋼材二次加工業。
二、CB01010 機械設備製造業。
三、F106010 五金批發業。
四、F111090 建材批發業。
五、F113010 機械批發業。
六、F115010 首飾及貴金屬批發業。
七、F206010 五金零售業。
八、F211010 建材零售業。
九、F213080 機械器具零售業。
十、F215010 首飾及貴金屬零售業。
十一、F401010 國際貿易業。
十二、CA02990 其他金屬製品製造業。
十三、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司因業務上之需要，得為對外保證，其作業依照本公司資金貸與及背書保證作業程序辦理。
第三條之一：本公司轉投資總額得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。
第四條：本公司設總公司於高雄市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第五條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
第二章 股份
第六條：本公司資本總額定為新臺幣貳拾貳億元整，分為貳億貳仟萬股，均為普通股，每股金額新臺幣壹拾元，授權董事會分次發行。
第七條：（刪除）
第八條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。
本公司股票公開發行後所發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第九條：股東名簿記載之變更，依公司法第一百六十五條規定辦理。
第三章 股東會
第十條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。
股東會之召集公告，依公司法第一百七十二條規定辦理。
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第十條之一：股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條之規定辦理。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任。
第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。
本公司股票公開發行後，股東委託出席之辦法及委託書之使用除依公司法相關規定外，另依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
第十二條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或有公司法第一百七十九條第二項規定之情事者，無表決權。
本公司於上市(櫃)後，應將電子方式列為股東行使表決權方式之一。
第十三條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。
第十三條之一：本公司股票申請公開發行及撤銷公開發行等作業，依公司法第一百五十六條相關規定辦理。
第四章 董事及審計委員會
第十四條：本公司設董事七至九人，任期為三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任，董事選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。
前項董事席次中，設置獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，有關獨立董事之專業資格、持股數、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依相關法令辦理。
董事長與總經理或相當職務者為同一人或互為配偶或一親等親屬者，獨立董事人數不得少於四人；董事席次超過十五人者，獨立董事人數不得少於五人，並應有過半數董事未兼任員工或經理人。
本公司得於董事任期内，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。
第十四條之一：本公司董事之選舉，採單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。
上述選舉方法有修正之必要時，除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外，應於召集事由中列明該方法之修正對照表。
第十四條之二：本公司設置審計委員會以取代監察人，審計委員會應由全體獨立董事組成。審計委員會之職權、議事規則及其他應遵行事項，依公司法、證券交易法暨其他相關法令及審計委員會組織規程之規定辦理。
第十四條之三：本公司董事會得因業務運作之需要設置薪酬委員會或其他功能性委員會。
第十五條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推董事長一人，並得以同一方式互推副董事長一人，董事長對外代表本公司。
第十六條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
-41-
董事應親自出席董事會，董事因故不能出席董事會時，依公司法第二百零五條規定，每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但每人以受一人之委託為限。
董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
董事會每季召開一次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事，但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會之召集通知得以書面、電子郵件(E-MAIL)或傳真方式通知各董事。
獨立董事委託代理出席，其受託代理出席者，仍以獨立董事為限，一般董事不可受獨立董事之委託代理出席。
第十七條：全體董事之報酬參酌其對公司營運參與度及貢獻之價值，不論營業盈虧得依同業通常水準，授權由董事會議定之。
第五章 經理人
第十八條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第六章 會計
第十九條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列表冊於股東常會開會三十日前交審計委員會查核，提交股東常會承認之。
（一）營業報告書
（二）財務報表
（三）盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之二為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之二為董事酬勞，董事酬勞僅得以現金為之，並由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之，並提股東會報告。
前項員工酬勞比例中應提撥不低於百分之五十為基層員工分派酬勞。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
第二十條之一：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額視為當年度所產生之可分配盈餘，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計劃、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年分配股東股息紅利不低於當年度所產生可分配盈餘之百分之二十，分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額之百分之二十。
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第七章 附則
第廿一條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。
第廿二條：本章程訂立於民國七十六年七月十四日。
第一次修正於民國七十七年二月二十五日。
第二次修正於民國七十九年二月十五日。
第三次修正於民國七十九年九月五日。
第四次修正於民國八十年七月二十六日。
第五次修正於民國八十一年八月十二日。
第六次修正於民國八十二年八月二十二日。
第七次修正於民國八十三年十一月十四日。
第八次修正於民國八十五年八月八日。
第九次修正於民國八十六年十月一日。
第十次修正於民國八十七年十二月三十一日。
第十一次修正於民國八十八年七月十三日。
第十二次修正於民國八十九年五月七日。
第十三次修正於民國九十一年八月三十一日。
第十四次修正於民國九十一年九月二十五日。
第十五次修正於民國九十三年五月二十六日。
第十六次修正於民國九十三年六月七日。
第十七次修正於民國九十四年八月十五日。
第十八次修正於民國九十六年三月二十四日。
第十九次修正於民國九十七年二月十二日。
第二十次修正於民國九十七年八月二十二日。
第廿一次修正於民國九十九年四月二十日。
第廿二次修正於民國一〇〇年九月十六日。
第廿三次修正於民國一〇〇年九月二十七日。
第廿四次修正於民國一〇二年八月七日。
第廿五次修正於民國一〇三年九月三十日。
第廿六次修正於民國一〇四年一月九日。
第廿七次修正於民國一〇四年六月三十日。
第廿八次修正於民國一〇五年六月二十八日。
第廿九次修正於民國一〇六年六月二十八日。
第三十次修正於民國一一二年六月九日。
第三十一次修正於民國一一三年六月六日。
第三十二次修正於民國一一四年五月二十七日。
運鑑鋼鐵股份有限公司
董事長：顏德和
【附錄四】
運鋁鋼鐵股份有限公司
全體董事持股情形
截至本次股東常會停止過戶日(115年3月29日)股東名簿記載之個別及全體董事持有股數如下：
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 任期
(年) | 停止過戶日股東名簿記載之持有股數 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數 | 持股比例 |
| 董事長 | 顔德和 | 112/06/09 | 3 | 6,315,568 | 3.80% |
| 董事 | 顔德威 | 112/06/09 | 3 | 1,222,482 | 0.73% |
| 董事 | 昱佶投資股份有限公司
代表人：張云瀝 | 112/06/09 | 3 | 37,731,750 | 22.68% |
| 獨立董事 | 潘永山 | 112/06/09 | 3 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 陳志誠 | 112/06/09 | 3 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 杜錦祥 | 112/06/09 | 3 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 劉信宏 | 112/06/09 | 3 | 133,888 | 0.08% |
| 合 計 | | | | 45,403,688 | 27.29% |
註：
1. 本公司實收資本額為新台幣1,663,868,360元，已發行股數為166,386,836股。
2. 依證券交易法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數為：9,983,210股。
全體董事實際持有股數為45,403,688股，持有股數已達法定成數標準。
3. 本公司已設置審計委員會，故無監察人應持有成數之適用。
4. 依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事依比率計算之持股成數降為百分之八十。
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連錯鋼鐵
YUEN CHANG STAINLESS STEEL
總公司
地址：高雄市前金區中正四路235號13樓
電話：(07)969-5858 傳真：(07)968-5768
http://www.yuenchang.com.tw
大發廠不銹鋼裁剪加工中心
地址：高雄市大寮區華西路12號
電話：(07)787-9118 傳真：(07)787-9728
寧波奇億高精密超薄不銹鋼冷軋廠
地址：寧波市寧海縣寧波南部濱海新區南濱北路2號
電話：(86)574-59996888 傳真：(86)574-59990532
http://www.qiyi.com.cn