YC — AGM Information 2020

Jul 3, 2020

運錩鋼鐵股份有限公司

一○九年股東常會議事錄

開會時間：民國109 年6 月23 日(星期五)上午10 時整

開會地點：高雄市前金區中正四路215 號 3 樓(中國文化大學推廣教育部高雄教育中心)

• 出 席：出席股東及股東代理人所代表之股數共計92,299,641 股(其中以電子方式出席行 ，

• 使表決權者78,944,017 股) 佔本公司扣除無表決權股數後之已發行股份總數 155,191,836 股之 59.47 %

出席董事：顏德和、顏德威、黃弘傑、顏博堅

出席獨董：曾季國、卓光智、潘永山

列席人員：勤業眾信龔俊吉會計師

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主    席：顏德和                            記    錄：黃雅嵐

• 一、 宣佈開會：(出席股數已達法定數額，主席宣佈開會)

• 二、 主席致詞：(略)

三、報告事項：

• (一)、108 年度營業報告，請詳第6~7 頁【附件一】，敬請洽悉。

• (二)、108 年度審計委員會審查報告書，請詳第8 頁【附件二】，敬請洽悉。

• (三)、108 年度員工及董事酬勞分配情形報告，請詳議事手冊，敬請洽悉。

• (四)、公司債發行情形報告，請詳議事手冊，敬請洽悉。

• (五)、訂定本公司「一○九年買回股份轉讓員工辦法」案，請詳第9~10 頁【附件三】， 敬請洽悉。

• (六)、庫藏股執行情形報告，請詳議事手冊，敬請洽悉。。

• (七)、修訂本公司「誠信經營守則」部分條文案，請詳第11~13 頁【附件四】，敬請洽 悉。

• (八)、修訂本公司「企業社會責任實務守則」部分條文案，請詳第14~15 頁【附件五】， 敬請洽悉。

• (九)、修訂本公司「公司治理實務守則」部分條文案，請詳第16~19 頁【附件六】，敬 請洽悉。

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四、 承認事項：

第一案  （董事會提）

• 案 由：108 年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明：1.108 年度營業報告書及合併財務報表暨個體財務報表已編製完成，其中財務報表 並已委請勤業眾信聯合會計師事務所龔俊吉會計師、吳秋燕會計師查核完竣，連 同營業報告書送請審計委員會查核完竣，並出具審計委員會審查報告書在案。

• 2.營業報告書、會計師查核報告及前述財務報表，請詳第6~7 頁【附件一】及第20~39 頁【附件七、八】。

3.提請 承認。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：92,299,641 權

投票方式	現場投票	電子投票	合計	百分比
贊成權數	13,355,624	78,864,772	92,220,396	99.91%
反對權數	0	40,057	40,057	0.04%
無效權數	0	0	0	0.00%
棄權/未投票權數	0	39,188	39,188	0.04%

贊成權數占出席股東表決權總數99.91%，本案照案通過。

第二案 (董事會提)

• 案 由：108 年度盈餘分配案。

• 說 明：1.本公司108 年度稅後純益為新台幣7,906,263 元，依公司法及本公司章程第十九 條規定，擬具盈餘分配表，請詳第40 頁【附件九】。

2. 提請 承認。

決  議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：92,299,641 權

投票方式	現場投票	電子投票	合計	百分比
贊成權數	13,355,624	78,878,772	92,234,396	99.92%
反對權數	0	43,057	43,057	0.04%
無效權數	0	0	0	0.00%
棄權/未投票權數	0	22,188	22,188	0.02%

贊成權數占出席股東表決權總數99.92%，本案照案通過。

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五、 討論事項：

第一案 （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。

• 說 明：1.依據「股份有限公司股東會議事規則」參考範例，修訂本公司「股東會議事規則」 部分條文。

2. 「股東會議事規則」修訂前後條文對照表，請詳第41~42 頁【附件十】。

3. 修訂前「股東會議事規則」，請詳議事手冊第70~73 頁【附錄四】。

4. 提請 討論。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：92,299,641 權

投票方式	現場投票	電子投票	合計	百分比
贊成權數	13,355,624	78,883,939	92,239,563	99.93%
反對權數	0	40,057	40,057	0.04%
無效權數	0	0	0	0.00%
棄權/未投票權數	0	20,021	20,021	0.02%

贊成權數占出席股東表決權總數99.93%，本案照案通過。

第二案 （董事會提）

案  由：資本公積發放現金案。

• 說 明：1.本公司擬將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積中提撥77,595,918 元，按 發放基準日股東名簿記載之股東及其持有股份，每股配發現金0.5 元。

2. 現金發放經股東常會通過後，授權董事長另訂發放基準日等相關發放事宜。

3. 嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數，在維持股東配息率不變下，資 本公積提撥金額因此發生變動者，擬請股東會授權董事長全權處理。

4. 資本公積現金分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數， 由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合資本公積發放現金分配 總額。

5. 提請 討論。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：92,299,641 權

投票方式	現場投票	電子投票	合計	百分比
贊成權數	13,355,624	78,898,842	92,254,466	99.95%
反對權數	0	26,155	26,155	0.02%
無效權數	0	0	0	0.00%
棄權/未投票權數	0	19,020	19,020	0.02%

贊成權數占出席股東表決權總數99.95%，本案照案通過。

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六、 選舉事項：

第一案  （董事會提）

案  由：全面改選董事案。

• 說 明：1.本公司現任董事之任期於109 年6 月27 日屆滿，擬配合本次股東常會辦理全面改 選。

• 2.依本公司章程第14 條規定，應選任董事7 人(含獨立董事3 人)，採候選人提名制 度，新任董事任期三年，自109 年6 月23 日起至112 年6 月22 日，原任董事任 期至本次股東常會完成時止。

• 3.董事候選人名單，業經本公司109 年5 月8 日董事會審查通過，請參閱本手冊第 43~44 頁【附件十一】。

• 4.本次選舉依本公司「董事選舉辦法」為之，請參閱議事手冊第74-75 頁【附錄五】。 5.敬請 選舉。

決 議：董事當選名單如下

當選名單如下
職稱	戶號或 身分證明文件編號	戶名或姓名	當選權數
董事	00000001	顏德和	98,335,556
董事	00000008	顏德威	89,997,414
董事	00000019	昱佶投資股份有限公司 代表人:顏博堅	84,320,814
董事	00007249	黃弘傑	74,746,375
獨立董事	P12190****	曾季國	75,002,702
獨立董事	K22105****	陳牡丹	74,992,271
獨立董事	R10020****	潘永山	74,823,411

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七、 其他事項：

第一案  （董事會提）

案  由：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。

• 說 明：1.依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對 股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

• 2.為借助本公司董事之專才與相關經驗，在無損及本公司利益前提下，擬提請股東 會同意，解除新任董事及其代表人競業禁止之限制。

• 3.擬請解除新任董事競業禁止之限制內容如下︰

職稱	姓名	目前兼任其他公司之職務
董事長	顏德和	寧波奇億金屬有限公司董事長
董事	顏德威	寧波奇億金屬有限公司監察人
董事	顏博堅	寧波奇億金屬有限公司董事

4.提請 討論。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：92,299,641 權

投票方式	現場投票	電子投票	合計	百分比
贊成權數	13,355,624	78,712,728	92,068,352	99.74%
反對權數	0	50,160	50,160	0.05%
無效權數	0	0	0	0.00%
棄權/未投票權數	0	181,129	181,129	0.19%

贊成權數占出席股東表決權總數99.74%，本案照案通過。

• 八、 臨時動議：經主席徵詢全體出席股東，無臨時動議提出。

• 九、 散會：同日上午10 時35 分。

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【附件一】

108 年度營業報告書

一、一○八年度營業報告

一○八年度營收成長約2%，但銷售量增加約10%，平均銷售單價卻下滑。由於全球
不鏽鋼供過於求現象持續，導致一○八年度公司預算執行情形有所落後。且一○七年度
有大陸子公司搬遷補償淨收入挹注，一○八年度無此情形，故純益率亦較去年度下降。
以下謹就一○八年度之營業績效作相關報告：

(一)、營業計劃實施成果

單位：新台幣仟元

項目	107年度實績	108年度實績	實績比較	成長率%
營業收入淨額	8,553,613	8,727,904	174,291	2.04%

(二)、預算執行情形

單位：新台幣仟元

項目	108 年度預定	108 年度實際	達成率%
營業收入	10,075,336	8,727,904	86.63%
銷售量(MT)	158,350	144,826	91.46%

(三)、獲利能力分析

107 年度	108 年度
5.86%	5.88%
10.18%	0.09%

(四)、財務收支情形

單位：新台幣仟元

項目 營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之淨現金流入(出) 融資活動之淨現金流入(出)	107年度	108年度	變動金額	註
	(1,123,053)	682,666	1,805,719	一
	(87,433)	(384,466)	(297,033)	二
	926,505	(219,283)	(1,145,788)	三

• 註一：營業活動之淨現金流入增加，主要係存貨、預付款項及應付帳款較上期減少所致。 註二：投資活動之淨現金流入減少，主要係本期未有處分不動產、廠房及設備之價款及 拆遷補償款收入所致。

• 註三：融資活動之淨現金流入減少，主要係本期未有發行可轉換公司債及現金增資，且 長短期借款淨增加數合計較上期減少384,886 仟元所致。

• (五)、研究發展狀況

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本公司設有專責單位進行產品加工技術改良及開發，為滿足客戶特殊需求，研究開
發出各種用途之功能性不銹鋼板，並且已具有了成熟的生產經驗和製造技術，全面提高
公司自主創新能力和綜合競爭力。目前本公司產品廣泛應用於3C 產品、汽車行業、環保
能源、家用電器、鈕扣電池及建築工程等領域。由於本公司擁有超薄精密不銹鋼生產工
藝，故將持續優化產品組合並開發高附加價值產品，未來在汽車飾條、電子產品及能源
環保類電池應用端持續精益求精。

感謝各位股東過去的支持與愛護。展望新的一年，本公司將持續開發及創造更具競
爭力的產品，降低產品的生產成本，提供客戶更具競爭力的價格，協助客戶取得市場商
機，追求客戶、 股東、員工及供應商之共榮，開創營運成果豐碩的未來！

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董事長：顏德和             經理人：顏德威              會計主管：朱培誠

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【附件二】

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【附件三】

運錩鋼鐵股份有限公司

一○九年買回股份轉讓員工辦法

第一條 目的

本公司為激勵及提升員工向心力，依據證券交易法第28 條之2 第1 項第1 款及金融監督管理
委員會發布之『上市上櫃公司買回本公司股份辦法』等有關規定，訂定本公司買回股份轉讓
員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條 轉讓股份之種類，權利內容及權利受限情形

本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務與其他流通在外普通股相同。

第三條 轉讓期間

本次買回之股份，依法自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工，逾期未轉讓部份，
視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。

第四條 受讓人資格

股份轉讓之對象，凡於員工認股基準日仍在職之本公司及符合一定條件之國內外從屬公司
(從屬公司之定義依金融監督管理委員會107 年12 月27 日金管證發字第1070121068 號令規
定辦理)之員工(含全職及非全職，定義如下)，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資
格。轉讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職（或留職停薪）者，喪失認購
資格。

• 1.全職員工：受本公司僱用，執行本公司交付工作，並按月支領薪資者。

• 2.非全職員工：受本公司僱用之計時性人員(即每天工時不須滿8 小時者)或定期契約人員(如 約聘人員、顧問)，並按月支領薪資者。

第五條 員工得認購股數

員工得認購股數額除了考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準外，並須兼顧認
股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得受讓股
份之權數，報請董事會核准之。惟認股人名單具經理人身份者，應先提報薪資報酬委員會審
議後呈送董事會決議。員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘
額，由董事長另洽員工認購之。

第六條 轉讓之程序

一、依董事會之決議與相關法令，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內
容及限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條 約定之每股轉讓價格

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本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格(四捨五入計算至小數點後第二
位止)，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率範圍內
調整之。

轉讓價格調整公式：

調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司
轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

第八條 轉讓後之權利義務

本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。

第九條 其他

本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

第十條 本辦法應提報股東會報告，修正時亦同。
本辦法訂定於中華民國109 年3 月20 日。

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【附件四】

運錩鋼鐵股份有限公司

「誠信經營守則」修訂前後條文對照表

	修訂後條文	修訂前條文	說 明
	第五條（政策） 本公司應本於廉潔、透明及負責之經 營理念，制定以誠信為基礎之政策， 經董事會通過，並建立良好之公司治 理與風險控管機制，以創造永續發展 之經營環境。	第五條（政策） 本公司應本於廉潔、透明及負責之經 營理念，制定以誠信為基礎之政策， 並建立良好之公司治理與風險控管 機制，以創造永續發展之經營環境。	配合法令規定 修訂。
	第七條（防範方案之範圍） 本公司宜建立不誠信行為風險之評 估機制，定期分析及評估營業範圍內 具較高不誠信行為風險之營業活 動，據以訂定防範方案並定期檢討防 範方案之妥適性與有效性。 本公司參酌國內外通用之標準或指 引訂定防範方案，防範措施如下： (餘略)	第七條（防範方案之範圍） 本公司訂定防範方案時，應分析營業 範圍內具較高不誠信行為風險之營 業活動，並加強相關防範措施。 本公司訂定防範方案涵蓋下列行為 之防範措施： (餘略)	配合法令規定 修訂。
	第八條（承諾與執行） 本公司要求董事與高階管理階層出 具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱 用條件要求受僱人遵守誠信經營政 策。 本公司及集團企業與組織應於其規 章、對外文件及公司網站中明示誠信 經營之政策，以及董事會與高階管理 階層積極落實誠信經營政策之承 諾，並於內部管理及商業活動中確實 執行。 本公司針對第一、二項誠信經營政 策、聲明、承諾及執行，應製作文件 化資訊並妥善保存。	第八條（承諾與執行） 本公司及集團企業與組織應於其規 章及對外文件中明示誠信經營之政 策，以及董事會與管理階層積極落實 誠信經營政策之承諾，並於內部管理 及商業活動中確實執行。	配合法令規定 修訂。
	第十七條（組織與責任） (略) 本公司為健全誠信經營之管理，必要 時設置隸屬於董事會之專責單位，配 置充足之資源及適任之人員，負責誠	第十七條（組織與責任） (略) 本公司為健全誠信經營之管理，必要 時設置隸屬於董事會之專責單位，負 責誠信經營政策與防範方案之制定	配合法令規定 修訂。

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	信經營政策與防範方案之制定及監 督執行，主要掌理下列事項，定期(至 少一年一次)向董事會報告： (略) 二、定期分析及評估營業範圍內不誠 信行為風險，並據以訂定防範不誠信 行為方案，及於各方案內訂定工作業 務相關標準作業程序及行為指南。 (餘略)		及監督執行，主要掌理下列事項，並 定期向董事會報告： (略) 二、訂定防範不誠信行為方案，並於 各方案內訂定工作業務相關標準作 業程序及行為指南。 (餘略)
	第十九條（利益迴避） (略) 本公司董事、經理人及其他出席或列 席董事會之利害關係人對董事會會 議事項，與其自身或其代表之法人有 利害關係者，應於當次董事會說明其 利害關係之重要內容，如有害於公司 利益之虞時，不得加入討論及表決， 且討論及表決時應予迴避，並不得代 理其他董事行使其表決權。董事間亦 應自律，不得不當相互支援。 董事之配偶、二親等內血親，或與董 事具有控制從屬關係之公司，就前項 會議之事項有利害關係者，視為董事 就該事項有自身利害關係。 (餘略)		第十九條（利益迴避） (略) 本公司董事、經理人及其他出席或列 席董事會之利害關係人對董事會所 列議案，與其自身或其代表之法人有 利害關係者，應於當次董事會說明其 利害關係之重要內容，如有害於公司 利益之虞時，不得加入討論及表決， 且討論及表決時應予迴避，並不得代 理其他董事行使其表決權。董事間亦 應自律，不得不當相互支援。 (餘略)	配合法令規定 修訂。
	第二十條（會計與內部控制） (略) 本公司內部稽核單位宜依不誠信行 為風險之評估結果，擬訂相關稽核計 畫，內容包括稽核對象、範圍、項目、 頻率等，並據以查核防範方案遵循情 形，且得委任會計師執行查核，必要 時，得委請專業人士協助。 前項查核結果應通報高階管理階層 及誠信經營專責單位，並作成稽核報 告提報董事會。		第二十條（會計與內部控制） (略) 本公司內部稽核單位應定期查核前 項制度遵循情形，並作成稽核報告提 報董事會，且得委任會計師執行查 核，必要時，得委請專業人士協助。	配合法令規定 修訂。
	第二十三條（檢舉制度） (略) 二、指派檢舉受理專責人員或單位， 檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈 報至獨立董事，並訂定檢舉事項之類		第二十三條（檢舉制度） (略) 二、指派檢舉受理專責人員或單位， 檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈 報至獨立董事，並訂定檢舉事項之類	配合法令規定 修訂。

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	別及其所屬之調查標準作業程序。 三、訂定檢舉案件調查完成後，依照 情節輕重所應採取之後續措施，必要 時應向主管機關報告或移送司法機 關偵辦。 四、檢舉案件受理、調查過程、調查 結果及相關文件製作之紀錄與保存。 五、檢舉人身分及檢舉內容之保密， 並允許匿名檢舉。 六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不 當處置之措施。 七、檢舉人獎勵措施。 (餘略)	別及其所屬之調查標準作業程序。 三、檢舉案件受理、調查過程、調查 結果及相關文件製作之紀錄與保存。 四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。 五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不 當處置之措施。 六、檢舉人獎勵措施。 (餘略)
	第二十七條（實施） 本公司之誠信經營守則經董事會通 過後實施，並送審計委員會及提報股 東會，修正時亦同。 (餘略)	第二十七條（實施） 本公司之誠信經營守則經董事會通 過後實施，並送各審記委員及提報股 東會，修正時亦同。 (餘略)	配合法令規定 修訂。

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【附件五】

運錩鋼鐵股份有限公司

「企業社會責任實務守則」修訂前後條文對照表

	修訂後條文		修訂前條文	說 明
	第 三 條 本公司履行企業社會責任，應注意利害 關係人之權益，在追求永續經營與獲利 之同時，重視環境、社會與公司治理之 因素，並將其納入公司管理方針與營運 活動。 本公司應依重大性原則，進行與公司營 運相關之環境、社會及公司治理議題之 風險評估，並訂定相關風險管理政策或 策略。		第 三 條 本公司履行企業社會責任，應注意利害 關係人之權益，在追求永續經營與獲利 之同時，重視環境、社會與公司治理之 因素，並將其納入公司管理方針與營運 活動。	配合新版公司 治理藍圖 (2018~2020) 計畫於年報加 強揭露非財務 性資訊，並參 考「公開發行 公司年報應行 記載事項準 則」增訂第二 項。
	第十七條 本公司宜評估氣候變遷對企業現在及 未來的潛在風險與機會，並採取氣候相 關議題之因應措施。 本公司宜採用國內外通用之標準或指 引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭 露，其範疇宜包括： (略) 本公司宜統計溫室氣體排放量、用水量 及廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫 室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管 理之政策，及將碳權之取得納入公司減 碳策略規劃中，且據以推動，以降低公 司營運活動對氣候變遷之衝擊。		第十七條 本公司宜採用國內外通用之標準或指 引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭 露，其範疇宜包括： (略) 本公司宜注意氣候變遷對營運活動之 影響，並依營運狀況與溫室氣體盤查結 果，制定公司節能減碳及溫室氣體減量 策略，及將碳權之取得納入公司減碳策 略規劃中，且據以推動，以降低公司營 運活動對氣候變遷之衝擊。	配合新版公司 治理藍圖 (2018~2020) 計畫於年報加 強揭露非財務 性資訊，並參 考「公開發行 公司年報應行 記載事項準 則」修改。
	第二十一條 (略) 本公司應訂定及實施合理員工福利措 施（包括薪酬、休假及其他福利等）， 並將經營績效或成果適當反映於員工 薪酬，以確保人力資源之招募、留任和 鼓勵，達成永續經營之目標。		第二十一條 (略) 本公司應將企業經營績效或成果，適當 反映在員工薪酬政策中，以確保人力資 源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營 之目標。	配合新版公司 治理藍圖 (2018~2020) 計畫於年報加 強揭露非財務 性資訊，並參 考「公開發行 公司年報應行 記載事項準 則」修改。

-14-

	修訂後條文	修訂前條文	說 明
	第二十四條	第二十四條 (略) 本公司對產品與服務之行銷及標示，應 遵循相關法規與國際準則，不得有欺 騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者 信任、損害消費者權益之行為。	配合新版公司 治理藍圖 (2018~2020) 計畫於年報加 強揭露非財務 性資訊，並參 考「公開發行 公司年報應行 記載事項準 則」修改。
	(略)
	本公司對產品與服務之
	第二十六條 (略) 本公司宜訂定供應商管理政策，要求供 應商在環保、職業安全衛生或勞動人權 等議題遵循相關規範，於商業往來之 前，宜評估其供應商是否有影響環境與 社會之紀錄，避免與企業之社會責任政 策牴觸者進行交易。 (餘略)	第二十六條 (略) 本公司於商業往來之前，宜評估其供應 商是否有影響環境與社會之紀錄，避免 與企業之社會責任政策牴觸者進行交 易。 (餘略)	配合新版公司 治理藍圖 (2018~2020) 計畫於年報加 強揭露非財務 性資訊，並參 考「公開發行 公司年報應行 記載事項準 則」修改。

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【附件六】

運錩鋼鐵股份有限公司

「公司治理實務守則」修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂後條文	修訂前條文	說 明
第 三 條 (略) 董事及獨立董事就內部控制制度缺失 檢討應定期與內部稽核人員座談，並 應作成紀錄，追蹤及落實改善，並提 董事會報告。本公司宜建立獨立董 事、審計委員會與內部稽核主管間之 溝通管道與機制，並由審計委員會召 集人至股東會報告審計委員會成員與 內部稽核主管之溝通情形。 (餘略)		第 三 條 (略) 董事及獨立董事就內部控制制度缺失 檢討應定期與內部稽核人員座談，並 應作成紀錄，追蹤及落實改善，並提 董事會報告。本公司宜建立獨立董 事、審計委員會與內部稽核主管間之 溝通管道與機制，並由審計委員會召 集人至股東會報告其與獨立董事成員 及內部稽核主管之溝通情形。 (餘略)	配合法令規定 修訂。
	第三條之一 本公司宜依公司規模、業務情況及管 理需要，配置適任及適當人數之公司 治理人員，並應依主管機關及證券交 易所規定指定公司治理主管一名，為 負責公司治理相關事務之最高主管， 其應取得律師、會計師執業資格或於 證券、金融、期貨相關機構或公開發 行公司從事法務、法令遵循、內部稽 核、財務、股務或公司治理相關事務 單位之主管職務達三年以上。 (餘略)	第三條之一 本公司宜依公司規模、業務情況及管 理需要，配置適任及適當人數之公司 治理人員，並指定公司治理主管一 名，為負責公司治理相關事務之最高 主管，其應取得律師、會計師執業資 格或於證券、金融、期貨相關機構或 公開發行公司從事法務、財務、股務 或公司治理相關事務單位之主管職務 達三年以上。 (餘略)	配合法令規定 修訂。
第 七 條 本公司應鼓勵股東參與公司治理，並 宜委任專業股務代辦機構辦理股東會 事務，使股東會在合法、有效、安全 之前提下召開。本公司宜透過各種方 式及途徑，充分採用科技化之訊息揭 露方式，同步上傳中英文版年報、年 度財務報告、股東會開會通知、議事 手冊及會議補充資料，並應採行電子 投票，藉以提高股東出席股東會之比 率，暨確保股東依法得於股東會行使 其股東權。 本公司宜避免於股東會提出臨時動議		第 七 條 本公司應鼓勵股東參與公司治理，並 宜委任專業股務代辦機構辦理股東會 事務，使股東會在合法、有效、安全 之前提下召開。本公司應透過各種方 式及途徑，充分採用科技化之訊息揭 露方式，同步上傳中英文版年報、年 度財務報告、股東會開會通知、議事 手冊及會議補充資料，並應採行電子 投票，藉以提高股東出席股東會之比 率，暨確保股東依法得於股東會行使 其股東權。 本公司宜避免於股東會提出臨時動議	有關董事選舉 採侯選人提名 制業於第二十 二條規範，爰刪 除本條第二項 後段文字。

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	修訂後條文	修訂後條文		修訂前條文	說 明
	及原議案之修正。 (餘略)			及原議案之修正
	第 十 條 (略) 為維護股東權益，落實股東平等對 待，本公司訂有內部規範，禁止公司 內部人利用市場上未公開資訊買賣有 價證券。 前項規範宜包括本公司內部人於獲悉 公司財務報告或相關業績內容之日起 之股票交易控管措施。		第 十 條 (略) 為維護股東權益，落實股東平等對待， 本公司訂有內部規範，禁止公司內部人 利用市場上未公開資訊買賣有價證券。		增訂第四項。為 防範內線交 易，並參酌香港 交易所上市規 則有關財務業 績(financial results)發布 前禁止董事交 易股票之規定。
	第二十二條 本公司應依主管機關法令規定，於章 程載明董事選舉應採候選人提名制 度，審慎評估被提名人之資格條件及 有無公司法第三十條所列各款情事等 事項，並依公司法第一百九十二條之 一規定辦理。			第二十二條 本公司宜依公司法之規定，於章程中 載明採候選人提名制度選舉董事，審 慎評估被提名人之資格條件及有無公 司法第三十條所列各款情事等事項， 並依公司法第一百九十二條之一規定 辦理。	依據主管機關 108 年4 月25 日金管證交字 第1080311451 號令規定：「上 市（櫃）公司董 事及監察人選 舉應採候選人 提名制度，並載 明於章程，股東 應就董事及監 察人候選人名 單中選任之」修 正本條文字。
	第二十三條 (略) 董事長與總經理或相當職務者不宜由 同一人擔任。 (餘略)			第二十三條 (略) 董事長與總經理或其他相當職級者 （最高經理人）不宜由同一人擔任。 如董事長與總經理或其他相當職級者 （最高經理人）為同一人或互為配偶 或一親等親屬時，宜增加獨立董事席 次且應有過半數董事不具員工或經理 人身分。 (餘略)	配合新版公司 治理藍圖 (2018-2020)及 依據「上市公司 董事會設置及 行使職權應遵 循事項要點」修 正本條文字。
		第二十八條之二 本公司宜設置提名委員會並訂定組織 規程，過半數成員宜由獨立董事擔 任，並由獨立董事擔任主席。		第二十八條之二 本公司宜設置並公告內部及外部人員 檢舉管道，並建立檢舉人保護制度； 其受理單位應具有獨立性，對檢舉人 提供之檔案予以加密保護，妥適限制 存取權限，並訂定內部作業程序及納	配合法令規定 修訂。
		本公司宜設置

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修訂後條文		修訂前條文	說 明
		入內部控制制度控管。
第二十八條之三 本公司宜設置並公告內部及外部人員 檢舉管道，並建立檢舉人保護制度； 其受理單位應具有獨立性，對檢舉人 提供之檔案予以加密保護，妥適限制 存取權限，並訂定內部作業程序及納 入內部控制制度控管。		本條新增	本條由現行第 二十八條之二 移列，內容未修 正。
第三十七條 (略) 本公司宜訂定董事會績效評估辦法及 程序，除應每年定期就董事會及個別 董事進行自我或同儕評鑑外，亦得委 任外部專業機構或以其他適當方式進 行績效評估；對董事會績效之評估內 容應包含下列構面，並考量公司需求 訂定適合之評估指標： (略) 對董事成員（自我或同儕）績效之評 估內容應包含下列構面，並考量公司 需求適當調整： (略) 本公司宜對功能性委員會進行績效評 估，評估內容宜包含下列構面，並考 量公司需求適當調整： (餘略)		第三十七條 (略) 本公司宜訂定董事會績效評估辦法及 程序，每年定期就董事會、功能性委 員會及個別董事依自我評量、同儕評 鑑、委任外部專業機構或其他適當方 式進行績效評估；對董事會績效之評 估內容宜包含下列構面，並考量公司 需求訂定適合之評估指標： (略) 對董事成員（自我或同儕）績效之評 估內容宜包含下列構面，並考量公司 需求適當調整： (略) 功能性委員會績效之評估內容宜包含 下列構面，並考量公司需求適當調整： (餘略)	依據「上市公司 董事會設置及 行使職權應遵 循事項要點」第 十八條及第十 九條規定修正 本條文字。
第三十七條之二 董事會對本公司智慧財產之經營方向 與績效，宜就下列構面進行評估與監 督，以確保公司以「計劃、執行、檢 查與行動」之管理循環，建立智慧財 產管理制度： 一、 制訂與營運策略有關連之智 慧財產管理政策、目標與制度。 二、 依規模、型態，建立、實施、 維持其智慧財產取得、保護、維護 與運用管理制度。 三、 決定及提供足以有效實施與		本條新增	配合法令規定 修訂。

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修訂後條文	修訂前條文	說 明
維持智慧財產管理制度所需之資 源。 四、 觀測內外部有關智慧財產管 理之風險或機會並採取因應措施。 五、 規劃及實施持續改善機制， 以確保智慧財產管理制度運作與 成效符合公司預期。

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【附件七】

108 年度合併財務報表及會計師查核報告

會計師查核報告

運錩鋼鐵股份有限公司 公鑒：

查核意見

運錩鋼鐵股份有限公司（以下稱「運錩公司」）及其子公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 108 及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報告 附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達運錩公司及其子公司 民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 108 及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查
核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段
進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德
規範，與運錩公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會
計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對運錩公司及其子公司民國 108 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整 體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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茲對運錩公司及其子公司民國 108 年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下： 存貨之減損

運錩公司及其子公司民國 108 年 12 月 31 日之存貨金額為新台幣 1,651,235 千元，占合併總資產 20% ，對整體合併財務報告係屬重大資產項目。管理階層 依據國際會計準則公報第 2 號之規定，採成本與淨變現價值孰低評價存貨。

  管理階層於評價存貨所採用之淨變現價值涉及主觀判斷與估計，且受到市
場上鎳價與不銹鋼盤價波動之影響，市場狀況之改變可能影響存貨評價之結
果。因是，本會計師考量存貨減損評估所採用之淨變現價值是否允當為關鍵查
核事項。

  本會計師執行之主要查核程序如下：

 一、瞭解管理階層年底存貨之淨變現價值之評估流程。

• 二、 抽核存貨料號之最近期銷售單價（扣除銷售費用）並核對至銷貨發票或 不銹鋼市場之公開盤價資訊。

 三、核算存貨項目其淨變現價值之採用與衡量是否合理，以評估存貨評價是
否允當。

其他事項

運錩公司業已編製民國 108 及 107 年度之個體財務報告，並經本會計師出 具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委
員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編
製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控
制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估運錩公司及其子公司
繼續經營之能力、相關事項之揭露、以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理
階層意圖清算運錩公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可
行之其他方案。

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運錩公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責
任。

會計師查核合併財務報告之責任

  本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因
於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高
度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務
報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個
別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被
認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：
 一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所
評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為
查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或逾越內
部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
 二、對於查核攸關之內部控制取得必要之了解，以設計當時情況下適當之查
核程序，惟其目的非對運錩公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露
之合理性。

 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，
以及使運錩公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是
否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不
確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關
揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查
核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致運錩公司及其
子公司不再具有繼續經營之能力。

-22-

==> picture [550 x 731] intentionally omitted <==

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單位：新台幣千元

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1150 1170 1200 1220 1310 1410 1476 1479 11XX 1600 1755 1760 1780 1840 1915 1980 1985 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2120 2130 2150 2170 2219 2230 2321 2322 2399 21XX 2530 2540 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3140 3100 3200 3300 3400 3XXX 3X2X	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 應收票據淨額（附註四、七及十九） 應收帳款淨額（附註四、七、十九及二七） 其他應收款 本期所得稅資產（附註四及二一） 存貨（附註四、五及八） 預付款項 其他金融資產（附註九及二七） 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 不動產、廠房及設備（附註四、十、二十及二七） 使用權資產（附註三、四、十一、二十及二七） 投資性不動產（附註四、十二、二十及二七） 無形資產 遞延所得稅資產（附註四及二一） 預付設備款 其他金融資產－非流動（附註九及二七） 長期預付租金（附註十三） 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十四及二七） 應付短期票券（附註十四） 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四、十五及二五） 合約負債－流動（附註十九） 應付票據 應付帳款 其他應付款（附註十六） 本期所得稅負債（附註四及二一） 一年內到期之應付公司債（附註四、十五及二七） 一年內到期之長期借款（附註十四及二七） 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 應付公司債（附註四、十五及二七） 長期借款（附註十四及二七） 遞延所得稅負債（附註四及二一） 淨確定福利負債（附註四及十七） 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註十八） 股 本 普通股股本 預收股本 股本總計 資本公積 保留盈餘 其他權益 權益合計 負債及權益總計		108年12月31日	108年12月31日	％ 3 1 9 2 - 20 3 3 - 41 51 1 5 - 2 - - - - 59 100 25 4 - 1 - 1 4 - - 2 - 37 5 16 1 - - 22 59 20 - 20 15 9 3) 41 100		107年12月31日	107年12月31日
		金	額 $ 274,867 54,424 737,889 117,206 - 1,651,235 219,519 230,855 20,281 3,306,276 4,146,445 119,070 363,053 604 129,126 17,802 8 - 97 4,776,205 $ 8,082,481 $ 1,984,338 310,000 5,717 83,410 6,018 53,623 340,057 29,777 - 179,940 7,915 3,000,795 387,081 1,328,089 36,850 2,555 2,972 1,757,547 4,758,342 1,563,868 - 1,563,868 1,233,475 750,100 223,304) 3,324,139 $ 8,082,481			金	額 $ 172,040 107,705 750,132 186,197 819 1,985,904 243,527 277,278 29,813 3,753,415 3,902,204 - 363,053 956 89,519 60,830 4,283 157,346 620 4,578,811 $ 8,332,226 $ 2,125,818 200,000 2,880 75,147 11,227 82,088 297,956 1,128 32,955 52,065 7,514 2,888,778 379,834 1,275,812 38,961 3,484 466 1,698,557 4,587,335 1,530,461 11,200 1,541,661 1,222,441 1,132,687 151,898) 3,744,891 $ 8,332,226		％
		(		(		(		(	2 1 9 2 - 24 3 3 1 45 47 - 4 - 1 1 - 2 - 55 100 26 2 - 1 - 1 4 - - 1 - 35 5 15 - - - 20 55 18 - 18 15 14 2) 45 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：顏德和經理人：顏德威

==> picture [42 x 43] intentionally omitted <==

會計主管：朱培誠

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運錩鋼鐵股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 108 及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟
每股盈餘為元

108年度 代 碼 金 額 4000 營業收入淨額（附註四及十 九） $ 8,727,904 5000 營業成本（附註八及二十） 8,214,770 5900 營業毛利 513,134 營業費用（附註七及二十） 6100 推銷費用 274,322 6200 管理費用 115,063 6300 研究發展費用 27,055 6450 預期信用減損損失（迴 轉利益） ( 925) 6000 營業費用合計 415,515 6900 營業淨利 97,619 營業外收入及支出（附註二 十） 7010 其他收入 64,076 7020 其他利益（損失）淨額( 13,381 ) 7050 財務成本 ( 131,225) 7000 營業外收入及支出 合計 ( 80,530) 7900 稅前淨利 17,089 7950 所得稅費用（附註四及二一） 9,183 8200 本年度淨利 7,906		108年度		％ 100 94 6 3 2 - - 5 1 1 - 2) 1) - - -		107年度
	金				金			％
			( (				100 94 6 3 2 - - 5 1 13 ( 1 ) ( 1) 11 12 2 10

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8310 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 8360 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 8600 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 每股盈餘（附註二二） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘		108年度
	金

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：顏德和經理人：顏德威會計主管：朱培誠

==> picture [42 x 44] intentionally omitted <==

-26-

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 108 及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

		民	國	108 及107	年1 月1 日至1	2 月31 日
代碼 A1 107年1月1日餘額 106年度盈餘指撥及分配（附註十八） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 107年度淨利 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 C5 本公司發行可轉換公司債認列權益組成部分（附註十 五） E1 現金增資（附註十八） I1 可轉換公司債轉換（附註十五及十八） T1 股份發行成本 N1股份基礎給付交易（附註二三） Z1 107年12月31日餘額 107年度盈餘指撥及分配（附註十八） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 108年度淨利 D3 108年度稅後其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 I1 可轉換公司債轉換（附註十五及十八） Z1 108年12月31日餘額	歸	屬		於	本 公	司	業 主		之	單位：新台幣千元 權 益 其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 權 益 總 計 ($ 109,036) $ 2,873,655 - - - - - ( 219,656) - ( 219,656) - 870,508 ( 42,862) ( 42,927) ( 42,862) 827,581 - 15,108 - 200,000 - 44,903 - ( 500) - 3,800 ( 151,898) 3,744,891 - - - - - ( 390,967) - ( 390,967) - 7,906 ( 71,406) ( 70,932) ( 71,406) ( 63,026) - 33,241 ($ 223,304) $ 3,324,139
	股	本 $ 1,412,352 - - - - - - - - 100,000 29,309 - - 1,541,661 - - - - - - - 22,207 $ 1,563,868	資	本 公 積 $ 1,138,039 - - 49,600) 49,600) - - - 15,108 100,000 15,594 500) 3,800 1,222,441 - - - - - - - 11,034 $ 1,233,475	保	留	盈		餘 計 $ 432,300 - - 170,056) 170,056) 870,508 65) 870,443 - - - - - 1,132,687 - - 390,967) 390,967) 7,906 474 8,380 - $ 750,100
					法定盈餘公積 $ 109,191 20,946 - - 20,946 - - - - - - - - 130,137 87,051 - - 87,051 - - - - $ 217,188	特別盈餘公積 $ 91,984 - 17,054 - 17,054 - - - - - - - - 109,038 - 42,862 - 42,862 - - - - $ 151,900	未分配盈餘 $ 231,125 ( 20,946 ) ( 17,054 ) ( 170,056) ( 208,056) 870,508 ( 65) 870,443 - - - - - 893,512 ( 87,051 ) ( 42,862 ) ( 390,967) ( 520,880) 7,906 474 8,380 - $ 381,012	合
			( ( (					( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( (	$ 2,873,655 - - 219,656) 219,656) 870,508 42,927) 827,581 15,108 200,000 44,903 500) 3,800 3,744,891 - - 390,967) 390,967) 7,906 70,932) 63,026) 33,241 $ 3,324,139

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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經理人：顏德威

會計主管：朱培誠

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董事長：顏德和

-27-

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 108 及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 商品之淨損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 員工認股權成本 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A29900 搬遷補償淨利益 A29900 其他項目 A30000 營業資產及負債之淨變動 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32110 持有供交易之金融負債 A32125 合約負債－流動 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32990 其他營業負債 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出）	108 年度 $ 17,089 179,793 330 ( 925 ) 2,837 131,225 ( 4,220 ) - 5,216 - 644 56,058 11,859 100,392 330,531 24,008 9,528 - 8,263 ( 5,209 ) ( 28,465 ) 412 401 839,767 4,127 ( 155,666 ) ( 5,562) 682,666	107 年度
		$ 994,644 131,024 414 42,915 714 83,985 ( 3,680 ) 3,800 21,173 ( 1,087,649 ) 1,545 251,709 200 ( 82,376 ) ( 677,291 ) ( 109,103 ) ( 9,076 ) ( 5,638 ) ( 28,156 ) ( 1,837 ) ( 211,125 ) ( 147,302 ) ( 1,554) ( 832,664 ) 3,739 ( 148,789 ) ( 145,339) (1,123,053)

（接次頁）

-28-

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04100 拆遷補償款 B06500 其他金融資產增加 B06700 其他非流動資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款增加（減少） C00500 應付短期票券增加（減少） C01200 發行可轉換公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加（返還） C04500 發放現金股利 C04600 現金增資 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD匯率變動對現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加（減少） E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	108 年度 ( $ 435,687 ) - - 50,698 523 ( 384,466) ( 141,480 ) 110,000 - 579,034 ( 378,376 ) 2,506 ( 390,967 ) - ( 219,283) 23,910 102,827 172,040 $ 274,867	107 年度
		( $ 960,207 ) 212 794,979 77,352 231 ( 87,433) 681,058 ( 20,000 ) 395,500 666,008 ( 773,002 ) ( 2,903 ) ( 219,656 ) 199,500 926,505 69,197 ( 214,784 ) 386,824 $ 172,040

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：顏德和經理人：顏德威會計主管：朱培誠

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-29-

【附件五】

108 年度個體財務報表及會計師查核報告

會計師查核報告

運錩鋼鐵股份有限公司 公鑒：

查核意見

運錩鋼鐵股份有限公司（以下稱「運錩公司」）民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 108 及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個 體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註 （包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達運錩公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 108 及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財 務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與運錩公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對運錩公司民國 108 年度個 體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 茲對運錩公司民國 108 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：

-30-

存貨之減損

運錩公司民國 108 年 12 月 31 日之存貨金額為新台幣 1,081,897 千元，占 總資產 21% ，對整體個體財務報告係屬重大資產項目。管理階層依據國際會 計準則公報第 2 號之規定，採成本與淨變現價值孰低評價存貨。

  管理階層於評價存貨所採用之淨變現價值涉及主觀判斷與估計，且受到
市場上鎳價與不銹鋼盤價波動之影響，市場狀況之改變可能影響存貨評價之
結果。因是，本會計師考量存貨減損評估所採用之淨變現價值是否允當為關
鍵查核事項。

  本會計師執行之主要查核程序如下：

 一、瞭解管理階層年底存貨之淨變現價值之評估流程。

 二、抽核存貨料號之最近期銷售單價（扣除銷售費用）並核對至銷貨發票
或不銹鋼市場之公開盤價資訊。

 三、核算存貨項目其淨變現價值之採用與衡量是否合理，以評估存貨評價
是否允當。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估運錩公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露、以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算運錩公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
  運錩公司之治理單位（審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

  本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

-31-

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作： 一、 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以 作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或 逾越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤

• 者。

• 二、 對於查核攸關之內部控制取得必要之了解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對運錩公司內部控制之有效性表示意見。 三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

• 四、 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使運錩公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確 定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關 揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至 查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致運錩公司 不再具有繼續經營之能力。

• 五、 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。 六、 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個 體財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並 負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

-32-

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-33-

運錩鋼鐵股份有限公司

個體資產負債表

民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 1100 1150 1170 1200 1310 1476 1479 11XX 1550 1600 1760 1840 1980 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2120 2130 2150 2170 2219 2230 2321 2399 21XX 2530 2540 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3140 3100 3200 3300 3400 3XXX 3X2X	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 應收票據（附註四及七） 應收帳款（附註四、七、二五及二六） 其他應收款 存貨（附註四、五及八） 其他金融資產－流動（附註四、九及二六） 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 採用權益法之投資（附註四及十） 不動產、廠房及設備（附註四、十一及二六） 投資性不動產（附註四、十二及二六） 遞延所得稅資產（附註四及二十） 其他金融資產－非流動（附註四、九及二六） 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十三及二六） 應付短期票券（附註十三） 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註十四及二四） 合約負債－流動（附註十八） 應付票據 應付帳款（附註二五） 其他應付款（附註十五） 本期所得稅負債（附註四及二十） 一年內到期之應付公司債（附註四、十四、二四及二六） 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 應付公司債（附註四、十四、二四及二六） 長期借款（附註十三及二六） 遞延所得稅負債（附註四及二十） 淨確定福利負債（附註四及十六） 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 權益（附註四及十七） 股 本 普通股股本 預收股本 股本總計 資本公積 保留盈餘 其他權益 權益合計 負債及權益總計		108年12月31日	108年12月31日	％ 3 - 4 2 21 3 - 33 47 12 7 1 - - 67 100 7 6 - 1 - - 1 1 - - 16 8 12 - - - 20 36 30 - 30 24 14 4) 64 100		107年12月31日	107年12月31日
		金	額 $ 143,968 91 242,666 89,284 1,081,897 140,114 1,143 1,699,163 2,439,727 612,254 363,053 58,987 8 4,219 3,478,248 $ 5,177,411 $ 369,718 310,000 5,717 50,065 6,018 22,475 35,216 29,777 - 7,054 836,040 387,081 608,329 16,295 2,555 2,972 1,017,232 1,853,272 1,563,868 - 1,563,868 1,233,475 750,100 223,304) 3,324,139 $5,177,411			金	額 $ 54,942 - 230,443 147,597 1,299,968 185,822 952 1,919,724 2,567,336 594,906 363,053 40,138 4,283 2,961 3,572,677 $ 5,492,401 $ 706,348 200,000 2,880 38,644 11,227 29,193 70,998 1,128 32,955 6,621 1,099,994 379,834 247,537 16,195 3,484 466 647,516 1,747,510 1,530,461 11,200 1,541,661 1,222,441 1,132,687 151,898) 3,744,891 $5,492,401		％
		(		(		(		(	1 - 4 3 24 3 - 35 47 11 6 1 - - 65 100 13 4 - 1 - - 1 - 1 - 20 7 5 - - - 12 32 28 - 28 22 21 3) 68 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：顏德和經理人：顏德威

會計主管：朱培誠

-34-

運錩鋼鐵股份有限公司 個體綜合損益表

民國 108 及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟
每股盈餘為元

108年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四、十八及 二五） $ 5,333,532 5000 營業成本（附註八及十九） 5,023,272 5900 營業毛利 310,260 營業費用（附註十九） 6100 推銷費用 153,102 6200 管理費用 50,621 6300 研究發展費用 3,110 6000 營業費用合計 206,833 6900 營業淨利 103,427 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註十九） 11,404 7020 其他利益（損失）淨額 （附註十九） ( 438 ) 7050 財務成本（附註十九）( 34,115 ) 7070 採用權益法之子公司之 損益份額（附註十） ( 38,352) 7000 營業外收入及支出 合計 ( 61,501) 7900 稅前淨利 41,926 7950 所得稅費用（附註四及二十） 34,020 8200 本年度淨利 7,906		108年度		％ 100 94 6 3 1 - 4 2 - - - 1) 1) 1 1 -		107年度
	金				金			％
			( (					100 95 5 3 1 - 4 1 - - - 15 15 16 - 16

（接次頁）

-35-

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 不重分類至損益項目 8311 確定福利計畫再衡 量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8310 後續可能重分類至損益 之項目 8380 採用權益法之子公 司之其他綜合損 益之份額 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 8360 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二一） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘		108年度
	金

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：顏德和經理人：顏德威會計主管：朱培誠

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-36-

單位：新台幣千元

運錩鋼鐵股份有限公司 個體權益變動表

民國 108 及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 107年1月1日餘額 106年度盈餘指撥及分配（附註十七） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 107年度淨利 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 C5 本公司發行可轉換公司債認列權益組成部分（附註十 四） E1 現金增資（附註十七） I1 可轉換公司債轉換（附註十四及十七） T1 股份發行成本 N1股份基礎給付交易（附註二二） Z1 107年12月31日餘額 107年度盈餘指撥及分配（附註十七） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 108年度淨利 D3 108年度稅後其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 I1 可轉換公司債轉換（附註十四及十七） Z1 108年12月31日餘額	股	本 $ 1,412,352 - - - - - - - - 100,000 29,309 - - 1,541,661 - - - - - - - 22,207 $ 1,563,868	資	本 公 積 $ 1,138,039 - - 49,600) 49,600) - - - 15,108 100,000 15,594 500) 3,800 1,222,441 - - - - - - - 11,034 $ 1,233,475	保	留	盈		餘 計 $ 432,300 - - 170,056) 170,056) 870,508 65) 870,443 - - - - - 1,132,687 - - 390,967) 390,967) 7,906 474 8,380 - $ 750,100	其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ($ 109,036) - - - - - ( 42,862) ( 42,862) - - - - - ( 151,898) - - - - - ( 71,406) ( 71,406) - ($ 223,304)	權	益 總 計
					法定盈餘公積 $ 109,191 20,946 - - 20,946 - - - - - - - - 130,137 87,051 - - 87,051 - - - - $ 217,188	特別盈餘公積 $ 91,984 - 17,054 - 17,054 - - - - - - - - 109,038 - 42,862 - 42,862 - - - - $ 151,900	未分配盈餘 $ 231,125 ( 20,946 ) ( 17,054 ) ( 170,056) ( 208,056) 870,508 ( 65) 870,443 - - - - - 893,512 ( 87,051 ) ( 42,862 ) ( 390,967) ( 520,880) 7,906 474 8,380 - $ 381,012	合
			( ( (					( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( (	$ 2,873,655 - - 219,656) 219,656) 870,508 42,927) 827,581 15,108 200,000 44,903 500) 3,800 3,744,891 - - 390,967) 390,967) 7,906 70,932) 63,026) 33,241 $ 3,324,139

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：顏德和

會計主管：朱培誠

經理人：顏德威

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運錩鋼鐵股份有限公司 個體現金流量表

民國 108 及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融商 品之淨損失（利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A22400 採用權益法認列子公司損益之份 額 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A29900 其他項目 A30000 營業資產及負債之淨變動 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債－流動 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32990 其他營業負債 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B06500 其他金融資產減少	108 年度 $ 41,926 29,314 2,837 34,115 ( 2,130 ) - 38,352 - ( 587 ) ( 91 ) ( 12,223 ) 58,406 218,071 ( 195 ) 11,421 ( 5,209 ) ( 6,718 ) ( 32,384 ) 433 375,338 2,037 ( 25,466 ) ( 6,383) 345,526 ( 51,916 ) - 49,983	107 年度
		$ 881,073 31,292 ( 89 ) 31,541 ( 788 ) 3,800 ( 811,079 ) 6,419 ( 418 ) 563 11,586 ( 45,066 ) ( 280,348 ) 89 ( 16,701 ) ( 1,837 ) ( 240,559 ) 18,291 ( 1,146) ( 413,377 ) 847 ( 26,212 ) (22,436) (461,178) ( 36,596 ) 212 60,378

（接次頁）

-38-

（承前頁）

代 碼 B06700 其他非流動資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款增加（減少） C00500 應付短期票券增加（減少） C01200 發行可轉換公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03100 存入保證金增加（返還） C04500 發放現金股利 C04600 現金增資 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 本年度現金及約當現金淨增加（減少） E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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【附件九】

運錩鋼鐵股份有限公司

108 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘 加：本年度淨利 加：確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘 調整後未分配盈餘 減：提列法定盈餘公積10% 減：依法提列特別盈餘公積 本年度未分配盈餘	372,634,259 7,906,263 474,004
	381,014,526 (790,626) (71,406,059)
	308,817,841

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董事長：顏德和 經理人：顏德威 會計主管：朱培誠

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【附件十】

運錩鋼鐵股份有限公司

「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

修訂後條文 修訂前條文 說      明
第三條 第三條 配合法令
規定修
(略) (略)
、訂。
選任或解任董事、變更章程、減資申請選任或解任董事、變更章程、公司解散、
、、
停止公開發行董事競業許可盈餘轉增合併、分割或公司法第一百八十五第一
、、一、
資公積轉增資公司解散、合併、分割項各款、證券交易法第二十六條之
或公司法第一百八十五條第一項各款之第四十三條之六、發行人募集與發行有
，一
事項應在召集事由中列舉並說明其主要價證券處理準則第五十六條之及第六
內容，不得以臨時動議提出；其主要內容十條之二之事項應在召集事由中列舉，
得置於證券主管機關或公司指定之網不得以臨時動議提出。
站，並應將其網址載明於通知。
，
股東會召集事由已載明全面改選董事並
，，
載明就任日期該次股東會改選完成後
同次會議不得再以臨時動議或其他方式
。
變更其就任日期
持有已發行股份總數百分之一以上股份持有已發行股份總數百分之一以上股份
之股東，得向本公司提出股東常會議案，之股東，得以書面向本公司提出股東常
以一項為限，提案超過一項者，均不列入會議案。但以一項為限，提案超過一項
議案。但股東提案係為敦促公司增進公共者，均不列入議案。另股東所提議案有
，
利益或善盡社會責任之建議董事會仍得公司法第一百七十二條之一第四項各款
。
列入議案另股東所提議案有公司法第 情形之一，董事會得不列為議案。
一百七十二條之一第四項各款情形之
一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票本公司應於股東常會召開前之停止股票
過戶日前公告受理股東之提案、書面或電過戶日前公告受理股東之提案、受理處
、
子受理方式受理處所及受理期間；其受所及受理期間；其受理期間不得少於十
理期間不得少於十日。 日。

(餘略) (餘略)
第十條 第十條 配合法令
規定修
股東會如由董事會召集者，其議程由董事股東會如由董事會召集者，其議程由董
訂。
會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原事會訂定之，會議應依排定之議程進
議案修正)均應採逐案票決，會議應依排行，非經股東會之決議不得變更之。
定之議程進行，非經股東會決議不得變更
之。
(略) (略)

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	修訂後條文		修訂前條文	說 明
	主席對於議案及股東所提之修正案或臨 時動議，應給予充分說明及討論之機會， 認為已達可付表決之程度時，得宣布停止 討論，提付表決，並安排適足之投票時 間。		主席對於議案及股東所提之修正案或臨 時動議，應給予充分說明及討論之機 會。議案經過適當討論後，認為已達可 付表決之程度時，得由主席宣告討論終 結，必要時得宣告中止討論。經宣告討 論終結或停止討論之議題，主席即提付 表決。
	認為已達可付表決之程度時，得宣
	討論，提付表決
	間。
			表決。
	第十三條	第十三條 (略) 本公司召開股東會時，得採行以書面或 電子方式行使其表決權；其以書面或電 子方式行使表決權時，其行使方法應載 明於股東會召集通知。以書面或電子方 式行使表決權之股東，視為親自出席股 東會。但就該次股東會之臨時動議及原 議案之修正，視為棄權。 (餘略)		配合法令 規定修 訂。
	第十五條 (略) 議事錄應確實依會議之年、月、日、 場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及表決結果（包含統計 之權數）記載之，有選舉董事時， 應揭露每位候選人之得票權數。在 本公司存續期間，應永久保存。	第十五條 (略) 議事錄應確實依會議之年、月、日、場 所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及其結果記載之，在本公司存續期 間，應永久保存。		配合法令 規定修 訂。

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【附件十一】

運錩鋼鐵股份有限公司

董事候選人名單

被提名 人類別	姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數額 (單位:股)	所代表之 政府或法 人名稱	其他相 關資料
董事	顏德和	國立中山大學 (碩士)EMBA		QIYI PRECISION METALS CO., LTD.董事 Surewin Global Limited (HK)董 事 寧波奇億金屬有限公司董事 長 Krystal HoldingLtd.董事	7,011,510	無	無
董事	顏德威	美國密蘇里大 學(碩士)MBA 國立台灣大學 商學系	美國通運銀行法金事業單位業務 經理 花旗銀行進出口部門專員	寧波奇億金屬有限公司監察 人 裴儷投資(股)公司董事長 QIYI PRECISION METALS CO., LTD.總經理 Surewin Global Limited (HK)總 經理 Horizon SkyHoldingLtd.董事	2,563,505	無	無
法人董 事代表 人	顏博堅	美國普渡大學 MBA(碩士) 國立政治大學 企業管理學系	Tenova S.p.A.銷售部 運錩鋼鐵股份有限公司業務部 運錩鋼鐵股份有限公司生產部 寧波奇億金屬有限公司採購部	寧波奇億金屬有限公司董事 寧波奇億金屬有限公司董事 長特助 昱佶投資(股)公司董事長	37,218,750	昱佶投資 股份有限 公司	無

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被提名 人類別	姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數額 (單位:股)	所代表之 政府或法 人名稱	其他相 關資料
董事	黃弘傑	國立中山大學 (碩士)EMBA 銘傳大學會計 系	安侯建業聯合會計師事務所審計 部副理 勤業眾信聯告會計師事務所審計 部副理 旺詮股份有限公司財會部經理	天二科技股份有限公司財會 部協理 深圳市天二電子實業有限公 司監察人	70,000	無	無
獨立 董事	曾季國	國立政治大學 (碩士)會研所 國立台灣大學 商學系	安侯建業聯合會計師事務所審計 部經理 國立中山大學資管系講師 國立高應科大會計系講師	建和聯合會計師事務所執業 會計師	0	無	無
獨立 董事	陳牡丹	國立彰化師範 大學(博士)商業 教育學系 國立台灣大學 (碩士)會計學	國立台中科大會計資訊系副教授 國立空中大學商學系兼任副教授 私立僑光科大會計資訊系兼任副 教授 私立靜宜大學會計系兼任副教授 私立逢甲大學會計系兼任副教授	國立台中科技大會計資訊系 兼任副教授	0	無	無
獨立 董事	潘永山	國立成功大學 冶金及材料工 程學系	唐榮鐵工廠股份有限公司副總經 理		0	無	無

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