YC — AGM Information 2020

Jul 3, 2020

股票代號：2069

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運錩鋼鐵股份有限公司

一 ○九年股東常會議案參考資料

• 時 間：中華民國一 〇 九年六月二十三日(星期二）上午十時整。

• 地 點：高雄市前金區中正四路215 號 3 樓(中國文化大學推廣教育部高雄 教育中心)。

報告事項

• (一)、108 年度營業報告，敬請 公鑒。

• 說 明：本公司108 年度營業報告書，請參閱本手冊第9~10 頁【附件一】。

• (二)、108 年度審計委員會審查報告書，敬請 公鑒。

• 說 明：本公司108 年度審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第11 頁【附件二】。

• (三)、108 年度員工及董事酬勞分配情形報告，敬請 公鑒。

• 說 明：1.依公司章程第20 條規定，本公司依當年度獲利狀況(即稅前利益扣除分配 員工酬勞及董事酬勞前之利益)扣除累積虧損後，如尚有餘額應提撥員工 酬勞不低於百分之二及董事酬勞不高於百分之二。

  • 2.本公司108 年度分配員工酬勞2.00%計新台幣865,000 元及董事酬勞

    • 0.89%計新台幣 385,500 元，均以現金方式發放。

• (四)、公司債發行情形報告，敬請 公鑒。 說 明：

公司債種類	國內第三次無擔保轉換公司債
發行日期	民國107 年9 月6 日
面額	新台幣10 萬元
發行價格	依票面金額十足發行
總額	新台幣4 億元整
利率	票面年利率為0%
期限	三年
募集原因	償還銀行借款
未 償 還 本 金	新台幣399,800,000 元
截至停止過戶日109 年4 月25 日止公司債執行情形	已轉換本公司普通股股數為 7,407 股

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• (五)、 訂定本公司「一○九年買回股份轉讓員工辦法」案，敬請 公鑒。

• 說 明：1.為配合買回本公司股份轉讓予員工，擬依證券交易法第28 條之2 第1 項 第1 款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦 法」第10 條規定，訂定本公司「一○九年買回股份轉讓員工辦法」，請 參閱本手冊第12~13 頁【附件三】。

(六)、庫藏股執行情形報告，敬請 公鑒。 說 明：

)、庫藏股執行情形報告，敬請 公鑒。明：
買回期次	第2 次（期）
買回目的	轉讓股份予員工
買回股份之種類	普通股
買回股份之總金額上限	1,381,083,466
預定買回之期間	109/03/23~109/05/19
預定買回之數量	5,000,000 股
買回之區間價格	9.00~18.00(公司股價低於區間價格下限將繼續買回)
已買回股份種類及數量	普通股2,700,000 股
已買回股份金額	40,787,529
已買回數量占預定買回數量之比率（%）	54%

• (七)、 修訂本公司「誠信經營守則」部分條文案，敬請 公鑒。

• 說 明：1.配合主管機關相關法令規定，修訂本公司「誠信經營守則」部份條文。

  • 2.「誠信經營守則」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第14~16 頁【附件 四】。

• (八)、 修訂本公司「企業社會責任實務守則」部分條文案，敬請 公鑒。

• 說 明：1.配合主管機關相關法令規定，修訂本公司「企業社會責任實務守則」部份 條文。

  • 2.「企業社會責任實務守則」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第17~18 頁【附件五】。

• (九)、 修訂本公司「公司治理實務守則」部分條文案，敬請 公鑒。

• 說 明：1.配合主管機關相關法令規定，修訂本公司「公司治理實務守則」部份條文。

  • 2.「公司治理實務守則」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第19~22 頁【附 件六】。

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承認事項

第一案  （董事會提）

• 案 由：108 年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明：1.108 年度營業報告書及合併財務報表暨個體財務報表已編製完成，其中財 務報表並已委請勤業眾信聯合會計師事務所龔俊吉會計師、吳秋燕會計師 查核完竣，連同營業報告書送請審計委員會查核完竣，並出具審計委員會 審查報告書在案。

  • 2.營業報告書、會計師查核報告及前述財務報表，請參閱本手冊第9~10 頁 【附件一】及第23~42 頁【附件七、八】。

  • 3.提請 承認。

決  議：

第二案  （董事會提）

• 案 由：108 年度盈餘分配案。

• 說 明：1.本公司108 年度稅後純益為新台幣 7,906,263 元，依公司法及本公司章程 第十九條規定，擬具盈餘分配表，請參閱本手冊第43 頁【附件九】。

• 2.提請 承認。

決  議：

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討論事項

第一案 （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。

• 說 明：1.依據「股份有限公司股東會議事規則」參考範例，修訂本公司「股東會議 事規則」部分條文。

  • 2.「股東會議事規則」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第44~45 頁【附 件十】。

  • 3.修訂前「股東會議事規則」，請參閱本手冊第70~73 頁【附錄四】。 4.提請 討論。

決 議：

第二案  （董事會提）

• 案 由：資本公積發放現金案。

• 說 明：1.本公司擬將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積中提撥77,595,918 元，按發放基準日股東名簿記載之股東及其持有股份，每股配發現金0.5 元。

  • 2.現金發放經股東常會通過後，授權董事長另訂發放基準日等相關發放事 宜。

  • 3.嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數，在維持股東配息率不變 下，資本公積提撥金額因此發生變動者，擬請股東會授權董事長全權處理。

  • 4.資本公積現金分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合 計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合資本公積 發放現金分配總額。

  • 5.提請 討論。

決  議：

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選舉事項

（董事會提）

案  由：全面改選董事案。

• 說 明：1.本公司現任董事之任期於109 年6 月27 日屆滿，擬配合本次股東常會辦 理全面改選。

  • 2.依本公司章程第14 條規定，應選任董事7 人(含獨立董事3 人)，採候選 人提名制度，新任董事任期三年，自109 年6 月23 日起至112 年6 月22 日，原任董事任期至本次股東常會完成時止。

  • 3.董事候選人名單，業經本公司109 年5 月8 日董事會審查通過，請參閱本 手冊第46~47 頁【附件十一】。

  • 4.本次選舉依本公司「董事選舉辦法」為之，請參閱本手冊第74-75 頁【附 錄五】。

5.敬請 選舉。

選舉結果：

其他事項

（董事會提）

• 案 由：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。

• 說 明：1.依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為 ，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

  • 2.為借助本公司董事之專才與相關經驗，在無損及本公司利益前提下，擬提 請股東會同意，解除新任董事及其代表人競業禁止之限制。

  • 3.擬請解除新任董事競業禁止之限制內容如下︰

職稱	姓名	目前兼任其他公司之職務
董事長	顏德和	寧波奇億金屬有限公司董事長
董事	顏德威	寧波奇億金屬有限公司監察人
董事	顏博堅	寧波奇億金屬有限公司董事

4.提請 討論。

決  議：

臨時動議

散會

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