YC — AGM Information 2019

Jul 8, 2019

運錩鋼鐵股份有限公司

一○八年股東常會議事錄

開會時間：民國108 年6 月21 日(星期五)上午10 時整

開會地點：高雄市前金區中正四路211 號5 樓(兆豐國際商銀南區員工訓練中心)

• 出 席：出席股東及股東代理人所代表之股數共計87,696,599 股(其中以電子方式出席行 ，

• 使表決權者79,709,404 股) 佔本公司扣除無表決權股數後之已發行股份總數 156,386,836 股之 56.07 %

出席董事：顏德和、顏德威、辛武陵、顏博堅

出席獨董：曾季國、卓光智、陳牡丹

列席人員：勤業眾信陳珍麗會計師

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• 主 席：顏德和 記 錄：黃雅嵐

• 一、 宣佈開會：(出席股數已達法定數額，主席宣佈開會)

• 二、 主席致詞：(略)

• 三、 報告事項：

• (一)、107 年度營業報告，請詳第3~4 頁【附件一】，敬請洽悉。

• (二)、107 年度審計委員會審查報告書，請詳第5 頁【附件二】，敬請洽悉。

• (三)、107 年度員工及董事酬勞分配情形報告，請詳議事手冊，敬請洽悉。

• (四)、公司債發行情形報告，請詳議事手冊，敬請洽悉。

• (五)、修訂本公司「公司治理實務守則」部分條文案，請詳第6~13 頁【附件三】，敬 請洽悉。

四、承認事項：

第一案  （董事會提）

• 案 由：107 年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明：1.107 年度營業報告書及合併財務報表暨個體財務報表已編製完成，其中財務報表 並已委請勤業眾信聯合會計師事務所陳珍麗會計師、吳秋燕會計師查核完竣，連 同營業報告書送請審計委員會查核完竣，並出具審計委員會審查報告書在案。

• 2.營業報告書、會計師查核報告及前述財務報表，請詳第3~4 頁【附件一】及第14~33 頁【附件四、五】。

• 3.提請 承認。

決  議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：87,696,599 權

投票方式	現場投票	電子投票	合計	百分比
贊成權數	7,954,516	79,455,109	87,409,625	99.67%
反對權數	0	219,054	219,054	0.24%

-1-

無效權數	0	0	0	0.00%
棄權/未投票權數	32,679	35,241	67,920	0.07%

贊成權數占出席股東表決權總數99.67%，本案照案通過。

第二案 (董事會提)

案  由：107 年度盈餘分配案。

• 說 明：1.本公司107 年度稅後純益為新台幣870,507,969 元，依公司法及本公司章程第十 九條規定，擬具盈餘分配表，請詳第34 頁【附件六】。

2. 本次現金股利每股配發2.5 元，現金股利分配案經股東常會決議通過後，授權董 事長另訂除息基準日等相關發放事宜。

3. 嗣後如因本公司股本變動影響流通在外股數，致股東配息率發生變動而須修正 時，擬請股東會授權董事長全權處理。

4. 現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由 小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

5. 提請 承認。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：87,696,599 權

投票方式	現場投票	電子投票	合計	百分比
贊成權數	7,954,516	79,353,109	87,307,625	99.55%
反對權數	0	326,054	326,054	0.37%
無效權數	0	0	0	0.00%
棄權/未投票權數	32,679	30,241	62,920	0.07%

贊成權數占出席股東表決權總數99.55%，本案照案通過。

五、 討論事項：

第一案 （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

• 說 明：1.為配合適用國際財務報導準則第十六號租賃，並提升公司取得或處分資產資訊揭 露品質及明確外部專家責任，修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文。

• 2.「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請詳第35~44 頁【附件七】。 3.提請 討論。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

• 表決時出席股東表決權數：87,696,599 權

投票方式	現場投票	電子投票	合計	百分比
贊成權數	7,954,516	79,453,109	87,407,625	99.67%

-2-

反對權數	0	219,054	219,054	0.24%
無效權數	0	0	0	0.00%
棄權/未投票權數	32,679	37,241	69,920	0.07%

贊成權數占出席股東表決權總數99.67%，本案照案通過。

第二案 （董事會提）

案  由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案。

• 說 明：1.配合主管機關相關法令規定，修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文。 2.「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表，請詳第45 頁【附件八】。 3.提請 討論。

決  議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：87,696,599 權

投票方式	現場投票	電子投票	合計	百分比
贊成權數	7,954,516	79,340,109	87,294,625	99.54%
反對權數	0	334,054	334,054	0.38%
無效權數	0	0	0	0.00%
棄權/未投票權數	32,679	35,241	67,920	0.07%

贊成權數占出席股東表決權總數99.54%，本案照案通過。

第三案 （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案。

• 說 明：1.配合主管機關相關法令規定，修訂「背書保證作業程序」部分條文。

• 2.「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表，請詳第46~47 頁【附件九】。 3.提請 討論。

決  議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：87,696,599 權

投票方式	現場投票	電子投票	合計	百分比
贊成權數	7,954,516	79,352,109	87,306,625	99.55%
反對權數	0	322,054	322,054	0.36%
無效權數	0	0	0	0.00%
棄權/未投票權數	32,679	35,241	67,920	0.07%

贊成權數占出席股東表決權總數99.55%，本案照案通過。

• 六、 臨時動議：經主席徵詢全體出席股東，無臨時動議提出。

• 七、 散會：同日上午10 時27 分。

-3-

【附件一】

107 年度營業報告書

一、一○七年度營業報告

一○七年度因大陸子公司舊廠搬遷及新廠擴建因素影響，導致產量不如預期，再加
上下半年度產業景氣持續走跌，故一○七年度公司預算執行情形不如預期，且毛利率亦
較一○六年度下滑；惟大陸子公司搬遷補償淨收入入帳，故一○七年度純益率較去年度
增加。以下謹就一○七年度之營業績效作相關報告：

(一)、營業計劃實施成果

單位：新台幣仟元

項目	106 年度 實績	107 年度 實績	實績比較	成長率%
營業收入淨額	8,543,607	8,553,613	10,006	0.12

(二)、預算執行情形

(二)、預算執行情形
		單位：新台幣仟元
項目	107年度預定	107年度實際	達成率%
營業收入	11,600,529	8,553,613	73.73
銷售量(MT)	185,800	131,388	70.71

(三)、獲利能力分析

106年度	107年度
7.97	5.86
2.45	10.18

(四)、財務收支情形

單位：新台幣仟元

項目 營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之淨現金流入(出) 融資活動之淨現金流入(出)	106年度	107年度	變動金額	註
	197,318	(1,123,053)	(1,320,371)	一
	(377,773)	(87,433)	290,340	二
	331,295	926,505	595,210	三

註一：營業活動之淨現金流入減少，主要係存貨淨變動數較上期增加678,565 仟元、預
付款項淨變動數較上期增加132,536 仟元，及應付帳款淨變動數較上期減少
438,417 仟元所致。

註二：投資活動之淨現金流入增加，主要係本期購置廠房及設備淨變動數較上期減少
386,655 仟元所致。

-4-

註三：融資活動之淨現金流入增加，主要係長短期借款淨增加數合計較上期增加3,335
仟元、發行可轉換公司債淨變動數較上期增加395,500 仟元，及現金增資淨變動
數較上期增加199,500 仟元所致。

(五)、研究發展狀況

本公司設有專責單位進行產品加工技術改良及開發，為滿足客戶特殊需求，研究開
發出各種用途之功能性不銹鋼板，並且已具有了成熟的生產經驗和製造技術，全面提高
公司自主創新能力和綜合競爭力。目前本公司產品廣泛應用於3C 產品、汽車行業、環保
能源、家用電器、鈕扣電池及建築工程等領域。由於本公司擁有超薄精密不銹鋼生產工
藝，故將持續優化產品組合並開發高附加價值產品，未來在汽車飾條、電子產品及能源
環保類電池應用端持續精益求精。

感謝各位股東過去的支持與愛護。展望新的一年，本公司將持續開發及創造更具
競爭力的產品，降低產品的生產成本，提供客戶更具競爭力的價格，協助客戶取得市場
商機，追求客戶、 股東、員工及供應商之共榮，開創營運成果豐碩的未來！

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董事長：顏德和             經理人：顏德威              會計主管：朱培誠

-5-

【附件二】

運錩鋼鐵股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司一○七年度營業報告書及財務報表(含合併財務報表)，其中
財務報表(含合併財務報表)業經董事會委託勤業眾信聯合會計師事務所陳珍麗
會計師及吳秋燕會計師查核竣事提出查核報告。上開董事會造送之各項表冊，
經本審計委員會審查認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第
二一九條之規定報請 鑒核。

  此 致

本公司一○八年股東常會

運錩鋼鐵股份有限公司

                                    審計委員會召集人：曾季國

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中華

民國一○八年三月二十二日

-6-

【附件三】

運錩鋼鐵股份有限公司

「公司治理實務守則」修訂前後條文對照表

	修訂後條文		修訂前條文	說 明
	第三條 本公司應依公開發行公司建立內部 控制制度處理準則之規定，考量本公 司及子公司整體之營運活動，設計並 確實執行其內部控制制度，且應隨時 檢討，以因應公司內外在環境之變 遷，俾確保該制度之設計及執行持續 有效。 本公司除應確實辦理內部控制制度 之自行評估作業外，董事會及管理階 層應至少每年檢討各部門自行評估 結果及按季檢核稽核單位之稽核報 告，審計委員會並應關注及監督之。 董事及獨立董事就內部控制制度缺 失檢討應定期與內部稽核人員座 談，並應作成紀錄，追蹤及落實改 善，並提董事會報告。本公司宜建立 獨立董事、審計委員會與內部稽核主 管間之溝通管道與機制，並由審計委 員會召集人至股東會報告其與獨立 董事成員及內部稽核主管之溝通情 形。 本公司管理階層應重視內部稽核單 位與人員，賦予充分權限，促其確實 檢查、評估內部控制制度之缺失及衡 量營運之效率，以確保該制度得以持 續有效實施，並協助董事會及管理階 層確實履行其責任，進而落實公司治 理制度。		第三條 本公司應依公開發行公司建立內部 控制制度處理準則之規定，考量本公 司及子公司整體之營運活動，設計並 確實執行其內部控制制度，且應隨時 檢討，以因應公司內外在環境之變 遷，俾確保該制度之設計及執行持續 有效。 本公司內部控制制度之訂定或修正 應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議；獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。 本公司除應確實辦理內部控制制度 之自行評估作業外，董事會及管理階 層應至少每年檢討各部門自行評估 結果及按季檢核稽核單位之稽核報 告，審計委員會並應關注及監督之。 本公司宜建立獨立董事、審計委員會 與內部稽核主管間之溝通管道與機 制。董事及獨立董事就內部控制制度 缺失檢討應定期與內部稽核人員座 談，並應作成紀錄，追蹤及落實改 善，並提董事會報告。 本公司內部控制制度有效性之考核 應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。 本公司管理階層應重視內部稽核單 位與人員，賦予充分權限，促其確實 檢查、評估內部控制制度之缺失及衡 量營運之效率，以確保該制度得以持 續有效實施，並協助董事會及管理階 層確實履行其責任，進而落實公司治 理制度。 為落實内部控制制度，強化內部稽核 人員代理人專業能力，以提昇及維持	配合法令規定 修訂。

-7-

	本公司內部稽核人員之任免、考評、 薪資報酬宜提報董事會或由稽核主 管簽報董事長核定。		稽核品質及執行效果，本公司應設置 內部稽核人員之職務代理人。 公開發行公司建立內部控制制度處 理準則第十一條第六項有關內部稽 核人員應具備條件、第十六條、第十 七條及第十八條之規定，於前項職務 代理人準用之。
			代理人準用之。
	第三條之一 本公司宜依公司規模、業務情況及管 理需要，配置適任及適當人數之公司 治理人員，並指定公司治理主管一 名，為負責公司治理相關事務之最高 主管，其應取得律師、會計師執業資 格或於證券、金融、期貨相關機構或 公開發行公司從事法務、財務、股務 或公司治理相關事務單位之主管職 務達三年以上。 前項公司治理相關事務，至少應包 括下列內容： 一、依法辦理董事會及股東會之會 議相關事宜。 二、製作董事會及股東會議事錄。 三、協助董事就任及持續進修。 四、提供董事執行業務所需之資料。 五、協助董事遵循法令。 六、其他依公司章程或契約所訂定之 事項等。		第三條之一 本公司得設置公司治理專(兼)職單 位或人員負責公司治理相關事務，並 指定高階主管負責督導，其應具備律 師、會計師資格或於公開發行公司從 事法務、財務或股務等管理工作經驗 達三年以上。 前項公司治理相關事務，至少宜包括 下列內容： 一、辦理公司登記及變更登記。 二、依法辦理董事會及股東會之會議 相關事宜，並協助公司遵循董事 會及股東會相關法令。 三、製作董事會及股東會議事錄。 四、提供董事、監察人執行業務所需 之資料、與經營公司有關之最新 法規發展，以協助董事、監察人 遵循法令。 五、與投資人關係相關之事務。 六、其他依公司章程或契約所訂定之 事項。	配合法令規定 修訂。
	第六條 (略) 董事會所召集之股東會，董事長宜親 自主持，且宜有董事會過半數董事 （含至少一席獨立董事）及審計委 員會召集人親自出席，及其他功能 性委員會成員至少一人代表出席， 並將出席情形記載於股東會議事 錄。		第六條 (略) 董事會所召集之股東會，董事長宜親 自主持，且宜有董事會過半數董事 （含至少一席獨立董事）及各類功能 性委員會成員至少一人代表出席，並 將出席情形記載於股東會議事錄。	配合法令規定 修訂。

-8-

	第七條 本公司應鼓勵股東參與公司治理，並 宜委任專業股務代辦機構辦理股東 會事務，使股東會在合法、有效、安 全之前提下召開。本公司應透過各種 方式及途徑，充分採用科技化之訊息 揭露方式，同步上傳中英文版年報、 年度財務報告、股東會開會通知、議 事手冊及會議補充資料，並應採行電 子投票，藉以提高股東出席股東會之 比率，暨確保股東依法得於股東會行 使其股東權。 本公司宜避免於股東會提出臨時動 議及原議案之修正；其當年度選舉董 事者，宜併採候選人提名制。 本公司宜安排股東就股東會議案逐 案進行投票表決，並於股東會召開後 當日，將股東同意、反對及棄權之結 果輸入公開資訊觀測站。		第七條 本公司應鼓勵股東參與公司治理，並 宜委任專業股務代辦機構辦理股東 會事務，使股東會在合法、有效、 安全之前提下召開。本公司應透過 各種方式及途徑，並充分採用科技 化之訊息揭露與投票方式，宜同步 上傳中英文版股東會開會通知、議 事手冊及會議補充資料，藉以提高 股東出席股東會之比率，暨確保股 東依法得於股東會行使其股東權。 本公司若於股東會採電子投票，宜避 免提出臨時動議及原議案之修正；其 當年度選舉董事及監察人者，宜併採 候選人提名制。 本公司宜安排股東就股東會議案逐 案進行投票表決，並於股東會召開後 當日，將股東同意、反對及棄權之結 果輸入公開資訊觀測站。 本公司如有發放股東會紀念品予股 東時，不得有差別待遇或歧視之情 形。	配合法令規定 修訂。
	第十一條 (略) 股東得依公司法第二百四十五條之 規定聲請法院選派檢查人，檢查公司 業務帳目、財產情形、特定事項、特 定交易文件及紀錄。 本公司之董事會、審計委員會及經理 人對於前二項檢查人之查核作業應 充分配合，不得有規避、妨礙或拒 絕行為。		第十一條 (略) 股東得依公司法第二百四十五條之 規定聲請法院選派檢查人，檢查公司 業務帳目及財產情形。 本公司之董事會、審計委員會及經理 人對於前二項檢查人之查核作業應 充分配合，不得有妨礙、拒絕或規避 行為。	配合法令規定 修訂。
	第二十二條 本公司宜依公司法之規定，於章程中 載明採候選人提名制度選舉董事， 審慎評估被提名人之資格條件及有 無公司法第三十條所列各款情事等 事項，並依公司法第一百九十二條 之一規定辦理。		第二十二條 本公司宜依公司法之規定，於章程中 載明採候選人提名制度選舉董事，就 股東或董事推薦之董事候選人之資 格條件、學經歷背景及有無公司法第 三十條所列各款情事等事項，進行事 先審查，且不得任意增列其他資格條 件之證明文件，並將審查結果提供股 東參考，俾選出適任之董事。 董事會依規定提出董事候選人名單 前，應審慎評估前項所列資格條件等 事項及候選人當選後擔任董事之意 願。	配合法令規定 修訂。

-9-

	第二十三條 (略) 董事長與總經理或其他相當職級者 （最高經理人）不宜由同一人擔任。 如董事長與總經理或其他相當職級 者（最高經理人）為同一人或互為配 偶或一親等親屬時，宜增加獨立董事 席次且應有過半數董事不具員工或 經理人身分。 本公司設置功能性委員會者，應明確 賦予其職責。		第二十三條 (略) 董事長及總經理不宜由同一人擔 任。如董事長及總經理由同一人擔任 或互為配偶或一等親屬者，則宜增加 獨立董事席次。 本公司設置功能性委員會者，應明確 賦予其職責。	配合法令規定 修訂。
	第二十四條 (略) 獨立董事及非獨立董事於任職期間 不得轉換其身分。 獨立董事之專業資格、持股與兼職 限制、獨立性之認定、提名方式及 其他應遵行事項之辦法等事項，應 依證券交易法、公開發行公司獨立 董事設置及應遵循事項辦法、證券 交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。		第二十四條 (略) 本公司獨立董事選舉應依公司法第 一百九十二條之一規定採候選人提 名制度，並載明於章程，股東應就獨 立董事候選人名單選任之。獨立董事 與非獨立董事應依公司法第一百九 十八條規定一併進行選舉，分別計算 當選名額。 (略) 獨立董事及非獨立董事於任職期間 不得轉換其身分。 獨立董事因故解任，致人數不足第一 項或章程規定者，應於最近一次股東 會補選之。獨立董事均解任時，公司 應自事實發生之日起六十日內，召開 股東臨時會補選之。 本公司如有設置常務董事者，常務董 事中獨立董事人數不得少於一人，且 不得少於常務董事席次五分之一。 獨立董事之專業資格、持股與兼職 限制、獨立性之認定、提名方式及 其他應遵行事項之辦法等事項，應 依證券交易法、公開發行公司獨立 董事設置及應遵循事項辦法、證券 交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。	配合法令規定 修訂。

-10-

	第二十六條 本公司應明定獨立董事之職責範疇 及賦予行使職權之有關人力物力。公 司或董事會其他成員，不得妨礙、拒 絕或規避獨立董事執行業務。 (餘略)		第二十六條 本公司應明定獨立董事之職責範疇 及賦予行使職權之有關人力物力。公 司或董事會其他成員，不得限制或妨 礙獨立董事執行職務。 (略) 本公司以章程訂定、以股東會議決或 依主管機關之命令另行提列特別盈 餘公積者，其順序應於提列法定盈餘 公積之後，分配董事監察人酬勞及員 工酬勞之前，並應於章程訂定特別盈 餘公積迴轉併入未分配盈餘時之盈 餘分派方法。	配合法令規定 修訂。
	第二十八條 依章程規定設置審計委員會。 審計委員會應由全體獨立董事組 成，其人數不得少於三人，其中一人 為召集人，且至少一人應具備會計或 財務專長。		第二十八條 依章程規定設置審計委員會。 審計委員會應由全體獨立董事組 成，其人數不得少於三人，其中一人 為召集人，且至少一人應具備會計或 財務專長。 本公司設置審計委員會者，證券交易 法、公司法、其他法令及本守則對於 監察人之規定，於審計委員會準用 之。 本公司設置審計委員會者，下列事項 應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議，不適用 本守則第二十五條規定： 一、依證券交易法第十四條之一規定 訂定或修正內部控制制度。 二、內部控制制度有效性之考核。 三、依證券交易法第三十六條之一規 定訂定或修正取得或處分資產、 從事衍生性商品交易、資金貸與 他人、為他人背書或提供保證之 重大財務業務行為之處理程序。 四、涉及董事自身利害關係之事項。 五、重大之資產或衍生性商品交易。 六、重大之資金貸與、背書或提供保 證。 七、募集、發行或私募具有股權性質 之有價證券。 八、簽證會計師之委任、解任或報 酬。 九、財務、會計或內部稽核主管之任 免。 十、年度財務報告及半年度財務報 告。	配合法令規定 修訂。

-11-

	(餘略)			十一、其他公司或主管機關規定之重 大事項。 (餘略)
	第二十八條之一			第二十八條之一 本公司應設置薪資報酬委員會；其成 員專業資格、職權之行使、組織規程 之訂定及相關事項應依「股票上市或 於證券商營業處所買賣公司薪資報 酬委員會設置及行使職權辦法」之規 定辦理。 薪資報酬委員會應以善良管理人之 注意，忠實履行下列職權，並將所提 建議提交董事會討論： 一、訂定並定期檢討董事及經理人績 效評估與薪資報酬之政策、制 度、標準與結構。 二、定期評估並訂定董事及經理人之 薪資報酬。 薪資報酬委員會履行前項職權時，應 依下列原則為之： 一、董事及經理人之績效評估及薪資 報酬應參考同業通常水準支給情 形，並考量與個人表現、公司經 營績效及未來風險之關連合理 性。 二、不應引導董事及經理人為追求薪 資報酬而從事逾越公司風險胃納 之行為。 三、針對董事及高階經理人短期績效 發放酬勞之比例及部分變動薪資 報酬支付時間應考量行業特性及 公司業務性質予以決定。	配合法令規定 修訂。
	本公司應設置薪資報酬委員會
	第三十三條 (略) 董事會之議決事項，如有下列情事之 一者，除應於議事錄載明外，並應於 董事會之日起次一營業日交易時間 開始二小時前，於公開資訊觀測站辦 理公告申報： (餘略)			第三十三條 (略) 董事會之議決事項，如有下列情事之 一者，除應於議事錄載明外，並應於 董事會之日起次一營業日交易時間 開始前，於公開資訊觀測站辦理公告 申報： (餘略)	配合法令規定 修訂。
	第三十五條 本公司對於下列事項應提董事會討 論： (略) 三、依證券交易法第十四條之一規定			第三十五條 本公司對於下列事項應提董事會討 論： (略) 三、依證券交易法第十四條之一規定	配合法令規定 修訂。

-12-

		訂定或修正內部控制制度		訂定或修正內部控制制度。 (略) 十、依證券交易法第十四條之三、其 他依法令或章程規定應由股東 會決議或提董事會之事項或主 管機關規定之重大事項。 (餘略)
	第三十七條 (略) 本公司宜訂定董事會績效評估辦法 及程序，每年定期就董事會、功能性 委員會及個別董事依自我評量、同儕 評鑑、委任外部專業機構或其他適當 方式進行績效評估；對董事會績效之 評估內容宜包含下列構面，並考量公 司需求訂定適合之評估指標： (略) 對董事成員（自我或同儕）績效之評 估內容宜包含下列構面，並考量公司 需求適當調整： 一、公司目標與任務之掌握。 二、董事職責認知。 三、對公司營運之參與程度。 四、內部關係經營與溝通。 五、董事之專業及持續進修。 六、內部控制。 功能性委員會績效之評估內容宜包 含下列構面，並考量公司需求適當調 整： 一、對公司營運之參與程度。 二、功能性委員會職責認知。 三、提升功能性委員會決策品質。 四、功能性委員會組成及成員選任。 五、內部控制。 本公司宜將績效評估之結果提報董 事會，並運用於個別董事薪資報酬及 提名續任之參考。			第三十七條 (略) 董事會決議涉及公司之經營發展與 重大決策方向者，須審慎考量，並不 得影響公司治理之推動與運作。 本公司宜訂定董事會績效評估辦法 及程序，每年定期就董事會、功能性 委員會及個別董事依自我評量、同儕 評鑑、委任外部專業機構或其他適當 方式進行績效評估；對董事會（功能 性委員會）績效之評估內容宜包含下 列構面，並考量公司需求訂定適合之 評估指標： (略) 對董事成員（自我或同儕）績效之評 估內容宜包含下列構面，並考量公司 需求適當調整： 一、公司目標與任務之掌握。 二、董事職責認知。 三、對公司營運之參與程度。 四、內部關係經營與溝通。 五、董事之專業及持續進修。 六、內部控制。 本公司董事會應依據績效評估之結 果，考量調整董事會成員組成。	配合法令規定 修訂。

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	第三十九條 本公司應於董事任期內就其執行業 務範圍依法應負之賠償責任為其投 保責任保險，以降低並分散董事因錯 誤或疏失行為而造成公司及股東重 大損害之風險。 本公司為董事投保責任保險或續保 後，應將其責任保險之投保金額、 承保範圍及保險費率等重要內容， 提最近一次董事會報告。	第三十九條 本公司宜於董事任期內就其執行業 務範圍依法應負之賠償責任為其購 買責任保險，以降低並分散董事因錯 誤或疏失行為而造成公司及股東重 大損害之風險。 本公司購買董事責任保險或續保 後，宜將其責任保險之投保金額、承 保範圍及保險費率等重要內容，提最 近一次董事會報告。	配合法令規定 修訂。
	第四十五條 本公司應確實依照相關法令、證券交 易所或櫃檯買賣中心之規定，忠實履 行其義務。 本公司宜提早於會計年度終了後兩 個月內公告並申報年度財務報告，及 於規定期限前提早公告並申報第 一、二、三季財務報告與各月份營運 情形。 本公司應建立公開資訊之網路申報 作業系統，指定專人負責公司資訊之 蒐集及揭露工作，並建立發言人制 度，以確保可能影響股東及利害關係 人決策之資訊，能夠及時允當揭露。	第四十五條 本公司應確實依照相關法令、證券交 易所或櫃檯買賣中心之規定，忠實履 行其義務。 本公司應建立公開資訊之網路申報 作業系統，指定專人負責公司資訊之 蒐集及揭露工作，並建立發言人制 度，以確保可能影響股東及利害關係 人決策之資訊，能夠及時允當揭露。	配合法令規定 修訂。

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【附件四】

107 年度合併財務報表及會計師查核報告

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運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 資 產 流動資產 1100 現金（附註六） 1120 透過損益按公允價值衡量之金融 資產（附註四、七及二五） 1150 應收票據淨額（附註四、八及十 九） 1170 應收帳款淨額（附註四、八、十 九及二七） 1200 其他應收款 1220 本期所得稅資產（附註四及二一） 1310 存貨（附註四、五及九） 1410 預付款項 1476 其他金融資產（附註十及二七） 1479 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1600 不動產、廠房及設備（附註四、 十一、二十及二七） 1760 投資性不動產（附註四、十二、 二十及二七） 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產（附註四及二一） 1915 預付設備款 1980 其他金融資產－非流動（附註十 及二七） 1985 長期預付租金（附註十三） 1990 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計 董事長：顏德和		107 年12 月31 日 106 年12 月31 日 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 $ 172,040 2 $ 386,824 5 2100 短期借款（附註十四及二七） 2110 應付短期票券（附註十四） - - 71 - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融 負債（附註四、七、十五及二 107,705 1 401,376 5 五） 2130 合約負債－流動（附註十九） 750,132 9 750,434 10 2150 應付票據 186,197 2 103,880 2 2170 應付帳款 819 - - - 2219 其他應付款（附註十六） 1,985,904 24 1,329,242 17 2230 本期所得稅負債（附註四及二一） 243,527 3 134,424 2 2311 預收貨款（附註三） 277,278 3 302,755 4 2313 遞延收入（附註二十） 29,813 1 20,737 - 2321 一年內到期之應付公司債（附註 3,753,415 45 3,429,743 45 十五及二七） 2322 一年內到期之長期借款（附註十 四及二七） 2399 其他流動負債 3,902,204 47 3,046,307 40 21XX 流動負債合計 363,053 4 363,053 5 非流動負債 956 - 1,395 - 2530 應付公司債（附註十五及二七） 89,519 1 168,508 2 2540 長期借款（附註十四及二七） 60,830 1 408,567 5 2570 遞延所得稅負債（附註四及二一） 2640 淨確定福利負債（附註四及十七） 4,283 - 56,158 1 2645 存入保證金 157,346 2 188,363 2 25XX 非流動負債合計 620 - 851 - 4,578,811 55 4,233,202 55 2XXX 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註十八） 股 本 3110 普通股股本 3140 預收股本 3100 股本總計 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 3XXX 權益合計 $ 8,332,226 100 $ 7,662,945 100 3X2X 負債及權益總計 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 經理人：顏德威 會計主管：朱培誠	107 年12 月31 日 106 年12 月31 日 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 $ 172,040 2 $ 386,824 5 2100 短期借款（附註十四及二七） 2110 應付短期票券（附註十四） - - 71 - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融 負債（附註四、七、十五及二 107,705 1 401,376 5 五） 2130 合約負債－流動（附註十九） 750,132 9 750,434 10 2150 應付票據 186,197 2 103,880 2 2170 應付帳款 819 - - - 2219 其他應付款（附註十六） 1,985,904 24 1,329,242 17 2230 本期所得稅負債（附註四及二一） 243,527 3 134,424 2 2311 預收貨款（附註三） 277,278 3 302,755 4 2313 遞延收入（附註二十） 29,813 1 20,737 - 2321 一年內到期之應付公司債（附註 3,753,415 45 3,429,743 45 十五及二七） 2322 一年內到期之長期借款（附註十 四及二七） 2399 其他流動負債 3,902,204 47 3,046,307 40 21XX 流動負債合計 363,053 4 363,053 5 非流動負債 956 - 1,395 - 2530 應付公司債（附註十五及二七） 89,519 1 168,508 2 2540 長期借款（附註十四及二七） 60,830 1 408,567 5 2570 遞延所得稅負債（附註四及二一） 2640 淨確定福利負債（附註四及十七） 4,283 - 56,158 1 2645 存入保證金 157,346 2 188,363 2 25XX 非流動負債合計 620 - 851 - 4,578,811 55 4,233,202 55 2XXX 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註十八） 股 本 3110 普通股股本 3140 預收股本 3100 股本總計 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 3XXX 權益合計 $ 8,332,226 100 $ 7,662,945 100 3X2X 負債及權益總計 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 經理人：顏德威 會計主管：朱培誠		107 年12 月31 日 額 ％ $ 2,125,818 26 200,000 2 2,880 - 75,147 1 11,227 - 82,088 1 297,956 4 1,128 - - - - - 32,955 - 52,065 1 7,514 - 2,888,778 35 379,834 5 1,275,812 15 38,961 - 3,484 - 466 - 1,698,557 20 4,587,335 55 1,530,461 18 11,200 - 1,541,661 18 1,222,441 15 1,132,687 14 151,898) ( 2) 3,744,891 45 $ 8,332,226 100	107 年12 月31 日 額 ％ $ 2,125,818 26 200,000 2 2,880 - 75,147 1 11,227 - 82,088 1 297,956 4 1,128 - - - - - 32,955 - 52,065 1 7,514 - 2,888,778 35 379,834 5 1,275,812 15 38,961 - 3,484 - 466 - 1,698,557 20 4,587,335 55 1,530,461 18 11,200 - 1,541,661 18 1,222,441 15 1,132,687 14 151,898) ( 2) 3,744,891 45 $ 8,332,226 100		106 年12 月31 日	106 年12 月31 日	106 年12 月31 日
	金	額 $ 172,040 - 107,705 750,132 186,197 819 1,985,904 243,527 277,278 29,813 3,753,415 3,902,204 363,053 956 89,519 60,830 4,283 157,346 620 4,578,811 $ 8,332,226		金	額 $ 2,125,818 200,000 2,880 75,147 11,227 82,088 297,956 1,128 - - 32,955 52,065 7,514 2,888,778 379,834 1,275,812 38,961 3,484 466 1,698,557 4,587,335 1,530,461 11,200 1,541,661 1,222,441 1,132,687 151,898) 3,744,891 $ 8,332,226		金	額 $ 1,444,760 220,000 4,835 - 13,064 293,213 229,441 136,837 103,303 817,693 - 47,111 9,080 3,319,337 77,111 1,368,457 17,461 3,555 3,369 1,469,953 4,789,290 1,405,830 6,522 1,412,352 1,138,039 432,300 109,036) 2,873,655 $ 7,662,945		％
				(		(	(		(	19 3 - - - 4 3 2 1 11 - - - 43 1 18 - - - 19 62 18 - 18 15 6 1) 38 100

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運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 107 及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟
每股盈餘為元

107年度 代 碼 金 額 4000 營業收入淨額（附註四及十 九） $ 8,553,613 5000 營業成本（附註九及二十） 8,052,507 5900 營業毛利 501,106 營業費用（附註二十） 6100 推銷費用 251,027 6200 管理費用 130,094 6300 研究發展費用 25,716 6450 預期信用減損損失 42,915 6000 營業費用合計 449,752 6900 營業淨利 51,354 營業外收入及支出（附註二 十） 7010 其他收入 1,092,583 7020 其他利益（損失）淨額( 65,308 ) 7050 財務成本 ( 83,985) 7000 營業外收入及支出 合計 943,290 7900 稅前淨利 994,644 7950 所得稅費用（附註四及二一） 124,136 8200 本年度淨利 870,508		107年度
	金

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8310 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 8360 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 8600 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 每股盈餘（附註二二） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘		107年度		％ - - - - - - - 10 10 10		106年度
	金				金			％
								- - - - - - - 2 2 2

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：顏德和經理人：顏德威會計主管：朱培誠

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運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 107 及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

		民	國	107 及106	年1 月1 日至1	2 月31 日
代碼 A1 106年1月1日餘額 105年度盈餘指撥及分配（附註十八） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 I1 可轉換公司債轉換（附註十五及十八） Z1 106年12月31日餘額 106年度盈餘指撥及分配（附註十八） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 107年度淨利 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 C5 本公司發行可轉換公司債認列權益組成部分（附註十 五） E1 現金增資（附註十八） I1 可轉換公司債轉換（附註十五及十八） T1 股份發行成本（附註十八） N1股份基礎給付交易（附註二三） Z1 107年12月31日餘額	歸	屬		於	本 公	司	業 主		之	單位：新台幣千元 權 益 其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 權 益 總 計 ($ 91,984) $ 2,673,295 - - - - - ( 219,900) - ( 219,900) - 209,456 ( 17,052) ( 16,620) ( 17,052) 192,836 - 227,424 ( 109,036) 2,873,655 - - - - - ( 219,656) - ( 219,656) - 870,508 ( 42,862) ( 42,927) ( 42,862) 827,581 - 15,108 - 200,000 - 44,903 - ( 500) - 3,800 ($ 151,898) $ 3,744,891
	股	本 $ 1,303,237 - - - - - - - 109,115 1,412,352 - - - - - - - - 100,000 29,309 - - $ 1,541,661	資	本 公 積 $ 1,019,730 - - - - - - - 118,309 1,138,039 - - 49,600) 49,600) - - - 15,108 100,000 15,594 500) 3,800 $ 1,222,441	保	留	盈		餘 計 $ 442,312 - - 219,900) 219,900) 209,456 432 209,888 - 432,300 - - 170,056) 170,056) 870,508 65) 870,443 - - - - - $ 1,132,687
					法定盈餘公積 $ 81,096 28,095 - - 28,095 - - - - 109,191 20,946 - - 20,946 - - - - - - - - $ 130,137	特別盈餘公積 $ 16,894 - 75,090 - 75,090 - - - - 91,984 - 17,054 - 17,054 - - - - - - - - $ 109,038	未分配盈餘 $ 344,322 ( 28,095 ) ( 75,090 ) ( 219,900) ( 323,085) 209,456 432 209,888 - 231,125 ( 20,946 ) ( 17,054 ) ( 170,056) ( 208,056) 870,508 ( 65) 870,443 - - - - - $ 893,512	合
			( ( (					( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( (	$ 2,673,295 - - 219,900) 219,900) 209,456 16,620) 192,836 227,424 2,873,655 - - 219,656) 219,656) 870,508 42,927) 827,581 15,108 200,000 44,903 500) 3,800 $ 3,744,891

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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經理人：顏德威

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會計主管：朱培誠

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董事長：顏德和

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運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 107 及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

107 年度 106 年度

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20300 呆帳迴轉利益 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 商品之淨損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 員工認股權成本 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A29900 搬遷補償淨利益 A29900 其他項目 A30000 營業資產及負債之淨變動 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32110 持有供交易之金融負債 A32125 合約負債－流動 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32210 預收貨款 A32990 其他營業負債 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） （接次頁）	107 年度 $ 994,644 131,024 414 42,915 - 714 83,985 ( 3,680 ) 3,800 21,173 ( 1,087,649 ) 1,545 - 251,709 200 ( 82,376 ) ( 677,291 ) ( 109,103 ) ( 9,076 ) ( 5,638 ) ( 28,156 ) ( 1,837 ) ( 211,125 ) ( 147,302 ) - ( 1,554) ( 832,664 ) 3,739 ( 148,789 ) ( 145,339) (1,123,053)	106 年度
		$ 231,682 132,477 410 - ( 2,235 ) 5,087 90,268 ( 4,162 ) - 8,103 - ( 8,229 ) 156 ( 267,021 ) ( 107,519 ) 14,074 1,274 23,433 ( 13,215 ) ( 3,735 ) - ( 1,202 ) 227,292 ( 6,989 ) 14,292 3,384 337,625 4,170 ( 113,023 ) ( 31,454) 197,318

-23-

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B02900 預收收入 B04100 拆遷補償款 B06500 其他金融資產增加 B06700 其他非流動資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款增加（減少） C00500 應付短期票券（減少）增加 C01200 發行可轉換公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金（返還）增加 C04500 發放現金股利 C04600 現金增資 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金之影響 EEEE 本年度現金淨增加（減少） E00100年初現金餘額 E00200年底現金餘額	107 年度 ( $ 960,207 ) 212 - 794,979 77,352 231 ( 87,433) 681,058 ( 20,000 ) 395,500 666,008 ( 773,002 ) ( 2,903 ) ( 219,656 ) 199,500 926,505 69,197 ( 214,784 ) 386,824 $ 172,040	106 年度
		( $ 1,346,862 ) 351 817,693 - 151,059 ( 14) ( 377,773) ( 759,467 ) 60,000 - 1,435,055 ( 184,859 ) 466 ( 219,900 ) - 331,295 ( 29,173) 121,667 265,157 $ 386,824

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：顏德和經理人：顏德威會計主管：朱培誠

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【附件五】

107年度個體財務報表及會計師查核報告

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運錩鋼鐵股份有限公司

個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 1100 1120 1150 1170 1200 1310 1476 1479 11XX 1550 1600 1760 1840 1980 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註六） 透過損益按公允價值衡量之金融 資產（附註十四及二四） 應收票據（附註四及七） 應收帳款（附註四、七、二五及 二六） 其他應收款 存貨（附註四、五及八） 其他金融資產－流動（附註四、 九及二六） 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 採用權益法之投資（附註四及十） 不動產、廠房及設備（附註四、 十一及二六） 投資性不動產（附註四、十二及 二六） 遞延所得稅資產（附註四及二十） 其他金融資產－非流動（附註四 、九及二六） 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計		107 年12 月31日 額 ％ $ 54,942 1 - - - - 230,443 4 147,597 3 1,299,968 24 185,822 3 952 - 1,919,724 35 2,567,336 47 594,906 11 363,053 6 40,138 1 4,283 - 2,961 - 3,572,677 65 $ 5,492,401 100	107 年12 月31日 額 ％ $ 54,942 1 - - - - 230,443 4 147,597 3 1,299,968 24 185,822 3 952 - 1,919,724 35 2,567,336 47 594,906 11 363,053 6 40,138 1 4,283 - 2,961 - 3,572,677 65 $ 5,492,401 100		106 年12 月31日 額 ％ $ 60,780 1 71 - 563 - 242,029 6 102,590 2 1,026,039 23 206,801 5 1,041 - 1,639,914 37 1,814,761 41 552,933 12 363,053 8 23,173 - 43,682 1 36,388 1 2,833,990 63 $ 4,473,904 100	106 年12 月31日 額 ％ $ 60,780 1 71 - 563 - 242,029 6 102,590 2 1,026,039 23 206,801 5 1,041 - 1,639,914 37 1,814,761 41 552,933 12 363,053 8 23,173 - 43,682 1 36,388 1 2,833,990 63 $ 4,473,904 100	代 碼 2100 2110 2120 2130 2150 2170 2219 2230 2311 2321 2399 21XX 2530 2540 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3140 3100 3200 3300 3400 3XXX 3X2X	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十三及二六） 應付短期票券（附註十三） 透過損益按公允價值衡量之金融 負債（附註十四及二四） 合約負債－流動 應付票據 應付帳款（附註二五） 其他應付款（附註十五） 本期所得稅負債（附註四及二十） 預收貨款（附註三） 一年內到期之應付公司債（附註 十四及二六） 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 應付公司債（附註十四及二六） 長期借款（附註十三及二六） 遞延所得稅負債（附註四及二十） 淨確定福利負債（附註四及十六） 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 權益（附註四及十七） 股 本 普通股股本 預收股本 股本總計 資本公積 保留盈餘 其他權益 權益合計 負債及權益總計		107 年12 月31日 額 ％ $ 706,348 13 200,000 4 2,880 - 38,644 1 11,227 - 29,193 - 70,998 1 1,128 - - - 32,955 1 6,621 - 1,099,994 20 379,834 7 247,537 5 16,195 - 3,484 - 466 - 647,516 12 1,747,510 32 1,530,461 28 11,200 - 1,541,661 28 1,222,441 22 1,132,687 21 151,898) ( 3) 3,744,891 68 $ 5,492,401 100	107 年12 月31日 額 ％ $ 706,348 13 200,000 4 2,880 - 38,644 1 11,227 - 29,193 - 70,998 1 1,128 - - - 32,955 1 6,621 - 1,099,994 20 379,834 7 247,537 5 16,195 - 3,484 - 466 - 647,516 12 1,747,510 32 1,530,461 28 11,200 - 1,541,661 28 1,222,441 22 1,132,687 21 151,898) ( 3) 3,744,891 68 $ 5,492,401 100		106 年12 月31日	106 年12 月31日	106 年12 月31日
		金	額 $ 54,942 - - 230,443 147,597 1,299,968 185,822 952 1,919,724 2,567,336 594,906 363,053 40,138 4,283 2,961 3,572,677 $ 5,492,401		金	額 $ 60,780 71 563 242,029 102,590 1,026,039 206,801 1,041 1,639,914 1,814,761 552,933 363,053 23,173 43,682 36,388 2,833,990 $ 4,473,904				金	額 $ 706,348 200,000 2,880 38,644 11,227 29,193 70,998 1,128 - 32,955 6,621 1,099,994 379,834 247,537 16,195 3,484 466 647,516 1,747,510 1,530,461 11,200 1,541,661 1,222,441 1,132,687 151,898) 3,744,891 $ 5,492,401		金	額 $ 627,673 220,000 - - 13,064 269,752 48,177 13,928 55,345 - 7,767 1,255,706 77,111 246,745 13,763 3,555 3,369 344,543 1,600,249 1,405,830 6,522 1,412,352 1,138,039 432,300 109,036) 2,873,655 $ 4,473,904		％
										(		(	(		(	14 5 - - - 6 1 1 1 - - 28 2 6 - - - 8 36 32 - 32 25 10 3) 64 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：顏德和

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經理人：顏德威會計主管：朱培誠

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-29-

運錩鋼鐵股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟
每股盈餘為元

107年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四、十八及 二五） $ 5,450,109 5000 營業成本（附註八、十九及 二五） 5,138,280 5900 營業毛利 311,829 營業費用（附註十九） 6100 推銷費用 154,984 6200 管理費用 73,233 6300 研究發展費用 2,976 6000 營業費用合計 231,193 6900 營業淨利 80,636 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註十九） 2,042 7020 其他利益（損失）淨額 （附註十九） 18,857 7050 財務成本（附註十九）( 31,541 ) 7070 採用權益法之子公司之 損益份額（附註十） 811,079 7000 營業外收入及支出 合計 800,437 7900 稅前淨利 881,073 7950 所得稅費用（附註四及二十） 10,565 8200 本年度淨利 870,508		107年度		％ 100 95 5 3 1 - 4 1 - - - 15 15 16 - 16		106年度
	金				金			％
							100 93 7 3 1 - 4 3 - - ( 1 ) 2 1 4 - 4

（接次頁）

-30-

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 不重分類至損益項目 8311 確定福利計畫再衡 量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8310 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 8360 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二一） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘		107年度
	金

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：顏德和經理人：顏德威會計主管：朱培誠

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-31-

單位：新台幣千元

運錩鋼鐵股份有限公司

個體權益變動表

民國 107 及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 106年1月1日餘額 105年度盈餘指撥及分配（附註十七） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 I1 可轉換公司債轉換（附註十四及十七） Z1 106年12月31日餘額 106年度盈餘指撥及分配（附註十七） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 107年度淨利 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 C5 本公司發行可轉換公司債認列權益組成部分（附註十 四） E1 現金增資（附註十七） I1 可轉換公司債轉換（附註十四及十七） T1 股份發行成本（附註十七） N1股份基礎給付交易（附註二二） Z1 107年12月31日餘額	股	本 $ 1,303,237 - - - - - - - 109,115 1,412,352 - - - - - - - - 100,000 29,309 - - $ 1,541,661	資	本 公 積 $ 1,019,730 - - - - - - - 118,309 1,138,039 - - 49,600) 49,600) - - - 15,108 100,000 15,594 500) 3,800 $ 1,222,441	保	留	盈		餘 計 $ 442,312 - - 219,900) 219,900) 209,456 432 209,888 - 432,300 - - 170,056) 170,056) 870,508 65) 870,443 - - - - - $ 1,132,687	其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ($ 91,984) - - - - - ( 17,052) ( 17,052) - ( 109,036) - - - - - ( 42,862) ( 42,862) - - - - - ($ 151,898)	權	益 總 計
					法定盈餘公積 $ 81,096 28,095 - - 28,095 - - - - 109,191 20,946 - - 20,946 - - - - - - - - $ 130,137	特別盈餘公積 $ 16,894 - 75,090 - 75,090 - - - - 91,984 - 17,054 - 17,054 - - - - - - - - $ 109,038	未分配盈餘 $ 344,322 ( 28,095 ) ( 75,090 ) ( 219,900) ( 323,085) 209,456 432 209,888 - 231,125 ( 20,946 ) ( 17,054 ) ( 170,056) ( 208,056) 870,508 ( 65) 870,443 - - - - - $ 893,512	合
			( ( (					( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( (	$ 2,673,295 - - 219,900) 219,900) 209,456 16,620) 192,836 227,424 2,873,655 - - 219,656) 219,656) 870,508 42,927) 827,581 15,108 200,000 44,903 500) 3,800 $ 3,744,891

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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經理人：顏德威

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會計主管：朱培誠

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董事長：顏德和

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運錩鋼鐵股份有限公司 個體現金流量表

民國 107 及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融商 品之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A22400 採用權益法認列子公司損益之份 額 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A29900 其他項目 A30000 營業資產及負債之淨變動 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債－流動 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32210 預收貨款 A32990 其他營業負債 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款	107 年度 $ 881,073 31,292 ( 89 ) 31,541 ( 788 ) 3,800 ( 811,079 ) 6,419 ( 418 ) 563 11,586 ( 45,066 ) ( 280,348 ) 89 ( 16,701 ) ( 1,837 ) ( 240,559 ) 18,291 - ( 1,146) ( 413,377 ) 847 ( 26,212 ) (22,436) (461,178) ( 36,596 ) 212	106 年度
		$ 224,364 30,361 ( 191 ) 28,401 ( 1,064 ) - ( 95,049 ) 236 ( 4,467 ) ( 173 ) ( 59,969 ) 12,812 ( 75,921 ) ( 417 ) - ( 1,202 ) 231,555 ( 10,091 ) ( 14,835 ) 2,946 267,296 1,072 ( 21,908 ) ( 6,877) 239,583 ( 48,264 ) 118

（接次頁）

-33-

（承前頁）

代 碼 B06500 其他金融資產減少 B06700 其他非流動資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款增加（減少） C00500 應付短期票券增加（減少） C01200 發行可轉換公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03100 存入保證金增加（返還） C04500 發放現金股利 C04600 現金增資 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 本年度現金淨增加（減少） E00100年初現金餘額 E00200年底現金餘額

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：顏德和經理人：顏德威會計主管：朱培誠

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-34-

【附件六】

運錩鋼鐵股份有限公司

107 年度盈餘分配表

	單位：新台幣元
項 目	金額
期初未分配盈餘 加：本年度淨利 減：確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘 調整後未分配盈餘 減：提列法定盈餘公積10% 減：依法提列特別盈餘公積 本年度可供分配盈餘 分配項目 股東紅利-每股現金股利2.5 元 本年度未分配盈餘	23,071,022 870,507,969 (65,084)
	893,513,907 (87,050,797) (42,861,761)
	763,601,349 (390,967,090)
	372,634,259

註1：本次盈餘分派案優先分配最近年度盈餘。

• 註2：分配股利之基準日，俟股東會通過後授權董事會另訂之。

註3：股東紅利分配總額依108 年3 月31 日之在外流通股數156,386,836 股計算。

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董事長：顏德和 經理人：顏德威 會計主管：朱培誠

-35-

【附件七】

運錩鋼鐵股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

	修訂後條文	修訂前條文	說 明
	第一條:依據 本公司有關取得或處分資產事項，除 金融相關法令另有規定者外，應依本 作業程序規定辦理。	第一條:依據 本公司有關取得或處分資產事項，除 法令另有規定者外，應依本作業程序 規定辦理。	配合法令規定 修訂。
	第二條:適用範圍 本處理程序所稱之資產，範圍包括： (略) 二、不動產（含土地、房屋及建築、 投資性不動產、營建業之存貨） 及設備。 (略) 五、使用權資產。 六、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。 上述資產之取得與處分相關事務悉 依本處理程序處理之。	第二條:適用範圍 本處理程序所稱之資產，範圍包括： (略) 二、不動產（含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權、營 建業之存貨）及設備。 (略) 五、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。 上述資產之取得與處分相關事務悉 依本處理程序處理之。	配合法令規定 修訂。
	第三條:名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由特定利 率、金融工具價格、商品價格、 匯率、價格或費率指數、信用評 等或信用指數、或其他變數所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，上述契約之組合，或嵌入 衍生性商品之組合式契約或結構 型商品等。所稱之遠期契約，不 含保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及長期進 （銷）貨契約。 二、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其他法律進行 合併、分割或收購而取得或處分	第三條:名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、 利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進（銷）貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其他法律進 行合併、分割或收購而取得或處	配合法令規定 修訂。

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	之資產，或依公司法第一百五十 六條之三規定發行新股受讓他公 司股份（以下簡稱”股份受讓”） 者。 (餘略)		分之資產，或依公司法第一百五 十六條第八項規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱”股份 受讓”）者。 (餘略)
	第四條：專家之獨立性 本公司取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或 證券承銷商應符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀行 法、保險法、金融控股公司法、 商業會計法，或有詐欺、背信、 侵占、偽造文書或因業務上犯罪 行為，受一年以上有期徒刑之宣 告確定。但執行完畢、緩刑期滿 或赦免後已滿三年者，不在此 限。 二、與交易當事人不得為關係人或有 實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價 者之估價報告，不同專業估價者 或估價人員不得互為關係人或 有實質關係人之情形。前項人員 於出具估價報告或意見書時，應 依下列事項辦理： (一)承接案件前，應審慎評估自身專 業能力、實務經驗及獨立性。 (二)查核案件時，應妥善規劃及執 行適當作業流程，以形成結論 並據以出具報告或意見書；並 將所執行程序、蒐集資料及結 論，詳實登載於案件工作底稿。 (三)對於所使用之資料來源、參數 及資訊等，應逐項評估其完整 性、正確性及合理性 ，以做為出具估價報告或意見 書之基礎。 (四)聲明事項，應包括相關人員具備 專業性與獨立性、已評估所使用 之資訊為合理與正確及遵循相 關法令等事項。		第四條：專家之獨立性 一、本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷商 與交易當事人不得為關係人。	配合法令規定 修訂。

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	第五條：有價證券投資之取得與處分 程序 (略) 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有 下列情形之一，且交易金額達本 公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應洽請會 計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或金融監督管 理委員會另有規定者，不在此 限。 (二)交易金額之計算，應依第十三條 規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本處理程 序規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見部份免 再計入。	第五條：有價證券投資之取得與處分 程序 (略) 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有 下列情形之一，且交易金額達本 公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應洽請會 計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或金融監督管 理委員會另有規定者，不在此 限。 (二)交易金額之計算，應依第十三條 規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本處理程 序規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見部份免 再計入。	第五條：有價證券投資之取得與處分 程序 (略) 四、取得專家意見 本公司取得或處分有價證券有 下列情形之一，且交易金額達本 公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應洽請會 計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或金融監督管 理委員會另有規定者，不在此 限。	依實際情形酌 作文字修改
		再計入。
	第六條:不動產、設備或其使用權資 產之取得或處分程序 一、評估及作業程序： 本公司不動產、設備或其使用權 資產之取得或處分，悉由本公司 使用部門及相關權責單位依相 關作業規定辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產或其使用權 資產，應參考公告現值、評定價 值、鄰近不動產實際交易價格 等，決議交易條件及交易價格。 (二)取得或處分設備或其使用權資 產，應以詢價、比價、議價或招 標方式擇一為之。 (三)不動產、設備或其使用權資產之 交易授權額度依本公司簽核流 程規定辦理。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產、設備 或其使用權資產時，應依前項核		第六條:不動產及設備之取得或處分 程序 一、評估及作業程序： 本公司不動產及設備之取得或 處分，悉由本公司使用部門及相 關權責單位依相關作業規定辦 理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公告 現值、評定價值、鄰近不動產實 際交易價格等，決議交易條件及 交易價格。 (二)取得或處分設備，應以詢價、比 價、議價或招標方式擇一為之。 (三)設備之交易授權額度依本公司 簽核流程規定辦理，買賣不動產 應提報董事會通過後始得為之。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或設 備時，應依前項核決權限呈核決	配合法令規定 修訂。

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決權限呈核決後，由使用部門及 管理部負責執行。 四、不動產、設備或其使用權資產估 價報告 本公司取得或處分不動產、設備 或其使用權資產，除與國內政府 機構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之 設備或其使用權資產外，交易金 額達本公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並應符合下 列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提 經董事會決議通過；其嗣後有交 易條件變更時，亦同。 (略) (五)交易金額之計算，應依第十三條 規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本處理程 序規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見部份免 再計入。	後，由使用部門及管理部負責執 行。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機構交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之設備外，交易金額達 本公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前取得專業估價者出 具之估價報告，並應符合下列規 定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提 經董事會決議通過，未來交易條 件變更者，亦應比照上開程序辦 理。 (略) (五)金額之計算，應依第十三條規定 辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本處理程序規 定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部份免再計 入。
第七條:投資額度 (略) 二、本公司及本公司之子公司持有非 供營業使用之不動產及其使用 權資產總金額個別均不得超過 本公司最近期財務報表淨值百 分之二十。	第七條:投資額度 (略) 二、本公司及本公司之子公司持有非 供營業使用之不動產總金額個別 均不得超過本公司最近期財務報 表淨值百分之二十。	配合法令規定 修訂。

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	第八條:無形資產或其使用權資產或 會員證之取得或處分程序 一、評估及作業程序： 本公司無形資產或其使用權資 產或會員證之取得或處分，悉由 本公司使用部門及相關權責單 位依相關作業規定辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分無形資產或其使用 權資產或會員證，應以詢價、比 價、議價或招標方式擇一為之。 (略) 三、執行單位 本公司取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證時，應依 前項核決權限呈核決後，由使用 部門及管理部負責執行。 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證交易金 額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除與 國內政府機構交易外，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規 定辦理。 (二)交易金額之計算，應依第十三條 規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本處理程 序規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見部份免 再計入。	第八條:會員證、無形資產及其他重 要資產之取得及處分程序 一、評估及作業程序： 本公司會員證、無形資產及其他 重要資產之取得及處分，悉由本 公司使用部門及相關權責單位 依相關作業規定辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分會員證、無形資產及 其他重要資產，應以詢價、比 價、議價或招標方式擇一為之。 (略) 三、執行單位 本公司取得或處分會員證、無形 資產及其他重要資產時，應依前 項核決權限呈核決後，由使用部 門及管理部負責執行。 四、取得專家意見 本公司取得或處分會員證及無 形資產之交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，除與政府機構交易 外，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。	配合法令規定 修訂。
	第九條:向關係人取得或處分資產之 處理程序 一、本公司向關係人取得或處分資 產，除應依第五條、第六條、第 八條及本條規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性等 事項外，交易金額達公司總資產 百分之十以上者，亦應依規定取 得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見。前項交易金額之 計算，應依第十三條規定辦理。	第九條:向關係人取得或處分不動 產之處理程序 一、本公司向關係人取得或處分不 動產，除依第六條取得或處分 不動產處理程序辦理外，尚應 依以下規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事 項，交易金額達公司總資產百 分之十以上者，亦應依規定取 得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見。另外在判斷交	配合法令規定 修訂。

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	另外在判斷交易對象是否為關 係人時，除注意其法律形式外， 並應考慮實質關係。 二、本公司向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產，或與關係人 取得或處分不動產或其使用權資 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新台幣三億元以上 者，除買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金外，應將下列資料，經 審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提交董事會決議通過 後始得為之，準用第十八條第三 項第三項及第四項規定： (一)取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 (略) (八)交易金額之計算，應依第十三條 規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本處理程 序規定經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提交董事 會決議通過部分免再計入。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，應按下列方法 評估交易成本之合理性： (略) (二)合併購買或租賃同一標的之土 地及房屋者，得就土地及房屋 分別按前項所列任一方法評估 交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，依本條第三項 第（一）款及第（二）款規定 評估不動產或其使用權資產成 本，並應洽請會計師複核及表 示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產依本條第三項第 （一）、（二）款規定評估結 果均較交易價格為低時，應依	易對象是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應考慮實 質關係。 二、本公司向關係人取得或處分不 動產，應將下列資料，經審計 委員會全體成員二分之一以上 同意，並提交董事會決議通過 後始得為之，準用第十八條第 三項第三項及第四項規定： (一)取得不動產之目的、必要性及預 計效益。 (略) 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產， 應按下列方法評估交易成本之 合理性： (略) (二)合併購買同一標的之土地及房 屋者，得就土地及房屋分別按 前項所列任一方法評估交易成 本。 (三)本公司向關係人取得不動產， 依本條第三項第（一）款及第 （二）款規定評估不動產成 本，並應洽請會計師複核及表 示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產依 本條第三項第（一）、（二） 款規定評估結果均較交易價格 為低時，應依本條第三項第

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	本條第三項第（五）款規定辦 理。但如因下列情形，並提出 客觀證據及取具不動產專業估 價者與會計師之具體合理性意 見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興 建者，得舉證符合下列條件之一 者： (略) (2)同一標的房地之其他樓層或鄰 近地區一年內之其他非關係人交 易案例，其面積相近，且交易條 件經按不動產買賣或租賃慣例應 有之合理樓層或地區價差評估後 條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入之不動 產或租賃取得不動產使用權資 產，其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人交易案例相當 且面積相近者。前述所稱鄰近地 區交易案例，以同一或相鄰街廓 且距離交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則以其他非 關係人交易案例之面積不低於交 易標的物面積百分之五十為原 則；所稱一年內係以本次取得不 動產或其使用權資產事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，如經按本條第三 項第（一）、（四）款規定評估 結果均較交易價格為低者，應辦 理下列事項。 1.本公司應就不動產其使用權資產 交易價格與評估成本間之差額， 依證券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積，不得予 以分派或轉增資配股。對公司之 投資採權益法評價之投資者如為 公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依法規定提列特別		（五）款規定辦理。但如因下 列情形，並提出客觀證據及取 具不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者，不在此 限： 1.關係人係取得素地或租地再行興 建者，得舉證符合下列條件之一 者： (略) (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近 地區一年內之其他非關係人成 交案例，其面積相近，且交易條 件經按不動產買賣慣例應有之 合理樓層或地區價差評估後條 件相當者。 (3)同一標的房地之其他樓層一年內 之其他非關係人租賃案例，經按 不動產租賃慣例應有合理之樓層 價差推估其交易條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入之不動 產，其交易條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人成交案例相當且 面積相近者。前述所稱鄰近地區成 交案例，以同一或相鄰街廓且距離 交易標的物方圓未逾五百公尺或 其公告現值相近者為原則；所稱面 積相近，則以其他非關係人成交案 例之面積不低於交易標的物面積 百分之五十為原則；前述所稱一年 內係以本次取得不動產事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產，如 經按本條第三項第（一）、（四） 款規定評估結果均較交易價格 為低者，應辦理下列事項。 1.本公司應就不動產交易價格與評 估成本間之差額，依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積，不得予以分派或轉增 資配股。對公司之投資如採權益 法評價之投資者，亦應就該提列 數額按持股比例依法規定提列特

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	盈餘公積。 (略) 本公司經前述規定提列特別盈餘 公積者，應俟高價購入或承租之資 產已認列跌價損失或處分或終止 租約或為適當補償或恢復原狀，或 有其他證據確定無不合理者，並經 證期會同意後，始得動用該特別盈 餘公積。 本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，若有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事者，亦應 依本款規定辦理。 (六)本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，有下列情形之一 者，應依本條第一項及第二項有 關評估及作業程序規定辦理即 可，不適用本條第三項（一）、 （二）、（三）款有關交易成本 合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不 動產或其使用權資產。 2.關係人訂約取得不動產或其使用 權資產時間距本交易訂約日已逾 五年。 (略) 4.本公司與其母公司、子公司，或 其直接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司彼此 間，取得供營業使用之不動產使 用權資產。 四、本公司與其母公司、子公司， 或其直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公 司彼此間從事下列交易，董事會 得授權董事長於總資產百分之 一以內先行決行，事後再提報最 近期董事會追認： (一)取得或處分供營業使用之設備 或其使用權資產。 (二)取得或處分供營業使用之不動 產使用權資產。	別盈餘公積。 (略) 本公司經前述規定提列特別盈餘 公積者，應俟高價購入之資產已認 列跌價損失或處分或為適當補償 或恢復原狀，或有其他證據確定無 不合理者，並經證期會同意後，始 得動用該特別盈餘公積。 (六)本公司向關係人取得不動產，有 下列情形之一者，應依本條第一 項及第二項有關評估及作業程 序規定辦理即可，不適用本條第 三項（一）、（二）、（三）款 有關交易成本合理性之評估規 定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不 動產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本 交易訂約日已逾五年。 (略) 四、本公司與本公司之母公司或子 公司間，取得或處分供營業使用 之機器設備，董事會得授權董事 長於總資產百分之一以內先行 決行，事後再提報最近期董事會 追認。

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	第十三條：應公告申報之時限及內容 (略) (一)向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人為 取得或處分不動產或其使用權 資產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金，不 在此限。 (略) (三)從事衍生性商品交易損失達所 定處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營 業使用之設備或其使用權資產 ，且其交易對象非為關係人，交 易金額達新臺幣五億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產，且其交易對象非 為關係人，公司預計投入之交 易金額達新臺幣五億元以上。 (六)除前五款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上。但下列情形不在此 限： 1.買賣國內公債。 (略) (七)前項交易金額依下列方式計算 之: (略) 3.一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一開發計畫不動 產或其使用權資產之金額。 (略) 四、本公司依第一項規定公告申報之 交易後，有下列情形之一者，應 於事實發生之即日起算二日內 將相關資訊於金融監督管理委 員會指定網站辦理公告申報：	第十三條：應公告申報之時限及內容 (略) (一)向關係人取得或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億 元以上。但買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金，不在此限。 (略) (三)從事衍生性商品交易損失達所 訂處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營 業使用之設備，且其交易對象非 為關係人，交易金額達新臺幣五 億元以上。 (五)、以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入 之交易金額達新臺幣五億元以 上。 (六)除前五款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上。但下列情形不在此 限： 1.買賣公債。 (略) (七)前項交易金額依下列方式計算 之: (略) 3.一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一開發計畫不動 產之金額。 (略) 四、本公司依第一項規定公告申報 後，有下列情形之一者，應於 事實發生之之即日起算二日內 起二日內將相關資訊依規定格 式及內容輸入主管機關指定之	配合法令規定 修訂。

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	(略) 五、本公司取得或處分資產，應將相 關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於公司，除其他 法律另有規定者外，至少保存五 年。		資訊申報	網站： (餘略)
	第十四條:對子公司取得或處分資產 之控管程序 (略) 二、子公司非屬國內公開發行公司 者，其取得或處分資產達本公司 處理程序所定公告申報標準 者，本公司亦應代該子公司辦理 公告申報事宜。 三、子公司之公告申報標準中，所稱 達公司實收資本額或總資產規 定，係以本公司之實收資本額或 總資產為準。	第十四條:對子公司取得或處分資產 之控管程序 (略) 二、子公司非屬國內公開發行公司 者，其取得或處分資產達本公司 處理程序所訂公告申報標準 者，本公司亦應代該子公司辦理 公告申報事宜。 三、子公司之公告申報標準中，所稱 達公司實收資本額百分之二十或 總資產百分之十規定，係以本公 司之實收資本額或總資產為準。 總資產百分之十之規定，財務報 告編製準則規定之最近期個體或 個別財務報告中之總資產金額計 算。公司股票無面額或每股面額 非屬新臺幣十元者，本公司處理 程序有關實收資本額百分之二十 之交易金額規定，以歸屬於母公 司業主之權益百分之十計算之。			配合法令規定 修訂。
	第十七條:相關法令之補充 有關總資產百分之十之規定，以證券 發行人財務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告中之總資 產金額計算。公司股票無面額或每 股面額非屬新臺幣十元者，本處理 程序有關實收資本額百分之二十之 交易金額規定，以歸屬於母公司業 主之權益百分之十計算之。 (餘略)	第十七條:相關法令之補充 有關總資產百分之十之規定，以證券 發行人財務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告中之總資 產金額計算。 (餘略)			配合法令規定 修訂。

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【附件八】

運錩鋼鐵股份有限公司

「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表

	修訂後條文	修訂前條文	說 明
	第二條 資金貸與對象 (略) 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，從事資金貸 與業務，或本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之國外公司對本 公司從事資金貸與，得不受貸與企業 淨值之百分之四十之限制。 本公司負責人違反第一項規定時，應 與借用人連帶負返還責任；如本公司 受有損害者，亦應由其負損害賠償責 任。 (餘略)	第二條 資金貸與對象 (略) 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，從事資金貸 與業務，得不受貸與企業淨值之百分 之四十之限制。 (餘略)	配合法令規定 修訂。
	第九條 公告申報程序 (略) 五、所稱事實發生日，係指交易簽 約日、付款日、董事會決議日或其 他足資確定資金貸與對象及金額之 日等日期孰前者。	第九條 公告申報程序 (略) 五、所稱事實發生日，係指交易簽 約日、付款日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。	配合法令規定 修訂。

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【附件九】

運錩鋼鐵股份有限公司

「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表

	修訂後條文		修訂前條文	說 明
	第九條 公告申報程序 (略) 二、本公司背書保證餘額達下列標準 之一者，應於事實發生之日起二日內 公告申報： (略) （三）本公司及其子公司對單一企業 背書保證餘額達新臺幣一千萬元以 上且對其背書保證、採用權益法之投 資帳面金額及資金貸與餘額合計數 達公司最近期財務報表淨值百分之 三十以上者。 (略) 所稱事實發生日，係指交易簽約日、 付款日、董事會決議日或其他足資確 定背書保證對象及金額之日等日期 孰前者。 (略) 四、前款子公司背書保證餘額占淨值 比例之計算，以該子公司背書保證餘 額占 本公司淨值比例計算之。		第九條 公告申報程序 (略) 二、本公司背書保證餘額達下列標準 之一者，應於事實發生之日起二日內 公告申報： (略) （三）本公司及其子公司對單一企業 背書保證餘額達新臺幣一千萬元以 上且對其背書保證、長期性質之投資 及資金貸與餘額合計數達公司最近 期財務報表淨值百分之三十以上者。 (略) 所稱事實發生日，係指交易簽約日、 付款日、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等日期 孰前者。 (略) 四、前款子公司背書保證餘額占淨值 比例之計算，以該子公司背書保證餘 額占本公司淨值比例計算之。 子公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，依前項第十一款規定 計算之實收資本額，應以股本加計資 本公積 - 發行溢價之合計數為之。	配合法令規 定修訂。
	第十三條 其他事項 (略) 三、背書保證對象若為淨值低於實收 資本額二分之一之子公司，本公司財 務部門應每季追蹤其財務狀況，如發 現異常情事應以書面報告處理建議 及因應。		第十三條 其他事項 (略) 三、背書保證對象淨值低於實收資本 額二分之一時，應立即訂定改善計 畫，將相關改善計畫送審計委員，並 依計畫時程完成改善。	配合法令規 定修訂。

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，
前述作為背書保證對象之子公司若
為股票無面額或每股面額非屬新台
，-
幣十元者應以股本加計資本公積
。
發行溢價之合計數為之

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