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股票代號：2069

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一〇八年股東常會議事手冊

開會日期：中華民國108 年6 月21 日(星期五) 開會地點：高雄市前金區中正四路211 號5 樓 (兆豐國際商銀南區員工訓練中心)

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`目錄`

一 〇 八年股東常會開會程序 ...................................... 1 一 〇 八年股東常會開會議程 ...................................... 2 報告事項 ..................................................... 3 承認事項 ..................................................... 4 討論事項 ..................................................... 5 臨時動議 ..................................................... 5

`【附件】`

(一)107 年度營業報告書 ........................................ 6
(二)審計委員會審查報告書 ...................................... 8
(三)「公司治理實務守則」修訂前後條文對照表 .................... 9
(四)107 年度合併財務報表及會計師查核報告 ...................... 17
(五)107 年度個體財務報表及會計師查核報告 ...................... 27
(六)107 年度盈餘分配表 ........................................ 37
(七)「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表 .............. 38
(八)「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表 ................ 48
(九)「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表 .................... 49
【附錄】
(一)公司治理實務守則(修訂前) .................................. 51
(二)取得或處分資產處理程序(修訂前) ............................ 64
(三)資金貸與他人作業程序(修訂前) .............................. 73
(四)背書保證作業程序 (修訂前) ................................. 77
(五)運錩鋼鐵股份有限公司章程 .................................. 82
(六)股東會議事規則............................................ 86
(七)全體董事持股情形 .......................................... 90

`【附錄】`

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`一` 〇 `八年股東常會開會程序`

一、
宣佈開會

二、
主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散會

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`運錩鋼鐵股份有限公司`

`一` 〇 `八年股東常會開會議程`

時間：中華民國一 〇 八年六月二十一日(星期五）上午十時整。
地點：高雄市前金區中正四路211 號5 樓(兆豐國際商銀南區員工訓練中心)。
一、宣佈開會(報告出席股份總數)
二、主席致詞
三、報告事項
(1). 107 年度營業報告。
(2). 107 年度審計委員會審查報告書。
(3). 107 年度員工及董事酬勞分配情形報告。
(4). 公司債發行情形報告。
(5). 修訂本公司「公司治理實務守則」部分條文案。
四、承認事項
(1). 107 年度營業報告書及財務報表案。
(2). 107 年度盈餘分配案。
五、討論事項
(1). 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
(2). 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案。
(3). 修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案。
六、臨時動議
七、散會

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`報告事項`

(一)、107 年度營業報告，敬請公鑒。
說明：本公司107 年度營業報告書，請參閱本手冊第6~7 頁【附件一】。
(二)、107 年度審計委員會審查報告書，敬請公鑒。
說明：本公司107 年度審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第8 頁【附件二】。
(三)、107 年度員工及董事酬勞分配情形報告，敬請公鑒。
說明：1.依公司章程第20 條規定，本公司依當年度獲利狀況(即稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益)扣除累積虧損後，如尚有餘額應提撥員工酬勞不低於百分之二及董事酬勞不高於百分之二。
2.本公司107 年度分配員工酬勞2.00%計新台幣18,000,000 元及董事酬勞 0.08%計新台幣771,000 元，均以現金方式發放。
(四)、公司債發行情形報告，敬請公鑒。
說明：

`說明：`
`公` `司` `債` `種` `類`	`國內第一次有擔保` `轉換公司債`	`國內第二次無擔保` `轉換公司債`	`國內第三次無擔保` `轉換公司債`
`發` `行` `日` `期`	`民國105 年8 月8 日`	`民國105 年8 月9 日`	`民國107 年9 月6 日`
`面` `額`	`新台幣10萬元`	`新台幣10 萬元`	`新台幣10 萬元`
`發` `行` `價` `格`	`依票面金額十足發行`	`依票面金額十足發行`	`依票面金額十足發行`
`總` `額`	`新台幣 3 億元整`	`新台幣1 億元整`	`新台幣4 億元整`
`利` `率`	`票面年利率為0%`	`票面年利率為0%`	`票面年利率為0%`
`期` `限`	`三年`	`三年`	`三年`
`募` `集` `原` `因`	`償還銀行借款`	`償還銀行借款`	`償還銀行借款`
`未償還本金`	`新台幣0 元`	`新台幣0 元`	`新台幣399,800,000 元`
`截至停止過戶日` `108 年4 月23 日止` `公司債執行情形`	`已全數轉換本公司普通股` `股數為18,415,735 股`	`已全數轉換本公司普通股` `股數為 5,853,694 股`	`已轉換本公司普通股股數` `為 7,407 股`

(五)、修訂本公司「公司治理實務守則」部分條文案，敬請公鑒。
說明：1.配合主管機關相關法令規定，修訂本公司「公司治理實務守則」部份條文。
2.「公司治理實務守則」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第9~16 頁【附件三】。

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`承認事項`

第一案（董事會提）
案由：107 年度營業報告書及財務報表案。
說明：1.107 年度營業報告書及合併財務報表暨個體財務報表已編製完成，其中財務報表並已委請勤業眾信聯合會計師事務所陳珍麗會計師、吳秋燕會計師查核完竣，連同營業報告書送請審計委員會查核完竣，並出具審計委員會審查報告書在案。
2.營業報告書、會計師查核報告及前述財務報表，請參閱本手冊第6~7 頁【附件一】及第17~36 頁【附件四、五】。
3.提請承認。
決議：

第二案  （董事會提）

案由：107 年度盈餘分配案。
說明：1.本公司107 年度稅後純益為新台幣 870,507,969 元，依公司法及本公司章程第十九條規定，擬具盈餘分配表，請參閱本手冊第37 頁【附件六】。
2.本次現金股利每股配發2.5 元，現金股利分配案經股東常會決議通過後，授權董事長另訂除息基準日等相關發放事宜。
3.嗣後如因本公司股本變動影響流通在外股數，致股東配息率發生變動而須修正時，擬請股東會授權董事長全權處理。
4.現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。
5.提請承認。

決  議：

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`討論事項`

`第一案（董事會提）`

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
說明：1.為配合適用國際財務報導準則第十六號租賃，並提升公司取得或處分資產資訊揭露品質及明確外部專家責任，修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文。
2.「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第38~47 頁【附件七】。
3.提請討論。

`決議：`

第二案（董事會提）
案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案。
說明：1.配合主管機關相關法令規定，修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文。
2.「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第48 頁【附件八】。
3.提請討論。
決議：
第三案（董事會提）
案由：修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案。
說明：1.配合主管機關相關法令規定，修訂「背書保證作業程序」部分條文。
2.「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第49~50 頁【附件九】。
3.提請討論。

`決議：`

`臨時動議`

散會

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`【附件一】`

`107 年度營業報告書`

一、一○七年度營業報告

一○七年度因大陸子公司舊廠搬遷及新廠擴建因素影響，導致產量不如預期，再加
上下半年度產業景氣持續走跌，故一○七年度公司預算執行情形不如預期，且毛利率亦
較一○六年度下滑；惟大陸子公司搬遷補償淨收入入帳，故一○七年度純益率較去年度
增加。以下謹就一○七年度之營業績效作相關報告：

`(一)、營業計劃實施成果`

單位：新台幣仟元

`項目`	`106 年度` `實績`	`107 年度` `實績`	`實績比較`	`成長率%`
`營業收入淨額`	`8,543,607`	`8,553,613`	`10,006`	`0.12`

`(二)、預算執行情形`

`(二)、預算執行情形`
		`單位：新台幣仟元`
`項目`	`107年度預定`	`107年度實際`	`達成率%`
`營業收入`	`11,600,529`	`8,553,613`	`73.73`
`銷售量(MT)`	`185,800`	`131,388`	`70.71`

`(三)、獲利能力分析`

`106年度`	`107年度`
`7.97`	`5.86`
`2.45`	`10.18`

`(四)、財務收支情形`

單位：新台幣仟元

`106年度`	`107年度`	`變動金額`	`註`
`197,318`	`(1,123,053)`	`(1,320,371)`	`一`
`(377,773)`	`(87,433)`	`290,340`	`二`
`331,295`	`926,505`	`595,210`	`三`

註一：營業活動之淨現金流入減少，主要係存貨淨變動數較上期增加678,565 仟元、預
付款項淨變動數較上期增加132,536 仟元，及應付帳款淨變動數較上期減少
438,417 仟元所致。

註二：投資活動之淨現金流入增加，主要係本期購置廠房及設備淨變動數較上期減少
386,655 仟元所致。

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註三：融資活動之淨現金流入增加，主要係長短期借款淨增加數合計較上期增加3,335
仟元、發行可轉換公司債淨變動數較上期增加395,500 仟元，及現金增資淨變動
數較上期增加199,500 仟元所致。

`(五)、研究發展狀況`

本公司設有專責單位進行產品加工技術改良及開發，為滿足客戶特殊需求，研究開
發出各種用途之功能性不銹鋼板，並且已具有了成熟的生產經驗和製造技術，全面提高
公司自主創新能力和綜合競爭力。目前本公司產品廣泛應用於3C 產品、汽車行業、環保
能源、家用電器、鈕扣電池及建築工程等領域。由於本公司擁有超薄精密不銹鋼生產工
藝，故將持續優化產品組合並開發高附加價值產品，未來在汽車飾條、電子產品及能源
環保類電池應用端持續精益求精。

感謝各位股東過去的支持與愛護。展望新的一年，本公司將持續開發及創造更具
競爭力的產品，降低產品的生產成本，提供客戶更具競爭力的價格，協助客戶取得市場
商機，追求客戶、 股東、員工及供應商之共榮，開創營運成果豐碩的未來！

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董事長：顏德和             經理人：顏德威              會計主管：朱培誠

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【附件二】

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`審計委員會審查報告書`

董事會造送本公司一○七年度營業報告書及財務報表(含合併財務報表)，其中
財務報表(含合併財務報表)業經董事會委託勤業眾信聯合會計師事務所陳珍麗
會計師及吳秋燕會計師查核竣事提出查核報告。上開董事會造送之各項表冊，
經本審計委員會審查認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第
二一九條之規定報請 鑒核。

  此 致

本公司一○八年股東常會

運錩鋼鐵股份有限公司

                                    審計委員會召集人：曾季國

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中華

民國一○八年三月二十二日

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【附件三】

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`「公司治理實務守則」修訂前後條文對照表`

	`修訂後條文`		`修訂前條文`	`說明`
	`第三條` `本公司應依公開發行公司建立內部` `控制制度處理準則之規定，考量本公` `司及子公司整體之營運活動，設計並` `確實執行其內部控制制度，且應隨時` `檢討，以因應公司內外在環境之變` `遷，俾確保該制度之設計及執行持續` `有效。` `本公司除應確實辦理內部控制制度` `之自行評估作業外，董事會及管理階` `層應至少每年檢討各部門自行評估` `結果及按季檢核稽核單位之稽核報` `告，審計委員會並應關注及監督之。` `董事及獨立董事就內部控制制度缺` `失檢討應定期與內部稽核人員座` `談，並應作成紀錄，追蹤及落實改` `善，並提董事會報告。本公司宜建立` `獨立董事、審計委員會與內部稽核主` `管間之溝通管道與機制，並由審計委` `員會召集人至股東會報告其與獨立` `董事成員及內部稽核主管之溝通情` `形。` `本公司管理階層應重視內部稽核單` `位與人員，賦予充分權限，促其確實` `檢查、評估內部控制制度之缺失及衡` `量營運之效率，以確保該制度得以持` `續有效實施，並協助董事會及管理階` `層確實履行其責任，進而落實公司治` `理制度。`		`第三條` `本公司應依公開發行公司建立內部` `控制制度處理準則之規定，考量本公` `司及子公司整體之營運活動，設計並` `確實執行其內部控制制度，且應隨時` `檢討，以因應公司內外在環境之變` `遷，俾確保該制度之設計及執行持續` `有效。` `本公司內部控制制度之訂定或修正` `應經審計委員會全體成員二分之一` `以上同意，並提董事會決議；獨立董` `事如有反對意見或保留意見，應於董` `事會議事錄載明。` `本公司除應確實辦理內部控制制度` `之自行評估作業外，董事會及管理階` `層應至少每年檢討各部門自行評估` `結果及按季檢核稽核單位之稽核報` `告，審計委員會並應關注及監督之。` `本公司宜建立獨立董事、審計委員會` `與內部稽核主管間之溝通管道與機` `制。董事及獨立董事就內部控制制度` `缺失檢討應定期與內部稽核人員座` `談，並應作成紀錄，追蹤及落實改` `善，並提董事會報告。` `本公司內部控制制度有效性之考核` `應經審計委員會全體成員二分之一` `以上同意，並提董事會決議。` `本公司管理階層應重視內部稽核單` `位與人員，賦予充分權限，促其確實` `檢查、評估內部控制制度之缺失及衡` `量營運之效率，以確保該制度得以持` `續有效實施，並協助董事會及管理階` `層確實履行其責任，進而落實公司治` `理制度。` `為落實内部控制制度，強化內部稽核` `人員代理人專業能力，以提昇及維持`	`配合法令規定` `修訂。`

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`本公司內部稽核人員之任免、考評、` `薪資報酬宜提報董事會或由稽核主` `管簽報董事長核定。`	`稽核品質及執行效果，本公司應設置` `內部稽核人員之職務代理人。` `公開發行公司建立內部控制制度處` `理準則第十一條第六項有關內部稽` `核人員應具備條件、第十六條、第十` `七條及第十八條之規定，於前項職務` `代理人準用之。`
	`代理人準用之。`
`第三條之一` `本公司宜依公司規模、業務情況及管` `理需要，配置適任及適當人數之公司` `治理人員，並指定公司治理主管一` `名，為負責公司治理相關事務之最高` `主管，其應取得律師、會計師執業資` `格或於證券、金融、期貨相關機構或` `公開發行公司從事法務、財務、股務` `或公司治理相關事務單位之主管職` `務達三年以上。` `前項公司治理相關事務，至少應包` `括下列內容：` `一、依法辦理董事會及股東會之會` `議相關事宜。` `二、製作董事會及股東會議事錄。` `三、協助董事就任及持續進修。` `四、提供董事執行業務所需之資料。` `五、協助董事遵循法令。` `六、其他依公司章程或契約所訂定之` `事項等。`	`第三條之一` `本公司得設置公司治理專(兼)職單` `位或人員負責公司治理相關事務，並` `指定高階主管負責督導，其應具備律` `師、會計師資格或於公開發行公司從` `事法務、財務或股務等管理工作經驗` `達三年以上。` `前項公司治理相關事務，至少宜包括` `下列內容：` `一、辦理公司登記及變更登記。` `二、依法辦理董事會及股東會之會議` `相關事宜，並協助公司遵循董事` `會及股東會相關法令。` `三、製作董事會及股東會議事錄。` `四、提供董事、監察人執行業務所需` `之資料、與經營公司有關之最新` `法規發展，以協助董事、監察人` `遵循法令。` `五、與投資人關係相關之事務。` `六、其他依公司章程或契約所訂定之` `事項。`	`配合法令規定` `修訂。`
`第六條` `(略)` `董事會所召集之股東會，董事長宜親` `自主持，且宜有董事會過半數董事` `（含至少一席獨立董事）及審計委` `員會召集人親自出席，及其他功能` `性委員會成員至少一人代表出席，` `並將出席情形記載於股東會議事` `錄。`	`第六條` `(略)` `董事會所召集之股東會，董事長宜親` `自主持，且宜有董事會過半數董事` `（含至少一席獨立董事）及各類功能` `性委員會成員至少一人代表出席，並` `將出席情形記載於股東會議事錄。`	`配合法令規定` `修訂。`

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	`第七條` `本公司應鼓勵股東參與公司治理，並` `宜委任專業股務代辦機構辦理股東` `會事務，使股東會在合法、有效、安` `全之前提下召開。本公司應透過各種` `方式及途徑，充分採用科技化之訊息` `揭露方式，同步上傳中英文版年報、` `年度財務報告、股東會開會通知、議` `事手冊及會議補充資料，並應採行電` `子投票，藉以提高股東出席股東會之` `比率，暨確保股東依法得於股東會行` `使其股東權。` `本公司宜避免於股東會提出臨時動` `議及原議案之修正；其當年度選舉董` `事者，宜併採候選人提名制。` `本公司宜安排股東就股東會議案逐` `案進行投票表決，並於股東會召開後` `當日，將股東同意、反對及棄權之結` `果輸入公開資訊觀測站。`		`第七條` `本公司應鼓勵股東參與公司治理，並` `宜委任專業股務代辦機構辦理股東` `會事務，使股東會在合法、有效、` `安全之前提下召開。本公司應透過` `各種方式及途徑，並充分採用科技` `化之訊息揭露與投票方式，宜同步` `上傳中英文版股東會開會通知、議` `事手冊及會議補充資料，藉以提高` `股東出席股東會之比率，暨確保股` `東依法得於股東會行使其股東權。` `本公司若於股東會採電子投票，宜避` `免提出臨時動議及原議案之修正；其` `當年度選舉董事及監察人者，宜併採` `候選人提名制。` `本公司宜安排股東就股東會議案逐` `案進行投票表決，並於股東會召開後` `當日，將股東同意、反對及棄權之結` `果輸入公開資訊觀測站。` `本公司如有發放股東會紀念品予股` `東時，不得有差別待遇或歧視之情` `形。`	`配合法令規定` `修訂。`
	`第十一條` `(略)` `股東得依公司法第二百四十五條之` `規定聲請法院選派檢查人，檢查公司` `業務帳目、財產情形、特定事項、特` `定交易文件及紀錄。` `本公司之董事會、審計委員會及經理` `人對於前二項檢查人之查核作業應` `充分配合，不得有規避、妨礙或拒` `絕行為。`		`第十一條` `(略)` `股東得依公司法第二百四十五條之` `規定聲請法院選派檢查人，檢查公司` `業務帳目及財產情形。` `本公司之董事會、審計委員會及經理` `人對於前二項檢查人之查核作業應` `充分配合，不得有妨礙、拒絕或規避` `行為。`	`配合法令規定` `修訂。`
	`第二十二條` `本公司宜依公司法之規定，於章程中` `載明採候選人提名制度選舉董事，` `審慎評估被提名人之資格條件及有` `無公司法第三十條所列各款情事等` `事項，並依公司法第一百九十二條` `之一規定辦理。`		`第二十二條` `本公司宜依公司法之規定，於章程中` `載明採候選人提名制度選舉董事，就` `股東或董事推薦之董事候選人之資` `格條件、學經歷背景及有無公司法第` `三十條所列各款情事等事項，進行事` `先審查，且不得任意增列其他資格條` `件之證明文件，並將審查結果提供股` `東參考，俾選出適任之董事。` `董事會依規定提出董事候選人名單` `前，應審慎評估前項所列資格條件等` `事項及候選人當選後擔任董事之意` `願。`	`配合法令規定` `修訂。`

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	`第二十三條` `(略)` `董事長與總經理或其他相當職級者` `（最高經理人）不宜由同一人擔任。` `如董事長與總經理或其他相當職級` `者（最高經理人）為同一人或互為配` `偶或一親等親屬時，宜增加獨立董事` `席次且應有過半數董事不具員工或` `經理人身分。` `本公司設置功能性委員會者，應明確` `賦予其職責。`		`第二十三條` `(略)` `董事長及總經理不宜由同一人擔` `任。如董事長及總經理由同一人擔任` `或互為配偶或一等親屬者，則宜增加` `獨立董事席次。` `本公司設置功能性委員會者，應明確` `賦予其職責。`	`配合法令規定` `修訂。`
	`第二十四條` `(略)` `獨立董事及非獨立董事於任職期間` `不得轉換其身分。` `獨立董事之專業資格、持股與兼職` `限制、獨立性之認定、提名方式及` `其他應遵行事項之辦法等事項，應` `依證券交易法、公開發行公司獨立` `董事設置及應遵循事項辦法、證券` `交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。`		`第二十四條` `(略)` `本公司獨立董事選舉應依公司法第` `一百九十二條之一規定採候選人提` `名制度，並載明於章程，股東應就獨` `立董事候選人名單選任之。獨立董事` `與非獨立董事應依公司法第一百九` `十八條規定一併進行選舉，分別計算` `當選名額。` `(略)` `獨立董事及非獨立董事於任職期間` `不得轉換其身分。` `獨立董事因故解任，致人數不足第一` `項或章程規定者，應於最近一次股東` `會補選之。獨立董事均解任時，公司` `應自事實發生之日起六十日內，召開` `股東臨時會補選之。` `本公司如有設置常務董事者，常務董` `事中獨立董事人數不得少於一人，且` `不得少於常務董事席次五分之一。` `獨立董事之專業資格、持股與兼職` `限制、獨立性之認定、提名方式及` `其他應遵行事項之辦法等事項，應` `依證券交易法、公開發行公司獨立` `董事設置及應遵循事項辦法、證券` `交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。`	`配合法令規定` `修訂。`

-12-

	`第二十六條` `本公司應明定獨立董事之職責範疇` `及賦予行使職權之有關人力物力。公` `司或董事會其他成員，不得妨礙、拒` `絕或規避獨立董事執行業務。` `(餘略)`		`第二十六條` `本公司應明定獨立董事之職責範疇` `及賦予行使職權之有關人力物力。公` `司或董事會其他成員，不得限制或妨` `礙獨立董事執行職務。` `(略)` `本公司以章程訂定、以股東會議決或` `依主管機關之命令另行提列特別盈` `餘公積者，其順序應於提列法定盈餘` `公積之後，分配董事監察人酬勞及員` `工酬勞之前，並應於章程訂定特別盈` `餘公積迴轉併入未分配盈餘時之盈` `餘分派方法。`	`配合法令規定` `修訂。`
	`第二十八條` `依章程規定設置審計委員會。` `審計委員會應由全體獨立董事組` `成，其人數不得少於三人，其中一人` `為召集人，且至少一人應具備會計或` `財務專長。`		`第二十八條` `依章程規定設置審計委員會。` `審計委員會應由全體獨立董事組` `成，其人數不得少於三人，其中一人` `為召集人，且至少一人應具備會計或` `財務專長。` `本公司設置審計委員會者，證券交易` `法、公司法、其他法令及本守則對於` `監察人之規定，於審計委員會準用` `之。` `本公司設置審計委員會者，下列事項` `應經審計委員會全體成員二分之一` `以上同意，並提董事會決議，不適用` `本守則第二十五條規定：` `一、依證券交易法第十四條之一規定` `訂定或修正內部控制制度。` `二、內部控制制度有效性之考核。` `三、依證券交易法第三十六條之一規` `定訂定或修正取得或處分資產、` `從事衍生性商品交易、資金貸與` `他人、為他人背書或提供保證之` `重大財務業務行為之處理程序。` `四、涉及董事自身利害關係之事項。` `五、重大之資產或衍生性商品交易。` `六、重大之資金貸與、背書或提供保` `證。` `七、募集、發行或私募具有股權性質` `之有價證券。` `八、簽證會計師之委任、解任或報` `酬。` `九、財務、會計或內部稽核主管之任` `免。` `十、年度財務報告及半年度財務報` `告。`	`配合法令規定` `修訂。`

-13-

`(餘略)`	`十一、其他公司或主管機關規定之重` `大事項。` `(餘略)`

`第二十八條之一`	`第二十八條之一` `本公司應設置薪資報酬委員會；其成` `員專業資格、職權之行使、組織規程` `之訂定及相關事項應依「股票上市或` `於證券商營業處所買賣公司薪資報` `酬委員會設置及行使職權辦法」之規` `定辦理。` `薪資報酬委員會應以善良管理人之` `注意，忠實履行下列職權，並將所提` `建議提交董事會討論：` `一、訂定並定期檢討董事及經理人績` `效評估與薪資報酬之政策、制` `度、標準與結構。` `二、定期評估並訂定董事及經理人之` `薪資報酬。` `薪資報酬委員會履行前項職權時，應` `依下列原則為之：` `一、董事及經理人之績效評估及薪資` `報酬應參考同業通常水準支給情` `形，並考量與個人表現、公司經` `營績效及未來風險之關連合理` `性。` `二、不應引導董事及經理人為追求薪` `資報酬而從事逾越公司風險胃納` `之行為。` `三、針對董事及高階經理人短期績效` `發放酬勞之比例及部分變動薪資` `報酬支付時間應考量行業特性及` `公司業務性質予以決定。`	`配合法令規定` `修訂。`
`本公司應設置薪資報酬委員會`
`第三十三條` `(略)` `董事會之議決事項，如有下列情事之` `一者，除應於議事錄載明外，並應於` `董事會之日起次一營業日交易時間` `開始二小時前，於公開資訊觀測站辦` `理公告申報：` `(餘略)`	`第三十三條` `(略)` `董事會之議決事項，如有下列情事之` `一者，除應於議事錄載明外，並應於` `董事會之日起次一營業日交易時間` `開始前，於公開資訊觀測站辦理公告` `申報：` `(餘略)`	`配合法令規定` `修訂。`
`第三十五條` `本公司對於下列事項應提董事會討` `論：` `(略)` `三、依證券交易法第十四條之一規定`	`第三十五條` `本公司對於下列事項應提董事會討` `論：` `(略)` `三、依證券交易法第十四條之一規定`	`配合法令規定` `修訂。`

-14-

	`訂定或修正內部控制制度。` `(略)` `十、依證券交易法第十四條之三、其` `他依法令或章程規定應由股東` `會決議或提董事會之事項或主` `管機關規定之重大事項。` `(餘略)`


`第三十七條` `(略)` `本公司宜訂定董事會績效評估辦法` `及程序，每年定期就董事會、功能性` `委員會及個別董事依自我評量、同儕` `評鑑、委任外部專業機構或其他適當` `方式進行績效評估；對董事會績效之` `評估內容宜包含下列構面，並考量公` `司需求訂定適合之評估指標：` `(略)` `對董事成員（自我或同儕）績效之評` `估內容宜包含下列構面，並考量公司` `需求適當調整：` `一、公司目標與任務之掌握。` `二、董事職責認知。` `三、對公司營運之參與程度。` `四、內部關係經營與溝通。` `五、董事之專業及持續進修。` `六、內部控制。` `功能性委員會績效之評估內容宜包` `含下列構面，並考量公司需求適當調` `整：` `一、對公司營運之參與程度。` `二、功能性委員會職責認知。` `三、提升功能性委員會決策品質。` `四、功能性委員會組成及成員選任。` `五、內部控制。` `本公司宜將績效評估之結果提報董` `事會，並運用於個別董事薪資報酬及` `提名續任之參考。`	`第三十七條` `(略)` `董事會決議涉及公司之經營發展與` `重大決策方向者，須審慎考量，並不` `得影響公司治理之推動與運作。` `本公司宜訂定董事會績效評估辦法` `及程序，每年定期就董事會、功能性` `委員會及個別董事依自我評量、同儕` `評鑑、委任外部專業機構或其他適當` `方式進行績效評估；對董事會（功能` `性委員會）績效之評估內容宜包含下` `列構面，並考量公司需求訂定適合之` `評估指標：` `(略)` `對董事成員（自我或同儕）績效之評` `估內容宜包含下列構面，並考量公司` `需求適當調整：` `一、公司目標與任務之掌握。` `二、董事職責認知。` `三、對公司營運之參與程度。` `四、內部關係經營與溝通。` `五、董事之專業及持續進修。` `六、內部控制。` `本公司董事會應依據績效評估之結` `果，考量調整董事會成員組成。`	`配合法令規定` `修訂。`

-15-

	`第三十九條` `本公司應於董事任期內就其執行業` `務範圍依法應負之賠償責任為其投` `保責任保險，以降低並分散董事因錯` `誤或疏失行為而造成公司及股東重` `大損害之風險。` `本公司為董事投保責任保險或續保` `後，應將其責任保險之投保金額、` `承保範圍及保險費率等重要內容，` `提最近一次董事會報告。`	`第三十九條` `本公司宜於董事任期內就其執行業` `務範圍依法應負之賠償責任為其購` `買責任保險，以降低並分散董事因錯` `誤或疏失行為而造成公司及股東重` `大損害之風險。` `本公司購買董事責任保險或續保` `後，宜將其責任保險之投保金額、承` `保範圍及保險費率等重要內容，提最` `近一次董事會報告。`	`配合法令規定` `修訂。`
	`第四十五條` `本公司應確實依照相關法令、證券交` `易所或櫃檯買賣中心之規定，忠實履` `行其義務。` `本公司宜提早於會計年度終了後兩` `個月內公告並申報年度財務報告，及` `於規定期限前提早公告並申報第` `一、二、三季財務報告與各月份營運` `情形。` `本公司應建立公開資訊之網路申報` `作業系統，指定專人負責公司資訊之` `蒐集及揭露工作，並建立發言人制` `度，以確保可能影響股東及利害關係` `人決策之資訊，能夠及時允當揭露。`	`第四十五條` `本公司應確實依照相關法令、證券交` `易所或櫃檯買賣中心之規定，忠實履` `行其義務。` `本公司應建立公開資訊之網路申報` `作業系統，指定專人負責公司資訊之` `蒐集及揭露工作，並建立發言人制` `度，以確保可能影響股東及利害關係` `人決策之資訊，能夠及時允當揭露。`	`配合法令規定` `修訂。`

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【附件四】

`107 年度合併財務報表及會計師查核報告`

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`運錩鋼鐵股份有限公司及子公司`

`合併資產負債表`

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

`單位：新台幣千元`

`代` `碼` `資` `產` `流動資產` 1100 `現金（附註六）` 1120 `透過損益按公允價值衡量之金融` `資產（附註四、七及二五）` 1150 `應收票據淨額（附註四、八及十` `九）` 1170 `應收帳款淨額（附註四、八、十` `九及二七）` 1200 `其他應收款` 1220 `本期所得稅資產（附註四及二一）` 1310 `存貨（附註四、五及九）` 1410 `預付款項` 1476 `其他金融資產（附註十及二七）` 1479 `其他流動資產` 11XX `流動資產合計` `非流動資產` 1600 `不動產、廠房及設備（附註四、` `十一、二十及二七）` 1760 `投資性不動產（附註四、十二、` `二十及二七）` 1780 `無形資產` 1840 `遞延所得稅資產（附註四及二一）` 1915 `預付設備款` 1980 `其他金融資產－非流動（附註十` `及二七）` 1985 `長期預付租金（附註十三）` 1990 `其他非流動資產` 15XX `非流動資產合計` 1XXX `資產總計` `董事長：顏德和`		107 `年`12 `月`31 `日` 106 `年`12 `月`31 `日` `額` `％` `金` `額` `％` `代` `碼` `負` `債` `及` `權` `益` `流動負債` $ 172,040 2 $ 386,824 5 2100 `短期借款（附註十四及二七）` 2110 `應付短期票券（附註十四）` - - 71 - 2120 `透過損益按公允價值衡量之金融` `負債（附註四、七、十五及二` 107,705 1 401,376 5 `五）` 2130 `合約負債－流動（附註十九）` 750,132 9 750,434 10 2150 `應付票據` 186,197 2 103,880 2 2170 `應付帳款` 819 - - - 2219 `其他應付款（附註十六）` 1,985,904 24 1,329,242 17 2230 `本期所得稅負債（附註四及二一）` 243,527 3 134,424 2 2311 `預收貨款（附註三）` 277,278 3 302,755 4 2313 `遞延收入（附註二十）` 29,813 1 20,737 - 2321 `一年內到期之應付公司債（附註` 3,753,415 45 3,429,743 45 `十五及二七）` 2322 `一年內到期之長期借款（附註十` `四及二七）` 2399 `其他流動負債` 3,902,204 47 3,046,307 40 21XX `流動負債合計` 363,053 4 363,053 5 `非流動負債` 956 - 1,395 - 2530 `應付公司債（附註十五及二七）` 89,519 1 168,508 2 2540 `長期借款（附註十四及二七）` 60,830 1 408,567 5 2570 `遞延所得稅負債（附註四及二一）` 2640 `淨確定福利負債（附註四及十七）` 4,283 - 56,158 1 2645 `存入保證金` 157,346 2 188,363 2 25XX `非流動負債合計` 620 - 851 - 4,578,811 55 4,233,202 55 2XXX `負債總計` `歸屬於本公司業主之權益（附註十八）` `股本` 3110 `普通股股本` 3140 `預收股本` 3100 `股本總計` 3200 `資本公積` 3300 `保留盈餘` 3400 `其他權益` 3XXX `權益合計` $ 8,332,226 100 $ 7,662,945 100 3X2X `負債及權益總計` `後附之附註係本合併財務報告之一部分。` `經理人：顏德威` `會計主管：朱培誠`	107 `年`12 `月`31 `日` 106 `年`12 `月`31 `日` `額` `％` `金` `額` `％` `代` `碼` `負` `債` `及` `權` `益` `流動負債` $ 172,040 2 $ 386,824 5 2100 `短期借款（附註十四及二七）` 2110 `應付短期票券（附註十四）` - - 71 - 2120 `透過損益按公允價值衡量之金融` `負債（附註四、七、十五及二` 107,705 1 401,376 5 `五）` 2130 `合約負債－流動（附註十九）` 750,132 9 750,434 10 2150 `應付票據` 186,197 2 103,880 2 2170 `應付帳款` 819 - - - 2219 `其他應付款（附註十六）` 1,985,904 24 1,329,242 17 2230 `本期所得稅負債（附註四及二一）` 243,527 3 134,424 2 2311 `預收貨款（附註三）` 277,278 3 302,755 4 2313 `遞延收入（附註二十）` 29,813 1 20,737 - 2321 `一年內到期之應付公司債（附註` 3,753,415 45 3,429,743 45 `十五及二七）` 2322 `一年內到期之長期借款（附註十` `四及二七）` 2399 `其他流動負債` 3,902,204 47 3,046,307 40 21XX `流動負債合計` 363,053 4 363,053 5 `非流動負債` 956 - 1,395 - 2530 `應付公司債（附註十五及二七）` 89,519 1 168,508 2 2540 `長期借款（附註十四及二七）` 60,830 1 408,567 5 2570 `遞延所得稅負債（附註四及二一）` 2640 `淨確定福利負債（附註四及十七）` 4,283 - 56,158 1 2645 `存入保證金` 157,346 2 188,363 2 25XX `非流動負債合計` 620 - 851 - 4,578,811 55 4,233,202 55 2XXX `負債總計` `歸屬於本公司業主之權益（附註十八）` `股本` 3110 `普通股股本` 3140 `預收股本` 3100 `股本總計` 3200 `資本公積` 3300 `保留盈餘` 3400 `其他權益` 3XXX `權益合計` $ 8,332,226 100 $ 7,662,945 100 3X2X `負債及權益總計` `後附之附註係本合併財務報告之一部分。` `經理人：顏德威` `會計主管：朱培誠`		107 `年`12 `月`31 `日` `額` `％` $ 2,125,818 26 200,000 2 2,880 - 75,147 1 11,227 - 82,088 1 297,956 4 1,128 - - - - - 32,955 - 52,065 1 7,514 - 2,888,778 35 379,834 5 1,275,812 15 38,961 - 3,484 - 466 - 1,698,557 20 4,587,335 55 1,530,461 18 11,200 - 1,541,661 18 1,222,441 15 1,132,687 14 151,898) ( 2) 3,744,891 45 $ 8,332,226 100	107 `年`12 `月`31 `日` `額` `％` $ 2,125,818 26 200,000 2 2,880 - 75,147 1 11,227 - 82,088 1 297,956 4 1,128 - - - - - 32,955 - 52,065 1 7,514 - 2,888,778 35 379,834 5 1,275,812 15 38,961 - 3,484 - 466 - 1,698,557 20 4,587,335 55 1,530,461 18 11,200 - 1,541,661 18 1,222,441 15 1,132,687 14 151,898) ( 2) 3,744,891 45 $ 8,332,226 100		106 `年`12 `月`31 `日`	106 `年`12 `月`31 `日`	106 `年`12 `月`31 `日`
	`金`	`額` $ 172,040 - 107,705 750,132 186,197 819 1,985,904 243,527 277,278 29,813 3,753,415 3,902,204 363,053 956 89,519 60,830 4,283 157,346 620 4,578,811 $ 8,332,226		`金`	`額` $ 2,125,818 200,000 2,880 75,147 11,227 82,088 297,956 1,128 - - 32,955 52,065 7,514 2,888,778 379,834 1,275,812 38,961 3,484 466 1,698,557 4,587,335 1,530,461 11,200 1,541,661 1,222,441 1,132,687 151,898) 3,744,891 $ 8,332,226		`金`	`額` $ 1,444,760 220,000 4,835 - 13,064 293,213 229,441 136,837 103,303 817,693 - 47,111 9,080 3,319,337 77,111 1,368,457 17,461 3,555 3,369 1,469,953 4,789,290 1,405,830 6,522 1,412,352 1,138,039 432,300 109,036) 2,873,655 $ 7,662,945		`％`
				(		(	(		(	19 3 - - - 4 3 2 1 11 - - - 43 1 18 - - - 19 62 18 - 18 15 6 1) 38 100

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`運錩鋼鐵股份有限公司及子公司`

`合併綜合損益表`

民國 107 及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟
每股盈餘為元

107`年度` `代` `碼` `金` `額` 4000 `營業收入淨額（附註四及十` `九）` $ 8,553,613 5000 `營業成本（附註九及二十）` 8,052,507 5900 `營業毛利` 501,106 `營業費用（附註二十）` 6100 `推銷費用` 251,027 6200 `管理費用` 130,094 6300 `研究發展費用` 25,716 6450 `預期信用減損損失` 42,915 6000 `營業費用合計` 449,752 6900 `營業淨利` 51,354 `營業外收入及支出（附註二` `十）` 7010 `其他收入` 1,092,583 7020 `其他利益（損失）淨額`( 65,308 ) 7050 `財務成本` ( 83,985) 7000 `營業外收入及支出` `合計` 943,290 7900 `稅前淨利` 994,644 7950 `所得稅費用（附註四及二一）` 124,136 8200 `本年度淨利` 870,508		107`年度`
	`金`

（接次頁）

-22-

`（承前頁）`

`代` `碼` `其他綜合損益` `不重分類至損益之項目` 8311 `確定福利計畫之再` `衡量數` 8349 `與不重分類之項目` `相關之所得稅` 8310 `後續可能重分類至損益` `之項目` 8361 `國外營運機構財務` `報表換算之兌換` `差額` 8399 `與可能重分類之項` `目相關之所得稅` 8360 8300 `本年度其他綜合損` `益（稅後淨額）` 8500 `本年度綜合損益總額` 8600 `淨利歸屬於：` 8610 `本公司業主` 8700 `綜合損益總額歸屬於：` 8710 `本公司業主` `每股盈餘（附註二二）` 9750 `基本每股盈餘` 9850 `稀釋每股盈餘`		107`年度`		`％` - - - - - - - 10 10 10		106`年度`
	`金`				`金`			`％`
								- - - - - - - 2 2 2

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：顏德和經理人：顏德威會計主管：朱培誠

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`運錩鋼鐵股份有限公司及子公司`

`合併權益變動表`

民國 107 及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

		`民`	`國`	107 `及`106	`年`1 `月`1 `日至`1	2 `月`31 `日`
`代碼` A1 106`年`1`月`1`日餘額` 105`年度盈餘指撥及分配（附註十八）` B1 `法定盈餘公積` B3 `特別盈餘公積` B5 `股東現金股利` D1 106`年度淨利` D3 106`年度稅後其他綜合損益` D5 106`年度綜合損益總額` I1 `可轉換公司債轉換（附註十五及十八）` Z1 106`年`12`月`31`日餘額` 106`年度盈餘指撥及分配（附註十八）` B1 `法定盈餘公積` B3 `特別盈餘公積` B5 `股東現金股利` D1 107`年度淨利` D3 107`年度稅後其他綜合損益` D5 107`年度綜合損益總額` C5 `本公司發行可轉換公司債認列權益組成部分（附註十` `五）` E1 `現金增資（附註十八）` I1 `可轉換公司債轉換（附註十五及十八）` T1 `股份發行成本（附註十八）` N1`股份基礎給付交易（附註二三）` Z1 107`年`12`月`31`日餘額`	`歸`	`屬`		`於`	`本` `公`	`司`	`業` `主`		`之`	`單位：新台幣千元` `權` `益` `其他權益項目` `國外營運機構` `財務報表換算` `之兌換差額` `權` `益` `總` `計` ($ 91,984) $ 2,673,295 - - - - - ( 219,900) - ( 219,900) - 209,456 ( 17,052) ( 16,620) ( 17,052) 192,836 - 227,424 ( 109,036) 2,873,655 - - - - - ( 219,656) - ( 219,656) - 870,508 ( 42,862) ( 42,927) ( 42,862) 827,581 - 15,108 - 200,000 - 44,903 - ( 500) - 3,800 ($ 151,898) $ 3,744,891
	`股`	`本` $ 1,303,237 - - - - - - - 109,115 1,412,352 - - - - - - - - 100,000 29,309 - - $ 1,541,661	`資`	`本` `公` `積` $ 1,019,730 - - - - - - - 118,309 1,138,039 - - 49,600) 49,600) - - - 15,108 100,000 15,594 500) 3,800 $ 1,222,441	`保`	`留`	`盈`		`餘` `計` $ 442,312 - - 219,900) 219,900) 209,456 432 209,888 - 432,300 - - 170,056) 170,056) 870,508 65) 870,443 - - - - - $ 1,132,687
					`法定盈餘公積` $ 81,096 28,095 - - 28,095 - - - - 109,191 20,946 - - 20,946 - - - - - - - - $ 130,137	`特別盈餘公積` $ 16,894 - 75,090 - 75,090 - - - - 91,984 - 17,054 - 17,054 - - - - - - - - $ 109,038	`未分配盈餘` $ 344,322 ( 28,095 ) ( 75,090 ) ( 219,900) ( 323,085) 209,456 432 209,888 - 231,125 ( 20,946 ) ( 17,054 ) ( 170,056) ( 208,056) 870,508 ( 65) 870,443 - - - - - $ 893,512	`合`
			( ( (					( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( (	$ 2,673,295 - - 219,900) 219,900) 209,456 16,620) 192,836 227,424 2,873,655 - - 219,656) 219,656) 870,508 42,927) 827,581 15,108 200,000 44,903 500) 3,800 $ 3,744,891

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

==> picture [44 x 42] intentionally omitted <==

經理人：顏德威

==> picture [46 x 44] intentionally omitted <==

會計主管：朱培誠

==> picture [43 x 44] intentionally omitted <==

董事長：顏德和

-24-

`運錩鋼鐵股份有限公司及子公司`

`合併現金流量表`

民國 107 及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`單位：新台幣千元`

107 年度 106 年度


`代` `碼` `營業活動之現金流量` A10000 `本年度稅前淨利` A20010 `收益費損項目` A20100 `折舊費用` A20200 `攤銷費用` A20300 `預期信用減損損失` A20300 `呆帳迴轉利益` A20400 `透過損益按公允價值衡量之金融` `商品之淨損失` A20900 `財務成本` A21200 `利息收入` A21900 `員工認股權成本` A23700 `存貨跌價及呆滯損失` A29900 `搬遷補償淨利益` A29900 `其他項目` A30000 `營業資產及負債之淨變動` A31110 `持有供交易之金融資產` A31130 `應收票據` A31150 `應收帳款` A31180 `其他應收款` A31200 `存貨` A31230 `預付款項` A31240 `其他流動資產` A32110 `持有供交易之金融負債` A32125 `合約負債－流動` A32130 `應付票據` A32150 `應付帳款` A32180 `其他應付款項` A32210 `預收貨款` A32990 `其他營業負債` A33000 `營運產生之現金流入（出）` A33100 `收取之利息` A33300 `支付之利息` A33500 `支付之所得稅` AAAA `營業活動之淨現金流入（出）` `（接次頁）`	107 `年度` $ 994,644 131,024 414 42,915 - 714 83,985 ( 3,680 ) 3,800 21,173 ( 1,087,649 ) 1,545 - 251,709 200 ( 82,376 ) ( 677,291 ) ( 109,103 ) ( 9,076 ) ( 5,638 ) ( 28,156 ) ( 1,837 ) ( 211,125 ) ( 147,302 ) - ( 1,554) ( 832,664 ) 3,739 ( 148,789 ) ( 145,339) (1,123,053)	106 `年度`
		$ 231,682 132,477 410 - ( 2,235 ) 5,087 90,268 ( 4,162 ) - 8,103 - ( 8,229 ) 156 ( 267,021 ) ( 107,519 ) 14,074 1,274 23,433 ( 13,215 ) ( 3,735 ) - ( 1,202 ) 227,292 ( 6,989 ) 14,292 3,384 337,625 4,170 ( 113,023 ) ( 31,454) 197,318

-25-

`（承前頁）`

`代` `碼` `投資活動之現金流量` B02700 `取得不動產、廠房及設備` B02800 `處分不動產、廠房及設備價款` B02900 `預收收入` B04100 `拆遷補償款` B06500 `其他金融資產增加` B06700 `其他非流動資產增加` BBBB `投資活動之淨現金流出` `籌資活動之現金流量` C00200 `短期借款增加（減少）` C00500 `應付短期票券（減少）增加` C01200 `發行可轉換公司債` C01600 `舉借長期借款` C01700 `償還長期借款` C03000 `存入保證金（返還）增加` C04500 `發放現金股利` C04600 `現金增資` CCCC `籌資活動之淨現金流入` DDDD`匯率變動對現金之影響` EEEE `本年度現金淨增加（減少）` E00100`年初現金餘額` E00200`年底現金餘額`	107 `年度` ( $ 960,207 ) 212 - 794,979 77,352 231 ( 87,433) 681,058 ( 20,000 ) 395,500 666,008 ( 773,002 ) ( 2,903 ) ( 219,656 ) 199,500 926,505 69,197 ( 214,784 ) 386,824 $ 172,040	106 `年度`
		( $ 1,346,862 ) 351 817,693 - 151,059 ( 14) ( 377,773) ( 759,467 ) 60,000 - 1,435,055 ( 184,859 ) 466 ( 219,900 ) - 331,295 ( 29,173) 121,667 265,157 $ 386,824

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：顏德和經理人：顏德威會計主管：朱培誠

==> picture [42 x 43] intentionally omitted <==

-26-

【附件五】

107年度個體財務報表及會計師查核報告

==> picture [524 x 707] intentionally omitted <==

-27-

==> picture [524 x 708] intentionally omitted <==

-28-

==> picture [524 x 702] intentionally omitted <==

-29-

==> picture [524 x 706] intentionally omitted <==

-30-

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`個體資產負債表`

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

`單位：新台幣千元`

`代` `碼` 1100 1120 1150 1170 1200 1310 1476 1479 11XX 1550 1600 1760 1840 1980 1990 15XX 1XXX	`資` `產` `流動資產` `現金（附註六）` `透過損益按公允價值衡量之金融` `資產（附註十四及二四）` `應收票據（附註四及七）` `應收帳款（附註四、七、二五及` `二六）` `其他應收款` `存貨（附註四、五及八）` `其他金融資產－流動（附註四、` `九及二六）` `其他流動資產` `流動資產合計` `非流動資產` `採用權益法之投資（附註四及十）` `不動產、廠房及設備（附註四、` `十一及二六）` `投資性不動產（附註四、十二及` `二六）` `遞延所得稅資產（附註四及二十）` `其他金融資產－非流動（附註四` `、九及二六）` `其他非流動資產` `非流動資產合計` `資產總計`		107 `年`12 `月`31`日` `額` `％` $ 54,942 1 - - - - 230,443 4 147,597 3 1,299,968 24 185,822 3 952 - 1,919,724 35 2,567,336 47 594,906 11 363,053 6 40,138 1 4,283 - 2,961 - 3,572,677 65 $ 5,492,401 100	107 `年`12 `月`31`日` `額` `％` $ 54,942 1 - - - - 230,443 4 147,597 3 1,299,968 24 185,822 3 952 - 1,919,724 35 2,567,336 47 594,906 11 363,053 6 40,138 1 4,283 - 2,961 - 3,572,677 65 $ 5,492,401 100		106 `年`12 `月`31`日` `額` `％` $ 60,780 1 71 - 563 - 242,029 6 102,590 2 1,026,039 23 206,801 5 1,041 - 1,639,914 37 1,814,761 41 552,933 12 363,053 8 23,173 - 43,682 1 36,388 1 2,833,990 63 $ 4,473,904 100	106 `年`12 `月`31`日` `額` `％` $ 60,780 1 71 - 563 - 242,029 6 102,590 2 1,026,039 23 206,801 5 1,041 - 1,639,914 37 1,814,761 41 552,933 12 363,053 8 23,173 - 43,682 1 36,388 1 2,833,990 63 $ 4,473,904 100	`代` `碼` 2100 2110 2120 2130 2150 2170 2219 2230 2311 2321 2399 21XX 2530 2540 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3140 3100 3200 3300 3400 3XXX 3X2X	`負` `債` `及` `權` `益` `流動負債` `短期借款（附註十三及二六）` `應付短期票券（附註十三）` `透過損益按公允價值衡量之金融` `負債（附註十四及二四）` `合約負債－流動` `應付票據` `應付帳款（附註二五）` `其他應付款（附註十五）` `本期所得稅負債（附註四及二十）` `預收貨款（附註三）` `一年內到期之應付公司債（附註` `十四及二六）` `其他流動負債` `流動負債合計` `非流動負債` `應付公司債（附註十四及二六）` `長期借款（附註十三及二六）` `遞延所得稅負債（附註四及二十）` `淨確定福利負債（附註四及十六）` `存入保證金` `非流動負債合計` `負債總計` `權益（附註四及十七）` `股本` `普通股股本` `預收股本` `股本總計` `資本公積` `保留盈餘` `其他權益` `權益合計` `負債及權益總計`		107 `年`12 `月`31`日` `額` `％` $ 706,348 13 200,000 4 2,880 - 38,644 1 11,227 - 29,193 - 70,998 1 1,128 - - - 32,955 1 6,621 - 1,099,994 20 379,834 7 247,537 5 16,195 - 3,484 - 466 - 647,516 12 1,747,510 32 1,530,461 28 11,200 - 1,541,661 28 1,222,441 22 1,132,687 21 151,898) ( 3) 3,744,891 68 $ 5,492,401 100	107 `年`12 `月`31`日` `額` `％` $ 706,348 13 200,000 4 2,880 - 38,644 1 11,227 - 29,193 - 70,998 1 1,128 - - - 32,955 1 6,621 - 1,099,994 20 379,834 7 247,537 5 16,195 - 3,484 - 466 - 647,516 12 1,747,510 32 1,530,461 28 11,200 - 1,541,661 28 1,222,441 22 1,132,687 21 151,898) ( 3) 3,744,891 68 $ 5,492,401 100		106 `年`12 `月`31`日`	106 `年`12 `月`31`日`	106 `年`12 `月`31`日`
		`金`	`額` $ 54,942 - - 230,443 147,597 1,299,968 185,822 952 1,919,724 2,567,336 594,906 363,053 40,138 4,283 2,961 3,572,677 $ 5,492,401		`金`	`額` $ 60,780 71 563 242,029 102,590 1,026,039 206,801 1,041 1,639,914 1,814,761 552,933 363,053 23,173 43,682 36,388 2,833,990 $ 4,473,904				`金`	`額` $ 706,348 200,000 2,880 38,644 11,227 29,193 70,998 1,128 - 32,955 6,621 1,099,994 379,834 247,537 16,195 3,484 466 647,516 1,747,510 1,530,461 11,200 1,541,661 1,222,441 1,132,687 151,898) 3,744,891 $ 5,492,401		`金`	`額` $ 627,673 220,000 - - 13,064 269,752 48,177 13,928 55,345 - 7,767 1,255,706 77,111 246,745 13,763 3,555 3,369 344,543 1,600,249 1,405,830 6,522 1,412,352 1,138,039 432,300 109,036) 2,873,655 $ 4,473,904		`％`
										(		(	(		(	14 5 - - - 6 1 1 1 - - 28 2 6 - - - 8 36 32 - 32 25 10 3) 64 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：顏德和

==> picture [44 x 42] intentionally omitted <==

經理人：顏德威會計主管：朱培誠

==> picture [42 x 44] intentionally omitted <==

-31-

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`個體綜合損益表`

民國 107 及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟
每股盈餘為元

107`年度` `代` `碼` `金` `額` 4000 `營業收入（附註四、十八及` `二五）` $ 5,450,109 5000 `營業成本（附註八、十九及` `二五）` 5,138,280 5900 `營業毛利` 311,829 `營業費用（附註十九）` 6100 `推銷費用` 154,984 6200 `管理費用` 73,233 6300 `研究發展費用` 2,976 6000 `營業費用合計` 231,193 6900 `營業淨利` 80,636 `營業外收入及支出` 7010 `其他收入（附註十九）` 2,042 7020 `其他利益（損失）淨額` `（附註十九）` 18,857 7050 `財務成本（附註十九）`( 31,541 ) 7070 `採用權益法之子公司之` `損益份額（附註十）` 811,079 7000 `營業外收入及支出` `合計` 800,437 7900 `稅前淨利` 881,073 7950 `所得稅費用（附註四及二十）` 10,565 8200 `本年度淨利` 870,508		107`年度`		`％` 100 95 5 3 1 - 4 1 - - - 15 15 16 - 16		106`年度`
	`金`				`金`			`％`
							100 93 7 3 1 - 4 3 - - ( 1 ) 2 1 4 - 4

（接次頁）

-32-

`（承前頁）`

`代` `碼` `其他綜合損益` `不重分類至損益項目` 8311 `確定福利計畫再衡` `量數` 8349 `與不重分類之項目` `相關之所得稅` 8310 `後續可能重分類至損益` `之項目` 8361 `國外營運機構財務` `報表換算之兌換` `差額` 8399 `與可能重分類之項` `目相關之所得稅` 8360 8300 `本年度其他綜合損` `益（稅後淨額）` 8500 `本年度綜合損益總額` `每股盈餘（附註二一）` 9750 `基本每股盈餘` 9850 `稀釋每股盈餘`		107`年度`
	`金`

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：顏德和經理人：顏德威會計主管：朱培誠

==> picture [42 x 44] intentionally omitted <==

-33-

單位：新台幣千元

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`個體權益變動表`

民國 107 及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`代碼` A1 106`年`1`月`1`日餘額` 105`年度盈餘指撥及分配（附註十七）` B1 `法定盈餘公積` B3 `特別盈餘公積` B5 `股東現金股利` D1 106`年度淨利` D3 106`年度稅後其他綜合損益` D5 106`年度綜合損益總額` I1 `可轉換公司債轉換（附註十四及十七）` Z1 106`年`12`月`31`日餘額` 106`年度盈餘指撥及分配（附註十七）` B1 `法定盈餘公積` B3 `特別盈餘公積` B5 `股東現金股利` D1 107`年度淨利` D3 107`年度稅後其他綜合損益` D5 107`年度綜合損益總額` C5 `本公司發行可轉換公司債認列權益組成部分（附註十` `四）` E1 `現金增資（附註十七）` I1 `可轉換公司債轉換（附註十四及十七）` T1 `股份發行成本（附註十七）` N1`股份基礎給付交易（附註二二）` Z1 107`年`12`月`31`日餘額`	`股`	`本` $ 1,303,237 - - - - - - - 109,115 1,412,352 - - - - - - - - 100,000 29,309 - - $ 1,541,661	`資`	`本` `公` `積` $ 1,019,730 - - - - - - - 118,309 1,138,039 - - 49,600) 49,600) - - - 15,108 100,000 15,594 500) 3,800 $ 1,222,441	`保`	`留`	`盈`		`餘` `計` $ 442,312 - - 219,900) 219,900) 209,456 432 209,888 - 432,300 - - 170,056) 170,056) 870,508 65) 870,443 - - - - - $ 1,132,687	`其他權益項目` `國外營運機構` `財務報表換算` `之兌換差額` ($ 91,984) - - - - - ( 17,052) ( 17,052) - ( 109,036) - - - - - ( 42,862) ( 42,862) - - - - - ($ 151,898)	`權`	`益` `總` `計`
					`法定盈餘公積` $ 81,096 28,095 - - 28,095 - - - - 109,191 20,946 - - 20,946 - - - - - - - - $ 130,137	`特別盈餘公積` $ 16,894 - 75,090 - 75,090 - - - - 91,984 - 17,054 - 17,054 - - - - - - - - $ 109,038	`未分配盈餘` $ 344,322 ( 28,095 ) ( 75,090 ) ( 219,900) ( 323,085) 209,456 432 209,888 - 231,125 ( 20,946 ) ( 17,054 ) ( 170,056) ( 208,056) 870,508 ( 65) 870,443 - - - - - $ 893,512	`合`
			( ( (					( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( (	$ 2,673,295 - - 219,900) 219,900) 209,456 16,620) 192,836 227,424 2,873,655 - - 219,656) 219,656) 870,508 42,927) 827,581 15,108 200,000 44,903 500) 3,800 $ 3,744,891

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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經理人：顏德威

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會計主管：朱培誠

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董事長：顏德和

-34-

`運錩鋼鐵股份有限公司個體現金流量表`

民國 107 及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`單位：新台幣千元`

`代` `碼` `營業活動之現金流量` A10000 `本年度稅前淨利` A20010 `收益費損項目` A20100 `折舊費用` A20400 `透過損益按公允價值衡量金融商` `品之淨利益` A20900 `財務成本` A21200 `利息收入` A21900 `員工認股權酬勞成本` A22400 `採用權益法認列子公司損益之份` `額` A23700 `存貨跌價及呆滯損失` A29900 `其他項目` A30000 `營業資產及負債之淨變動` A31130 `應收票據` A31150 `應收帳款` A31180 `其他應收款` A31200 `存貨` A31240 `其他流動資產` A32125 `合約負債－流動` A32130 `應付票據` A32150 `應付帳款` A32180 `其他應付款項` A32210 `預收貨款` A32990 `其他營業負債` A33000 `營運產生之現金流入（出）` A33100 `收取之利息` A33300 `支付之利息` A33500 `支付之所得稅` AAAA `營業活動之淨現金流入（出）` `投資活動之現金流量` B02700 `取得不動產、廠房及設備` B02800 `處分不動產、廠房及設備價款`	107 `年度` $ 881,073 31,292 ( 89 ) 31,541 ( 788 ) 3,800 ( 811,079 ) 6,419 ( 418 ) 563 11,586 ( 45,066 ) ( 280,348 ) 89 ( 16,701 ) ( 1,837 ) ( 240,559 ) 18,291 - ( 1,146) ( 413,377 ) 847 ( 26,212 ) (22,436) (461,178) ( 36,596 ) 212	106 `年度`
		$ 224,364 30,361 ( 191 ) 28,401 ( 1,064 ) - ( 95,049 ) 236 ( 4,467 ) ( 173 ) ( 59,969 ) 12,812 ( 75,921 ) ( 417 ) - ( 1,202 ) 231,555 ( 10,091 ) ( 14,835 ) 2,946 267,296 1,072 ( 21,908 ) ( 6,877) 239,583 ( 48,264 ) 118

（接次頁）

-35-

`（承前頁）`

代
碼
B06500
其他金融資產減少

B06700
其他非流動資產增加

BBBB
投資活動之淨現金流入

籌資活動之現金流量

C00200
短期借款增加（減少）

C00500
應付短期票券增加（減少）

C01200
發行可轉換公司債

C01600
舉借長期借款

C01700
償還長期借款

C03100
存入保證金增加（返還）

C04500
發放現金股利

C04600
現金增資

CCCC
籌資活動之淨現金流入（出）

EEEE
本年度現金淨增加（減少）

E00100年初現金餘額

E00200年底現金餘額

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：顏德和經理人：顏德威會計主管：朱培誠

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-36-

`【附件六】`

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`107 年度盈餘分配表`

	`單位：新台幣元`
`項目`	`金額`
`期初未分配盈餘` `加：本年度淨利` `減：確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘` `調整後未分配盈餘` `減：提列法定盈餘公積10%` `減：依法提列特別盈餘公積` `本年度可供分配盈餘` `分配項目` `股東紅利-每股現金股利2.5 元` `本年度未分配盈餘`	`23,071,022` `870,507,969` `(65,084)`
	`893,513,907` `(87,050,797)` `(42,861,761)`
	`763,601,349` `(390,967,090)`
	`372,634,259`

註1：本次盈餘分派案優先分配最近年度盈餘。

註2：分配股利之基準日，俟股東會通過後授權董事會另訂之。

註3：股東紅利分配總額依108 年3 月31 日之在外流通股數156,386,836 股計算。

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董事長：顏德和 經理人：顏德威 會計主管：朱培誠

-37-

`【附件七】`

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表`

`修訂後條文`	`修訂前條文`	`說明`
`第一條:依據` `本公司有關取得或處分資產事項，除` `金融相關法令另有規定者外，應依本` `作業程序規定辦理。`	`第一條:依據` `本公司有關取得或處分資產事項，除` `法令另有規定者外，應依本作業程序` `規定辦理。`	`配合法令規定` `修訂。`
`第二條:適用範圍` `本處理程序所稱之資產，範圍包括：` `(略)` `二、不動產（含土地、房屋及建築、` `投資性不動產、營建業之存貨）` `及設備。` `(略)` `五、使用權資產。` `六、金融機構之債權（含應收款項、` `買匯貼現及放款、催收款項）。` `七、衍生性商品。` `八、依法律合併、分割、收購或股份` `受讓而取得或處分之資產。` `九、其他重要資產。` `上述資產之取得與處分相關事務悉` `依本處理程序處理之。`	`第二條:適用範圍` `本處理程序所稱之資產，範圍包括：` `(略)` `二、不動產（含土地、房屋及建築、` `投資性不動產、土地使用權、營` `建業之存貨）及設備。` `(略)` `五、金融機構之債權（含應收款項、` `買匯貼現及放款、催收款項）。` `六、衍生性商品。` `七、依法律合併、分割、收購或股份` `受讓而取得或處分之資產。` `八、其他重要資產。` `上述資產之取得與處分相關事務悉` `依本處理程序處理之。`	`配合法令規定` `修訂。`
`第三條:名詞定義` `一、衍生性商品：指其價值由特定利` `率、金融工具價格、商品價格、` `匯率、價格或費率指數、信用評` `等或信用指數、或其他變數所衍` `生之遠期契約、選擇權契約、期` `貨契約、槓桿保證金契約、交換` `契約，上述契約之組合，或嵌入` `衍生性商品之組合式契約或結構` `型商品等。所稱之遠期契約，不` `含保險契約、履約契約、售後服` `務契約、長期租賃契約及長期進` `（銷）貨契約。` `二、依法律合併、分割、收購或股份` `受讓而取得或處分之資產：指依` `企業併購法、金融控股公司法、` `金融機構合併法或其他法律進行` `合併、分割或收購而取得或處分`	`第三條:名詞定義` `一、衍生性商品：指其價值由資產、` `利率、匯率、指數或其他利益等` `商品所衍生之遠期契約、選擇權` `契約、期貨契約、槓桿保證金契` `約、交換契約，及上述商品組合` `而成之複合式契約等。所稱之遠` `期契約，不含保險契約、履約契` `約、售後服務契約、長期租賃契` `約及長期進（銷）貨合約。` `二、依法律合併、分割、收購或股份` `受讓而取得或處分之資產：指依` `企業併購法、金融控股公司法、` `金融機構合併法或其他法律進` `行合併、分割或收購而取得或處`	`配合法令規定` `修訂。`

-38-

`之資產，或依公司法第一百五十` `六條之三規定發行新股受讓他公` `司股份（以下簡稱”股份受讓”）` `者。` `(餘略)`	`分之資產，或依公司法第一百五` `十六條第八項規定發行新股受` `讓他公司股份（以下簡稱”股份` `受讓”）者。` `(餘略)`
`第四條：專家之獨立性` `本公司取得之估價報告或會計師、律` `師或證券承銷商之意見書，該專業估` `價者及其估價人員、會計師、律師或` `證券承銷商應符合下列規定：` `一、未曾因違反本法、公司法、銀行` `法、保險法、金融控股公司法、` `商業會計法，或有詐欺、背信、` `侵占、偽造文書或因業務上犯罪` `行為，受一年以上有期徒刑之宣` `告確定。但執行完畢、緩刑期滿` `或赦免後已滿三年者，不在此` `限。` `二、與交易當事人不得為關係人或有` `實質關係人之情形。` `三、公司如應取得二家以上專業估價` `者之估價報告，不同專業估價者` `或估價人員不得互為關係人或` `有實質關係人之情形。前項人員` `於出具估價報告或意見書時，應` `依下列事項辦理：` `(一)承接案件前，應審慎評估自身專` `業能力、實務經驗及獨立性。` `(二)查核案件時，應妥善規劃及執` `行適當作業流程，以形成結論` `並據以出具報告或意見書；並` `將所執行程序、蒐集資料及結` `論，詳實登載於案件工作底稿。` `(三)對於所使用之資料來源、參數` `及資訊等，應逐項評估其完整` `性、正確性及合理性` `，以做為出具估價報告或意見` `書之基礎。` `(四)聲明事項，應包括相關人員具備` `專業性與獨立性、已評估所使用` `之資訊為合理與正確及遵循相` `關法令等事項。`	`第四條：專家之獨立性` `一、本公司取得之估價報告或會計` `師、律師或證券承銷商之意見` `書，該專業估價者及其估價人` `員、會計師、律師或證券承銷商` `與交易當事人不得為關係人。`	`配合法令規定` `修訂。`

-39-

`第五條：有價證券投資之取得與處分` `程序` `(略)` `四、取得專家意見` `(一)本公司取得或處分有價證券有` `下列情形之一，且交易金額達本` `公司實收資本額百分之二十或` `新臺幣三億元以上者，應洽請會` `計師就交易價格之合理性表示` `意見，會計師若需採用專家報告` `者，應依會計研究發展基金會所` `發布之審計準則公報第二十號` `規定辦理。但該有價證券具活絡` `市場之公開報價或金融監督管` `理委員會另有規定者，不在此` `限。` `(二)交易金額之計算，應依第十三條` `規定辦理，且所稱一年內係以本` `次交易事實發生之日為基準，往` `前追溯推算一年，已依本處理程` `序規定取得專業估價者出具之` `估價報告或會計師意見部份免` `再計入。`	`第五條：有價證券投資之取得與處分` `程序` `(略)` `四、取得專家意見` `(一)本公司取得或處分有價證券有` `下列情形之一，且交易金額達本` `公司實收資本額百分之二十或` `新臺幣三億元以上者，應洽請會` `計師就交易價格之合理性表示` `意見，會計師若需採用專家報告` `者，應依會計研究發展基金會所` `發布之審計準則公報第二十號` `規定辦理。但該有價證券具活絡` `市場之公開報價或金融監督管` `理委員會另有規定者，不在此` `限。` `(二)交易金額之計算，應依第十三條` `規定辦理，且所稱一年內係以本` `次交易事實發生之日為基準，往` `前追溯推算一年，已依本處理程` `序規定取得專業估價者出具之` `估價報告或會計師意見部份免` `再計入。`	`第五條：有價證券投資之取得與處分` `程序` `(略)` `四、取得專家意見` `本公司取得或處分有價證券有` `下列情形之一，且交易金額達本` `公司實收資本額百分之二十或` `新臺幣三億元以上者，應洽請會` `計師就交易價格之合理性表示` `意見，會計師若需採用專家報告` `者，應依會計研究發展基金會所` `發布之審計準則公報第二十號` `規定辦理。但該有價證券具活絡` `市場之公開報價或金融監督管` `理委員會另有規定者，不在此` `限。`	`依實際情形酌` `作文字修改`

	`再計入。`
`第六條:不動產、設備或其使用權資` `產之取得或處分程序` `一、評估及作業程序：` `本公司不動產、設備或其使用權` `資產之取得或處分，悉由本公司` `使用部門及相關權責單位依相` `關作業規定辦理。` `二、交易條件及授權額度之決定程序` `(一)取得或處分不動產或其使用權` `資產，應參考公告現值、評定價` `值、鄰近不動產實際交易價格` `等，決議交易條件及交易價格。` `(二)取得或處分設備或其使用權資` `產，應以詢價、比價、議價或招` `標方式擇一為之。` `(三)不動產、設備或其使用權資產之` `交易授權額度依本公司簽核流` `程規定辦理。` `三、執行單位` `本公司取得或處分不動產、設備` `或其使用權資產時，應依前項核`		`第六條:不動產及設備之取得或處分` `程序` `一、評估及作業程序：` `本公司不動產及設備之取得或` `處分，悉由本公司使用部門及相` `關權責單位依相關作業規定辦` `理。` `二、交易條件及授權額度之決定程序` `(一)取得或處分不動產，應參考公告` `現值、評定價值、鄰近不動產實` `際交易價格等，決議交易條件及` `交易價格。` `(二)取得或處分設備，應以詢價、比` `價、議價或招標方式擇一為之。` `(三)設備之交易授權額度依本公司` `簽核流程規定辦理，買賣不動產` `應提報董事會通過後始得為之。` `三、執行單位` `本公司取得或處分不動產或設` `備時，應依前項核決權限呈核決`	`配合法令規定` `修訂。`

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`決權限呈核決後，由使用部門及` `管理部負責執行。` `四、不動產、設備或其使用權資產估` `價報告` `本公司取得或處分不動產、設備` `或其使用權資產，除與國內政府` `機構交易、自地委建、租地委` `建，或取得、處分供營業使用之` `設備或其使用權資產外，交易金` `額達本公司實收資本額百分之` `二十或新臺幣三億元以上者，應` `於事實發生日前取得專業估價` `者出具之估價報告，並應符合下` `列規定：` `(一)因特殊原因須以限定價格、特定` `價格或特殊價格作為交易價格` `之參考依據時，該項交易應先提` `經董事會決議通過；其嗣後有交` `易條件變更時，亦同。` `(略)` `(五)交易金額之計算，應依第十三條` `規定辦理，且所稱一年內係以本` `次交易事實發生之日為基準，往` `前追溯推算一年，已依本處理程` `序規定取得專業估價者出具之` `估價報告或會計師意見部份免` `再計入。`	`後，由使用部門及管理部負責執` `行。` `四、不動產或設備估價報告` `本公司取得或處分不動產或設` `備，除與政府機構交易、自地委` `建、租地委建，或取得、處分供` `營業使用之設備外，交易金額達` `本公司實收資本額百分之二十` `或新臺幣三億元以上者，應於事` `實發生日前取得專業估價者出` `具之估價報告，並應符合下列規` `定：` `(一)因特殊原因須以限定價格、特定` `價格或特殊價格作為交易價格` `之參考依據時，該項交易應先提` `經董事會決議通過，未來交易條` `件變更者，亦應比照上開程序辦` `理。` `(略)` `(五)金額之計算，應依第十三條規定` `辦理，且所稱一年內係以本次交` `易事實發生之日為基準，往前追` `溯推算一年，已依本處理程序規` `定取得專業估價者出具之估價` `報告或會計師意見部份免再計` `入。`
`第七條:投資額度` `(略)` `二、本公司及本公司之子公司持有非` `供營業使用之不動產及其使用` `權資產總金額個別均不得超過` `本公司最近期財務報表淨值百` `分之二十。`	`第七條:投資額度` `(略)` `二、本公司及本公司之子公司持有非` `供營業使用之不動產總金額個別` `均不得超過本公司最近期財務報` `表淨值百分之二十。`	`配合法令規定` `修訂。`

-41-

	`第八條:無形資產或其使用權資產或` `會員證之取得或處分程序` `一、評估及作業程序：` `本公司無形資產或其使用權資` `產或會員證之取得或處分，悉由` `本公司使用部門及相關權責單` `位依相關作業規定辦理。` `二、交易條件及授權額度之決定程序` `(一)取得或處分無形資產或其使用` `權資產或會員證，應以詢價、比` `價、議價或招標方式擇一為之。` `(略)` `三、執行單位` `本公司取得或處分無形資產或` `其使用權資產或會員證時，應依` `前項核決權限呈核決後，由使用` `部門及管理部負責執行。` `四、取得專家意見` `(一)本公司取得或處分無形資產或` `其使用權資產或會員證交易金` `額達公司實收資本額百分之二` `十或新臺幣三億元以上者，除與` `國內政府機構交易外，應於事實` `發生日前洽請會計師就交易價` `格之合理性表示意見，會計師並` `應依會計研究發展基金會所發` `布之審計準則公報第二十號規` `定辦理。` `(二)交易金額之計算，應依第十三條` `規定辦理，且所稱一年內係以本` `次交易事實發生之日為基準，往` `前追溯推算一年，已依本處理程` `序規定取得專業估價者出具之` `估價報告或會計師意見部份免` `再計入。`	`第八條:會員證、無形資產及其他重` `要資產之取得及處分程序` `一、評估及作業程序：` `本公司會員證、無形資產及其他` `重要資產之取得及處分，悉由本` `公司使用部門及相關權責單位` `依相關作業規定辦理。` `二、交易條件及授權額度之決定程序` `(一)取得或處分會員證、無形資產及` `其他重要資產，應以詢價、比` `價、議價或招標方式擇一為之。` `(略)` `三、執行單位` `本公司取得或處分會員證、無形` `資產及其他重要資產時，應依前` `項核決權限呈核決後，由使用部` `門及管理部負責執行。` `四、取得專家意見` `本公司取得或處分會員證及無` `形資產之交易金額達公司實收` `資本額百分之二十或新臺幣三` `億元以上者，除與政府機構交易` `外，應於事實發生日前洽請會計` `師就交易價格之合理性表示意` `見，會計師並應依會計研究發展` `基金會所發布之審計準則公報` `第二十號規定辦理。`	`配合法令規定` `修訂。`

	`第九條:向關係人取得或處分資產之` `處理程序` `一、本公司向關係人取得或處分資` `產，除應依第五條、第六條、第` `八條及本條規定辦理相關決議` `程序及評估交易條件合理性等` `事項外，交易金額達公司總資產` `百分之十以上者，亦應依規定取` `得專業估價者出具之估價報告` `或會計師意見。前項交易金額之` `計算，應依第十三條規定辦理。`	`第九條:向關係人取得或處分不動` `產之處理程序` `一、本公司向關係人取得或處分不` `動產，除依第六條取得或處分` `不動產處理程序辦理外，尚應` `依以下規定辦理相關決議程序` `及評估交易條件合理性等事` `項，交易金額達公司總資產百` `分之十以上者，亦應依規定取` `得專業估價者出具之估價報告` `或會計師意見。另外在判斷交`	`配合法令規定` `修訂。`

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	`另外在判斷交易對象是否為關` `係人時，除注意其法律形式外，` `並應考慮實質關係。` `二、本公司向關係人取得或處分不動` `產或其使用權資產，或與關係人` `取得或處分不動產或其使用權資` `產外之其他資產且交易金額達公` `司實收資本額百分之二十、總資` `產百分之十或新台幣三億元以上` `者，除買賣國內公債、附買回、` `賣回條件之債券、申購或買回國` `內證券投資信託事業發行之貨幣` `市場基金外，應將下列資料，經` `審計委員會全體成員二分之一以` `上同意，並提交董事會決議通過` `後始得為之，準用第十八條第三` `項第三項及第四項規定：` `(一)取得或處分資產之目的、必要性` `及預計效益。` `(略)` `(八)交易金額之計算，應依第十三條` `規定辦理，且所稱一年內係以本` `次交易事實發生之日為基準，往` `前追溯推算一年，已依本處理程` `序規定經審計委員會全體成員` `二分之一以上同意，並提交董事` `會決議通過部分免再計入。` `三、交易成本之合理性評估` `(一)本公司向關係人取得不動產或` `其使用權資產，應按下列方法` `評估交易成本之合理性：` `(略)` `(二)合併購買或租賃同一標的之土` `地及房屋者，得就土地及房屋` `分別按前項所列任一方法評估` `交易成本。` `(三)本公司向關係人取得不動產或` `其使用權資產，依本條第三項` `第（一）款及第（二）款規定` `評估不動產或其使用權資產成` `本，並應洽請會計師複核及表` `示具體意見。` `(四)本公司向關係人取得不動產或` `其使用權資產依本條第三項第` `（一）、（二）款規定評估結果` `均較交易價格為低時，應依本`	`易對象是否為關係人時，除注` `意其法律形式外，並應考慮實` `質關係。` `二、本公司向關係人取得或處分不` `動產，應將下列資料，經審計` `委員會全體成員二分之一以上` `同意，並提交董事會決議通過` `後始得為之，準用第十八條第` `三項第三項及第四項規定：` `(一)取得不動產之目的、必要性及預` `計效益。` `(略)` `三、交易成本之合理性評估` `(一)本公司向關係人取得不動產，` `應按下列方法評估交易成本之` `合理性：` `(略)` `(二)合併購買同一標的之土地及房` `屋者，得就土地及房屋分別按` `前項所列任一方法評估交易成` `本。` `(三)本公司向關係人取得不動產，` `依本條第三項第（一）款及第` `（二）款規定評估不動產成` `本，並應洽請會計師複核及表` `示具體意見。` `(四)本公司向關係人取得不動產依` `本條第三項第（一）、（二）款` `規定評估結果均較交易價格為` `低時，應依本條第三項第（五）`

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	`條第三項第（五）款規定辦理。` `但如因下列情形，並提出客觀` `證據及取具不動產專業估價者` `與會計師之具體合理性意見` `者，不在此限：` `1.關係人係取得素地或租地再行興` `建者，得舉證符合下列條件之一` `者：` `(略)` `(2)同一標的房地之其他樓層或鄰` `近地區一年內之其他非關係人交` `易案例，其面積相近，且交易條` `件經按不動產買賣或租賃慣例應` `有之合理樓層或地區價差評估後` `條件相當者。` `2.本公司舉證向關係人購入之不動` `產或租賃取得不動產使用權資` `產，其交易條件與鄰近地區一年` `內之其他非關係人交易案例相當` `且面積相近者。前述所稱鄰近地` `區交易案例，以同一或相鄰街廓` `且距離交易標的物方圓未逾五百` `公尺或其公告現值相近者為原` `則；所稱面積相近，則以其他非` `關係人交易案例之面積不低於交` `易標的物面積百分之五十為原` `則；所稱一年內係以本次取得不` `動產或其使用權資產事實發生之` `日為基準，往前追溯推算一年。` `(五)本公司向關係人取得不動產或` `其使用權資產，如經按本條第三` `項第（一）、（四）款規定評估結` `果均較交易價格為低者，應辦理` `下列事項。` `1.本公司應就不動產其使用權資產` `交易價格與評估成本間之差額，` `依證券交易法第四十一條第一項` `規定提列特別盈餘公積，不得予` `以分派或轉增資配股。對公司之` `投資採權益法評價之投資者如為` `公開發行公司，亦應就該提列數` `額按持股比例依法規定提列特別`		`款規定辦理。但如因下列情` `形，並提出客觀證據及取具不` `動產專業估價者與會計師之具` `體合理性意見者，不在此限：` `1.關係人係取得素地或租地再行興` `建者，得舉證符合下列條件之一` `者：` `(略)` `(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近` `地區一年內之其他非關係人成` `交案例，其面積相近，且交易條` `件經按不動產買賣慣例應有之` `合理樓層或地區價差評估後條` `件相當者。` `(3)同一標的房地之其他樓層一年內` `之其他非關係人租賃案例，經按` `不動產租賃慣例應有合理之樓層` `價差推估其交易條件相當者。` `2.本公司舉證向關係人購入之不動` `產，其交易條件與鄰近地區一年內` `之其他非關係人成交案例相當且` `面積相近者。前述所稱鄰近地區成` `交案例，以同一或相鄰街廓且距離` `交易標的物方圓未逾五百公尺或` `其公告現值相近者為原則；所稱面` `積相近，則以其他非關係人成交案` `例之面積不低於交易標的物面積` `百分之五十為原則；前述所稱一年` `內係以本次取得不動產事實發生` `之日為基準，往前追溯推算一年。` `(五)本公司向關係人取得不動產，如` `經按本條第三項第（一）、（四）` `款規定評估結果均較交易價格` `為低者，應辦理下列事項。` `1.本公司應就不動產交易價格與評` `估成本間之差額，依證券交易法` `第四十一條第一項規定提列特別` `盈餘公積，不得予以分派或轉增` `資配股。對公司之投資如採權益` `法評價之投資者，亦應就該提列` `數額按持股比例依法規定提列特` `別盈餘公積。`

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	`盈餘公積。` `(略)` `本公司經前述規定提列特別盈餘` `公積者，應俟高價購入或承租之資` `產已認列跌價損失或處分或終止` `租約或為適當補償或恢復原狀，或` `有其他證據確定無不合理者，並經` `證期會同意後，始得動用該特別盈` `餘公積。` `本公司向關係人取得不動產或其` `使用權資產，若有其他證據顯示交` `易有不合營業常規之情事者，亦應` `依本款規定辦理。` `(六)本公司向關係人取得不動產或` `其使用權資產，有下列情形之一` `者，應依本條第一項及第二項有` `關評估及作業程序規定辦理即` `可，不適用本條第三項（一）、` `（二）、（三）款有關交易成本合` `理性之評估規定：` `1.關係人係因繼承或贈與而取得不` `動產或其使用權資產。` `2.關係人訂約取得不動產或其使用` `權資產時間距本交易訂約日已逾` `五年。` `(略)` `4.本公司與其母公司、子公司，或` `其直接或間接持有百分之百已發` `行股份或資本總額之子公司彼此` `間，取得供營業使用之不動產使` `用權資產。` `四、本公司與其母公司、子公司，` `或其直接或間接持有百分之百` `已發行股份或資本總額之子公` `司彼此間從事下列交易，董事會` `得授權董事長於總資產百分之` `一以內先行決行，事後再提報最` `近期董事會追認：` `(一)取得或處分供營業使用之設備` `或其使用權資產。` `(二)取得或處分供營業使用之不動` `產使用權資產。`	`(略)` `本公司經前述規定提列特別盈餘` `公積者，應俟高價購入之資產已認` `列跌價損失或處分或為適當補償` `或恢復原狀，或有其他證據確定無` `不合理者，並經證期會同意後，始` `得動用該特別盈餘公積。` `(六)本公司向關係人取得不動產，有` `下列情形之一者，應依本條第一` `項及第二項有關評估及作業程` `序規定辦理即可，不適用本條第` `三項（一）、（二）、（三）款有關` `交易成本合理性之評估規定：` `1.關係人係因繼承或贈與而取得不` `動產。` `2.關係人訂約取得不動產時間距本` `交易訂約日已逾五年。` `(略)` `四、本公司與本公司之母公司或子` `公司間，取得或處分供營業使用` `之機器設備，董事會得授權董事` `長於總資產百分之一以內先行` `決行，事後再提報最近期董事會` `追認。`

-45-

	`第十三條：應公告申報之時限及內容` `(略)` `(一)向關係人取得或處分不動產或` `其使用權資產，或與關係人為` `取得或處分不動產或其使用權` `資產外之其他資產且交易金額` `達公司實收資本額百分之二` `十、總資產百分之十或新臺幣` `三億元以上。但買賣國內公` `債、附買回、賣回條件之債券、` `申購或買回國內證券投資信託` `事業發行之貨幣市場基金，不` `在此限。` `(略)` `(三)從事衍生性商品交易損失達所` `定處理程序規定之全部或個別` `契約損失上限金額。` `(四)取得或處分之資產種類屬供營` `業使用之設備或其使用權資產` `，且其交易對象非為關係人，交` `易金額達新臺幣五億元以上。` `(五)以自地委建、租地委建、合建分` `屋、合建分成、合建分售方式` `取得不動產，且其交易對象非` `為關係人，公司預計投入之交` `易金額達新臺幣五億元以上。` `(六)除前五款以外之資產交易、金融` `機構處分債權或從事大陸地區` `投資，其交易金額達公司實收` `資本額百分之二十或新臺幣三` `億元以上。但下列情形不在此` `限：` `1.買賣國內公債。` `(略)` `(七)前項交易金額依下列方式計算` `之:` `(略)` `3.一年內累積取得或處分(取得、處` `分分別累積)同一開發計畫不動` `產或其使用權資產之金額。` `(略)` `四、本公司依第一項規定公告申報之` `交易後，有下列情形之一者，應` `於事實發生之即日起算二日內` `將相關資訊於金融監督管理委` `員會指定網站辦理公告申報：`	`第十三條：應公告申報之時限及內容` `(略)` `(一)向關係人取得或處分不動產，` `或與關係人為取得或處分不動` `產外之其他資產且交易金額達` `公司實收資本額百分之二十、` `總資產百分之十或新臺幣三億` `元以上。但買賣公債、附買回、` `賣回條件之債券、申購或買回` `國內證券投資信託事業發行之` `貨幣市場基金，不在此限。` `(略)` `(三)從事衍生性商品交易損失達所` `訂處理程序規定之全部或個別` `契約損失上限金額。` `(四)取得或處分之資產種類屬供營` `業使用之設備，且其交易對象非` `為關係人，交易金額達新臺幣五` `億元以上。` `(五)、以自地委建、租地委建、合建` `分屋、合建分成、合建分售方` `式取得不動產，公司預計投入` `之交易金額達新臺幣五億元以` `上。` `(六)除前五款以外之資產交易、金融` `機構處分債權或從事大陸地區` `投資，其交易金額達公司實收` `資本額百分之二十或新臺幣三` `億元以上。但下列情形不在此` `限：` `1.買賣公債。` `(略)` `(七)前項交易金額依下列方式計算` `之:` `(略)` `3.一年內累積取得或處分(取得、處` `分分別累積)同一開發計畫不動` `產之金額。` `(略)` `四、本公司依第一項規定公告申報` `後，有下列情形之一者，應於` `事實發生之之即日起算二日內` `起二日內將相關資訊依規定格` `式及內容輸入主管機關指定之`	`配合法令規定` `修訂。`

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`(略)` `五、本公司取得或處分資產，應將相` `關契約、議事錄、備查簿、估價` `報告、會計師、律師或證券承銷` `商之意見書備置於公司，除其他` `法律另有規定者外，至少保存五` `年。`

`第十四條:對子公司取得或處分資產` `之控管程序` `(略)` `二、子公司非屬國內公開發行公司` `者，其取得或處分資產達本公司` `處理程序所定公告申報標準` `者，本公司亦應代該子公司辦理` `公告申報事宜。` `三、子公司之公告申報標準中，所稱` `達公司實收資本額或總資產規` `定，係以本公司之實收資本額或` `總資產為準。`	`第十四條:對子公司取得或處分資產` `之控管程序` `(略)` `二、子公司非屬國內公開發行公司` `者，其取得或處分資產達本公司` `處理程序所訂公告申報標準` `者，本公司亦應代該子公司辦理` `公告申報事宜。` `三、子公司之公告申報標準中，所稱` `達公司實收資本額百分之二十或` `總資產百分之十規定，係以本公` `司之實收資本額或總資產為準。` `總資產百分之十之規定，財務報` `告編製準則規定之最近期個體或` `個別財務報告中之總資產金額計` `算。公司股票無面額或每股面額` `非屬新臺幣十元者，本公司處理` `程序有關實收資本額百分之二十` `之交易金額規定，以歸屬於母公` `司業主之權益百分之十計算之。`	`配合法令規定` `修訂。`
`第十七條:相關法令之補充` `有關總資產百分之十之規定，以證券` `發行人財務報告編製準則規定之最` `近期個體或個別財務報告中之總資` `產金額計算。公司股票無面額或每` `股面額非屬新臺幣十元者，本處理` `程序有關實收資本額百分之二十之` `交易金額規定，以歸屬於母公司業` `主之權益百分之十計算之。` `(餘略)`	`第十七條:相關法令之補充` `有關總資產百分之十之規定，以證券` `發行人財務報告編製準則規定之最` `近期個體或個別財務報告中之總資` `產金額計算。` `(餘略)`	`配合法令規定` `修訂。`

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`【附件八】`

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表`

	`修訂後條文`	`修訂前條文`	`說明`
	`第二條資金貸與對象` `(略)` `本公司直接及間接持有表決權股份` `百分之百之國外公司間，從事資金貸` `與業務，或本公司直接及間接持有表` `決權股份百分之百之國外公司對本` `公司從事資金貸與，得不受貸與企業` `淨值之百分之四十之限制。` `本公司負責人違反第一項規定時，應` `與借用人連帶負返還責任；如本公司` `受有損害者，亦應由其負損害賠償責` `任。` `(餘略)`	`第二條資金貸與對象` `(略)` `本公司直接及間接持有表決權股份` `百分之百之國外公司間，從事資金貸` `與業務，得不受貸與企業淨值之百分` `之四十之限制。` `(餘略)`	`配合法令規定` `修訂。`
	`第九條公告申報程序` `(略)` `五、所稱事實發生日，係指交易簽` `約日、付款日、董事會決議日或其` `他足資確定資金貸與對象及金額之` `日等日期孰前者。`	`第九條公告申報程序` `(略)` `五、所稱事實發生日，係指交易簽` `約日、付款日、董事會決議日或其` `他足資確定交易對象及交易金額之` `日等日期孰前者。`	`配合法令規定` `修訂。`

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`【附件九】`

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表`

	`修訂後條文`		`修訂前條文`	`說明`
	`第九條公告申報程序` `(略)` `二、本公司背書保證餘額達下列標準` `之一者，應於事實發生之日起二日內` `公告申報：` `(略)` `（三）本公司及其子公司對單一企業` `背書保證餘額達新臺幣一千萬元以` `上且對其背書保證、採用權益法之投` `資帳面金額及資金貸與餘額合計數` `達公司最近期財務報表淨值百分之` `三十以上者。` `(略)` `所稱事實發生日，係指交易簽約日、` `付款日、董事會決議日或其他足資確` `定背書保證對象及金額之日等日期` `孰前者。` `(略)` `四、前款子公司背書保證餘額占淨值` `比例之計算，以該子公司背書保證餘` `額占` `本公司淨值比例計算之。`		`第九條公告申報程序` `(略)` `二、本公司背書保證餘額達下列標準` `之一者，應於事實發生之日起二日內` `公告申報：` `(略)` `（三）本公司及其子公司對單一企業` `背書保證餘額達新臺幣一千萬元以` `上且對其背書保證、長期性質之投資` `及資金貸與餘額合計數達公司最近` `期財務報表淨值百分之三十以上者。` `(略)` `所稱事實發生日，係指交易簽約日、` `付款日、董事會決議日或其他足資確` `定交易對象及交易金額之日等日期` `孰前者。` `(略)` `四、前款子公司背書保證餘額占淨值` `比例之計算，以該子公司背書保證餘` `額占本公司淨值比例計算之。` `子公司股票無面額或每股面額非屬` `新臺幣十元者，依前項第十一款規定` `計算之實收資本額，應以股本加計資` `本公積` `- 發行溢價之合計數為之。`	`配合法令規` `定修訂。`
	`第十三條其他事項` `(略)` `三、背書保證對象若為淨值低於實收` `資本額二分之一之子公司，本公司財` `務部門應每季追蹤其財務狀況，如發`		`第十三條其他事項` `(略)` `三、背書保證對象淨值低於實收資本` `額二分之一時，應立即訂定改善計` `畫，將相關改善計畫送審計委員，並`	`配合法令規` `定修訂。`

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現異常情事應以書面報告處理建議依計畫時程完成改善。
及因應。
，
前述作為背書保證對象之子公司若
為股票無面額或每股面額非屬新台
，-
幣十元者應以股本加計資本公積
。
發行溢價之合計數為之

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【附錄一】

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`公司治理實務守則(修訂前)`

104年12月25日董事會通過施行
105年11月10日董事會第一次修訂

`第一章總則`

第一條本公司為建立良好之公司治理制度，爰依臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）共同制定之上市上櫃公司治理實務守則規定，訂定本公司治理實務守則，以資遵循。
本公司宜參照本守則相關規定訂定公司本身之公司治理守則，建置有效的公司，
治理架構並於公開資訊觀測站揭露之。
第二條本公司建立之公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定外，暨與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範事項外，應依下列原則為之：一、保障股東權益。
二、強化董事會職能。
三、發揮審計委員會功能。
四、尊重利害關係人權益。
五、提昇資訊透明度。
第三條本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及子公司整體之營運活動，設計並確實執行其內部控制制度，且應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。本公司內部控制制度之訂定或修正應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告，審計委員會並應關注及監督之。本公司宜建立獨立董事、審計委員會與內部稽核主管間之溝通管道與機制。董事及獨立董事就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談，並應作成紀錄，追蹤及落實改善，並提董事會報告。
本公司內部控制制度有效性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、
評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，
並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。
為落實内部控制制度，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提昇及維持稽核
品質及執行效果，本公司應設置內部稽核人員之職務代理人。

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公開發行公司建立內部控制制度處理準則第十一條第六項有關內部稽核人員應具備條件、第十六條、第十七條及第十八條之規定，於前項職務代理人準用之。
一，
第三條之本公司得設置公司治理專(兼)職單位或人員負責公司治理相關事務並指定高，、、
階主管負責督導其應具備律師會計師資格或於公開發行公司從事法務財務或股務等管理工作經驗達三年以上。
- 前項公司治理相關事務，至少宜包括下列內容：
- 一、。辦理公司登記及變更登記
- 二、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜，並協助公司遵循董事會及股東。
- 會相關法令
- 三、製作董事會及股東會議事錄。
- 四、提供董事、監察人執行業務所需之資料、與經營公司有關之最新法規發展，以協助董事、監察人遵循法令。
- 五、與投資人關係相關之事務。
六、其他依公司章程或契約所訂定之事項。

`第二章保障股東權益`

第  一  節  鼓勵股東參與公司治理

第四條本公司之公司治理制度應保障股東權益，並公平對待所有股東。
本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度。
第五條本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。
本公司之股東會決議內容，應符合法令及公司章程規定。
第六條本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，訂定股東提名董事及股東會提案之原則及作業流程，並對股東依法提出之議案為妥適處理；股東會開會應安排便利之開會地點、預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報到程序，對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；並應就各議題之進行酌予合理之討論時間，及給予股東適當之發言機會。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事（含至一
少席獨立董事）及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
第七條本公司應鼓勵股東參與公司治理，並宜委任專業股務代辦機構辦理股東會事務，使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。本公司應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式，宜同步上傳中英文版股東會開會通、
知議事手冊及會議補充資料，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。
本公司若於股東會採電子投票，宜避免提出臨時動議及原議案之修正；其當年，。
度選舉董事及監察人者宜併採候選人提名制

本公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，
將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

-52-

本公司如有發放股東會紀念品予股東時，不得有差別待遇或歧視之情形。
第八條本公司應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並記載議事經過之要領及其結果。董事之選舉，應載明採票決方式及當選董事之當選權數。
股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，宜於公司網站充分揭露。
第九條股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得恣意宣布散會。
為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼續開會。
第十條本公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財務、業務、內部人持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東。
為平等對待股東，前項各類資訊之發布宜同步以英文揭露之。
為維護股東權益，落實股東平等對待，本公司訂有內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。
第十一條股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時，得選任檢查人為之。
股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。
本公司之董事會、審計委員會及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合，不得有妨礙、拒絕或規避行為。
第十二條本公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相關法令規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。本公司發生併購或公開收購事項時，除應依相關法令規定辦理外，應注意併購、
或公開收購計畫與交易之公平性合理性等，並注意資訊公開及嗣後公司財務結構之健全性。
本公司處理前項相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。
第十三條為確保股東權益，本公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或董事、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於股東依法提起訴訟情事，應妥適處理。
本公司宜訂定內部作業程序妥善處理前二項事宜，留存書面紀錄備查，並納入內部控制制度控管。

`第二節建立與股東互動機制`

一，
第十三條之本公司之董事會有責任建立與股東之互動機制以增進雙方對於公司目標發展之共同瞭解。

-53-

，，
第十三條之二本公司之董事會除透過股東會與股東溝通鼓勵股東參與股東會外並以有效
，、、
率之方式與股東聯繫與經理人獨立董事共同瞭解股東之意見及關注之議題
，。
明確解釋公司之政策以取得股東支持

`第三節公司與關係企業間之公司治理關係`

第十四條本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理目標與權責應予明確化，並確實執行風險評估及建立適當之防火牆。
第十五條本公司之經理人除法令另有規定外，不應與關係企業之經理人互為兼任。本公司董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
第十六條本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計之管理目標與制度，並應與其關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適執行綜合之風險評估，實施必要之控管機制，以降低信用風險。
第十七條本公司與關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式，並杜絕非常規交易情事。
本公司與關係人及股東間之交易或簽約事項，亦應依照前項原則辦理，並嚴禁利益輸送情事。
第十八條對本公司具有控制能力之法人股東，應遵守下列事項：
一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益之經營。
二、代表人應遵循本公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，並能善盡董事之忠實與注意義務。
三、對公司董事之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得逾越股東會、董事會之職權範圍。
四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。
五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產經營。
六、對於因其當選董事而指派之法人代表，應符合公司所需之專業資格，不宜任意改派。
第十九條本公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。
本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司股份，或發生其他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。第一項所稱主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股
東，但公司得依其實際控制公司之持股情形，訂定較低之股份比例。

`第三章強化董事會職能`

`第一節董事會結構`

-54-

、、
第二十條本公司之董事會應指導公司策略監督管理階層對公司及股東負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。
本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。
董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理
之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
、，
第二十一條本公司應依保障股東權益公平對待股東原則制定公平、公正、公開之董事，
選舉辦法，鼓勵股東參與並應依公司法之規定採用累積投票制度以充分反應股東意見。
本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓之限
制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭
露。

第二十二條本公司宜依公司法之規定，於章程中載明採候選人提名制度選舉董事，就股東或董事推薦之董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，進行事先審查，且不得任意增列其他資格條件之證明文件，並將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。
，
董事會依規定提出董事候選人名單前應審慎評估前項所列資格條件等事項及。
候選人當選後擔任董事之意願
第二十三條本公司董事長及總經理之職責應明確劃分。

-55-

董事長及總經理不宜由同一人擔任。如董事長及總經理由同一人擔任或互為配
偶或一等親屬者，則宜增加獨立董事席次。

本公司設置功能性委員會者，應明確賦予其職責。

`第二節獨立董事制度`

第二十四條  本公司依章程規定，設置獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次五分之
ㄧ。

獨立董事應具備專業知識，其持股應予限制，除應依相關法令規定辦理外，不
宜同時擔任超過五家上市上櫃公司之董事（含獨立董事）或監察人，且於執行
業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。本公司獨立
董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，並載明於章
程，股東應就獨立董事候選人名單選任之。獨立董事與非獨立董事應依公司法
第一百九十八條規定一併進行選舉，分別計算當選名額。

本公司及集團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互相提名另一方
之董事、監察人或經理人為獨立董事候選人者，本公司應於受理獨立董事候選
人提名時揭露之，並說明該名獨立董事候選人之適任性。如當選為獨立董事者，
應揭露其當選權數。

前項所稱集團企業與組織，其適用範圍及於本公司子公司、直接或間接捐助基
金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人。
獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。

獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補
選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時
會補選之。

本公司如有設置常務董事者，常務董事中獨立董事人數不得少於一人，且不得
少於常務董事席次五分之一。

獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵
行事項之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循
事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

第二十五條  本公司應依證券交易法之規定，將下列事項提董事會決議通過；獨立董事如有
反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明：

一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
三、涉及董事自身利害關係之事項。
四、重大之資產或衍生性商品交易。
五、重大之資金貸與、背書或提供保證。
六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
七、簽證會計師之委任、解任或報酬。
八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、其他經主管機關規定之重大事項。

-56-

第二十六條  本公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司或董
事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。

本公司應依相關法令規定明訂董事之酬金，董事之酬金應充分反映個人表現及
公司長期經營績效，並應綜合考量公司經營風險。對於獨立董事得酌訂與一般
董事不同之合理酬金。

本公司以章程訂定、以股東會議決或依主管機關之命令另行提列特別盈餘公積
者，其順序應於提列法定盈餘公積之後，分配董事監察人酬勞及員工酬勞之前，
並應於章程訂定特別盈餘公積迴轉併入未分配盈餘時之盈餘分派方法。

第三節功能性委員會

、
第二十七條  本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量公司規模、業務性質
、
董事會人數，設置審計、薪資報酬提名、風險管理或其他各類功能性委員會，
並得基於企業社會責任與永續經營之理念，設置環保、企業社會責任或其他委
員會，並明定於章程。

功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。但審計委員會依證券交易法第14 條之4 第4 項規定行使監察人職權者，不在此限。功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內容應包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。

`第二十八條本公司依章程規定設置審計委員會。`

審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
本公司設置審計委員會者，證券交易法、公司法、其他法令及本守則對於監察人之規定，於審計委員會準用之。
本公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用本守則第二十五條規定：
一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、年度財務報告及半年度財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。
審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依證券交易法、公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

-57-

第二十八條之一本公司應設置薪資報酬委員會；其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事項應依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定辦理。
- 薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：
- 一、訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
- 二、定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。
- 薪資報酬委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：
- 一、董事及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。
- 二、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
- 三、針對董事及高階經理人短期績效發放酬勞之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
第二十八條之二本公司宜設置並公告內部及外部人員檢舉管道，並建立檢舉人保護制度；其受理單位應具有獨立性，對檢舉人提供之檔案予以加密保護，妥適限制存取權限，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。
第二十九條為提升財務報告品質，本公司應設置會計主管之職務代理人。前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修，以強化會計主管代理人專業能力。
編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上，其進修方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。
本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進，並宜建立獨立董事、審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。
本公司應定期（至少一年一次）評估聘任會計師之獨立性及適任性。公司連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應評估有無更換會計師之必要，並就評估結果提報董事會。
第三十條本公司宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董事會、審計委員會及管理階層提昇其法律素養，避免公司及相關人員觸犯法令，促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。
遇有董事或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者，公司應視狀況委請律師予以協助。

審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人員就
行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔之。

第四節董事會議事規則及決策程序

-58-

第三十一條本公司董事會應每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事會之召集，應載明召集事由，於7 日前通知各董事，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足，董事有權請求補足或經董事會決議後延期審議。
本公司應訂定董事會議事辦法；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事
項、公告及其他應遵行事項之辦法，應依公開發行公司董事會議事辦法辦理。
第三十二條董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。
董事自行迴避事項，應明訂於董事會議事辦法。
第三十三條本公司之獨立董事，對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項，應親自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起次一營業日交易時間開始前，於公開資訊觀測站辦理公告申報：
一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意。
董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議，但討論及表決時應離席。
第三十四條本公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要、決議方法與結果。
董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及審計委員會委員，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要檔案，在公司存續期間永久妥善保存。
議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。
公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。
以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應永久保存。

董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異議之
董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。

第三十五條本公司對於下列事項應提董事會討論：
一、公司之營運計畫。

-59-

二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。
三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、經理人之績效考核及酬金標準。
七、董事之酬金結構與制度。
八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
十、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。

除前項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程
規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不得概
括授權。

第三十六條本公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要求依計畫時程及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。

董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營決策得
以落實。

`第五節董事之忠實注意義務與責任`

第三十七條  董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎
之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應由股東會
決議之事項外，應確實依董事會決議為之。

董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者，須審慎考量，並不得影響
公司治理之推動與運作。

本公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序，每年定期就董事會、功能性委員會
及個別董事依自我評量、同儕評鑑、委任外部專業機構或其他適當方式進行績
效評估；對董事會（功能性委員會）績效之評估內容宜包含下列構面，並考量
公司需求訂定適合之評估指標：

一、對公司營運之參與程度。

二、提升董事會決策品質。

三、董事會組成與結構。

四、董事之選任及持續進修。

五、內部控制。

對董事成員（自我或同儕）績效之評估內容宜包含下列構面，並考量公司需求
適當調整：

一、公司目標與任務之掌握。

二、董事職責認知。

-60-

三、對公司營運之參與程度。

四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。

六、內部控制。

本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

第三十七條之一本公司宜建立管理階層之繼任計畫，並由董事會定期評估該計畫之發展與執行，以確保永續經營。
第三十八條董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求通知董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關決議。
董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向審計委員會或審計委員會之獨立董事成員報告。
第三十九條本公司宜於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。，、
本公司購買董事責任保險或續保後宜將其責任保險之投保金額承保範圍及，一。
保險費率等重要內容提最近次董事會報告
第四十條董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法律或企業社會責任等進修課程，並責成各階層員工加強專業及法律知識。

`第四章尊重利害關係人權益`

第四十一條本公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之其他利害關係人，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益，且應於公司網站設置利害關係人專區。當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥適處理。
第四十二條對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營及財務狀況，作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，公司應正面回應，並以勇於負責之態度，讓債權人有適當途徑獲得補償。
第四十三條本公司應建立員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層或董事直接進行溝通，適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。
第四十四條本公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時，應關注消費者權益、社區環保及公益等問題，並重視公司之社會責任。

`第五章提升資訊透明度`

`第一節強化資訊揭露`

第四十五條  本公司應確實依照相關法令、證券交易所或櫃檯買賣中心之規定，忠實履行其
義務。

-61-

本公司應建立公開資訊之網路申報作業系統，指定專人負責公司資訊之蒐集及
揭露工作，並建立發言人制度，以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，
能夠及時允當揭露。

第四十六條為提高重大訊息公開之正確性及時效性，本公司應選派全盤瞭解公司各項財務、業務或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發言者，擔任公司發言人及代理發言人。
本公司應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人未能執行其發言職務時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順序，以免發生混淆情形。

為落實發言人制度，本公司應明訂統一發言程序，並要求管理階層與員工保守
財務業務機密，不得擅自任意散布訊息。

遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。

第四十七條本公司應運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊，以利股東及利害關係人等參考，並宜提供英文版財務、公司治理或其他相關資訊。
前項網站應有專人負責維護，所列資料應詳實正確並即時更新，以避免有誤導之虞。
第四十八條本公司召開法人說明會，應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦理，並應以錄音或錄影方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券交易所或櫃買中心之規定輸入公開資訊觀測站，並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。
第二節公司治理資訊揭露

第四十九條  本公司應依相關法令及證券交易所或櫃檯買賣中心規定，揭露下列年度內公司
治理之相關資訊，並持續更新：

一、公司治理之架構及規則。

。
二、公司股權結構及股東權益（含具體明確之股利政策）
三、董事會之結構、成員之專業性及獨立性。

四、董事會及經理人之職責。

五、審計委員會之組成、職責及獨立性。

六、薪資報酬委員會及其他功能性委員會之組成、職責及運作情形。

七、最近二年度支付董事、總經理及副總經理之酬金、酬金總額占個體或個別
財務報告稅後純益比例之分析、酬金給付政策、標準與組合、訂定酬金之程序
及與經營績效及未來風險之關聯性。另於個別特殊狀況下，應揭露個別董事之
酬金。

八、董事之進修情形。

九、利害關係人之權利、關係、申訴之管道、關切之議題及妥適回應機制。十、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。

十一、公司治理之運作情形和本守則及上市上櫃公司治理實務守則之差距與原
因。

十二、其他公司治理之相關資訊。

-62-

本公司宜視公司治理之實際執行情形，採適當方式揭露其改進公司治理之具體
計畫及措施。

`第七章附則`

第五十條本公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進公司所建置之公司治理制度，以提昇公司治理成效。
第五十一條本守則之訂定及修正經董事會通過後公布實施，並提股東會報告。

-63-

`【附錄二】`

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`取得或處分資產處理程序(修訂前)`

103年6月21日股東常會制定
104年1月09日股東臨會第一次修訂
105年6月28日股東常會第二次修訂
106年6月28日股東常會第三次修訂

第一條：依據

本公司有關取得或處分資產事項，除法令另有規定者外，應依本作業程序規定辦理。
第二條：適用範圍
本處理程序所稱之資產，範圍包括：
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 憑證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨）及設備。
三、會員證
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。

上述資產之取得與處分相關事務悉依本處理程序處理之。

第三條：名詞定義
一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱”股份受讓”）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可而從事之大陸投資。

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第四條：專家之獨立性

一、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者
及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第五條：有價證券投資之取得與處分程序
一、評估及作業程序
- 本公司有價證券投資之購買與出售悉依相關作業規定執行，並由財會部提出評估報告，評估時應取得標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料做為交易價格之參考。
二、交易條件及授權額度之決定程序
- 每筆交易均需經董事長核准，每筆交易金額超過等值新台幣伍仟萬元者應提報董事會核議。
三、執行單位
本公司有價證券之投資應依前項核決權限呈核後，由財會部負責執行。
四、取得專家意見

本公司取得或處分有價證券有下列情形之一，且交易金額達本公司實收資本額
百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意
見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則
公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理
委員會另有規定者，不在此限。

第六條：不動產及設備之取得或處分程序

一、評估及作業程序：

本公司不動產及設備之取得或處分，悉由本公司使用部門及相關權責單位依相
關作業規定辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格。
(二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。
(三)設備之交易授權額度依本公司簽核流程規定辦理，買賣不動產應提報董事會通過後始得為之。

三、執行單位

本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門
及管理部負責執行。

四、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，
或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，
並應符合下列規定：

(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

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(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。
(五)金額之計算，應依第十三條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。

第七條：投資額度

一、本公司及其子公司有價證券投資之總金額個別均不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之一百五十，且個別有價證券投資金額不得超過前開淨值百分之八十。
二、本公司及本公司之子公司持有非供營業使用之不動產總金額個別均不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之二十。
第八條：會員證、無形資產及其他重要資產之取得及處分程序
一、評估及作業程序：
- 本公司會員證、無形資產及其他重要資產之取得及處分，悉由本公司使用部門及相關權責單位依相關作業規定辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
- (一)取得或處分會員證、無形資產及其他重要資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。
- (二)交易授權額度依本公司簽核流程規定辦理，每筆交易金額超過新台幣伍仟萬元者應提報董事會決議。
三、執行單位
- 本公司取得或處分會員證、無形資產及其他重要資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。
四、取得專家意見
- 本公司取得或處分會員證及無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第九條：向關係人取得或處分不動產之處理程序

一、本公司向關係人取得或處分不動產，除依第六條取得或處分不動產處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報

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告或會計師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，
並應考慮實質關係。

二、本公司向關係人取得或處分不動產，應將下列資料，經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提交董事會決議通過後始得為之，準用第十八條第三項及第四項規定：
(一)取得不動產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
三、交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
- 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
- 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
(三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
- 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： (1)素地依本條第三項第（一）、（二）款規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
- (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不

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動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

  - `2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例， 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低 於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不 動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。`

(五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（四）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。
- 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資如採權益法評價之投資者，亦應就該提列數額按持股比例依法規定提列特別盈餘公積。
- 2.審計委員會之獨立董事應依證券交易法第十四條之四第六項及公司法第二百十八條規定辦理。
- 3.應將第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
- 本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證期會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
(六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：
- 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
- 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
- 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
四、本公司與本公司之母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得授權董事長於總資產百分之一以內先行決行，事後再提報最近期董事會追認。

依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如
有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十條：衍生性商品交易處理程序

本公司從事衍生性商品交易，悉依本公司所訂定之「從事衍生性商品交易處理程序」
規定辦理。

`，一，本公司重大之衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之以上同意並提董事會決議，準用第十八條第三項及第四項規定。`

第十一條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請

-68-

會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其
他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其
，
直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其直接或間
，
接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併得免取得前開
專家出具之合理性意見。

(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

(一)審計委員會、董事會及股東會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應於同一天召開審計委員會、董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開審計委員會及董事會。
(二)文件格式及保存年限：參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約、審計委員會及董事會等日期。
3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及審計委員會議事錄及董事會議事錄等書件。
(三)資訊揭露：參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將本條第二項第(一)款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第(二)款及第(三)款規定辦理。
(四)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(五)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：換股比例或收購價格除下列情形

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外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變
更之情況：

  - `1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。`

  - `2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。`

  - `3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。`

  - `4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。`

  - `5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。`

  - `6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。`

(六)契約應載內容：契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項。
- 1.違約之處理。
- 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
- 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
- 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
- 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
- 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(七)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之處理：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
(八)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第（二）、（四）及（七）款之規定辦理。
第十二條：法拍處理程序

本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見。

第十三條：應公告申報之時限及內容

一、本公司取得或處分資產，有下列情形時，應按性質於事實發生之即日起算二日內將相關資訊依規定格式及內容輸入主管機關指定之資訊申報網站，並檢附相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年：
(一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

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(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
，，
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額達新臺幣五億元以上。
、、、、、
(五) 以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不，。
動產公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上
(六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
- 1.買賣公債。
- 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
(七)前項交易金額依下列方式計算之: 1.每筆交易金額。
- 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
- 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
- 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
二、前項所稱「一年內」係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定公告部分免再計入。
三、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
四、本公司依第一項規定公告申報後，有下列情形之一者，應於事實發生之之即日起算二日內起二日內將相關資訊依規定格式及內容輸入主管機關指定之資訊申報網站：
(一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
(二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
(三)原公告申報內容有變更。

第十四條：對子公司取得或處分資產之控管程序

一、本公司應依本處理程序督促子公司訂定取得或處分資產處理程序。
二、子公司非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產達本公司處理程序所訂公告申報標準者，本公司亦應代該子公司辦理公告申報事宜。
三、子公司之公告申報標準中，所稱達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。總資產百分之十之規定，財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本公司處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第十五條：董事異議之處理

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本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公司應將董事異議資料送審計委員會。本處
理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意
見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

`第十六條：罰則`

經理人及主辦人員違反本處理程序規定時，依照本公司員工獎懲辦法規定，依其
情節輕重處罰。

`第十七條：相關法令之補充`

有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體
或個別財務報告中之總資產金額計算。

本處理程序未盡事宜部份，依有關法令規定辦理。

，一，
本公司重大之資產交易應經審計委員會全體成員二分之以上同意並提董事
，。
會決議準用第十八條第三項及第四項規定

`第十八條：實施與修訂`

本處理程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會通過後及提報
股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應
將其異議併送審計委員會。將本程序提報董事會討論時應充分考量獨立董事之意
見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明，修正時亦同。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以
上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

，
本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經審計委員會通過者應
一。一
經審計委員會全體成員二分之以上同意如未經審計委員會全體成員二分之
，，
以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議。

本程序所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

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【附錄三】

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`資金貸與他人作業程序(修訂前)`

103年6月21日股東常會制定
104年1月09日股東臨會第一次修訂
105年6月28日股東常會第二次修訂
106年6月28日股東常會第三次修訂

`第一條目的`

本公司有關資金貸與他人事項，除法令另有規定者外，應依本作業程序規定辦
理。

`第二條資金貸與對象`

本公司資金貸與，以下列對象為限：

一、與本公司有業務往來之公司或行號。

二、經董事會認為有短期融通資金必要之公司或行號。

所稱「短期」，係指一年或一營業週期（以較長者為準）之期間，融資金額不得
超過本公司淨值之百分之四十。

所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與業務，
得不受貸與企業淨值之百分之四十之限制。

所稱淨值，以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表為準。如財務報告係
以國際財務報導準則編製者，所稱淨值，係指最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報表之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

`第三條資金貸與他人之評估標準`

一、本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條第一款及第二款之規定。
二、本公司與他公司或行號間，經董事會認為有短期融通資金之必要而從事資金貸與者，以下列情形為限：
(一)與本公司屬母子公司關係，因業務需要而有短期融通資金之必要者。
(二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
(三)其他經本公司董事會同意資金貸與者。

`第四條資金貸與總額及個別對象之限額`

一、本公司資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值之百分之四十為限。
二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之四十為限。
四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事貸與，不受

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`第三項之限制，惟各該子公司仍應自行訂定資金貸與他人之限額及期限。`

`第五條資金貸與期限`

本公司每筆資金貸與之期限，以一年為原則。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與業務，
自貸與日起最長不得超過五年。

`第六條計息方式`

本公司資金貸與之利率，不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率，本
公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則。如遇特殊情形，得經董事會同
意後，依實際需要予以調整。

`第七條決策層級`

依本程序規定須將資金貸與與交易提報董事會討論決議時，應先經審計委員會
全體成員二分之一以上同意。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，
得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之
決議。所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
本公司與其母公司或子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依前項規定提董
事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過
一年之期間內分次撥貸動用。

前項所稱一定額度，除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司
間，從事資金貸與不予限制其授權額度外，本公司或其子公司對單一企業之資
金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。

本公司已設置獨立董事者，將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，
並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

`第八條資金貸與之辦理及審查程序`

一、執行單位

本公司資金貸與他人相關作業之辦理，由財會部負責，必要時總經理得指
定其他專責人員協助辦理。

二、審查程序

（一）徵信調查

本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財
務資料，向本公司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，應由財會部門就貸與對象之所營事業、財務狀
況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬
具報告。

（二）審查評估

執行單位之評估報告內容應包括下列項目：

資金貸與他人之必要性及合理性。
貸與對象之徵信及風險評估。
對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
(三) 保全

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦
理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資

-74-

力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參
酌財會部門之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否
有訂定得為保證之條款。

`第九條公告申報程序`

一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之即日起二日內公告申報：
（一）本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
（二）本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。
（三）本公司或其子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上者。
三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，子公司有本條第二款各項應公告申報之事項，應由本公司為之。
四、前款子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。
五、所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

`第十條已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序`

一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報總經理，並依指示為適當之處理。
二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之。

`第十一條備查簿之建立`

本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿(如附件)，就資金貸與之對象、金額、
董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

`第十二條內部稽核`

本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並
作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各審計委員。

`第十三條對子公司資金貸與他人之控管程序`

一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應督促該子公司訂定「資金貸與他人作業程序」，並經子公司董事會通過，修正時亦同。
二、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，均應報請本公司核准後始得為之；本公司財會部門及總經理指定之專責人員應具體評估該項資金貸與他人之必要性及合理性、風險性、對母公司及子公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，呈報總經理及董事長核准。
三、財會部應於每月五日前取得各子公司之資金貸與他人餘額明細表。
四、本公司財會部應定期評估各子公司對其已貸與金額之後續控管措施、逾期

-75-

債權處理程序是否適當。

五、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「資金貸與他人作業程序」之遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核後，應通知各受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。

`第十四條罰則`

本公司經理人及主辦人員辦理資金貸與他人作業，如有違反本公司「資金貸與
他人作業程序」規定，依本公司工作規則提報懲處。

`第十五條其他事項`

一、本公司董事會應就本作業程序未實施前已貸與他人資金之款項，責由財會部調查、評估後，提報董事會追認。如有超過核定貸與之限額者，財會部應通知借款人自本作業程序實施之日起六個月內償還超額借款部份。
二、本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各審計委員，並依計畫時程完成改善。
三、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

`第十六條有關法令之補充`

本作業程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

`第十七條公告實施`

一、依本程序之訂定或修正，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提報董事會決議通過。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
二、董事會通過後，提報股東會同意後實施。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議提報股東會討論。

-76-

【附錄四】

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`背書保證作業程序 (修訂前)`

103年6月21日股東常會制定
104年1月09日股東臨會第一次修訂
105年6月28日股東常會第二次修訂
106年6月28日股東常會第二次修訂

`第一條目的`

本公司為保障股東權益，健全辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，特訂
定本程序。

本公司有關對外背書保證事項，應依本作業程序規定辦理。

`第二條適用範圍`

本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證，包括：

（一）客票貼現融資。

（二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。
（三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業
程序規定辦理。

`第三條背書保證對象`

本公司得對下列公司為背書保證：

一、有業務往來之公司。

二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，
且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股
份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同
投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前項規
定之限制，得為背書保證。前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表
決權股份百分之百之公司出資。

第四條背書保證額度及評估標準

-77-

本公司對外背書保證之總額及對單一企業背書保證之限額如下：

一、對外背書保證之總額不得超過本公司淨值之百分之二百。本公司及其子公司整體對外背書保證之總額不得超過合併財務報表淨值之百分之二百。
二、對單一企業背書保證之金額，其因業務往來關係從事背書保證者，不得超過本公司淨值之百分之五十；其與本公司為母子公司關係而從事背書保證者，不得超過本公司淨值之百分之二百；另對於因承攬工程需要之同業間依合約規定互保，或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不得超過本公司淨值之百分之十。本公司及其子公司整體得為對單一企業背書保證之限額，依據合併財務報表淨值，比照前段所述相關比率計算之。
三、對持股百分之百之單一子公司背書保證限額，不得超過淨值之百分之二百，超過時，得以專案提報董事會討論並經獨立董事審議核決，且應於當年度或次年度之股東常會中報告累計背書保證金額及執行情形。
四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
所稱「淨值」及「合併財務報表淨值」，以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表為準。如財務報表係以國際財務報導準則編製者，所稱之「淨值」及「合併財務報表淨值」，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
第五條決策及授權層級
一、本公司辦理背書保證事項時，應依本作業程序第六條之規定辦理簽核程序，經董事會決議後為之，或由董事長依本條第六款所定授權額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認，並將辦理情形及有關事項，報請股東會備查。
二、本公司辦理背書保證時，如因業務需要而有超過前條所訂額度之必要且符合本公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會決議通過後，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。
三、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間，在辦理背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
四、本公司及其子公司訂定整體得為背書保證之總額達該公司淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。
五、本公司已設置獨立董事者，於第二款之背書保證事項討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
六、授權董事長決行之對外背書保證金額以不超過本公司淨值之百分之十為

-78-

限。

七、依本程序規定須將背書保證交易提報董事會討論決議時，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
第六條背書保證之辦理及審查程序
一、執行單位
- 本公司背書保證相關作業之辦理，由財會部負責，必要時總經理得指定其他專責人員協助辦理。

`二、審查程序`

  - `（一）本公司辦理背書保證，執行單位應作成具體審查評估報告，評估報 告內容應包括下列項目：`

     - `1.背書保證之必要性及合理性。`

     - `2.背書保證對象之徵信及風險評估。`

     - `3.對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。`

     - `4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。`

  - `（二）本公司辦理背書保證時，應由執行單位提送簽呈，敘明背書保證公 司、對象、種類、理由及金額等事項，併同前（一）之評估報告， 呈總經理及董事長核准後，提請董事會決議通過後辦理。但因業務 需要時，得由董事長先依本作業程序第五條之授權額度內決行，事 後再報經最近期之董事會追認，並將辦理情形及有關事項，報請股 東會備查。`

三、執行單位辦理背書保證時，應具體評估風險性，必要時應取得被背書保證公司之擔保品。
四、財會部門應就背書保證事項建立備查簿(附件)，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依第二款（一）規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。
五、財會部應於每月五日前編製上月份對外背書保證金額申報明細表。
第七條背書保證註銷
一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財會部門加蓋「註銷」印章後退回，申請函文則留存備查。
二、財會部門應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之金額。

`第八條印鑑章使用及保管程序`

本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章由

-79-

董事會同意之專責人員保管，並依本公司之印章管理辦法所訂定作業程序，始得
鈐印或簽發票據。

本公司若對國外公司為保證行為時，所出具之保證函應由董事會授權董事長簽
署。

`第九條公告申報程序`

一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。
二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：
（一）本公司及其子公司背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。
（二）本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
（三）本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。
（四）本公司或其子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達公司最近期財務報表淨值百分之五以上者。

所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者。

三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有本條第二款應公告申報之事項，應由本公司為之。
四、前款子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計算之。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第十一款規定計算之
實收資本額，應以股本加計資本公積 - 發行溢價之合計數為之。

`第十條內部稽核`

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作
成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各審計委員。

第 十一 條 對子公司辦理背書保證之控管程序

一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應督促子公司訂定「背書保證作業程序」，並經子公司董事會通過，修正時亦同。
二、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，均應報請本公司核准後始得為之；本公司財會部及總經理指定之專責人員應具體評估該項背書保證之必要性及合理性、風險性、對母公司及子公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，呈報總經理及董事長核准。
三、財會部門應於每月五日前取得各子公司之對外背書保證金額申報明細表。

-80-

四、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「背書保證作業程序」之遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核後，應通知各受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。

`第十二條罰則`

本公司經理人及主辦人員辦理背書保證作業，如有違反本公司「背書保證作業程序」規定，依本公司工作規則提報懲處。
第十三條其他事項
一、本公司因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各審計委員，並依計畫時程完成改善。
二、本公司應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
三、背書保證對象淨值低於實收資本額二分之一時，應立即訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員，並依計畫時程完成改善。
第十四條有關法令之補充

本作業程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

`第十五條公告實施`

一、依本程序之訂定或修正，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提報董事會決議通過。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
二、本程序經董事會通過後，並提報股東會同意後實施，修正亦同。

-81-

【附錄五】

`運錩鋼鐵股份有限公司章程`

`第一章總則`

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為運錩鋼鐵股份有限公司。
第二條：本公司所營事業如左：
一、CA01050 鋼材二次加工業。
二、CB01010 機械設備製造業。
三、F106010 五金批發業。
四、F111090 建材批發業。
五、F113010 機械批發業。
六、F115010 首飾及貴金屬批發業。
七、F206010 五金零售業。
八、F211010 建材零售業。
九、F213080 機械器具零售業。
十、F215010 首飾及貴金屬零售業。
十一、F401010 國際貿易業。十二、CA02990 其他金屬製品製造業。
十三、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司因業務上之需要，得為對外保證，其作業依照本公司資金貸與及背書保證作業程序辦理。
第三條之一：本公司轉投資總額得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。
第四條：本公司設總公司於高雄市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第五條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

==> picture [151 x 13] intentionally omitted <==

第六條：本公司資本總額定為新臺幣貳拾貳億元整，分為貳億貳仟萬股，均為普通股，每股金額新臺幣壹拾元，授權董事會分次發行。
第七條：(刪除)
第八條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。
本公司股票公開發行後所發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第九條：股東名簿記載之變更，依公司法第一百六十五條規定辦理。

==> picture [151 x 13] intentionally omitted <==

第十條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。

-82-

股東會之召集公告，依公司法第一百七十二條規定辦理。

第十條之一：股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條之規定辦理。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任。
第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。
本公司股票公開發行後，股東委託出席之辦法及委託書之使用除依公司法相關規定外，另依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
第十二條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或有公司法第一百七十九條第二項規定之情事者，無表決權。
本公司於上市(櫃)後，應將電子方式列為股東行使表決權方式之一。
第十三條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。
第十三條之一：本公司股票申請公開發行及撤銷公開發行等作業，依公司法第一百五十六條相關規定辦理。

`第四章董事及審計委員會`

第十四條：本公司設董事七至九人，任期為三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任，董事選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。前項董事席次中，設置獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次五分之ㄧ，有關獨立董事之專業資格、持股數、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依相關法令辦理。
本公司得於董事任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。
第十四條之一：本公司董事之選舉，採單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。
上述選舉方法有修正之必要時，除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外，應於召集事由中列明該方法之修正對照表。
第十四條之二：本公司設置審計委員會以取代監察人，審計委員會應由全體獨立董事組成。審計委員會之職權、議事規則及其他應遵行事項，依公司法、證券交易法暨其他相關法令及審計委員會組織規程之規定辦理。
第十四條之三：本公司董事會得因業務運作之需要設置薪酬委員會或其他功能性委員會。
第十五條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，對外代表本公司。
第十六條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
董事應親自出席董事會，董事因故不能出席董事會時，依公司法第二百零五條規定，每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但每

-83-

人以受一人之委託為限。

董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數
之同意行之。

董事會每季召開一次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事，但有緊急情事
時，得隨時召集之。董事會之召集通知得以書面、電子郵件(E-MAIL)或傳真方式
通知各董事。

獨立董事委託代理出席，其受託代理出席者，仍以獨立董事為限，一般董事不可
受獨立董事之委託代理出席。

第十七條：全體董事之報酬參酌其對公司營運參與度及貢獻之價值，不論營業盈虧得依同業
通常水準，授權由董事會議定之。

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第十八條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

==> picture [151 x 13] intentionally omitted <==

第十九條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列表冊於股東常會開會三十日前交
審計委員會查核，提交股東常會承認之。

(一) 營業報告書
(二) 財務報表
(三) 盈餘分派或虧損撥補之議案

第二十條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之二為員工酬勞，由董事會決議以股票
或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以
上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之二為董事酬勞，董事酬勞僅得以
現金為之。

前項應由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之，並
提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董
事酬勞。

第二十條之一：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之十
為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘
再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額視為當年度所產生之可分配
盈餘，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派
股東股息紅利。

本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計劃、考量投資環境、資金需求及國
內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年分配股東股息紅利不低於當年度所
產生可分配盈餘之百分之二十，分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，
其中現金股利不低於股利總額之百分之二十。

==> picture [151 x 12] intentionally omitted <==

第廿一條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

-84-

第廿二條：本章程訂立於民國七十六年七月十四日。
第一次修正於民國七十七年二月二十五日。
第二次修正於民國七十九年二月十五日。
第三次修正於民國七十九年九月五日。
第四次修正於民國八十年七月二十六日。
第五次修正於民國八十一年八月十二日。
第六次修正於民國八十二年八月二十二日。
第七次修正於民國八十三年十一月十四日。
第八次修正於民國八十五年八月八日。
第九次修正於民國八十六年十月一日。
第十次修正於民國八十七年十二月三十一日。
第十一次修正於民國八十八年七月十三日。
第十二次修正於民國八十九年五月七日。
第十三次修正於民國九十一年八月三十一日。
第十四次修正於民國九十一年九月二十五日。
第十五次修正於民國九十三年五月二十六日。
第十六次修正於民國九十三年六月七日。
第十七次修正於民國九十四年八月十五日。
第十八次修正於民國九十六年三月二十四日。
第十九次修正於民國九十七年二月十二日。
第二十次修正於民國九十七年八月二十二日。
第廿一次修正於民國九十九年四月二十日。
第廿二次修正於民國一○○年九月十六日。
第廿三次修正於民國一○○年九月二十七日。
第廿四次修正於民國一○二年八月七日。
第廿五次修正於民國一○三年九月三十日。
第廿六次修正於民國一○四年一月九日。
第廿七次修正於民國一○四年六月三十日。
第廿八次修正於民國一○五年六月二十八日。
第廿九次修正於民國一○六年六月二十八日。

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-85-

`【附錄六】`

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`股東會議事規則`

103年6月21日股東常會制定
104年1月09日股東臨會第一次修訂
104年6月30日股東常會第二次修訂
105年6月28日股東常會第三次修訂

第一條：本公司股東會議議事程序依本規則行之。

第二條：本規則所稱股東，指股東本人或其指定代表人及受股東委託代理出席之人。

第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
股東會之召集，應編製議事手冊。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十ㄧ日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條：股東會之召開時間、地點由董事會定之，股東會應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第六條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

-86-

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派
適足適任人員辦理之。

本公司由出席股東繳交簽到卡以表示簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東
會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證
明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文
件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指
派一人代表出席。

第七條：本公司之股東會如由董事會召集，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事及各類功能性委員
會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有
二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第九條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席
得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍有不
足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一
百七十五條第一項規定以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知股東，
另於一個月內再召集股東會。其發有無記名股票者，並應將假決議公告之。

再行召開之股東會仍有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，作成正式決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之
假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。代表已發行股份總數過半數股
東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會之決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或其他場所繼續開會；但主席違反議事規則，宣布
散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

-87-

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會。議案經過適
當討論後，認為已達可付表決之程度時，得由主席宣告討論終結，必要時得宣告中止討論。
經宣告討論終結或停止討論之議題，主席即提付表決。

第十一條：出席股東發言前，應先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號)及戶名，由
主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內
容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言
違反前項規定或超出議題範圍者，主席可制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席
應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。股東為政府或法人時，由其代表人代為行使表決權。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不
得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人
同受二人（含）以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分
之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此
限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使
表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，
視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思
表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日
前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電
子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股
東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。有異議者，應採取投票方
式表決。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐票
進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀
測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，
其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。

-88-

計票應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權
數，並做成紀錄。

第十四條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選舉辦法辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條：議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
第十六條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令及主管機關規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維
持秩序時，應佩戴識別證。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員
或保全人員請其離開會場。

第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條：本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及相關法令之規定辦理。

第二十條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

-89-

【附錄七】

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`全體董事持股情形`

截至本次股東常會停止過戶日(108 年4 月23 日)股東名簿記載之個別及全體董事持有股數如
下：

`下：`
`職稱`	`姓名`	`選任日期`	`任期` `(年)`	`停止過戶日股東名簿記載之持有股數`
				`股數`	`持股比例`
`董` `事` `長`	`顏德和`	`106/06/28`	`3`	`7,261,510`	`4.64%`
`董` `事`	`顏德威`	`106/06/28`	`3`	`2,563,505`	`1.64%`
`董` `事`	`辛武陵`	`106/06/28`	`3`	`0`	`0%`
`董` `事`	`顏博堅`	`106/06/28`	`3`	`1,895,965`	`1.21%`
`獨立董事`	`卓光智`	`106/06/28`	`3`	`0`	`0%`
`獨立董事`	`曾季國`	`106/06/28`	`3`	`0`	`0%`
`獨立董事`	`陳牡丹`	`106/06/28`	`3`	`0`	`0%`
`合計`				`11,720,980`	`7.49%`

`註：`

1.本公司實收資本額為新台幣1,563,868,360 元，已發行股數為156,386,836 股。
2.依證券交易法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數為：9,383,210 股。全體董事實際持有股數為11,720,980 股，持有股數已達法定成數標準。
3.本公司已設置審計委員會，故無監察人應持有成數之適用。
4.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事依比率計算之持股成數降為百分之八十。

-90-

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總公司

地址：高雄市前金區中正四路235 號13 樓
電話：(07)969-5858    傳真：(07)968-5768
http://www.yuenchang.com.tw

`大發廠不銹鋼裁剪加工中心`

地址：高雄市大竂區華西路12 號
電話：(07)787-9118    傳真：(07)787-9728

`寧波高精密超薄不銹鋼冷軋廠`

地址：寧波市寧海縣寧波南部濱海新區南濱北路2 號
電話：(86)574-59996888    傳真：(86)574-59990532
http://www.qiyi.com.cn/

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YC — AGM Information 2019

51965_rns_2019-07-08_1c3ea6d1-1fda-4289-9e4a-45074be5821a.pdf

目錄

【附件】

【附錄】

運錩鋼鐵股份有限公司

一 〇 八年股東常會開會程序

運錩鋼鐵股份有限公司

一 〇 八年股東常會開會議程

報告事項

承認事項

討論事項

第一案 （董事會提）

決 議：

決 議：

臨時動議

【附件一】

107 年度營業報告書

(一)、營業計劃實施成果

(二)、預算執行情形

(三)、獲利能力分析

(四)、財務收支情形

(五)、研究發展狀況

運錩鋼鐵股份有限公司

審計委員會審查報告書

運錩鋼鐵股份有限公司

「公司治理實務守則」修訂前後條文對照表

107 年度合併財務報表及會計師查核報告

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

合併資產負債表

單位：新台幣千元

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

（承前頁）

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

合併權益變動表

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

合併現金流量表

單位：新台幣千元

（承前頁）

運錩鋼鐵股份有限公司

個體資產負債表

單位：新台幣千元

運錩鋼鐵股份有限公司

個體綜合損益表

（承前頁）

運錩鋼鐵股份有限公司

個體權益變動表

運錩鋼鐵股份有限公司 個體現金流量表

單位：新台幣千元

（承前頁）

【附件六】

運錩鋼鐵股份有限公司

107 年度盈餘分配表

【附件七】

運錩鋼鐵股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

【附件八】

運錩鋼鐵股份有限公司

「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表

【附件九】

運錩鋼鐵股份有限公司

「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表

運錩鋼鐵股份有限公司

公司治理實務守則(修訂前)

第 一 章 總則

第 二 章 保障股東權益

第 二 節 建立與股東互動機制

第 三 節 公司與關係企業間之公司治理關係

第 三 章 強化董事會職能

第 一 節 董事會結構

第 二 節 獨立董事制度

第二十八條 本公司依章程規定設置審計委員會。

第 五 節 董事之忠實注意義務與責任

第四章 尊重利害關係人權益

第 五 章 提升資訊透明度

第 一 節 強化資訊揭露

第 七 章 附則

【附錄二】

YC AGM Information 2019

`目錄`

`【附件】`

`【附錄】`

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`一` 〇 `八年股東常會開會程序`

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`一` 〇 `八年股東常會開會議程`

`報告事項`

`承認事項`

`討論事項`

`第一案（董事會提）`

`決議：`

`決議：`

`臨時動議`

`【附件一】`

`107 年度營業報告書`

`(一)、營業計劃實施成果`

`(二)、預算執行情形`

`(三)、獲利能力分析`

`(四)、財務收支情形`

`(五)、研究發展狀況`

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`審計委員會審查報告書`

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`「公司治理實務守則」修訂前後條文對照表`

`107 年度合併財務報表及會計師查核報告`

`運錩鋼鐵股份有限公司及子公司`

`合併資產負債表`

`單位：新台幣千元`

`運錩鋼鐵股份有限公司及子公司`

`合併綜合損益表`

`（承前頁）`

`運錩鋼鐵股份有限公司及子公司`

`合併權益變動表`

`運錩鋼鐵股份有限公司及子公司`

`合併現金流量表`

`單位：新台幣千元`

`（承前頁）`

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`個體資產負債表`

`單位：新台幣千元`

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`個體綜合損益表`

`（承前頁）`

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`個體權益變動表`

`運錩鋼鐵股份有限公司個體現金流量表`

`單位：新台幣千元`

`（承前頁）`

`【附件六】`

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`107 年度盈餘分配表`

`【附件七】`

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表`

`【附件八】`

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表`

`【附件九】`

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表`

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`公司治理實務守則(修訂前)`

`第一章總則`

`第二章保障股東權益`

`第二節建立與股東互動機制`

`第三節公司與關係企業間之公司治理關係`

`第三章強化董事會職能`

`第一節董事會結構`

`第二節獨立董事制度`

`第二十八條本公司依章程規定設置審計委員會。`

`第五節董事之忠實注意義務與責任`

`第四章尊重利害關係人權益`

`第五章提升資訊透明度`

`第一節強化資訊揭露`

`第七章附則`

`【附錄二】`

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`取得或處分資產處理程序(修訂前)`