YC — AGM Information 2017

Jul 11, 2017

運錩鋼鐵股份有限公司

一○六年股東常會議事錄

開會時間：民國106 年6 月28 日(星期三)上午10 時0 分整

開會地點：高雄市前金區中正四路211 號5 樓(兆豐國際商銀南區員工訓練中心)

• 出 席：出席股東及股東代理人所代表之股數共計 81,856,022 股(其中以電子方式出席行 ，

• 使表決權者75,198,296 股) 佔本公司扣除無表決權股數後之已發行股份總數 133,272,502 股之 61.42 %

出席董事：顏德和、顏德威、辛武陵、顏博堅

出席獨董：卓光智、陳牡丹

列席人員：勤業眾信許凱甯協理

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• 主 席：顏德和 記 錄：黃雅嵐

• 一、 宣佈開會：(出席股數已達法定數額，主席宣佈開會)

• 二、 主席致詞：(略)

• 三、 報告事項：

• (一)、105 年度營業報告，請詳第6~7 頁【附件一】，敬請洽悉。

• (二)、105 年度審計委員會審查報告書，請詳第8 頁【附件二】，敬請洽悉。

• (三)、105 年度員工及董事酬勞分配情形報告，請詳議事手冊，敬請洽悉。

• (四)、公司債發行情形報告，請詳議事手冊，敬請洽悉。

• (五)、本公司庫藏股執行情形，請詳議事手冊，敬請洽悉。

• (六)、修訂「企業社會責任實務守則」部份條文案，請詳第9 頁【附件三】，敬請洽悉。

• (七)、修訂「公司治理實務守則」部份條文案，請詳第10~17 頁【附件四】，敬請洽悉。

• 四、 承認事項：

第一案  （董事會提）

• 案 由：105 年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明：1.105 年度營業報告書及合併財務報表暨個體財務報表已編製完成，其中財務報表 並已委請勤業眾信聯合會計師事務所陳珍麗會計師、吳秋燕會計師查核完竣，連 同營業報告書送請審計委員會查核完竣，並出具審計委員會審查報告書在案。

• 2.營業報告書、會計師查核報告及前述財務報表，請詳第6~7 頁【附件一】及第18~37 頁【附件五】。

• 3.提請 承認。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：81,856,022 權

投票方式	現場投票	電子投票	合計	百分比
贊成權數	6,066,614	75,163,295	81,229,909	99.24%

-1-

反對權數	0	34,000	34,000	0.04%
無效權數	0	0	0	0.00%
棄權/未投票權數	591,112	1,001	592,113	0.72%

贊成權數占出席股東表決權總數99.24%，本案照案通過。

第二案 (董事會提)

案  由：105 年度盈餘分配案。

• 說 明：1.本公司105 年度稅後純益為新台幣280,949,725 元，依公司法及本公司章程第十 九條規定，擬具盈餘分配表，請詳第38 頁【附件六】。

2. 本次現金股利每股配發1.65 元，現金股利分配案經股東常會決議通過後，授權 董事長另訂除息基準日等相關發放事宜。

3. 嗣後如因本公司股本變動影響流通在外股數，以致股東配息率發生變動而須修正 時，擬請股東會授權董事長全權處理。

4. 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計 數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

5. 提請 承認。

決  議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：81,856,022 權

投票方式	現場投票	電子投票	合計	百分比
贊成權數	6,066,614	75,163,295	81,229,909	99.24%
反對權數	0	34,000	34,000	0.04%
無效權數	0	0	0	0.00%
棄權/未投票權數	591,112	1,001	592,113	0.72%

贊成權數占出席股東表決權總數99.24%，本案照案通過。

五、討論事項：

第一案  （董事會提）

• 案 由：修訂「公司章程」部份條文案。

• 說 明：1.因應公司未來發展需要，修訂「公司章程」部份條文。

• 2.「公司章程」修訂前後條文對照表，請詳第39 頁【附件七】。

• 3.提請 討論。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：81,856,022 權

投票方式	現場投票	電子投票	合計	百分比
贊成權數	4,889,103	75,161,295	80,050,398	97.79%
反對權數	0	36,000	36,000	0.04%

-2-

無效權數	0	0	0	0.00%
棄權/未投票權數	1,768,623	1,001	1,769,624	2.16%

贊成權數占出席股東表決權總數97.79%，本案照案通過。

第二案 (董事會提)

案  由：修訂「資金貸與他人作業程序」部份條文案。

• 說 明：1.為配合公司營運需要，修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文。

• 2.「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表，請詳第40 頁【附件八】。 3.提請 討論。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：81,856,022 權

投票方式	現場投票	電子投票	合計	百分比
贊成權數	6,066,614	75,154,295	81,220,909	99.22%
反對權數	0	43,000	43,000	0.05%
無效權數	0	0	0	0.00%
棄權/未投票權數	591,112	1,001	592,113	0.72%

贊成權數占出席股東表決權總數99.22%，本案照案通過。

第三案 （董事會提）

• 案 由：修訂「背書保證作業程序」部份條文案。

• 說 明：1. 為配合公司營運需要，修訂「背書保證作業程序」部份條文。

• 2.「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表，請詳第41~42 頁【附件九】。 3.提請 討論。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：81,856,022 權

投票方式	現場投票	電子投票	合計	百分比
贊成權數	6,058,614	75,154,295	81,212,909	99.21%
反對權數	0	43,000	43,000	0.05%
無效權數	0	0	0	0.00%
棄權/未投票權數	599,112	1,001	600,113	0.73%

贊成權數占出席股東表決權總數99.21%，本案照案通過。

-3-

第四案  （董事會提）

• 案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」部份條文案。

• 說 明：1.配合組織變動及主管機關相關法令規定，修訂「取得或處分資產處理程序」部份 條文。

• 2.「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請詳第43~48 頁【附件十】。 3.提請 討論。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：81,856,022 權

投票方式	現場投票	電子投票	合計	百分比
贊成權數	6,058,614	75,156,295	81,214,909	99.22%
反對權數	0	41,000	41,000	0.05%
無效權數	0	0	0	0.00%
棄權/未投票權數	599,112	1,001	600,113	0.73%

贊成權數占出席股東表決權總數99.22%，本案照案通過。

六、 選舉事項：

（董事會提）

案 由：全面改選董事案。

• 說 明：1.本公司現任董事之任期原於107 年1 月8 日屆滿，擬配合本次股東常會辦理全面 改選。

• 2.依本公司章程第14 條規定，應選任董事7 人(含獨立董事3 人)，採候選人提名制 度，新任董事任期三年，自106 年6 月28 日起至109 年6 月27 日止，原任董事 任期至本次股東常會完成時止。

• 3.董事候選人名單，業經本公司董事會審查通過，請詳第49~50 頁【附件十一】。

• 4.本次選舉依本公司「董事選舉辦法」為之，請詳第51-52 頁【附件十二】。 5.敬請 選舉。

決 議：董事當選名單如下

請 選舉。 當選名單如下
職稱	戶號或 身分證明文件編號	戶名或姓名	當選權數
董事	00000001	顏德和	100,198,756
董事	00000008	顏德威	85,511,479
董事	00000006	顏博堅	66,582,919
董事	X100263***	辛武陵	64,041,177
獨立董事	P121904***	曾季國	74,049,005

-4-

獨立董事	K221052***	陳牡丹	74,048,908
獨立董事	A101348***	卓光智	74,048,013

七、 其他議案：

（董事會提）

案  由：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。

• 說 明：1.依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為 ，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

• 2.為借助本公司董事之專才與相關經驗，在無損及本公司利益前提下，擬提請股東 會同意，解除新任董事及其代表人競業禁止之限制。

• 3.擬請解除新任董事及其代表人競業禁止限制之內容如下：

職稱	姓名	目前兼任其他公司職務
董事長	顏德和	寧波奇億金屬有限公司董事長
董事	顏德威	寧波奇億金屬有限公司董事
董事	顏博堅	寧波奇億金屬有限公司採購經理

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：81,856,022 權

投票方式	現場投票	電子投票	合計	百分比
贊成權數	6,066,614	75,046,234	81,112,848	99.09%
反對權數	0	43,054	43,054	0.05%
無效權數	0	0	0	0.00%
棄權/未投票權數	591,112	109,008	700,120	0.86%

贊成權數占出席股東表決權總數99.09%，本案照案通過。

• 八、 臨時動議：經主席徵詢全體出席股東，無臨時動議提出。

• 九、 散會：同日上午10 時42 分。

-5-

【附件一】

105 年度營業報告書

一、一○五年度營業報告

一○五年度全球經濟逐漸復甦，不銹鋼主要原料鎳價走勢緩步上揚，使不銹鋼產業價格
逐漸回升，但仍較一○四年度低，幸而公司持續整合資源優化營運效率、提升生產力、
強化業務行銷及開拓新市場，使年銷量較前一年增加，而旗下寧波奇億則持續提升產品
附加價值穩定獲利，方使整體獲利受能維持一定基本水位。以下謹就一○五年度之營業
績效作相關報告：

(一)、營業計劃實施成果

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	104 年度 實績	105 年度 實績	實績比較	成長率%
營業收入淨額	7,649,128	7,465,565	(183,563)	(2.40)

(二)、預算執行情形

(二)、預算執行情形
		單位：新台幣仟元
項目	105 年度預定	105 年度實際	達成率%
營業收入	7,503,499	7,465,565	99.49%
銷售量(MT)	136,500	141,907	103.96%

(三)、獲利能力分析

104 年度	105 年度
6.66	10.57
0.8	3.8

(四)、財務收支情形

單位：新台幣仟元

項目 營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之淨現金流入(出) 融資活動之淨現金流入(出)	104 年度	105 年度	變動金額	註
	531,702	165,353	(366,349)	一
	236,317	(929,035)	(1,165,352)	二
	(802,120)	905,601	1,707,721	三

• 註一：營業活動之淨現金流入減少，主要係公司存貨淨變動數較上期增加284,375 仟元 所致。

• 註二：投資活動之淨現金流入減少，主要係公司本期購置廠房及設備淨變動數較上期增 加277,861 仟元及其他金融資產淨增加數較上期增加709,541 仟元所致。

• 註三 :融資活動之淨現金流入增加，主要係長短期借款淨增加數合計較上期增加

• 1,087,708 仟元、本期發行可轉換公司債395,000 仟元及現金增資209,695 仟元所 致。

-6-

(五)、研究發展狀況

本公司設有專責單位進行產品加工技術改良及開發，為滿足客戶特殊需求，研究開發出
各種用途之功能性不銹鋼板，並且已具有了成熟的生產經驗和製造技術，全面提高公司
自主創新能力和綜合競爭力。目前本公司產品廣泛應用於家電、廚房設備、醫療器械、
手機零件、汽車零件等領域，超亮度鏡面不銹鋼板、磨砂面超薄不鏽鋼板、特殊壓花板
面不鏽鋼板等係本公司之創新產品，品質深受客戶肯定。由於生產工藝之門檻，本公司
將持續優化產品組合並開發高附加價值產品，未來在汽車飾條、Type-C 及能源環保類電
池應用端可望有突破性業績表現。

感謝各位股東過去的支持與愛護。展望新的一年，本公司將持續開發及創造更具競爭力
的產品，降低產品的生產成本，提供客戶更具競爭力的價格，協助客戶取得市場商機，
追求客戶、 股東、員工及供應商之共榮，開創營運成果豐碩的未來！

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董事長：顏德和             經理人：顏德威              會計主管：朱培誠

-7-

【附件二】

運錩鋼鐵股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司一○五年度營業報告書及財務報表(含合併財務報表)，其中
財務報表(含合併財務報表)業經董事會委託勤業眾信聯合會計師事務所陳珍麗
會計師及吳秋燕會計師查核竣事提出查核報告。上開董事會造送之各項表冊，
經本審計委員會審查認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第
二一九條之規定報請 鑒核。

 此 致

本公司一○六年股東常會

運錩鋼鐵股份有限公司

                                    審計委員會召集人：曾季國

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中

華

民

國一○六年三月十六日

-8-

【附件三】

運錩鋼鐵股份有限公司

「企業社會責任實務守則」修訂前後條文對照表

	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
	第七條	第七條	配合法令規定 修訂。
	本公司之董事應盡善良管理人之注 意義務，督促企業實踐社會責任，並隨 時檢討其實施成效及持續改進，以確保 企業社會責任政策之落實。 本公司之董事會於公司履行企業 社會責任時，宜充分考量利害關係人之 利益並包括下列事項： (餘略)	本公司之董事應盡善良管理人之 注意義務，督促企業實踐社會責任， 並隨時檢討其實施成效及持續改進， 以確保企業社會責任政策之落實。 本公司之董事會於公司履行企 業社會責任時，宜包括下列事項： (餘略)
	第二十二條之一 本公司對其產品或服務所面對之 客戶或消費者，宜以公平合理之方式對 待，其方式包括訂約公平誠信、注意與 忠實義務、廣告招攬真實、商品或服務 適合度、告知與揭露、酬金與業績衡 平、申訴保障、業務人員專業性等原 則，並訂定相關執行策略及具體措施。	（本條新增）	配合法令規定 修訂。
	第二十七條	第二十七條	配合法令規 定修訂。
	本公司應評估公司經營對社區之 影響，並適當聘用公司營運所在地之 人力，以增進社區認同。 本公司宜經由股權投資、商業活 動、捐贈、企業志工服務或其他公益專 業服務等，將資源投入透過商業模式解 決社會或環境問題之組織，或參與社區 發展及社區教育之公民組織、慈善公益 團體及政府機構之相關活動，以促進社 區發展。	本公司應評估公司經營對社區 影響，並適當聘用公司營運所在地之 人力，以增進社區認同。 本公司宜經由商業活動、實物捐 贈、企業志工服務或其他公益專業服 務，參與社區發展及社區教育之公民 組織、慈善公益團體及地方政府機構 之相關活動，以促進社區發展。

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【附件四】

運錩鋼鐵股份有限公司

「公司治理實務守則」修訂前後條文對照表

	修 訂 後 條 文		修 訂 前 條 文	說明
	第一章 總則 第一條 本公司為建立良好之公司治理制 度，爰依臺灣證券交易所股份有限公 司（以下簡稱證券交易所）及財團法 人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下 簡稱櫃檯買賣中心）共同制定之上市 上櫃公司治理實務守則規定，訂定本 公司治理實務守則，以資遵循。 本公司宜參照本守則相關規定訂 定公司本身之公司治理守則，建置有 效的公司治理架構，並於公開資訊觀 測站揭露之。		第一章 總則 第一條 本公司為建立良好之公司治理制 度，爰依臺灣證券交易所股份有限公司 （以下簡稱證券交易所）及財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃 檯買賣中心）共同制定之上市上櫃公司 治理實務守則規定，訂定本公司治理實 務守則，以資遵循。 本公司宜參照本守則相關規定訂 定公司本身之公司治理守則，並於公 開資訊觀測站揭露之。	配合法令規 定修訂。
	第二條 本公司建立之公司治理制度，除 應遵守法令及章程之規定外，暨與證 券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契 約及相關規範事項外，應依下列原則 為之： 一、保障股東權益。 二、強化董事會職能。 三、發揮審計委員會功能。 四、尊重利害關係人權益。 五、提昇資訊透明度。		第二條 本公司建立之公司治理制度，除 應遵守法令及章程之規定外，暨與證 券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契 約及相關規範事項外，應依下列原則 為之： 一、建置有效的公司治理架構。 二、保障股東權益。 三、強化董事會職能。 四、發揮審計委員會功能。 五、尊重利害關係人權益。 六、提昇資訊透明度。	配合法令規 定修訂。
	第三條之一 本公司得設置公司治理專(兼)職 單位或人員負責公司治理相關事務， 並指定高階主管負責督導，其應具備 律師、會計師資格或於公開發行公司 從事法務、財務或股務等管理工作經 驗達三年以上。 前項公司治理相關事務，至少宜包括 下列內容： 一、 辦理公司登記及變更登記。 二、 依法辦理董事會及股東會之會		本條新增	配合法令規 定修訂。

-10-

	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說明
	議相關事宜，並協助公司遵循董 事會及股東會相關法令。 三、 製作董事會及股東會議事錄。 四、 提供董事、監察人執行業務所需 之資料、與經營公司有關之最新 法規發展，以協助董事、監察人 遵循法令。 五、 與投資人關係相關之事務。 六、 其他依公司章程或契約所訂定 之事項。
	第二章 保障股東權益 第一節 鼓勵股東參與公司治理 第四條 本公司之公司治理制度應保障股 東權益，並公平對待所有股東。 (餘略)	第二章 保障股東權益 第一節 鼓勵股東參與公司治理 第四條 本公司執行公司治理制度應以保 障股東權益為最大目標，並公平對待 所有股東。 (餘略)	配合法令規 定修訂。
	第六條 (略) 董事會所召集之股東會，董事長 宜親自主持，且宜有董事會過半數董 事（含至少一席獨立董事）及各類功 能性委員會成員至少一人代表出席， 並將出席情形記載於股東會議事錄。	第六條 (略) 董事會所召集之股東會，董事長 宜親自主持，且宜有董事會過半數之 董事及各類功能性委員會成員至少一 人代表出席，並將出席情形記載於股 東會議事錄。	配合法令規 定修訂。
	第七條 本公司應鼓勵股東參與公司治 理，並宜委任專業股務代辦機構辦理 股東會事務，使股東會在合法、有效、 安全之前提下召開。本公司應透過各 種方式及途徑，並充分採用科技化之 訊息揭露與投票方式，宜同步上傳中 英文版股東會開會通知、議事手冊及 會議補充資料，藉以提高股東出席股 東會之比率，暨確保股東依法得於股 東會行使其股東權。 本公司若於股東會採電子投票， 宜避免提出臨時動議及原議案之修 正；其當年度選舉董事及監察人者， 宜併採候選人提名制。 本公司宜安排股東就股東會議案	第七條 本公司應鼓勵股東參與公司治理， 並宜委任專業股務代辦機構辦理股東 會事務，使股東會在合法、有效、安全 之前提下召開。本公司應透過各種方式 及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露 與投票方式，藉以提高股東出席股東會 之比率，暨確保股東依法得於股東會行 使其股東權。 本公司若於股東會採電子投票 者，宜避免提出臨時動議及原議案之 修正。 本公司宜安排股東就股東會議案 逐案進行投票表決，並於股東會召開	配合法令規 定修訂。

-11-

	修 訂 後 條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 後 條 文		修 訂 前 條 文	修 訂 前 條 文	說明
	逐案進行投票表決，並於股東會召開 後當日，將股東同意、反對及棄權之 結果輸入公開資訊觀測站。 (餘略)				後當日，將股東同意、反對及棄權之 結果輸入證券交易所或證券櫃檯買賣 中心指定之網際網路資訊申報系統。 (餘略)
					結果輸入
					中心指定之網際網路資訊
	結果輸入		公開資訊
					(餘略)
	第十二條				第十二條		配合法令規 定修訂。
						(略)
	本公司發生				本公司發生
	第二節	建立與股東互動機制			本節新增		配合法令規 定修訂。
	第十三條之一 本公司之董事會有責任建立與股 東之互動機制，以增進雙方對於公司 目標發展之共同瞭解。				本條新增		配合法令規 定修訂。
	第十三條之二 本公司之董事會除透過股東會與 股東溝通，鼓勵股東參與股東會外， 並以有效率之方式與股東聯繫，與經 理人、獨立董事共同瞭解股東之意見 及關注之議題、明確解釋公司之政 策，以取得股東支持。				本條新增		配合法令規 定修訂。
	第三節 公司與關係企業間之公司治 理關係				第二節 公司與關係企業間之公司治 理關係		配合法令規 定修訂。
	理關係
	第三章 強化董事會職能				第三章 強化董事會職能 第一節 董事會結構 第二十條 本公司之董事會應向股東會負 責； 公司治理制度之各項作業與安 排，應確保董事會依照法令、公司章 程之規定或股東會決議行使職權。 本公司之董事會結構，應就公司 經營發展規模及主要股東持股情形，		配合法令規 定修訂。
	第一節 董事會結構
	第二十條
	本公司之董事會應

-12-

	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說明
	形，衡酌實務運作需要，決定五人以 上之適當董事席次。 董事會成員組成應考量多元化， 除兼任公司經理人之董事不宜逾董事 席次三分之一外，並就本身運作、營 運型態及發展需求以擬訂適當之多元 化方針，宜包括但不限於以下二大面 向之標準： (餘略)	衡酌實務運作需要，決定五人以上之 適當董事席次。 董事會成員組成應考量多元化， 並就本身運作、營運型態及發展需求 以擬訂適當之多元化方針，宜包括但 不限於以下二大面向之標準： (餘略)
	向之標準：
	第二十一條	第二十一條 本公司應制定公平、公正、公開 之董事選舉辦法，宜採用累積投票制 度以充分反應股東意見。 (餘略)	配合法令規 定修訂。
	本公司應
	第二十二條 本公司宜依公司法之規定，於章 程中載明採候選人提名制度選舉董 事，就股東或董事推薦之董事候選人 之資格條件、學經歷背景及有無公司 法第三十條所列各款情事等事項，進 行事先審查，且不得任意增列其他資 格條件之證明文件，並將審查結果提 供股東參考，俾選出適任之董事。 董事會依規定提出董事候選人名 單前，應審慎評估前項所列資格條件 等事項及候選人當選後擔任董事之意 願。	第二十二條 本公司宜依公司法之規定，於章 程中載明採候選人提名制度選舉董 事，就股東或董事推薦之董事候選人 之資格條件、學經歷背景及有無公司 法第三十條所列各款情事等事項，進 行事先審查，且不得任意增列其他資 格條件之證明文件，並將審查結果提 供股東參考，俾選出適任之董事。	配合法令規 定修訂。
	第二十三條 本公司董事長及總經理之職責應 明確劃分。 董事長及總經理不宜由同一人擔 任。如董事長及總經理由同一人擔任 或互為配偶或一等親屬者，則宜增加 獨立董事席次。 本公司設置功能性委員會者，應 明確賦予其職責。	第二十三條 本公司董事長及總經理之職責應 明確劃分。 董事長及總經理不宜由同一人擔 任。如董事長及總經理由同一人擔任 或互為配偶或一親等親屬者，則宜增 加獨立董事席次。有設置功能性委員 會必要者，應明確賦予其職責。	配合法令規 定修訂。

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	修 訂 後 條 文		修 訂 前 條 文	修 訂 前 條 文	說明
	第二節 獨立董事制度 第二十四條 本公司依章程規定，設置獨立董 事不得少於三人，且不得少於董事席 次五分之ㄧ。 獨立董事應具備專業知識，其持 股應予限制，除應依相關法令規定辦 理外，不宜同時擔任超過五家上市上 櫃公司之董事（含獨立董事）或監察 人，且於執行業務範圍內應保持獨立 性，不得與公司有直接或間接之利害 關係。 (餘略)		第二節 獨立董事制度 第二十四條 本公司依章程規定，設置獨立董 事不得少於三人，且不得少於董事席 次五分之ㄧ。 獨立董事應具備專業知識，其持 股及兼職應予限制，且於執行業務範 圍內應保持獨立性，不得與公司有直 接或間接之利害關係。 (餘略)		配合法令規 定修訂。
	關係。
	第二十六條		第二十六條		配合法令規 定修訂。
	本公司應		本公司應
	第三節 功能性委員會		第三節	審計委員會及功能性委員會	配合法令規 定修訂
	第二十七條 本公司董事會為健全監督功能及 強化管理機能，得考量公司規模、業 務性質、董事會人數，設置審計、薪 資報酬、提名、風險管理或其他各類 功能性委員會，並得基於企業社會責 任與永續經營之理念，設置環保、企 業社會責任或其他委員會，並明定於 章程。		第二十七條 本公司董事會為健全監督功能及 強化管理機能，得考量董事會規模及 獨立董事人數，設置審計、提名、風 險管理或其他各類功能性委員會，並 得基於企業社會責任與永續經營之理 念，設置環保、企業社會責任或其他 委員會，並明定於章程。		配合法令規 定修訂

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	修 訂 後 條 文	修 訂 後 條 文		修 訂 前 條 文	修 訂 前 條 文	說明
	(餘略)			(餘略)
	第二十八條之一 (略) 薪資報酬委員會履行前項職權 時，應依下列原則為之： (略) 三、針對董事及高階經理人短期績效 發放酬勞之比例及部分變動薪資 報酬支付時間應考量行業特性及 公司業務性質予以決定。			第二十八條之一 (略) 薪資報酬委員會履行前項職權 時，應依下列原則為之： (略) 三、針對董事及高階經理人短期績效發 放紅利之比例及部分變動薪資報 酬支付時間應考量行業特性及公 司業務性質予以決定。		配合法令規 定修訂
				司業務性質予以決定。
	第二十八條之二			第二十八條之二		配合法令規 定修訂
	本公司宜設置	並公告內部		本公司宜設置	匿名之內部
	人員檢舉管道，並建立			道，並建立
				單位應具有獨立性，對
	第五節 董事之忠實注意義務與責任 第三十七條 (略) 董事會決議涉及公司之經營發展 與重大決策方向者，須審慎考量，並 不得影響公司治理之推動與運作。 (餘略)			第五節 董事之忠實注意義務與責任 第三十七條 (略) 董事會決議涉及公司之經營發展 與重大決策方向者，須審慎考量，並 不得影響公司治理之推動與運作。 獨立董事應按照相關法令及公司 章程之要求執行職務，以維護公司及 股東權益。 (餘略)		配合法令規 定修訂
	第三十九條 本公司宜於董事任期內就其執行 業務範圍依法應負之賠償責任為其購 買責任保險，以降低並分散董事因錯 誤或疏失行為而造成公司及股東重大 損害之風險。 本公司購買董事責任保險或續保 後，宜將其責任保險之投保金額、承 保範圍及保險費率等重要內容，提最 近一次董事會報告。			第三十九條 本公司得依公司章程或股東會決 議，於董事任期內就其執行業務範圍 依法應負之賠償責任為其購買責任保 險， 以降低並分散董事因錯誤或疏失 行為而造成公司及股東重大損害之風 險。		配合法令規 定修訂

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修 訂 後 條 文		修 訂 前 條 文	說明
第四章 尊重利害關係人權益 第四十一條 本公司應與往來銀行及其他債權 人、員工、消費者、供應商、社區或 公司之其他利害關係人，保持暢通之 溝通管道，並尊重、維護其應有之合 法權益，且應於公司網站設置利害關 係人專區。 (餘略)		第四章 尊重利害關係人權益 第四十一條 本公司應與往來銀行及其他債權 人、員工、消費者、供應商、社區或 公司之利益相關者，保持暢通之溝通 管道，並尊重、維護其應有之合法權 益，且宜於公司網站設置利害關係人 專區。 本公司發生管理階層收購時，應 注意嗣後公司財務結構之健全性。 (餘略)	配合法令規 定修訂
第五章 提升資訊透明度 第一節 強化資訊揭露 第四十八條 本公司召開法人說明會，應依證 券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦 理，並應以錄音或錄影方式保存。法 人說明會之財務、業務資訊應依證券 交易所或櫃買中心之規定輸入公開資 訊觀測站，並透過公司網站或其他適 當管道提供查詢。		第五章 提升資訊透明度 第一節 強化資訊揭露 第四十八條 本公司召開法人說明會，應依證 券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦 理，並應以錄音或錄影方式保存。法 人說明會之財務、業務資訊應依證券 交易所或櫃檯買賣中心之規定輸入其 指定之網際網路資訊申報系統，並透 過公司網站或其他適當管道提供查 詢。	配合法令規 定修訂
第二節 公司治理資訊揭露 第四十九條 本公司應依相關法令及證券交易 所或櫃檯買賣中心規定，揭露下列年 度內公司治理相關資訊，並持續更新： 一、公司治理之架構及規則。 二、公司股權結構及股東權益（含具 體明確之股利政策）。 三、董事會之結構、成員之專業性及 獨立性。 四、董事會及經理人之職責。 五、審計委員會之組成、職責及獨立 性。 六、薪資報酬委員會及其他功能性委 員會之組成、職責及運作情形。 七、最近二年度支付董事、總經理及 副總經理之酬金、酬金總額占個		第二節 公司治理資訊揭露 第四十九條 本公司應依相關法令及證券交易 所或櫃檯買賣中心規定，揭露下列年 度內公司治理之相關資訊： 一、公司治理之架構及規則。 二、公司股權結構及股東權益。 三、董事會之結構及獨立性。 四、董事會及經理人之職責。 五、審計委員會之組成、職責及獨立 性。 六、薪資報酬委員會之組成、職責及 運作情形。 七、 最近年度支付董事、總經理及 副總經理之酬金、酬金總額占稅	配合法令規 定修訂

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修	訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說明
體或個別財務報告稅後純益比例 之分析、酬金給付政策、標準與 組合、訂定酬金之程序及與經營 績效及未來風險之關聯性。另於 個別特殊狀況下，應揭露個別董 事之酬金。 八、董事之進修情形。 九、利害關係人之權利、關係、申訴 之管道、關切之議題及妥適回應 機制。 十、對於法令規範資訊公開事項之詳 細辦理情形。 十一、公司治理之運作情形和本守則 及上市上櫃公司治理實務守則 之差距與原因。 十二、其他公司治理之相關資訊。 (餘略)		後純益比例之分析、酬金給付政 策、標準與組合、訂定酬金之程 序及與經營績效之關聯性。另於 個別特殊狀況下，應揭露個別董 事之酬金。 八、董事之進修情形。 九、利害關係人之權利及關係。 十、對於法令規範資訊公開事項之詳 細辦理情形。 十一、公司治理之運作情形和本守則 及上市上櫃公司治理實務守則 之差距與原因。 十二、其他公司治理之相關資訊。 (餘略)

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【附件五】

105 年度合併財務報表及會計師查核報告

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運錩鋼鐵股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 1100 1120 1150 1170 1200 1310 1410 1476 1479 11XX 1600 1760 1780 1840 1915 1980 1985 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註六） 透過損益按公允價值衡量之金融 資產（附註四、七及二三） 應收票據 應收帳款淨額（附註四、五、八及 二五） 其他應收款 存貨（附註四、五及九） 預付款項 其他金融資產（附註十及二五） 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 不動產、廠房及設備（附註四、 十一、十九及二五） 投資性不動產（附註四、十二、 十九及二五） 無形資產（附註十九） 遞延所得稅資產（附註四及二十） 預付設備款 其他金融資產－非流動（附註十 及二五） 長期預付租金（附註十三） 其他非流動資產 非流動資產合計 資 產 總 計		105 年12 月31日 額 ％ $ 265,157 4 642 - 134,355 2 640,474 11 117,962 2 1,338,701 23 157,857 3 392,561 7 7,522 - 3,055,231 52 1,989,755 33 363,342 6 1,833 - 39,672 1 165,181 3 117,411 2 194,858 3 837 - 2,872,889 48 $ 5,928,120 100	105 年12 月31日 額 ％ $ 265,157 4 642 - 134,355 2 640,474 11 117,962 2 1,338,701 23 157,857 3 392,561 7 7,522 - 3,055,231 52 1,989,755 33 363,342 6 1,833 - 39,672 1 165,181 3 117,411 2 194,858 3 837 - 2,872,889 48 $ 5,928,120 100		104 年12 月31日 額 ％ $ 136,512 3 - - 187,671 4 581,318 12 93,091 2 1,054,326 22 149,519 3 80,134 2 10,390 - 2,292,961 48 2,062,208 43 363,352 8 2,434 - 21,364 - 12,816 - 10,187 - 27,542 1 444 - 2,500,347 52 $ 4,793,308 100	104 年12 月31日 額 ％ $ 136,512 3 - - 187,671 4 581,318 12 93,091 2 1,054,326 22 149,519 3 80,134 2 10,390 - 2,292,961 48 2,062,208 43 363,352 8 2,434 - 21,364 - 12,816 - 10,187 - 27,542 1 444 - 2,500,347 52 $ 4,793,308 100	代 碼 2100 2110 2120 2150 2170 2219 2230 2311 2322 2399 21XX 2530 2540 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3140 3100 3200 3300 3400 3500 3XXX 3X2X	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十四及二五） 應付短期票券（附註十四） 透過損益按公允價值衡量之金融 負債（附註四、七、十五及二三） 應付票據 應付帳款 其他應付款（附註十六） 本期所得稅負債（附註四及二十） 預收貨款 一年內到期之長期借款（附註十 四及二五） 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 應付公司債（附註十五及二五） 長期借款（附註十四及二五） 遞延所得稅負債（附註四及二十） 淨確定福利負債（附註四及十七） 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註十八） 股 本 普通股股本 預收股本 股本總計 資本公積 保留盈餘 其他權益 庫藏股票 權益合計 負 債 及 權 益 總 計		105 年12 月31日 額 ％ $ 2,204,227 37 160,000 3 3,898 - 14,266 - 65,921 1 174,028 3 22,174 1 89,011 2 134,945 2 7,064 - 2,875,534 49 302,120 5 53,890 1 16,164 - 4,214 - 2,903 - 379,291 6 3,254,825 55 1,221,100 21 82,137 1 1,303,237 22 1,019,730 17 442,312 8 91,984 ) ( 2 ) - - 2,673,295 45 $ 5,928,120 100	105 年12 月31日 額 ％ $ 2,204,227 37 160,000 3 3,898 - 14,266 - 65,921 1 174,028 3 22,174 1 89,011 2 134,945 2 7,064 - 2,875,534 49 302,120 5 53,890 1 16,164 - 4,214 - 2,903 - 379,291 6 3,254,825 55 1,221,100 21 82,137 1 1,303,237 22 1,019,730 17 442,312 8 91,984 ) ( 2 ) - - 2,673,295 45 $ 5,928,120 100		104 年12 月31日	104 年12 月31日	104 年12 月31日
		金	額 $ 265,157 642 134,355 640,474 117,962 1,338,701 157,857 392,561 7,522 3,055,231 1,989,755 363,342 1,833 39,672 165,181 117,411 194,858 837 2,872,889 $ 5,928,120		金	額 $ 136,512 - 187,671 581,318 93,091 1,054,326 149,519 80,134 10,390 2,292,961 2,062,208 363,352 2,434 21,364 12,816 10,187 27,542 444 2,500,347 $ 4,793,308				金	額 $ 2,204,227 160,000 3,898 14,266 65,921 174,028 22,174 89,011 134,945 7,064 2,875,534 302,120 53,890 16,164 4,214 2,903 379,291 3,254,825 1,221,100 82,137 1,303,237 1,019,730 442,312 91,984 ) - 2,673,295 $ 5,928,120		金	額 $ 1,219,498 159,801 - 4,523 84,710 150,477 9,541 67,747 31,808 1,574 1,729,679 - 763,384 20,392 2,910 3,228 789,914 2,519,593 1,121,560 - 1,121,560 934,058 242,928 17,629 42,460) 2,273,715 $ 4,793,308		％
										(		(	(		(	26 3 - - 2 3 - 1 1 - 36 - 16 1 - - 17 53 23 - 23 20 5 - 1) 47 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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經理人：

會計主管：

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董事長：

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運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟
每股盈餘為元

代 碼 金 4000 營業收入淨額 5000 營業成本（附註九及十九） 5900 營業毛利 營業費用（附註十九） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註十 九） 7010 其他收入 7020 其他利益淨額 7050 財務成本 ( 7000 營業外收入及支出 合計 ( 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二十） 8200 本年度淨利		105 年度	105 年度	％ 100 89 11 4 2 - 6 5 - - 1) 1) 4 - 4		104 年度	104 年度
	金	額 $ 7,465,565 6,676,691 788,874 263,071 113,043 33,839 409,953 378,921 22,055 9,584 84,427) 52,788) 326,133 45,183 280,950			金	額 $ 7,649,128 7,139,673 509,455 226,858 88,621 33,735 349,214 160,241 23,532 540 82,079) 58,007) 102,234 41,212 61,022		％
			( (		( (		( (	100 93 7 3 1 1 5 2 - - 1) 1) 1 - 1

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8310 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 8360 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 8600 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 每股盈餘（附註二一） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	105 年度	105 年度
	金 額 ( $ 655 ) 111 ( 544) ( 132,063 ) 22,450 ( 109,613) ( 110,157) $ 170,793 $ 280,950 $ 170,793 $ 2.36 $ 2.18

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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經理人：會計主管：

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董事長：

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運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代碼 A1 104年1月1日餘額 B3 依金管證發字第1010012865號令提列特別 盈餘公積（附註十八） 103年度盈餘指撥及分配（附註十八） B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 B9 本公司股東股票股利 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 Z1 104年12月31日餘額 104年度盈餘指撥及分配（附註十八） B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 C5 本公司發行可轉換公司債認列權益組成部 分（附註十五） E1 現金增資 I1 可轉換公司債轉換（附註十五） L3 庫藏股註銷 T1 股份發行成本（附註十五） Z1 105年12月31日餘額	歸 屬 於	歸 屬 於	本	公	司	業	主	之 權 益 其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 庫 藏 股 票 $ 41,353 ($ 42,460) - - - - - - - - - - - - ( 23,724) - ( 23,724) - 17,629 ( 42,460) - - - - - - - - ( 109,613) - ( 109,613) - - - - - - - - 42,460 - - ($ 91,984) $ -	之 權 益 其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 庫 藏 股 票 $ 41,353 ($ 42,460) - - - - - - - - - - - - ( 23,724) - ( 23,724) - 17,629 ( 42,460) - - - - - - - - ( 109,613) - ( 109,613) - - - - - - - - 42,460 - - ($ 91,984) $ -	權 益 總 額
	股	本 金 額 $ 1,100,000 - - - 21,560 21,560 - - - 1,121,560 - - - - - - - 121,540 82,137 ( 22,000) - $ 1,303,237	資 本 公 積 $ 934,058 - - - - - - - - 934,058 - - - - - - 10,221 91,155 - ( 12,704) ( 3,000) $ 1,019,730	保	留	盈	餘 調 整 數 $ 284,487 - - ( 86,240 ) ( 21,560) ( 107,800) 61,022 5,219 66,241 242,928 - ( 73,266) ( 73,266) 280,950 ( 544) 280,406 - - - ( 7,756) - $ 442,312	其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 41,353 - - - - - - ( 23,724) ( 23,724) 17,629 - - - - ( 109,613) ( 109,613) - - - - - ($ 91,984)
	股數（千股） 110,000 - - - 2,156 2,156 - - - 112,156 - - - - - - - 12,154 5,058 ( 2,200) - 127,168			法定盈餘公積 $ 61,779 - 13,215 - - 13,215 - - - 74,994 6,102 - 6,102 - - - - - - - - $ 81,096	特別盈餘公積 $ - 16,894 - - - - - - - 16,894 - - - - - - - - - - - $ 16,894	未分配盈餘 $ 222,708 ( 16,894) ( 13,215 ) ( 86,240 ) ( 21,560) ( 121,015) 61,022 5,219 66,241 151,040 ( 6,102 ) ( 73,266) ( 79,368) 280,950 ( 544) 280,406 - - - ( 7,756) - $ 344,322
	(	(	( (					( ( ( ( (	( (	$ 2,317,438 - - ( 86,240 ) - ( 86,240) 61,022 ( 18,505) 42,517 2,273,715 - ( 73,266) ( 73,266) 280,950 ( 110,157) 170,793 10,221 212,695 82,137 - ( 3,000) $ 2,673,295

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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會計主管：

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董事長：

經理人：

-25-

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 商品之淨損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A23800 存貨跌價及呆滯迴轉利益 A29900 其他項目 A30000 營業資產及負債之淨變動 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32210 預收貨款 A32990 其他營業負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款	105 年度 $ 326,133 144,698 440 356 84,427 ( 1,667 ) 243 - ( 24,933 ) 751 53,316 ( 60,813 ) ( 24,788 ) ( 259,442 ) ( 8,338 ) 2,867 9,743 ( 18,789 ) 18,104 21,264 5,490 269,062 1,584 ( 72,967 ) (32,431) 165,248 ( 330,209 ) 134	104 年度
		$ 102,234 146,823 393 - 82,079 ( 3,858 ) 92 19,845 - ( 3,956 ) 3,900 ( 11,031 ) 1,113 390,386 ( 74,511 ) ( 3,148 ) ( 3,525 ) 31,799 17,144 ( 40,392 ) (16,129) 639,258 6,226 ( 82,831 ) (30,951) 531,702 ( 52,348 ) 53

（接次頁）

-26-

（承前頁）

代 碼 B06500 其他金融資產增加 B06600 其他金融資產減少 B06700 其他非流動資產增加 B07300 長期預付租金增加 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款增加（減少） C00500 應付短期票券增加 C01200 發行可轉換公司債 C01700 償還長期借款 C01600 舉借長期借款 C03000 存入保證金減少 C04500 支付本公司業主股利 C04600 現金增資 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD匯率變動對現金之影響 EEEE 本年度現金淨增加（減少） E00100年初現金餘額 E00200年底現金餘額	105 年度 ( $ 419,651 ) - ( 393 ) (178,915) (929,034) 984,729 - 395,000 ( 632,000 ) 21,768 ( 325 ) ( 73,266 ) 209,695 905,601 (13,170) 128,645 136,512 $ 265,157	104 年度
		$ - 289,890 ( 1,278 ) - 236,317 ( 628,512 ) 79,801 - ( 164,500 ) - ( 2,669 ) ( 86,240 ) - (802,120) ( 1,409) ( 35,510 ) 172,022 $ 136,512

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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經理人：會計主管：

董事長：

-27-

105年度個體財務報表及會計師查核報告

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-28-

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-30-

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運錩鋼鐵股份有限公司

個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 1100 1150 1170 1200 1310 1476 1479 11XX 1550 1600 1760 1840 1980 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註六） 應收票據 應收帳款（附註四、七、二三及 二四） 其他應收款 存貨（附註四、五及八） 其他金融資產－流動（附註四、 九及二四） 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 採用權益法之投資（附註四及十） 不動產、廠房及設備（附註四、 十一及二四） 投資性不動產（附註四、十二及 二四） 遞延所得稅資產（附註四及十九） 其他金融資產－非流動（附註四 、九及二四） 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計		105 年12 月31日 額 ％ $ 12,431 - 390 - 182,060 4 115,410 3 950,354 22 248,780 6 624 - 1,510,049 35 1,740,258 41 569,450 13 363,342 9 19,040 - 92,144 2 1,665 - 2,785,899 65 $ 4,295,948 100	105 年12 月31日 額 ％ $ 12,431 - 390 - 182,060 4 115,410 3 950,354 22 248,780 6 624 - 1,510,049 35 1,740,258 41 569,450 13 363,342 9 19,040 - 92,144 2 1,665 - 2,785,899 65 $ 4,295,948 100		104 年12 月31日 額 ％ $ 28,393 1 414 - 179,535 5 91,310 2 752,481 20 79,257 2 2,384 - 1,133,774 30 1,701,780 44 606,108 16 363,352 10 14,482 - 10,187 - 444 - 2,696,353 70 $ 3,830,127 100	104 年12 月31日 額 ％ $ 28,393 1 414 - 179,535 5 91,310 2 752,481 20 79,257 2 2,384 - 1,133,774 30 1,701,780 44 606,108 16 363,352 10 14,482 - 10,187 - 444 - 2,696,353 70 $ 3,830,127 100	代 碼 2100 2110 2120 2150 2170 2219 2230 2311 2322 2399 21XX 2530 2540 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3140 3100 3200 3300 3400 3500 3XXX 3X2X	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十三及二四） 應付短期票券（附註十三） 透過損益按公允價值衡量之金融 負債（附註十四） 應付票據 應付帳款（附註二三） 其他應付款（附註十五） 本期所得稅負債（附註四及十九） 預收款項 一年內到期之長期借款（附註十 三及二四） 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 應付公司債（附註十四及二四） 長期借款（附註十三及二四） 遞延所得稅負債（附註四及十九） 淨確定福利負債（附註四及十六） 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 權益（附註四及十七） 股 本 普 通 股 預收股本 股本總計 資本公積 保留盈餘 其他權益 庫藏股票 權益總計 負債及權益總計		105 年12 月31日 額 ％ $ 783,754 18 160,000 4 120 - 14,266 - 38,197 1 55,145 1 4,818 - 70,180 2 128,000 3 4,821 - 1,259,301 29 302,120 7 40,000 1 14,115 1 4,214 - 2,903 - 363,352 9 1,622,653 38 1,221,100 28 82,137 2 1,303,237 30 1,019,730 24 442,312 10 91,984 ) ( 2 ) - - 2,673,295 62 $ 4,295,948 100	105 年12 月31日 額 ％ $ 783,754 18 160,000 4 120 - 14,266 - 38,197 1 55,145 1 4,818 - 70,180 2 128,000 3 4,821 - 1,259,301 29 302,120 7 40,000 1 14,115 1 4,214 - 2,903 - 363,352 9 1,622,653 38 1,221,100 28 82,137 2 1,303,237 30 1,019,730 24 442,312 10 91,984 ) ( 2 ) - - 2,673,295 62 $ 4,295,948 100		104 年12 月31日	104 年12 月31日	104 年12 月31日
		金	額 $ 12,431 390 182,060 115,410 950,354 248,780 624 1,510,049 1,740,258 569,450 363,342 19,040 92,144 1,665 2,785,899 $ 4,295,948		金	額 $ 28,393 414 179,535 91,310 752,481 79,257 2,384 1,133,774 1,701,780 606,108 363,352 14,482 10,187 444 2,696,353 $ 3,830,127				金	額 $ 783,754 160,000 120 14,266 38,197 55,145 4,818 70,180 128,000 4,821 1,259,301 302,120 40,000 14,115 4,214 2,903 363,352 1,622,653 1,221,100 82,137 1,303,237 1,019,730 442,312 91,984 ) - 2,673,295 $ 4,295,948		金	額 $ 446,312 159,801 - 4,523 50,256 35,827 1,145 39,741 31,808 113 769,526 - 763,384 17,364 2,910 3,228 786,886 1,556,412 1,121,560 - 1,121,560 934,058 242,928 17,629 42,460) 2,273,715 $ 3,830,127		％
										(		(	(		(	12 4 - - 1 1 - 1 1 - 20 - 20 1 - - 21 41 29 - 29 24 6 1 1) 59 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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經理人：顏德威會計主管：朱培誠

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董事長：顏德和

-32-

運錩鋼鐵股份有限公司

個體綜合損益表

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟
每股盈餘為元

105年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四及二三）$ 4,414,520 5000 營業成本（附註八、十八及 二三） 4,063,186 5900 營業毛利 351,334 營業費用（附註十八） 6100 推銷費用 162,588 6200 管理費用 54,643 6300 研究發展費用 3,338 6000 營業費用合計 220,569 6900 營業淨利（損） 130,765 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註十八） 20,921 7020 其他利益（附註十八） 11,900 7050 財務成本（附註十八）( 33,642 ) 7070 採用權益法之子公司之 損益份額（附註四） 170,541 7000 營業外收入及支出 合計 169,720 7900 稅前淨利 300,485 7950 所得稅費用（附註四及十九） 19,535 8200 本年度淨利 280,950		105年度
	金

（接次頁）

-33-

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 不重分類至損益項目 8311 確定福利計畫再衡 量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8310 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 8360 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二十） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	105年度
	金 額 ( $ 655 ) 111 ( 544) ( 132,063 ) 22,450 ( 109,613) ( 110,157) $ 170,793 $ 2.36 $ 2.18

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：顏德和經理人：顏德威會計主管：朱培誠

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-34-

運錩鋼鐵股份有限公司

個體權益變動表

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代碼 A1 104年1月1日餘額 B3 依金管證發字第1010012865號令提 列特別盈餘公積（附註十七） 103年度盈餘指撥及分配（附註十七） B1 法定盈餘公積 B5 普通股現金股利 B9 普通股股票股利 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 Z1 104年12月31日餘額 104年度盈餘指撥及分配（附註十七） B1 法定盈餘公積 B5 普通股現金股利 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 C5 本公司發行可轉換公司債認列權益 組成部分（附註十四） E1 現金增資 I1 可轉換公司債轉換（附註十四） L3 庫藏股註銷 T1 股份發行成本（附註十四） Z1 105年12月31日餘額	股	本 金 額 $ 1,100,000 - - - 21,560 21,560 - - - 1,121,560 - - - - - - - 121,540 82,137 ( 22,000) - $ 1,303,237	資 本 公 積 $ 934,058 - - - - - - - - 934,058 - - - - - - 10,221 91,155 - ( 12,704) ( 3,000) $ 1,019,730	保	留	盈	餘 合 計 $ 284,487 - - ( 86,240 ) ( 21,560) ( 107,800) 61,022 5,219 66,241 242,928 - ( 73,266) ( 73,266) 280,950 ( 544) 280,406 - - - ( 7,756) - $ 442,312	其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 41,353 - - - - - - ( 23,724) ( 23,724) 17,629 - - - - ( 109,613) ( 109,613) - - - - - ($ 91,984)	庫 藏 股 票 ($ 42,460) - - - - - - - - ( 42,460) - - - - - - - - - 42,460 - $ -	權 益 總 額
	股 數 110,000 - - - 2,156 2,156 - - - 112,156 - - - - - - - 12,154 5,058 ( 2,200) - 127,168			法定盈餘公積 $ 61,779 - 13,215 - - 13,215 - - - 74,994 6,102 - 6,102 - - - - - - - - $ 81,096	特別盈餘公積 $ - 16,894 - - - - - - - 16,894 - - - - - - - - - - - $ 16,894	未分配盈餘 $ 222,708 ( 16,894) ( 13,215 ) ( 86,240 ) ( 21,560) ( 121,015) 61,022 5,219 66,241 151,040 ( 6,102 ) ( 73,266) ( 79,368) 280,950 ( 544) 280,406 - - - ( 7,756) - $ 344,322
	(	(	( (					( ( ( ( (	( (	$ 2,317,438 - - ( 86,240 ) - ( 86,240) 61,022 ( 18,505) 42,517 2,273,715 - ( 73,266) ( 73,266) 280,950 ( 110,157) 170,793 10,221 212,695 82,137 - ( 3,000) $ 2,673,295

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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會計主管：朱培誠

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董事長：顏德和

經理人：顏德威

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運錩鋼鐵股份有限公司 個體現金流量表

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融商 品之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22400 採用權益法認列子公司損益之份 額 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A23800 存貨跌價及呆滯迴轉利益 A29900 其他項目 A30000 營業資產及負債之淨變動 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32210 預收款項 A32990 其他營業負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款	105 年度 $ 300,485 39,943 ( 2,780 ) 33,642 ( 533 ) ( 170,541 ) - ( 17,000 ) 649 24 ( 2,525 ) ( 24,017 ) ( 180,873 ) 1,760 9,743 ( 12,059 ) 19,044 30,439 4,708 30,109 450 - ( 25,983 ) ( 1,108) 3,468 ( 4,103 ) -	104 年度
		$ 70,756 39,334 - 34,660 ( 806 ) ( 173,611 ) 10,179 - ( 4,190 ) ( 414 ) 62,060 605 256,623 ( 1,224 ) ( 3,525 ) 17,954 ( 14,874 ) ( 48,630 ) ( 327) 244,570 869 67,991 ( 33,659 ) ( 2,164) 277,607 ( 14,639 ) 33

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 B06500 其他金融資產減少（增加） B06700 其他非流動資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款增加（減少） C00500 應付短期票券增加 C01200 發行可轉換公司債 C01700 償還長期借款 C03100 存入保證金返還 C04500 發放現金股利 C04600 現金增資 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 本年度現金淨增加（減少） E00100年初現金餘額 E00200年底現金餘額	105 年度 ( $ 251,480 ) ( 393) (255,976) 337,442 - 395,000 ( 632,000 ) ( 325 ) ( 73,266 ) 209,695 236,546 ( 15,962 ) 28,393 $ 12,431		104 年度
		$ 127,629 ( 1,278) 111,745 ( 202,567 ) 79,801 - ( 164,500 ) ( 2,669 ) ( 86,240 ) - (376,175) 13,177 15,216 $ 28,393

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：顏德和經理人：顏德威會計主管：朱培誠

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【附件六】

運錩鋼鐵股份有限公司

105 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金額
上年度未分配盈餘 上年度確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘 期初未分配盈餘（註3） 加：本年度淨利 減：105 年註銷庫藏股 減：確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘 調整後未分配盈餘 減：提列法定盈餘公積10% 減：依法提列特別盈餘公積 本年度可供分配盈餘 分配項目 股東紅利-每股現金股利1.65 元 本年度未分配盈餘	66,453,432 5,218,549
	71,671,981 280,949,725 (7,755,240) (543,784)
	344,322,682 (28,094,973) (75,089,201)
	241,138,508 (219,899,628)
	21,238,880

• 註 1：本次盈餘分派案優先分配105 年度盈餘。

• 註 2：調整期初確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘。

董事長：顏德和經理人：顏德威會計主管：朱培誠

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【附件七】

運錩鋼鐵股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	說明
第二章 股份 第六條：本公司資本總額定為新臺幣 貳拾貳億元整，分為貳億貳 仟萬股，均為普通股，每股 金額新臺幣壹拾元，授權董 事會分次發行。 (餘略)	第二章 股份 第六條：本公司資本總額定為新臺幣 壹拾陸億元整，分為壹億陸 仟萬股，均為普通股，每股 金額新臺幣壹拾元，授權董 事會分次發行。 (餘略)	因應公司營 運需求酌修 文字。

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【附件八】

運錩鋼鐵股份有限公司

「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表

	修訂後條文		修訂前條文	說 明
	第四條 (略) 四、本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間從事貸 與，不受第三項之限制，惟各該子公 司仍應自行訂定資金貸與他人之限 額及期限。。		第四條 (略) 四、本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之外國公司間從事貸 與，不受第三項之限制。	配合法令規定 修訂。
	第十三條 一、本公司之子公司擬將資金貸與 他人者，本公司應督促該子公司訂 定「資金貸與他人作業程序」，並經 子公司董事會通過，修正時亦同。 (餘略)		第十三條 一、本公司之子公司擬將資金貸與 他人者，本公司應督促該子公司訂 定「資金貸與他人作業程序」，經子 公司董事會通過後，送各審計委員 並提報其股東會同意，修正時亦同。 (餘略)	依實際情形酌 作文字修改。

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【附件九】

運錩鋼鐵股份有限公司

「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表

修訂後條文		修訂前條文	說明
第四條 (略) 三、對持股百分之百之單一子公司背 書保證限額，不得超過淨值之百分之 二百，超過時，得以專案提報董事會 討論並經獨立董事審議核決，且應於 當年度或次年度之股東常會中報告累 計背書保證金額及執行情形。 (餘略)		第四條 (略) 三、對持股百分之百之單一子公司背 書保證限額，不得超過淨值之百分之 二百，超過時，得以專案提報董事會 討論並經獨立董事或監察人審議核 決，且應於當年度或次年度之股東常 會中報告累計背書保證金額及執行情 形。 (餘略)	依實際情形 酌作文字修 改。
第六條 (略) 四、財會部門應就背書保證事項建立 備查簿(附件)，就背書保證對象、金 額、董事會通過或董事長決行日期、 背書保證日期及依第二款（一）規定 應審慎評估之事項，詳予登載備查。 五、財會部應於每月五日前編製上月 份對外背書保證金額申報明細表。		第六條 (略) 四、財會部門應就背書保證事項建立 備查簿(附件一)，就背書保證對象、 金額、董事會通過或董事長決行日 期、背書保證日期及依第二款（一） 規定應審慎評估之事項，詳予登載備 查。 五、財會部應於每月五日前編製上月 份對外背書保證金額申報明細表(附 件二)。	依實際情形 酌作文字修 改。
第十一條 一、本公司之子公司擬為他人背 書或提供保證者，本公司應督促 子公司訂定「背書保證作業程 序」，並經子公司董事會通過，修 正時亦同。 (餘略)		第十一條 一、本公司之子公司擬為他人背 書或提供保證者，本公司應督促 子公司訂定「背書保證作業程 序」，經子公司董事會通過，送各 審計委員並提報其股東會同意， 修正時亦同。 (餘略)	依實際情形 酌作文字修 改。

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	修訂後條文		修訂前條文	說明
	第十三條 (略) 三、背書保證對象淨值低於實收 資本額二分之一時，應立即訂定 改善計畫，將相關改善計畫送 審計委員，並依計畫時程完成改 善。		第十三條 (略) 三、背書保證對象淨值低於實收 資本額二分之一時，應立即訂定 改善計畫，將相關改善計畫送各 監察人，並依計畫時程完成改善。	依實際情形 酌作文字修 改。

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【附件十】

運錩鋼鐵股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	說明
第六條：不動產及設備之取得或處分 程序 一、評估及作業程序： 本公司不動產及設備之取得或處分， 悉由本公司使用部門及相關權責單位 依相關作業規定辦理。 (略) 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用 之設備外，交易金額達本公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並應符合下列規 定： (餘略)	第六條：不動產及設備之取得及處分 程序 一、評估及作業程序： 本公司不動產及設備之取得及處分， 悉由本公司使用部門及相關權責單位 依相關作業規定辦理。 (略) 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機構交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用 之設備外，交易金額達本公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並應符合下列規 定： (餘略)	配合法令規 定修訂。
第八條：會員證、無形資產及其他重 要資產之取得及處分程序 (略) 四、取得專家意見 本公司取得或處分會員證及無形 資產之交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，除 與政府機關交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。	第八條：會員證、無形資產及其他重 要資產之取得及處分程序 (略) 四、取得專家意見 本公司取得或處分會員證及無形 資產之交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，除 與政府機構交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。	配合法令規 定修訂。
第九條：向關係人取得或處分不動產 之處理程序 (略)	第九條：向關係人取得或處分不動產 之處理程序 (略)	依實際情形 酌作文字修 改。

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	修訂後條文		修訂前條文	說明
	二、本公司向關係人取得或處分不動 產，應將下列資料，經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提交董 事會決議通過後始得為之，準用第十 八條第三項及第四項規定： (一)取得不動產之目的、必要性及預 計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)依本條第三項第（一）款及（四） 款規定評估預定交易條件合理性之相 關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與公司和關係人之關係等事 項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。 (六)依前條規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 三、交易成本之合理性評估 (略) (五)本公司向關係人取得不動產，如 經按本條第三項第（一）、（四）款 規定評估結果均較交易價格為低者， 應辦理下列事項。 (略) 2.審計委員會之獨立董事應依證券交 易法第十四條之四第六項及公司法第 二百十八條規定辦理。 (略) 四、本公司與本公司之母公司或子公 司間，取得或處分供營業使用之機器 設備，董事會得授權董事長於總資產 百分之一以內先行決行，事後再提報 最近期董事會追認。 依第一項規定提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。		二、本公司向關係人取得或處分不動 產，應將下列資料，經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提交董 事會決議通過後始得為之： (一)取得不動產之目的、必要性及預 計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)依本條第三項第（一）款及（四） 款規定評估預定交易條件合理性之相 關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與公司和關係人之關係等事 項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。 (六)依前條規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 三、交易成本之合理性評估 (略) (五)本公司向關係人取得不動產，如 經按本條第三項第（一）、（四）款 規定評估結果均較交易價格為低者， 應辦理下列事項。 (略) 2.審計委員會應依證券交易法第十四 條之四及公司法第二百十八條規定辦 理。 (略) 四、本公司與其母公司或子公司間， 取得或處分供營業使用之機器設備， 董事會得授權董事長於總資產百分之 一以內先行決行，事後再提報最近期 審計委員會及董事會追認。 如本公司設置獨立董事者，依第一項 規定提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。 如本公司設置已依本法規定設置審計 委員會者，依第一項規定應經監察人

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	修訂後條文		修訂前條文	說明
			承認事項，應先經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會決 議，準用第七條規定。
	第十條：衍生性商品交易處理程序 本公司從事衍生性商品交易，悉依本 公司所訂定之「從事衍生性商品交易 處理程序」規定辦理。 本公司重大之衍生性商品交易，應經 審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，準用第十八條 第三項及第四項規定。		第十條：衍生性商品交易處理程序 本公司從事衍生性商品交易，悉依本 公司所訂定之「從事衍生性商品交易 處理程序」規定辦理。	依準則第八 條酌修文 字。
	第十一條：辦理合併、分割、收購或 股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購或 股份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就換 股比例、收購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示意見，提報 董事會討論通過。但公開發行公司合 併其直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司，或其直接 或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司間之合併，得免取得 前開專家出具之合理性意見。 (餘略)		第十一條：辦理合併、分割、收購或 股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購或 股份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就換 股比例、收購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示意見，提報 董事會討論通過。 (餘略)	配合法令規 定修訂。
	第十三條：應公告申報之時限及內容 (略) (一)向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 (略) (四)取得或處分之資產種類屬供營業		第十三條：應公告申報之時限及內容 (略) (一)向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金，不在此限。 (略)	配合法令規 定修訂。

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	修訂後條文		修訂前條文	說明
	使用之設備，且其交易對象非為關係 人，交易金額達新臺幣五億元以上。 (五)、以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入之交易金額達 新臺幣五億元以上。 (六)除前五款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上。但下列情 形不在此限： 1.買賣公債。 2.刪除 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。 4.刪除 5.刪除 (七)前項交易金額依下列方式計算之: 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處 分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一開發計畫不動產之金 額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一有價證券之金額。 二、前項所稱「一年內」係以本次交		(四)除前三款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上。但下列情 形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於海內外證券交易 所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或證券商於初級市場認購 及依規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使 用之機器設備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣五億元以 上。 5.以自地委建、合建分屋、合建分成、 合建分售方式取得不動產，本公司預 計投入之交易金額未達新臺幣五億 元以上。 (五)前述第四款交易金額之計算方式 如下: 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處 分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一開發計畫不動產之金 額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一有價證券之金額。 二、本公司依規定應公告項目如於公

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	修訂後條文		修訂前條文	說明
	易事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本準則規定公告部分免 再計入。 三、本公司依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二日內將全部項目 重行公告申報。 (餘略)		告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 將全部項目重行公告申報。 三、本處理程序所稱「一年內」係以 本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本準則規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師 意見部分免再計入。 (餘略)
	第十五條：董事異議之處理 本公司取得或處分資產依本處理 程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明，本公司應將董事異議資料送 審計委員會。本處理程序提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。		第十五條：董事異議之處理 本公司取得或處分資產依本處理 程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明，本公司應將該異議資料送各 審計委員。本處理程序提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。	依實際情形 酌作文字修 改。
	第十七條：相關法令之補充 有關總資產百分之十之規定，以 證券發行人財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報告中之總資 產金額計算。 本處理程序未盡事宜部份，依有 關法令規定辦理。 本公司重大之資產交易，應經審 計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，準用第十八條 第三項及第四項規定。		第十七條：相關法令之補充 有關總資產百分之十之規定，以 證券發行人財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報告中之總資 產金額計算。 本處理程序未盡事宜部份，依有 關法令規定辦理。	依準則第八 條酌修文 字。
	第十八條：實施與修訂 本處理程序經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會通 過後及提報股東會同意，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，本公司應將其異議併送審 計委員會。將本程序提報董事會討論 時應充分考量獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應於		第十八條：實施與修訂 本處理程序經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會通 過後及提報股東會同意，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，本公司應將其異議併送各 審計委員會。如本公司設置獨立董事 者，應充分考量獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應	依準則第六 條、第八條 酌修文字。

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	修訂後條文		修訂前條文	說明
	董事會議事錄載明，修正時亦同。 前項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會之決議。 本公司取得或處分資產依本處理 程序或其他法律規定應經審計委員會 通過者，應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意。如未經審計委員會 全體成員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。 本程序所稱審計委員會全體成員及前 項所稱全體董事，以實際在任者計算 之。		於董事會議事錄載明，修正時亦同。 前項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會之決議。 第一項所稱審計委員會全體成員及前 項所稱全體董事，以實際在任者計算 之。

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【附件十一】

運錩鋼鐵股份有限公司

董事候選人名單

被提名人 類別	被提名人 姓名	學歷	經歷	現職	持有股份 數額(單 位:股)	所代 表之 政府 或法 人名 稱	其 他 相 關 資 料
董事	顏德和	國立中山大學 EMBA(碩士班在 學中) 明德高商綜合商 科	QIYI PRECISION METALS CO., LTD.董事 Surewin Global Limited (HK)董事 寧波奇億金屬有限公司董事長兼 總經理 開新投資(股)公司董事長 博堅投資(股)公司董事 潤陽投資(股)公司董事 昱佶投資(股)公司董事 Krystal HoldingLtd.董事	QIYI PRECISION METALS CO., LTD.董事 Surewin Global Limited (HK)董事 寧波奇億金屬有限公司董事長兼 總經理 開新投資(股)公司董事長 博堅投資(股)公司董事 潤陽投資(股)公司董事 昱佶投資(股)公司董事 Krystal HoldingLtd.董事	7,026,541	無	無
董事	顏德威	美國密蘇里大學 MBA(碩士) 國立台灣大學商 學系	美國通運銀行法金事業單位業務 經理 花旗銀行進出口部門專員	寧波奇億金屬有限公司董事 裴儷投資(股)公司董事長 博堅投資(股)公司監察人 QIYI PRECISION METALS CO., LTD.總經理 Surewin Global Limited (HK)總經 理 Horizon SkyHoldingLtd.董事	2,563,505	無	無

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被提名人 類別	被提名人 姓名	學歷	經歷	現職	持有股份 數額(單 位:股)	所代 表之 政府 或法 人名 稱	其 他 相 關 資 料
董事	顏博堅	美國普渡大學 MBA(碩士) 國立政治大學企 業管理學系	Tenova S.p.A.銷售部 運錩鋼鐵股份有限公司業務部 運錩鋼鐵股份有限公司生產部 寧波奇億金屬有限公司採購部	昱佶投資(股)公司董事長 運錩鋼鐵股份有限公司專案經理 寧波奇億金屬有限公司採購經理	1,795,451	無	無
董事	辛武陵	澎湖省立馬公高 中	武陵室內設計總監	武陵室內設計總監	0	無	無
獨立董事	卓光智	國立新莊高中	有益鋼鐵(股)公司副總經理 三榮不銹鋼(股)公司副總經理		0	無	無
獨立董事	曾季國	國立政治大學會 研所(碩士) 國立台灣大學商 學系	安侯建業會計師事務所審計部經 理 國立中山大學資管系講師 國立高應科大會計系講師	聚和國際(股)公司獨立監察人 建和聯合會計師事務所 執業會計師	0	無	無
獨立董事	陳牡丹	國立彰化師範大 學(博士)	國立台中科大會計資訊系副教授 國立空中大學商學系兼任副教授 私立僑光科大會計資訊系兼任副 教授 私立靜宜大學會計系兼任副教授 私立逢甲大學會計系兼任副教授	國立台中科技大會計資訊系兼任 副教授	0	無	無

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【附件十二】

運錩鋼鐵股份有限公司

董事選舉辦法

103年6月21日股東常會制定
104年1月09日股東臨會第一次修訂
105年6月28日股東常會第二次修訂

• 一、本公司董事之選舉，悉依本辦法之規定辦理之。

• 二、本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得 集中選舉一人，或分配選舉數人。

• ，

• 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化 並就本 身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向 之標準：

• 一、基本條件與價值：性別 、 年齡、國籍及文化等 。

• 、 、 、 、 、

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律 會計 產業 財務 行銷或科技） 專業技能

• 及產業經驗等 。

• 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

• 一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

• 八、決策能力。

• 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• 本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

• 三、董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東， 選舉人之計名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。以電子方式行使投票權者不另製 發選舉票。

• 四、本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二 條、第三條以及第四條之規定。

• 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五 條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守 則」第二十四條規定辦理。

• 五、選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職 務。投票箱由董事會置備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 六、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東 戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為 被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法 人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

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• 七、本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序 為之，為審查董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事 等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選 出適任之董事。

• 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所 定席次三分之ㄧ者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準 則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第 8 款規定者，應於最近一次股東會補選 之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 八、選舉票有下列情事之一者無效：

• （一）不用董事會製備之選票者。

• （二）以空白之選票投入投票箱者。

• （三）字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• （四）所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者。所填被選 舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• （五）除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數 外，夾寫其它圖文者。

• （六）所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識 別者。

• （七）同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• （八）分配選舉權數合計超過選舉人持有選舉權數者。

• 九、本公司董事，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所定之名額，分別計 算獨立董事、非獨立董事之選舉數，由所得選舉票代表選舉權數較多者依次當選。如有 二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代 為抽籤。

• 當選之董事經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者，其缺額由原 選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充。

• 十、投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣佈，包含董事當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 十一、當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 十二、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

• 十三、本辦法於 103 年 1 月 23 日訂定，經股東會通過後施行，修正時亦同。

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