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股票代號：2069

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一〇六年股東常會議事手冊

開會日期：中華民國106 年6 月28 日(星期三) 開會地點：高雄市前金區中正四路211 號5 樓 (兆豐國際商銀南區員工訓練中心)

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`目錄`

一 〇 六年股東常會開會程序 ........................................... 1 一 〇六年股東常會開會議程 ........................................... 2 報告事項 ........................................................... 3 承認事項 ........................................................... 5 討論事項 ........................................................... 6 選舉事項 ........................................................... 7 其他議案 ........................................................... 8 臨時動議 ........................................................... 8 【附件】 (一)105 年度營業報告書 .............................................. 9 (二)審計委員會審查報告書 ............................................ 11 (三)「企業社會責任實務守則」修訂前後條文對照表 ...................... 12 (四)「公司治理實務守則」修訂前後條文對照表 .......................... 13 (五)105 年度合併財務報表暨個體財務報表及會計師查核報告 .............. 21 (六)105 年度盈餘分配表 .............................................. 41 (七)「公司章程」修訂前後條文對照表 .................................. 42 (八)「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表 ...................... 43 (九)「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表 .......................... 44 (十)「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表 ................... 46 (十一)董事候選人名單 ............................................... 52 【附錄】 (一)企業社會責任實務守則(修訂前) .................................... 54 (二)公司治理實務守則(修訂前) ........................................ 59 (三)運錩鋼鐵股份有限公司章程(修訂前) ................................ 71 (四)資金貸與他人作業程序(修訂前) .................................... 75 (五)背書保證作業程序(修訂前) ........................................ 79 (六)取得或處分資產處理程序(修訂前) .................................. 83 (七)股東會議事規則 .................................................. 92 (八)董事選舉辦法 .................................................... 96 (九)全體董事持股情形 ............................................... 98

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`一` 〇 `六年股東常會開會程序`

一、
宣佈開會

二、
主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、選舉事項

七、其他議案

八、臨時動議

九、散會

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`運錩鋼鐵股份有限公司`

`一` 〇 `六年股東常會開會議程`

時間：中華民國一 〇 六年六月二十八日(星期三）上午十時整。
地點：高雄市前金區中正四路211 號5 樓(兆豐國際商銀南區員工訓練中心)。
一、宣佈開會(報告出席股份總數)
二、主席致詞
三、報告事項
(1). 105 年度營業報告。
(2). 105 年度審計委員會審查報告書。
(3). 105 年度員工及董事酬勞分配情形報告。
(4). 公司債發行情形報告。
(5). 本公司庫藏股執行情形。
(6). 修訂「企業社會責任實務守則」部份條文案。
(7). 修訂「公司治理實務守則」部份條文案。
四、承認事項
(1). 105 年度營業報告書及財務報表案。
(2). 105 年度盈餘分配案。
五、討論事項
(1). 修訂「公司章程」部份條文案。
(2). 修訂「資金貸與他人作業程序」部份條文案。
(3). 修訂「背書保證作業程序」部份條文案。
(4). 修訂「取得或處分資產處理程序」部份條文案。
六、選舉事項

全面改選董事案。

七、其他議案

解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。

八、臨時動議
九、散會

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`報告事項`

(一)、105 年度營業報告，敬請公鑒。
說明：本公司105 年度營業報告書，請參閱本手冊第9~10 頁【附件一】。
(二)、105 年度審計委員會審查報告書，敬請公鑒。
說明：本公司105 年度審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第11 頁【附件二】。
(三)、105 年度員工及董事酬勞分配情形報告，敬請公鑒。
說明：1.依公司章程第20 條規定，本公司依當年度獲利狀況(即稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益)扣除累積虧損後，如尚有餘額應提撥員工酬勞不低於百分之二及董事酬勞不高於百分之二。
2.本公司105 年度分配員工酬勞2.06%計新台幣6,200,000 元及董事酬勞 0.34%計新台幣1,020,000 元，均以現金方式發放。
(四)、公司債發行情形報告，敬請公鑒。說明：

`公` `司` `債` `種` `類`	`國內第一次有擔保轉換公司債`	`國內第二次無擔保轉換公司債`
`發` `行` `日` `期`	`民國`105`年`8`月`8`日`	`民國`105`年`8`月`9`日`
`面` `額`	`新台幣`10`萬元`	`新台幣`10`萬元`
`發` `行` `價` `格`	`依票面金額十足發行`	`依票面金額十足發行`
`總` `額`	`新台幣`3`億元整`	`新台幣`1`億元整`
`利` `率`	`票面年利率為`0%	`票面年利率為`0%
`期` `限`	`三年`	`三年`
`募` `集` `原` `因`	`償還銀行借款`	`償還銀行借款`
`未` `償` `還` `本` `金`	`新台幣`187,600,000`元`	`新台幣`20,400,000`元`
`截至停止過戶日` (106 `年`4 `月`30 `日`) `止公司債執行情形`	`已轉換本公司普通股股數為` 6,534,748`股`	`已轉換本公司普通股股數為` 4,627,754`股`

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(五)、本公司庫藏股執行情形，敬請公鑒。
說明：1.本公司於102 年11 月18 日第一次買回本公司股份作為轉讓員工之用，依據公司法、證券交易法及本公司「買回股份轉讓員工辦法」之規定，買回後三年內未轉讓予員工應予註銷。
2.前項買回股份，計2,200,000 股期滿三年尚未轉讓，業經105 年11 月10 日董事會決議辦理註銷減資，減資基準日為105 年11 月18 日，並已於105 年12 月15 日辦理庫藏股註銷減資變更登記完成。
(六)、修訂「企業社會責任實務守則」部份條文案，敬請公鑒。
說明：1.配合主管機關相關法令規定，修訂本公司「企業社會責任實務守則」部份條文。
2.「企業社會責任實務守則」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第12 頁【附件三】
(七)、修訂「公司治理實務守則」部份條文案，敬請公鑒。
說明：1.配合主管機關相關法令規定，修訂本公司「公司治理實務守則」部份條文。
2.「公司治理實務守則」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第13~20 頁【附件四】。

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`承認事項`

第一案（董事會提）
案由：105 年度營業報告書及財務報表案。
說明：1.105 年度營業報告書及合併財務報表暨個體財務報表已編製完成，其中財務報表並已委請勤業眾信聯合會計師事務所陳珍麗會計師、吳秋燕會計師查核完竣，連同營業報告書送請審計委員會查核完竣，並出具審計委員會審查報告書在案。
2.營業報告書、會計師查核報告及前述財務報表，請參閱本手冊第9~10 頁【附件一】及第21~40 頁【附件五】。
3.提請承認。
決議：

第二案  （董事會提）

案由：105 年度盈餘分配案。
說明：1.本公司105 年度稅後純益為新台幣280,949,725 元，依公司法及本公司章程第十九條規定，擬具盈餘分配表，請參閱本手冊第41 頁【附件六】。
2.本次現金股利每股配發1.65 元，現金股利分配案經股東常會決議通過後，授權董事長另訂除息基準日等相關發放事宜。
3.嗣後如因本公司股本變動影響流通在外股數，以致股東配息率發生變動而須修正時，擬請股東會授權董事長全權處理。
4.本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。
5.提請承認。

決  議：

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`討論事項`

第一案  （董事會提）

案  由：修訂「公司章程」部份條文案。

說明： 1. 因應公司未來發展需要，修訂「公司章程」部份條文。
2.「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第42 頁【附件七】。
3.提請討論。
決議：
第二案（董事會提）
案由：修訂「資金貸與他人作業程序」部份條文案。
說明：1.為配合公司營運需要，修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文。
2.「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第43 頁【附件八】。
3.提請討論。
決議：
第三案（董事會提）
案由：修訂「背書保證作業程序」部份條文案。
說明：1. 為配合公司營運需要，修訂「背書保證作業程序」部份條文。
2.「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第44~45 頁【附件九】。
3.提請討論。
決議：
第四案（董事會提）
案由：修訂「取得或處分資產處理程序」部份條文案。
說明：1.配合組織變動及主管機關相關法令規定，修訂「取得或處分資產處理程序」部份條文。
2.「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第46~51 頁【附件十】。
3.提請討論。
決議：

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`選舉事項`

（董事會提）

案  由：全面改選董事案。

說明：1.本公司現任董事之任期原於107 年1 月8 日屆滿，擬配合本次股東常會辦理全面改選。
2.依本公司章程第14 條規定，應選任董事7 人(含獨立董事3 人)，採候選人提名制度，新任董事任期三年，自106 年6 月28 日起至109 年6 月27 日止，原任董事任期至本次股東常會完成時止。
3.董事候選人名單，業經本公司董事會審查通過，請參閱本手冊第52~53 頁【附件十一】。
4.本次選舉依本公司「董事選舉辦法」為之，請參閱本手冊第96-97 頁【附錄八】。

5.敬請 選舉。

選舉結果：

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`其他議案`

`（董事會提）`

案由：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。
說明：1.依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。
2.為借助本公司董事之專才與相關經驗，在無損及本公司利益前提下，擬提請股東會同意，解除新任董事及其代表人競業禁止之限制。
3.提請討論。

`決議：`

`臨時動議`

散會

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`【附件一】`

`105 年度營業報告書`

`一、一○五年度營業報告`

一○五年度全球經濟逐漸復甦，不銹鋼主要原料鎳價走勢緩步上揚，使不銹鋼產業價格
逐漸回升，但仍較一○四年度低，幸而公司持續整合資源優化營運效率、提升生產力、
強化業務行銷及開拓新市場，使年銷量較前一年增加，而旗下寧波奇億則持續提升產品
附加價值穩定獲利，方使整體獲利受能維持一定基本水位。以下謹就一○五年度之營業
績效作相關報告：

`(一)、營業計劃實施成果`

			`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`項目`	`104 年度` `實績`	`105 年度` `實績`	`實績比較`	`成長率%`
`營業收入淨額`	`7,649,128`	`7,465,565`	`(183,563)`	`(2.40)`

`(二)、預算執行情形`

`(二)、預算執行情形`
		`單位：新台幣仟元`
`項目`	`105 年度預定`	`105 年度實際`	`達成率%`
`營業收入`	`7,503,499`	`7,465,565`	`99.49%`
`銷售量(MT)`	`136,500`	`141,907`	`103.96%`

`(三)、獲利能力分析`

`104 年度`	`105 年度`
`6.66`	`10.57`
`0.8`	`3.8`

`(四)、財務收支情形`

單位：新台幣仟元

`104 年度`	`105 年度`	`變動金額`	`註`
`531,702`	`165,353`	`(366,349)`	`一`
`236,317`	`(929,035)`	`(1,165,352)`	`二`
`(802,120)`	`905,601`	`1,707,721`	`三`

註一：營業活動之淨現金流入減少，主要係公司存貨淨變動數較上期增加284,375 仟元所致。
註二：投資活動之淨現金流入減少，主要係公司本期購置廠房及設備淨變動數較上期增加277,861 仟元及其他金融資產淨增加數較上期增加709,541 仟元所致。
註三 :融資活動之淨現金流入增加，主要係長短期借款淨增加數合計較上期增加
1,087,708 仟元、本期發行可轉換公司債395,000 仟元及現金增資209,695 仟元所致。

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`(五)、研究發展狀況`

本公司設有專責單位進行產品加工技術改良及開發，為滿足客戶特殊需求，研究開發出
各種用途之功能性不銹鋼板，並且已具有了成熟的生產經驗和製造技術，全面提高公司
自主創新能力和綜合競爭力。目前本公司產品廣泛應用於家電、廚房設備、醫療器械、
手機零件、汽車零件等領域，超亮度鏡面不銹鋼板、磨砂面超薄不鏽鋼板、特殊壓花板
面不鏽鋼板等係本公司之創新產品，品質深受客戶肯定。由於生產工藝之門檻，本公司
將持續優化產品組合並開發高附加價值產品，未來在汽車飾條、Type-C 及能源環保類電
池應用端可望有突破性業績表現。

感謝各位股東過去的支持與愛護。展望新的一年，本公司將持續開發及創造更具競爭力
的產品，降低產品的生產成本，提供客戶更具競爭力的價格，協助客戶取得市場商機，
追求客戶、 股東、員工及供應商之共榮，開創營運成果豐碩的未來！

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董事長：顏德和             經理人：顏德威              會計主管：朱培誠

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【附件二】

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`審計委員會審查報告書`

董事會造送本公司一○五年度營業報告書及財務報表(含合併財務報表)，其中
財務報表(含合併財務報表)業經董事會委託勤業眾信聯合會計師事務所陳珍麗
會計師及吳秋燕會計師查核竣事提出查核報告。上開董事會造送之各項表冊，
經本審計委員會審查認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第
二一九條之規定報請 鑒核。

 此 致

本公司一○六年股東常會

運錩鋼鐵股份有限公司

                                    審計委員會召集人：曾季國

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中

華

民

國一○六年三月十六日

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【附件三】

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`「企業社會責任實務守則」修訂前後條文對照表`

`修` `訂` `後` `條` `文`	`修` `訂` `前` `條` `文`	`說明`
`第七條`	`第七條`	`配合法令規定` `修訂。`
`本公司之董事應盡善良管理人之注` `意義務，督促企業實踐社會責任，並隨` `時檢討其實施成效及持續改進，以確保` `企業社會責任政策之落實。` `本公司之董事會於公司履行企業` `社會責任時，宜充分考量利害關係人之` `利益並包括下列事項：` `(餘略)`	`本公司之董事應盡善良管理人之` `注意義務，督促企業實踐社會責任，` `並隨時檢討其實施成效及持續改進，` `以確保企業社會責任政策之落實。` `本公司之董事會於公司履行企` `業社會責任時，宜包括下列事項：` `(餘略)`
`第二十二條之一` `本公司對其產品或服務所面對之` `客戶或消費者，宜以公平合理之方式對` `待，其方式包括訂約公平誠信、注意與` `忠實義務、廣告招攬真實、商品或服務` `適合度、告知與揭露、酬金與業績衡` `平、申訴保障、業務人員專業性等原` `則，並訂定相關執行策略及具體措施。`	`（本條新增）`	`配合法令規定` `修訂。`
`第二十七條`	`第二十七條`	`配合法令規` `定修訂。`
`本公司應評估公司經營對社區之` `影響，並適當聘用公司營運所在地之` `人力，以增進社區認同。` `本公司宜經由股權投資、商業活` `動、捐贈、企業志工服務或其他公益專` `業服務等，將資源投入透過商業模式解` `決社會或環境問題之組織，或參與社區` `發展及社區教育之公民組織、慈善公益` `團體及政府機構之相關活動，以促進社` `區發展。`	`本公司應評估公司經營對社區` `影響，並適當聘用公司營運所在地之` `人力，以增進社區認同。` `本公司宜經由商業活動、實物捐` `贈、企業志工服務或其他公益專業服` `務，參與社區發展及社區教育之公民` `組織、慈善公益團體及地方政府機構` `之相關活動，以促進社區發展。`

-12-

`【附件四】`

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`「公司治理實務守則」修訂前後條文對照表`

`修` `訂` `後` `條` `文`	`修` `訂` `前` `條` `文`	`說明`
`第一章總則` `第一條` `本公司為建立良好之公司治理制` `度，爰依臺灣證券交易所股份有限公` `司（以下簡稱證券交易所）及財團法` `人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下` `簡稱櫃檯買賣中心）共同制定之上市` `上櫃公司治理實務守則規定，訂定本` `公司治理實務守則，以資遵循。` `本公司宜參照本守則相關規定訂` `定公司本身之公司治理守則，建置有` `效的公司治理架構，並於公開資訊觀` `測站揭露之。`	`第一章總則` `第一條` `本公司為建立良好之公司治理制` `度，爰依臺灣證券交易所股份有限公司` `（以下簡稱證券交易所）及財團法人中` `華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃` `檯買賣中心）共同制定之上市上櫃公司` `治理實務守則規定，訂定本公司治理實` `務守則，以資遵循。` `本公司宜參照本守則相關規定訂` `定公司本身之公司治理守則，並於公` `開資訊觀測站揭露之。`	`配合法令規` `定修訂。`
`第二條` `本公司建立之公司治理制度，除` `應遵守法令及章程之規定外，暨與證` `券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契` `約及相關規範事項外，應依下列原則` `為之：` `一、保障股東權益。` `二、強化董事會職能。` `三、發揮審計委員會功能。` `四、尊重利害關係人權益。` `五、提昇資訊透明度。`	`第二條` `本公司建立之公司治理制度，除` `應遵守法令及章程之規定外，暨與證` `券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契` `約及相關規範事項外，應依下列原則` `為之：` `一、建置有效的公司治理架構。` `二、保障股東權益。` `三、強化董事會職能。` `四、發揮審計委員會功能。` `五、尊重利害關係人權益。` `六、提昇資訊透明度。`	`配合法令規` `定修訂。`
`第三條之一` `本公司得設置公司治理專`(`兼`)`職` `單位或人員負責公司治理相關事務，` `並指定高階主管負責督導，其應具備` `律師、會計師資格或於公開發行公司` `從事法務、財務或股務等管理工作經` `驗達三年以上。` `前項公司治理相關事務，至少宜包括` `下列內容：` `一、辦理公司登記及變更登記。` `二、依法辦理董事會及股東會之會議`	`本條新增`	`配合法令規` `定修訂。`

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`修` `訂` `後` `條` `文`	`修` `訂` `前` `條` `文`	`說明`
`相關事宜，並協助公司遵循董事` `會及股東會相關法令。` `三、製作董事會及股東會議事錄。` `四、提供董事、監察人執行業務所需` `之資料、與經營公司有關之最新` `法規發展，以協助董事、監察人` `遵循法令。` `五、與投資人關係相關之事務。` `六、其他依公司章程或契約所訂定之` `事項。`
`第二章保障股東權益` `第一節鼓勵股東參與公司治理` `第四條` `本公司之公司治理制度應保障股` `東權益，並公平對待所有股東。` `(餘略)`	`第二章保障股東權益` `第一節鼓勵股東參與公司治理` `第四條` `本公司執行公司治理制度應以保` `障股東權益為最大目標，並公平對待` `所有股東。` `(餘略)`	`配合法令規` `定修訂。`
`第六條` `(略)` `董事會所召集之股東會，董事長` `宜親自主持，且宜有董事會過半數董` `事（含至少一席獨立董事）及各類功` `能性委員會成員至少一人代表出席，` `並將出席情形記載於股東會議事錄。`	`第六條` `(略)` `董事會所召集之股東會，董事長` `宜親自主持，且宜有董事會過半數之` `董事及各類功能性委員會成員至少一` `人代表出席，並將出席情形記載於股` `東會議事錄。`	`配合法令規` `定修訂。`
`第七條` `本公司應鼓勵股東參與公司治` `理，並宜委任專業股務代辦機構辦理` `股東會事務，使股東會在合法、有效、` `安全之前提下召開。本公司應透過各` `種方式及途徑，並充分採用科技化之` `訊息揭露與投票方式，宜同步上傳中` `英文版股東會開會通知、議事手冊及` `會議補充資料，藉以提高股東出席股` `東會之比率，暨確保股東依法得於股` `東會行使其股東權。` `本公司若於股東會採電子投票，` `宜避免提出臨時動議及原議案之修` `正；其當年度選舉董事及監察人者，` `宜併採候選人提名制。` `本公司宜安排股東就股東會議案`	`第七條` `本公司應鼓勵股東參與公司治理，` `並宜委任專業股務代辦機構辦理股東` `會事務，使股東會在合法、有效、安全` `之前提下召開。本公司應透過各種方式` `及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露` `與投票方式，藉以提高股東出席股東會` `之比率，暨確保股東依法得於股東會行` `使其股東權。` `本公司若於股東會採電子投票` `者，宜避免提出臨時動議及原議案之` `修正。` `本公司宜安排股東就股東會議案` `逐案進行投票表決，並於股東會召開`	`配合法令規` `定修訂。`

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`修` `訂` `後` `條` `文`	`修` `訂` `後` `條` `文`	`修` `訂` `後` `條` `文`	`修` `訂` `前` `條` `文`	`修` `訂` `前` `條` `文`	`說明`
`逐案進行投票表決，並於股東會召開` `後當日，將股東同意、反對及棄權之` `結果輸入公開資訊觀測站。` `(餘略)`			`後當日，將股東同意、反對及棄權之` `結果輸入證券交易所或證券櫃檯買賣` `中心指定之網際網路資訊申報系統。` `(餘略)`
			`結果輸入`
			`中心指定之網際網路資訊`
`結果輸入`		`公開資訊`


			`(餘略)`
`第十二條`			`第十二條`		`配合法令規` `定修訂。`
				`(略)`
`本公司發生`			`本公司發生`


`第二節`	`建立與股東互動機制`		`本節新增`		`配合法令規` `定修訂。`

`第十三條之一` `本公司之董事會有責任建立與股` `東之互動機制，以增進雙方對於公司` `目標發展之共同瞭解。`			`本條新增`		`配合法令規` `定修訂。`
`第十三條之二` `本公司之董事會除透過股東會與` `股東溝通，鼓勵股東參與股東會外，` `並以有效率之方式與股東聯繫，與經` `理人、獨立董事共同瞭解股東之意見` `及關注之議題、明確解釋公司之政` `策，以取得股東支持。`			`本條新增`		`配合法令規` `定修訂。`
`第三節` `公司與關係企業間之公司治` `理關係`			`第二節` `公司與關係企業間之公司治` `理關係`		`配合法令規` `定修訂。`
`理關係`
`第三章強化董事會職能`			`第三章強化董事會職能` `第一節董事會結構` `第二十條` `本公司之董事會應向股東會負` `責；公司治理制度之各項作業與安` `排，應確保董事會依照法令、公司章` `程之規定或股東會決議行使職權。` `本公司之董事會結構，應就公司` `經營發展規模及主要股東持股情形，`		`配合法令規` `定修訂。`
`第一節董事會結構`
`第二十條`
`本公司之董事會應`
			`-15-`

`修` `訂` `後` `條` `文`	`修` `訂` `前` `條` `文`	`說明`
`形，衡酌實務運作需要，決定五人以` `上之適當董事席次。` `董事會成員組成應考量多元化，` `除兼任公司經理人之董事不宜逾董事` `席次三分之一外，並就本身運作、營` `運型態及發展需求以擬訂適當之多元` `化方針，宜包括但不限於以下二大面` `向之標準：` `(餘略)`	`衡酌實務運作需要，決定五人以上之` `適當董事席次。` `董事會成員組成應考量多元化，` `並就本身運作、營運型態及發展需求` `以擬訂適當之多元化方針，宜包括但` `不限於以下二大面向之標準：` `(餘略)`
`向之標準：`

`第二十一條`	`第二十一條` `本公司應制定公平、公正、公開` `之董事選舉辦法，宜採用累積投票制` `度以充分反應股東意見。` `(餘略)`	`配合法令規` `定修訂。`
`本公司應`
`第二十二條` `本公司宜依公司法之規定，於章` `程中載明採候選人提名制度選舉董` `事，就股東或董事推薦之董事候選人` `之資格條件、學經歷背景及有無公司` `法第三十條所列各款情事等事項，進` `行事先審查，且不得任意增列其他資` `格條件之證明文件，並將審查結果提` `供股東參考，俾選出適任之董事。` `董事會依規定提出董事候選人名` `單前，應審慎評估前項所列資格條件` `等事項及候選人當選後擔任董事之意` `願。`	`第二十二條` `本公司宜依公司法之規定，於章` `程中載明採候選人提名制度選舉董` `事，就股東或董事推薦之董事候選人` `之資格條件、學經歷背景及有無公司` `法第三十條所列各款情事等事項，進` `行事先審查，且不得任意增列其他資` `格條件之證明文件，並將審查結果提` `供股東參考，俾選出適任之董事。`	`配合法令規` `定修訂。`
`第二十三條` `本公司董事長及總經理之職責應` `明確劃分。` `董事長及總經理不宜由同一人擔` `任。如董事長及總經理由同一人擔任` `或互為配偶或一等親屬者，則宜增加` `獨立董事席次。` `本公司設置功能性委員會者，應` `明確賦予其職責。`	`第二十三條` `本公司董事長及總經理之職責應` `明確劃分。` `董事長及總經理不宜由同一人擔` `任。如董事長及總經理由同一人擔任` `或互為配偶或一親等親屬者，則宜增` `加獨立董事席次。有設置功能性委員` `會必要者，應明確賦予其職責。`	`配合法令規` `定修訂。`

-16-

`修` `訂` `後` `條` `文`	`修` `訂` `前` `條` `文`	`修` `訂` `前` `條` `文`	`說明`

`第二節` `獨立董事制度` `第二十四條` `本公司依章程規定，設置獨立董` `事不得少於三人，且不得少於董事席` `次五分之ㄧ。` `獨立董事應具備專業知識，其持` `股應予限制，除應依相關法令規定辦` `理外，不宜同時擔任超過五家上市上` `櫃公司之董事（含獨立董事）或監察` `人，且於執行業務範圍內應保持獨立` `性，不得與公司有直接或間接之利害` `關係。` `(餘略)`	`第二節` `獨立董事制度` `第二十四條` `本公司依章程規定，設置獨立董` `事不得少於三人，且不得少於董事席` `次五分之ㄧ。` `獨立董事應具備專業知識，其持` `股及兼職應予限制，且於執行業務範` `圍內應保持獨立性，不得與公司有直` `接或間接之利害關係。` `(餘略)`		`配合法令規` `定修訂。`


`關係。`

`第二十六條`	`第二十六條`		`配合法令規` `定修訂。`

`本公司應`	`本公司應`
`第三節` `功能性委員會`	`第三節`	`審計委員會及功能性委員會`	`配合法令規` `定修訂`

`第二十七條` `本公司董事會為健全監督功能及` `強化管理機能，得考量公司規模、業` `務性質、董事會人數，設置審計、薪` `資報酬、提名、風險管理或其他各類` `功能性委員會，並得基於企業社會責` `任與永續經營之理念，設置環保、企` `業社會責任或其他委員會，並明定於` `章程。`	`第二十七條` `本公司董事會為健全監督功能及` `強化管理機能，得考量董事會規模及` `獨立董事人數，設置審計、提名、風` `險管理或其他各類功能性委員會，並` `得基於企業社會責任與永續經營之理` `念，設置環保、企業社會責任或其他` `委員會，並明定於章程。`		`配合法令規` `定修訂`

-17-

`修` `訂` `後` `條` `文`	`修` `訂` `後` `條` `文`	`修` `訂` `前` `條` `文`	`修` `訂` `前` `條` `文`	`說明`
`(餘略)`		`(餘略)`
`第二十八條之一` `(略)` `薪資報酬委員會履行前項職權` `時，應依下列原則為之：` `(略)` `三、針對董事及高階經理人短期績效` `發放酬勞之比例及部分變動薪資` `報酬支付時間應考量行業特性及` `公司業務性質予以決定。`		`第二十八條之一` `(略)` `薪資報酬委員會履行前項職權` `時，應依下列原則為之：` `(略)` `三、針對董事及高階經理人短期績效發` `放紅利之比例及部分變動薪資報` `酬支付時間應考量行業特性及公` `司業務性質予以決定。`		`配合法令規` `定修訂`
		`司業務性質予以決定。`

`第二十八條之二`		`第二十八條之二`		`配合法令規` `定修訂`
`本公司宜設置`	`並公告內部`	`本公司宜設置`	`匿名之內部`
`人員檢舉管道，並建立`		`道，並建立`
		`單位應具有獨立性，對`
`第五節` `董事之忠實注意義務與責任` `第三十七條` `(略)` `董事會決議涉及公司之經營發展` `與重大決策方向者，須審慎考量，並` `不得影響公司治理之推動與運作。` `(餘略)`		`第五節` `董事之忠實注意義務與責任` `第三十七條` `(略)` `董事會決議涉及公司之經營發展` `與重大決策方向者，須審慎考量，並` `不得影響公司治理之推動與運作。` `獨立董事應按照相關法令及公司` `章程之要求執行職務，以維護公司及` `股東權益。` `(餘略)`		`配合法令規` `定修訂`
`第三十九條` `本公司宜於董事任期內就其執行` `業務範圍依法應負之賠償責任為其購` `買責任保險，以降低並分散董事因錯` `誤或疏失行為而造成公司及股東重大` `損害之風險。` `本公司購買董事責任保險或續保` `後，宜將其責任保險之投保金額、承` `保範圍及保險費率等重要內容，提最` `近一次董事會報告。`		`第三十九條` `本公司得依公司章程或股東會決` `議，於董事任期內就其執行業務範圍` `依法應負之賠償責任為其購買責任保` `險，以降低並分散董事因錯誤或疏失` `行為而造成公司及股東重大損害之風` `險。`		`配合法令規` `定修訂`

-18-

`修` `訂` `後` `條` `文`	`修` `訂` `前` `條` `文`	`說明`
`第四章` `尊重利害關係人權益` `第四十一條` `本公司應與往來銀行及其他債權` `人、員工、消費者、供應商、社區或` `公司之其他利害關係人，保持暢通之` `溝通管道，並尊重、維護其應有之合` `法權益，且應於公司網站設置利害關` `係人專區。` `(餘略)`	`第四章` `尊重利害關係人權益` `第四十一條` `本公司應與往來銀行及其他債權` `人、員工、消費者、供應商、社區或` `公司之利益相關者，保持暢通之溝通` `管道，並尊重、維護其應有之合法權` `益，且宜於公司網站設置利害關係人` `專區。` `本公司發生管理階層收購時，應` `注意嗣後公司財務結構之健全性。` `(餘略)`	`配合法令規` `定修訂`
`第五章` `提升資訊透明度` `第一節強化資訊揭露` `第四十八條` `本公司召開法人說明會，應依證` `券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦` `理，並應以錄音或錄影方式保存。法` `人說明會之財務、業務資訊應依證券` `交易所或櫃買中心之規定輸入公開資` `訊觀測站，並透過公司網站或其他適` `當管道提供查詢。`	`第五章` `提升資訊透明度` `第一節強化資訊揭露` `第四十八條` `本公司召開法人說明會，應依證` `券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦` `理，並應以錄音或錄影方式保存。法` `人說明會之財務、業務資訊應依證券` `交易所或櫃檯買賣中心之規定輸入其` `指定之網際網路資訊申報系統，並透` `過公司網站或其他適當管道提供查` `詢。`	`配合法令規` `定修訂`
`第二節公司治理資訊揭露` `第四十九條` `本公司應依相關法令及證券交易` `所或櫃檯買賣中心規定，揭露下列年` `度內公司治理相關資訊，並持續更新：` `一、公司治理之架構及規則。` `二、公司股權結構及股東權益（含具` `體明確之股利政策）。` `三、董事會之結構、成員之專業性及` `獨立性。` `四、董事會及經理人之職責。` `五、審計委員會之組成、職責及獨立` `性。` `六、薪資報酬委員會及其他功能性委` `員會之組成、職責及運作情形。` `七、最近二年度支付董事、總經理及` `副總經理之酬金、酬金總額占個`	`第二節公司治理資訊揭露` `第四十九條` `本公司應依相關法令及證券交易` `所或櫃檯買賣中心規定，揭露下列年` `度內公司治理之相關資訊：` `一、公司治理之架構及規則。` `二、公司股權結構及股東權益。` `三、董事會之結構及獨立性。` `四、董事會及經理人之職責。` `五、審計委員會之組成、職責及獨立` `性。` `六、薪資報酬委員會之組成、職責及` `運作情形。` `七、最近年度支付董事、總經理及副` `總經理之酬金、酬金總額占稅後`	`配合法令規` `定修訂`

-19-

`修`	`訂` `後` `條` `文`	`修` `訂` `前` `條` `文`	`說明`
`體或個別財務報告稅後純益比例` `之分析、酬金給付政策、標準與` `組合、訂定酬金之程序及與經營` `績效及未來風險之關聯性。另於` `個別特殊狀況下，應揭露個別董` `事之酬金。` `八、董事之進修情形。` `九、利害關係人之權利、關係、申訴` `之管道、關切之議題及妥適回應` `機制。` `十、對於法令規範資訊公開事項之詳` `細辦理情形。` `十一、公司治理之運作情形和本守則` `及上市上櫃公司治理實務守則` `之差距與原因。` `十二、其他公司治理之相關資訊。` `(餘略)`		`純益比例之分析、酬金給付政` `策、標準與組合、訂定酬金之程` `序及與經營績效之關聯性。另於` `個別特殊狀況下，應揭露個別董` `事之酬金。` `八、董事之進修情形。` `九、利害關係人之權利及關係。` `十、對於法令規範資訊公開事項之詳` `細辦理情形。` `十一、公司治理之運作情形和本守則` `及上市上櫃公司治理實務守則` `之差距與原因。` `十二、其他公司治理之相關資訊。` `(餘略)`

-20-

【附件五】

`105 年度合併財務報表及會計師查核報告`

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-21-

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-24-

`運錩鋼鐵股份有限公司及子公司合併資產負債表`

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

`單位：新台幣千元`

`代` `碼` 1100 1120 1150 1170 1200 1310 1410 1476 1479 11XX 1600 1760 1780 1840 1915 1980 1985 1990 15XX 1XXX	`資` `產` `流動資產` `現金（附註六）` `透過損益按公允價值衡量之金融` `資產（附註四、七及二三）` `應收票據` `應收帳款淨額（附註四、五、八及` `二五）` `其他應收款` `存貨（附註四、五及九）` `預付款項` `其他金融資產（附註十及二五）` `其他流動資產` `流動資產合計` `非流動資產` `不動產、廠房及設備（附註四、` `十一、十九及二五）` `投資性不動產（附註四、十二、` `十九及二五）` `無形資產（附註十九）` `遞延所得稅資產（附註四及二十）` `預付設備款` `其他金融資產－非流動（附註十` `及二五）` `長期預付租金（附註十三）` `其他非流動資產` `非流動資產合計` `資產總計`		105 `年`12 `月`31`日` `額` `％` $ 265,157 4 642 - 134,355 2 640,474 11 117,962 2 1,338,701 23 157,857 3 392,561 7 7,522 - 3,055,231 52 1,989,755 33 363,342 6 1,833 - 39,672 1 165,181 3 117,411 2 194,858 3 837 - 2,872,889 48 $ 5,928,120 100	105 `年`12 `月`31`日` `額` `％` $ 265,157 4 642 - 134,355 2 640,474 11 117,962 2 1,338,701 23 157,857 3 392,561 7 7,522 - 3,055,231 52 1,989,755 33 363,342 6 1,833 - 39,672 1 165,181 3 117,411 2 194,858 3 837 - 2,872,889 48 $ 5,928,120 100		104 `年`12 `月`31`日` `額` `％` $ 136,512 3 - - 187,671 4 581,318 12 93,091 2 1,054,326 22 149,519 3 80,134 2 10,390 - 2,292,961 48 2,062,208 43 363,352 8 2,434 - 21,364 - 12,816 - 10,187 - 27,542 1 444 - 2,500,347 52 $ 4,793,308 100	104 `年`12 `月`31`日` `額` `％` $ 136,512 3 - - 187,671 4 581,318 12 93,091 2 1,054,326 22 149,519 3 80,134 2 10,390 - 2,292,961 48 2,062,208 43 363,352 8 2,434 - 21,364 - 12,816 - 10,187 - 27,542 1 444 - 2,500,347 52 $ 4,793,308 100	`代` `碼` 2100 2110 2120 2150 2170 2219 2230 2311 2322 2399 21XX 2530 2540 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3140 3100 3200 3300 3400 3500 3XXX 3X2X	`負` `債` `及` `權` `益` `流動負債` `短期借款（附註十四及二五）` `應付短期票券（附註十四）` `透過損益按公允價值衡量之金融` `負債（附註四、七、十五及二三）` `應付票據` `應付帳款` `其他應付款（附註十六）` `本期所得稅負債（附註四及二十）` `預收貨款` `一年內到期之長期借款（附註十` `四及二五）` `其他流動負債` `流動負債合計` `非流動負債` `應付公司債（附註十五及二五）` `長期借款（附註十四及二五）` `遞延所得稅負債（附註四及二十）` `淨確定福利負債（附註四及十七）` `存入保證金` `非流動負債合計` `負債總計` `歸屬於本公司業主之權益（附註十八）` `股本` `普通股股本` `預收股本` `股本總計` `資本公積` `保留盈餘` `其他權益` `庫藏股票` `權益合計` `負債及權益總計`		105 `年`12 `月`31`日` `額` `％` $ 2,204,227 37 160,000 3 3,898 - 14,266 - 65,921 1 174,028 3 22,174 1 89,011 2 134,945 2 7,064 - 2,875,534 49 302,120 5 53,890 1 16,164 - 4,214 - 2,903 - 379,291 6 3,254,825 55 1,221,100 21 82,137 1 1,303,237 22 1,019,730 17 442,312 8 91,984 ) ( 2 ) - - 2,673,295 45 $ 5,928,120 100	105 `年`12 `月`31`日` `額` `％` $ 2,204,227 37 160,000 3 3,898 - 14,266 - 65,921 1 174,028 3 22,174 1 89,011 2 134,945 2 7,064 - 2,875,534 49 302,120 5 53,890 1 16,164 - 4,214 - 2,903 - 379,291 6 3,254,825 55 1,221,100 21 82,137 1 1,303,237 22 1,019,730 17 442,312 8 91,984 ) ( 2 ) - - 2,673,295 45 $ 5,928,120 100		104 `年`12 `月`31`日`	104 `年`12 `月`31`日`	104 `年`12 `月`31`日`
		`金`	`額` $ 265,157 642 134,355 640,474 117,962 1,338,701 157,857 392,561 7,522 3,055,231 1,989,755 363,342 1,833 39,672 165,181 117,411 194,858 837 2,872,889 $ 5,928,120		`金`	`額` $ 136,512 - 187,671 581,318 93,091 1,054,326 149,519 80,134 10,390 2,292,961 2,062,208 363,352 2,434 21,364 12,816 10,187 27,542 444 2,500,347 $ 4,793,308				`金`	`額` $ 2,204,227 160,000 3,898 14,266 65,921 174,028 22,174 89,011 134,945 7,064 2,875,534 302,120 53,890 16,164 4,214 2,903 379,291 3,254,825 1,221,100 82,137 1,303,237 1,019,730 442,312 91,984 ) - 2,673,295 $ 5,928,120		`金`	`額` $ 1,219,498 159,801 - 4,523 84,710 150,477 9,541 67,747 31,808 1,574 1,729,679 - 763,384 20,392 2,910 3,228 789,914 2,519,593 1,121,560 - 1,121,560 934,058 242,928 17,629 42,460) 2,273,715 $ 4,793,308		`％`
										(		(	(		(	26 3 - - 2 3 - 1 1 - 36 - 16 1 - - 17 53 23 - 23 20 5 - 1) 47 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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==> picture [42 x 40] intentionally omitted <==

經理人：

會計主管：

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董事長：

-25-

`運錩鋼鐵股份有限公司及子公司合併綜合損益表`

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟
每股盈餘為元

`代` `碼` `金` 4000 `營業收入淨額` 5000 `營業成本（附註九及十九）` 5900 `營業毛利` `營業費用（附註十九）` 6100 `推銷費用` 6200 `管理費用` 6300 `研究發展費用` 6000 `營業費用合計` 6900 `營業淨利` `營業外收入及支出（附註十` `九）` 7010 `其他收入` 7020 `其他利益淨額` 7050 `財務成本` ( 7000 `營業外收入及支出` `合計` ( 7900 `稅前淨利` 7950 `所得稅費用（附註四及二十）` 8200 `本年度淨利`		105 `年度`	105 `年度`	`％` 100 89 11 4 2 - 6 5 - - 1) 1) 4 - 4		104 `年度`	104 `年度`
	`金`	`額` $ 7,465,565 6,676,691 788,874 263,071 113,043 33,839 409,953 378,921 22,055 9,584 84,427) 52,788) 326,133 45,183 280,950			`金`	`額` $ 7,649,128 7,139,673 509,455 226,858 88,621 33,735 349,214 160,241 23,532 540 82,079) 58,007) 102,234 41,212 61,022		`％`
			( (		( (		( (	100 93 7 3 1 1 5 2 - - 1) 1) 1 - 1

（接次頁）

-26-

`（承前頁）`

`代` `碼` `其他綜合損益` `不重分類至損益之項目` 8311 `確定福利計畫之再` `衡量數` 8349 `與不重分類之項目` `相關之所得稅` 8310 `後續可能重分類至損益` `之項目` 8361 `國外營運機構財務` `報表換算之兌換` `差額` 8399 `與可能重分類之項` `目相關之所得稅` 8360 8300 `本年度其他綜合損` `益（稅後淨額）` 8500 `本年度綜合損益總額` 8600 `淨利歸屬於：` 8610 `本公司業主` 8700 `綜合損益總額歸屬於：` 8710 `本公司業主` `每股盈餘（附註二一）` 9750 `基本每股盈餘` 9850 `稀釋每股盈餘`	105 `年度`	105 `年度`
	`金` `額` ( $ 655 ) 111 ( 544) ( 132,063 ) 22,450 ( 109,613) ( 110,157) $ 170,793 $ 280,950 $ 170,793 $ 2.36 $ 2.18

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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經理人：會計主管：

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董事長：

-27-

`運錩鋼鐵股份有限公司及子公司`

`合併權益變動表`

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`單位：新台幣千元`

`歸` `屬` `於`	`歸` `屬` `於`	`本`	`公`	`司`	`業`	`主`	`之` `權` `益` `其他權益項目` `國外營運機構` `財務報表換算` `之兌換差額` `庫` `藏` `股` `票` $ 41,353 ($ 42,460) - - - - - - - - - - - - ( 23,724) - ( 23,724) - 17,629 ( 42,460) - - - - - - - - ( 109,613) - ( 109,613) - - - - - - - - 42,460 - - ($ 91,984) $ -	`之` `權` `益` `其他權益項目` `國外營運機構` `財務報表換算` `之兌換差額` `庫` `藏` `股` `票` $ 41,353 ($ 42,460) - - - - - - - - - - - - ( 23,724) - ( 23,724) - 17,629 ( 42,460) - - - - - - - - ( 109,613) - ( 109,613) - - - - - - - - 42,460 - - ($ 91,984) $ -	`權` `益` `總` `額`
`股`	`本` `金` `額` $ 1,100,000 - - - 21,560 21,560 - - - 1,121,560 - - - - - - - 121,540 82,137 ( 22,000) - $ 1,303,237	`資` `本` `公` `積` $ 934,058 - - - - - - - - 934,058 - - - - - - 10,221 91,155 - ( 12,704) ( 3,000) $ 1,019,730	`保`	`留`	`盈`	`餘` `調` `整` `數` $ 284,487 - - ( 86,240 ) ( 21,560) ( 107,800) 61,022 5,219 66,241 242,928 - ( 73,266) ( 73,266) 280,950 ( 544) 280,406 - - - ( 7,756) - $ 442,312	`其他權益項目` `國外營運機構` `財務報表換算` `之兌換差額` $ 41,353 - - - - - - ( 23,724) ( 23,724) 17,629 - - - - ( 109,613) ( 109,613) - - - - - ($ 91,984)
`股數（千股）` 110,000 - - - 2,156 2,156 - - - 112,156 - - - - - - - 12,154 5,058 ( 2,200) - 127,168			`法定盈餘公積` $ 61,779 - 13,215 - - 13,215 - - - 74,994 6,102 - 6,102 - - - - - - - - $ 81,096	`特別盈餘公積` $ - 16,894 - - - - - - - 16,894 - - - - - - - - - - - $ 16,894	`未分配盈餘` $ 222,708 ( 16,894) ( 13,215 ) ( 86,240 ) ( 21,560) ( 121,015) 61,022 5,219 66,241 151,040 ( 6,102 ) ( 73,266) ( 79,368) 280,950 ( 544) 280,406 - - - ( 7,756) - $ 344,322
(	(	( (					( ( ( ( (	( (	$ 2,317,438 - - ( 86,240 ) - ( 86,240) 61,022 ( 18,505) 42,517 2,273,715 - ( 73,266) ( 73,266) 280,950 ( 110,157) 170,793 10,221 212,695 82,137 - ( 3,000) $ 2,673,295

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

經理人：

會計主管：

==> picture [42 x 44] intentionally omitted <==

董事長：

-28-

`運錩鋼鐵股份有限公司及子公司合併現金流量表`

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`單位：新台幣千元`

`代` `碼` `營業活動之現金流量` A10000 `本年度稅前淨利` A20010 `收益費損項目` A20100 `折舊費用` A20200 `攤銷費用` A20400 `透過損益按公允價值衡量之金融` `商品之淨損失` A20900 `財務成本` A21200 `利息收入` A22500 `處分不動產、廠房及設備損失` A23700 `存貨跌價及呆滯損失` A23800 `存貨跌價及呆滯迴轉利益` A29900 `其他項目` A30000 `營業資產及負債之淨變動` A31130 `應收票據` A31150 `應收帳款` A31180 `其他應收款` A31200 `存貨` A31230 `預付款項` A31240 `其他流動資產` A32130 `應付票據` A32150 `應付帳款` A32180 `其他應付款項` A32210 `預收貨款` A32990 `其他營業負債` A33000 `營運產生之現金流入` A33100 `收取之利息` A33300 `支付之利息` A33500 `支付之所得稅` AAAA `營業活動之淨現金流入` `投資活動之現金流量` B02700 `取得不動產、廠房及設備` B02800 `處分不動產、廠房及設備價款`	105 `年度` $ 326,133 144,698 440 356 84,427 ( 1,667 ) 243 - ( 24,933 ) 751 53,316 ( 60,813 ) ( 24,788 ) ( 259,442 ) ( 8,338 ) 2,867 9,743 ( 18,789 ) 18,104 21,264 5,490 269,062 1,584 ( 72,967 ) (32,431) 165,248 ( 330,209 ) 134	104 `年度`
		$ 102,234 146,823 393 - 82,079 ( 3,858 ) 92 19,845 - ( 3,956 ) 3,900 ( 11,031 ) 1,113 390,386 ( 74,511 ) ( 3,148 ) ( 3,525 ) 31,799 17,144 ( 40,392 ) (16,129) 639,258 6,226 ( 82,831 ) (30,951) 531,702 ( 52,348 ) 53

（接次頁）

-29-

`（承前頁）`

`代` `碼` B06500 `其他金融資產增加` B06600 `其他金融資產減少` B06700 `其他非流動資產增加` B07300 `長期預付租金增加` BBBB `投資活動之淨現金流入（出）` `籌資活動之現金流量` C00200 `短期借款增加（減少）` C00500 `應付短期票券增加` C01200 `發行可轉換公司債` C01700 `償還長期借款` C01600 `舉借長期借款` C03000 `存入保證金減少` C04500 `支付本公司業主股利` C04600 `現金增資` CCCC `籌資活動之淨現金流入（出）` DDDD`匯率變動對現金之影響` EEEE `本年度現金淨增加（減少）` E00100`年初現金餘額` E00200`年底現金餘額`	105 `年度` ( $ 419,651 ) - ( 393 ) (178,915) (929,034) 984,729 - 395,000 ( 632,000 ) 21,768 ( 325 ) ( 73,266 ) 209,695 905,601 (13,170) 128,645 136,512 $ 265,157	104 `年度`
		$ - 289,890 ( 1,278 ) - 236,317 ( 628,512 ) 79,801 - ( 164,500 ) - ( 2,669 ) ( 86,240 ) - (802,120) ( 1,409) ( 35,510 ) 172,022 $ 136,512

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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==> picture [43 x 44] intentionally omitted <==

經理人：會計主管：

董事長：

-30-

105年度個體財務報表及會計師查核報告

==> picture [495 x 699] intentionally omitted <==

-31-

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-32-

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-33-

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-34-

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`個體資產負債表`

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

`單位：新台幣千元`

`代` `碼` 1100 1150 1170 1200 1310 1476 1479 11XX 1550 1600 1760 1840 1980 1990 15XX 1XXX	`資` `產` `流動資產` `現金（附註六）` `應收票據` `應收帳款（附註四、七、二三及` `二四）` `其他應收款` `存貨（附註四、五及八）` `其他金融資產－流動（附註四、` `九及二四）` `其他流動資產` `流動資產合計` `非流動資產` `採用權益法之投資（附註四及十）` `不動產、廠房及設備（附註四、` `十一及二四）` `投資性不動產（附註四、十二及` `二四）` `遞延所得稅資產（附註四及十九）` `其他金融資產－非流動（附註四` `、九及二四）` `其他非流動資產` `非流動資產合計` `資產總計`		105 `年`12 `月`31`日` `額` `％` $ 12,431 - 390 - 182,060 4 115,410 3 950,354 22 248,780 6 624 - 1,510,049 35 1,740,258 41 569,450 13 363,342 9 19,040 - 92,144 2 1,665 - 2,785,899 65 $ 4,295,948 100	105 `年`12 `月`31`日` `額` `％` $ 12,431 - 390 - 182,060 4 115,410 3 950,354 22 248,780 6 624 - 1,510,049 35 1,740,258 41 569,450 13 363,342 9 19,040 - 92,144 2 1,665 - 2,785,899 65 $ 4,295,948 100		104 `年`12 `月`31`日` `額` `％` $ 28,393 1 414 - 179,535 5 91,310 2 752,481 20 79,257 2 2,384 - 1,133,774 30 1,701,780 44 606,108 16 363,352 10 14,482 - 10,187 - 444 - 2,696,353 70 $ 3,830,127 100	104 `年`12 `月`31`日` `額` `％` $ 28,393 1 414 - 179,535 5 91,310 2 752,481 20 79,257 2 2,384 - 1,133,774 30 1,701,780 44 606,108 16 363,352 10 14,482 - 10,187 - 444 - 2,696,353 70 $ 3,830,127 100	`代` `碼` 2100 2110 2120 2150 2170 2219 2230 2311 2322 2399 21XX 2530 2540 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3140 3100 3200 3300 3400 3500 3XXX 3X2X	`負` `債` `及` `權` `益` `流動負債` `短期借款（附註十三及二四）` `應付短期票券（附註十三）` `透過損益按公允價值衡量之金融` `負債（附註十四）` `應付票據` `應付帳款（附註二三）` `其他應付款（附註十五）` `本期所得稅負債（附註四及十九）` `預收款項` `一年內到期之長期借款（附註十` `三及二四）` `其他流動負債` `流動負債合計` `非流動負債` `應付公司債（附註十四及二四）` `長期借款（附註十三及二四）` `遞延所得稅負債（附註四及十九）` `淨確定福利負債（附註四及十六）` `存入保證金` `非流動負債合計` `負債總計` `權益（附註四及十七）` `股本` `普` `通` `股` `預收股本` `股本總計` `資本公積` `保留盈餘` `其他權益` `庫藏股票` `權益總計` `負債及權益總計`		105 `年`12 `月`31`日` `額` `％` $ 783,754 18 160,000 4 120 - 14,266 - 38,197 1 55,145 1 4,818 - 70,180 2 128,000 3 4,821 - 1,259,301 29 302,120 7 40,000 1 14,115 1 4,214 - 2,903 - 363,352 9 1,622,653 38 1,221,100 28 82,137 2 1,303,237 30 1,019,730 24 442,312 10 91,984 ) ( 2 ) - - 2,673,295 62 $ 4,295,948 100	105 `年`12 `月`31`日` `額` `％` $ 783,754 18 160,000 4 120 - 14,266 - 38,197 1 55,145 1 4,818 - 70,180 2 128,000 3 4,821 - 1,259,301 29 302,120 7 40,000 1 14,115 1 4,214 - 2,903 - 363,352 9 1,622,653 38 1,221,100 28 82,137 2 1,303,237 30 1,019,730 24 442,312 10 91,984 ) ( 2 ) - - 2,673,295 62 $ 4,295,948 100		104 `年`12 `月`31`日`	104 `年`12 `月`31`日`	104 `年`12 `月`31`日`
		`金`	`額` $ 12,431 390 182,060 115,410 950,354 248,780 624 1,510,049 1,740,258 569,450 363,342 19,040 92,144 1,665 2,785,899 $ 4,295,948		`金`	`額` $ 28,393 414 179,535 91,310 752,481 79,257 2,384 1,133,774 1,701,780 606,108 363,352 14,482 10,187 444 2,696,353 $ 3,830,127				`金`	`額` $ 783,754 160,000 120 14,266 38,197 55,145 4,818 70,180 128,000 4,821 1,259,301 302,120 40,000 14,115 4,214 2,903 363,352 1,622,653 1,221,100 82,137 1,303,237 1,019,730 442,312 91,984 ) - 2,673,295 $ 4,295,948		`金`	`額` $ 446,312 159,801 - 4,523 50,256 35,827 1,145 39,741 31,808 113 769,526 - 763,384 17,364 2,910 3,228 786,886 1,556,412 1,121,560 - 1,121,560 934,058 242,928 17,629 42,460) 2,273,715 $ 3,830,127		`％`
										(		(	(		(	12 4 - - 1 1 - 1 1 - 20 - 20 1 - - 21 41 29 - 29 24 6 1 1) 59 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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經理人：顏德威會計主管：朱培誠

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董事長：顏德和

-35-

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`個體綜合損益表`

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟
每股盈餘為元

105`年度` `代` `碼` `金` `額` 4000 `營業收入（附註四及二三）`$ 4,414,520 5000 `營業成本（附註八、十八及` `二三）` 4,063,186 5900 `營業毛利` 351,334 `營業費用（附註十八）` 6100 `推銷費用` 162,588 6200 `管理費用` 54,643 6300 `研究發展費用` 3,338 6000 `營業費用合計` 220,569 6900 `營業淨利（損）` 130,765 `營業外收入及支出` 7010 `其他收入（附註十八）` 20,921 7020 `其他利益（附註十八）` 11,900 7050 `財務成本（附註十八）`( 33,642 ) 7070 `採用權益法之子公司之` `損益份額（附註四）` 170,541 7000 `營業外收入及支出` `合計` 169,720 7900 `稅前淨利` 300,485 7950 `所得稅費用（附註四及十九）` 19,535 8200 `本年度淨利` 280,950		105`年度`
	`金`

（接次頁）

-36-

`（承前頁）`

`代` `碼` `其他綜合損益` `不重分類至損益項目` 8311 `確定福利計畫再衡` `量數` 8349 `與不重分類之項目` `相關之所得稅` 8310 `後續可能重分類至損益` `之項目` 8361 `國外營運機構財務` `報表換算之兌換` `差額` 8399 `與可能重分類之項` `目相關之所得稅` 8360 8300 `本年度其他綜合損` `益（稅後淨額）` 8500 `本年度綜合損益總額` `每股盈餘（附註二十）` 9750 `基本每股盈餘` 9850 `稀釋每股盈餘`	105`年度`
	`金` `額` ( $ 655 ) 111 ( 544) ( 132,063 ) 22,450 ( 109,613) ( 110,157) $ 170,793 $ 2.36 $ 2.18

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：顏德和經理人：顏德威會計主管：朱培誠

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-37-

運錩鋼鐵股份有限公司

`個體權益變動表`

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`單位：新台幣千元`

`代碼` A1 104`年`1`月`1`日餘額` B3 `依金管證發字第`1010012865`號令提` `列特別盈餘公積（附註十七）` 103`年度盈餘指撥及分配（附註十七）` B1 `法定盈餘公積` B5 `普通股現金股利` B9 `普通股股票股利` D1 104`年度淨利` D3 104`年度稅後其他綜合損益` D5 104`年度綜合損益總額` Z1 104`年`12`月`31`日餘額` 104`年度盈餘指撥及分配（附註十七）` B1 `法定盈餘公積` B5 `普通股現金股利` D1 105`年度淨利` D3 105`年度稅後其他綜合損益` D5 105`年度綜合損益總額` C5 `本公司發行可轉換公司債認列權益` `組成部分（附註十四）` E1 `現金增資` I1 `可轉換公司債轉換（附註十四）` L3 `庫藏股註銷` T1 `股份發行成本（附註十四）` Z1 105`年`12`月`31`日餘額`	`股`	`本` `金` `額` $ 1,100,000 - - - 21,560 21,560 - - - 1,121,560 - - - - - - - 121,540 82,137 ( 22,000) - $ 1,303,237	`資` `本` `公` `積` $ 934,058 - - - - - - - - 934,058 - - - - - - 10,221 91,155 - ( 12,704) ( 3,000) $ 1,019,730	`保`	`留`	`盈`	`餘` `合` `計` $ 284,487 - - ( 86,240 ) ( 21,560) ( 107,800) 61,022 5,219 66,241 242,928 - ( 73,266) ( 73,266) 280,950 ( 544) 280,406 - - - ( 7,756) - $ 442,312	`其他權益項目` `國外營運機構` `財務報表換算` `之兌換差額` $ 41,353 - - - - - - ( 23,724) ( 23,724) 17,629 - - - - ( 109,613) ( 109,613) - - - - - ($ 91,984)	`庫` `藏` `股` `票` ($ 42,460) - - - - - - - - ( 42,460) - - - - - - - - - 42,460 - $ -	`權` `益` `總` `額`
	`股` `數` 110,000 - - - 2,156 2,156 - - - 112,156 - - - - - - - 12,154 5,058 ( 2,200) - 127,168			`法定盈餘公積` $ 61,779 - 13,215 - - 13,215 - - - 74,994 6,102 - 6,102 - - - - - - - - $ 81,096	`特別盈餘公積` $ - 16,894 - - - - - - - 16,894 - - - - - - - - - - - $ 16,894	`未分配盈餘` $ 222,708 ( 16,894) ( 13,215 ) ( 86,240 ) ( 21,560) ( 121,015) 61,022 5,219 66,241 151,040 ( 6,102 ) ( 73,266) ( 79,368) 280,950 ( 544) 280,406 - - - ( 7,756) - $ 344,322
	(	(	( (					( ( ( ( (	( (	$ 2,317,438 - - ( 86,240 ) - ( 86,240) 61,022 ( 18,505) 42,517 2,273,715 - ( 73,266) ( 73,266) 280,950 ( 110,157) 170,793 10,221 212,695 82,137 - ( 3,000) $ 2,673,295

`後附之附註係本個體財務報告之一部分。`

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會計主管：朱培誠

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董事長：顏德和

經理人：顏德威

-38-

`運錩鋼鐵股份有限公司個體現金流量表`

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

`代` `碼` `營業活動之現金流量` A10000 `本年度稅前淨利` A20010 `收益費損項目` A20100 `折舊費用` A20400 `透過損益按公允價值衡量金融商` `品之淨利益` A20900 `財務成本` A21200 `利息收入` A22400 `採用權益法認列子公司損益之份` `額` A23700 `存貨跌價及呆滯損失` A23800 `存貨跌價及呆滯迴轉利益` A29900 `其他項目` A30000 `營業資產及負債之淨變動` A31130 `應收票據` A31150 `應收帳款` A31180 `其他應收款` A31200 `存貨` A31240 `其他流動資產` A32130 `應付票據` A32150 `應付帳款` A32180 `其他應付款項` A32210 `預收款項` A32990 `其他營業負債` A33000 `營運產生之現金流入` A33100 `收取之利息` A33200 `收取之股利` A33300 `支付之利息` A33500 `支付之所得稅` AAAA `營業活動之淨現金流入` `投資活動之現金流量` B02700 `取得不動產、廠房及設備` B02800 `處分不動產、廠房及設備價款`	105 `年度` $ 300,485 39,943 ( 2,780 ) 33,642 ( 533 ) ( 170,541 ) - ( 17,000 ) 649 24 ( 2,525 ) ( 24,017 ) ( 180,873 ) 1,760 9,743 ( 12,059 ) 19,044 30,439 4,708 30,109 450 - ( 25,983 ) ( 1,108) 3,468 ( 4,103 ) -	104 `年度`
		$ 70,756 39,334 - 34,660 ( 806 ) ( 173,611 ) 10,179 - ( 4,190 ) ( 414 ) 62,060 605 256,623 ( 1,224 ) ( 3,525 ) 17,954 ( 14,874 ) ( 48,630 ) ( 327) 244,570 869 67,991 ( 33,659 ) ( 2,164) 277,607 ( 14,639 ) 33

（接次頁）

-39-

`（承前頁）`

`代` `碼` B06500 `其他金融資產減少（增加）` B06700 `其他非流動資產增加` BBBB `投資活動之淨現金流入（出）` `籌資活動之現金流量` C00200 `短期借款增加（減少）` C00500 `應付短期票券增加` C01200 `發行可轉換公司債` C01700 `償還長期借款` C03100 `存入保證金返還` C04500 `發放現金股利` C04600 `現金增資` CCCC `籌資活動之淨現金流入（出）` EEEE `本年度現金淨增加（減少）` E00100`年初現金餘額` E00200`年底現金餘額`	105 `年度` ( $ 251,480 ) ( 393) (255,976) 337,442 - 395,000 ( 632,000 ) ( 325 ) ( 73,266 ) 209,695 236,546 ( 15,962 ) 28,393 $ 12,431		104 `年度`
		$ 127,629 ( 1,278) 111,745 ( 202,567 ) 79,801 - ( 164,500 ) ( 2,669 ) ( 86,240 ) - (376,175) 13,177 15,216 $ 28,393

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：顏德和經理人：顏德威會計主管：朱培誠

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-40-

`【附件六】`

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`105 年度盈餘分配表`

單位：新台幣元

	`單位：新台幣元`
`項目`	`金額`
`上年度未分配盈餘` `上年度確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘` `期初未分配盈餘（註3）` `加：本年度淨利` `減：105 年註銷庫藏股` `減：確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘` `調整後未分配盈餘` `減：提列法定盈餘公積10%` `減：依法提列特別盈餘公積` `本年度可供分配盈餘` `分配項目` `股東紅利-每股現金股利1.65 元` `本年度未分配盈餘`	`66,453,432` `5,218,549`
	`71,671,981` `280,949,725` `(7,755,240)` `(543,784)`
	`344,322,682` `(28,094,973)` `(75,089,201)`
	`241,138,508` `(219,899,628)`
	`21,238,880`

註 1：本次盈餘分派案優先分配105 年度盈餘。
註 2：調整期初確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘。

董事長：顏德和經理人：顏德威

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會計主管：朱培誠

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-41-

`【附件七】`

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`「公司章程」修訂前後條文對照表`

`修訂後條文`	`修訂前條文`	`說明`
`第二章股份` `第六條：本公司資本總額定為新臺幣` `貳拾貳億元整，分為貳億貳` `仟萬股，均為普通股，每股` `金額新臺幣壹拾元，授權董` `事會分次發行。` `(餘略)`	`第二章股份` `第六條：本公司資本總額定為新臺幣` `壹拾陸億元整，分為壹億陸` `仟萬股，均為普通股，每股` `金額新臺幣壹拾元，授權董` `事會分次發行。` `(餘略)`	`因應公司營` `運需求酌修` `文字。`

-42-

`【附件八】`

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表`

	`修訂後條文`		`修訂前條文`	`說明`
	`第四條` `(略)` `四、本公司直接及間接持有表決權股` `份百分之百之國外公司間從事貸` `與，不受第三項之限制，惟各該子公` `司仍應自行訂定資金貸與他人之限` `額及期限。。`		`第四條` `(略)` `四、本公司直接及間接持有表決權股` `份百分之百之外國公司間從事貸` `與，不受第三項之限制。`	`配合法令規定` `修訂。`
	`第十三條` `一、本公司之子公司擬將資金貸與` `他人者，本公司應督促該子公司訂` `定「資金貸與他人作業程序」，並經` `子公司董事會通過，修正時亦同。` `(餘略)`		`第十三條` `一、本公司之子公司擬將資金貸與` `他人者，本公司應督促該子公司訂` `定「資金貸與他人作業程序」，經子` `公司董事會通過後，送各審計委員` `並提報其股東會同意，修正時亦同。` `(餘略)`	`依實際情形酌` `作文字修改。`

-43-

【附件九】

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表`

`修訂後條文`	`修訂前條文`	`說明`
`第四條` `(略)` `三、對持股百分之百之單一子公司背` `書保證限額，不得超過淨值之百分之` `二百，超過時，得以專案提報董事會` `討論並經獨立董事審議核決，且應於` `當年度或次年度之股東常會中報告累` `計背書保證金額及執行情形。` `(餘略)`	`第四條` `(略)` `三、對持股百分之百之單一子公司背` `書保證限額，不得超過淨值之百分之` `二百，超過時，得以專案提報董事會` `討論並經獨立董事或監察人審議核` `決，且應於當年度或次年度之股東常` `會中報告累計背書保證金額及執行情` `形。` `(餘略)`	`依實際情形` `酌作文字修` `改。`
`第六條` `(略)` `四、財會部門應就背書保證事項建立` `備查簿(附件)，就背書保證對象、金` `額、董事會通過或董事長決行日期、` `背書保證日期及依第二款（一）規定` `應審慎評估之事項，詳予登載備查。` `五、財會部應於每月五日前編製上月` `份對外背書保證金額申報明細表。`	`第六條` `(略)` `四、財會部門應就背書保證事項建立` `備查簿(附件一)，就背書保證對象、` `金額、董事會通過或董事長決行日` `期、背書保證日期及依第二款（一）` `規定應審慎評估之事項，詳予登載備` `查。` `五、財會部應於每月五日前編製上月` `份對外背書保證金額申報明細表(附` `件二)。`	`依實際情形` `酌作文字修` `改。`
`第十一條` `一、本公司之子公司擬為他人背` `書或提供保證者，本公司應督促` `子公司訂定「背書保證作業程` `序」，並經子公司董事會通過，修` `正時亦同。` `(餘略)`	`第十一條` `一、本公司之子公司擬為他人背` `書或提供保證者，本公司應督促` `子公司訂定「背書保證作業程` `序」，經子公司董事會通過，送各` `審計委員並提報其股東會同意，` `修正時亦同。` `(餘略)`	`依實際情形` `酌作文字修` `改。`

-44-

	`修訂後條文`		`修訂前條文`	`說明`
	`第十三條` `(略)` `三、背書保證對象淨值低於實收` `資本額二分之一時，應立即訂定` `改善計畫，將相關改善計畫送` `審計委員，並依計畫時程完成改` `善。`		`第十三條` `(略)` `三、背書保證對象淨值低於實收` `資本額二分之一時，應立即訂定` `改善計畫，將相關改善計畫送各` `監察人，並依計畫時程完成改善。`	`依實際情形` `酌作文字修` `改。`

-45-

`【附件十】`

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表`

`修訂後條文`	`修訂前條文`	`說明`
`第六條：不動產及設備之取得或處分` `程序` `一、評估及作業程序：` `本公司不動產及設備之取得或處分，` `悉由本公司使用部門及相關權責單位` `依相關作業規定辦理。` `(略)` `四、不動產或設備估價報告` `本公司取得或處分不動產或設` `備，除與政府機關交易、自地委建、` `租地委建，或取得、處分供營業使用` `之設備外，交易金額達本公司實收資` `本額百分之二十或新臺幣三億元以上` `者，應於事實發生日前取得專業估價` `者出具之估價報告，並應符合下列規` `定：` `(餘略)`	`第六條：不動產及設備之取得及處分` `程序` `一、評估及作業程序：` `本公司不動產及設備之取得及處分，` `悉由本公司使用部門及相關權責單位` `依相關作業規定辦理。` `(略)` `四、不動產或設備估價報告` `本公司取得或處分不動產或設` `備，除與政府機構交易、自地委建、` `租地委建，或取得、處分供營業使用` `之設備外，交易金額達本公司實收資` `本額百分之二十或新臺幣三億元以上` `者，應於事實發生日前取得專業估價` `者出具之估價報告，並應符合下列規` `定：` `(餘略)`	`配合法令規` `定修訂。`
`第八條：會員證、無形資產及其他重` `要資產之取得及處分程序` `(略)` `四、取得專家意見` `本公司取得或處分會員證及無形` `資產之交易金額達公司實收資本額百` `分之二十或新臺幣三億元以上者，除` `與政府機關交易外，應於事實發生日` `前洽請會計師就交易價格之合理性表` `示意見，會計師並應依會計研究發展` `基金會所發布之審計準則公報第二十` `號規定辦理。`	`第八條：會員證、無形資產及其他重` `要資產之取得及處分程序` `(略)` `四、取得專家意見` `本公司取得或處分會員證及無形` `資產之交易金額達公司實收資本額百` `分之二十或新臺幣三億元以上者，除` `與政府機構交易外，應於事實發生日` `前洽請會計師就交易價格之合理性表` `示意見，會計師並應依會計研究發展` `基金會所發布之審計準則公報第二十` `號規定辦理。`	`配合法令規` `定修訂。`
`第九條：向關係人取得或處分不動產` `之處理程序` `(略)`	`第九條：向關係人取得或處分不動產` `之處理程序` `(略)`	`依實際情形` `酌作文字修` `改。`

-46-

	`修訂後條文`		`修訂前條文`	`說明`
	`二、本公司向關係人取得或處分不動` `產，應將下列資料，經審計委員會全` `體成員二分之一以上同意，並提交董` `事會決議通過後始得為之，準用第十` `八條第三項及第四項規定：` `(一)取得不動產之目的、必要性及預` `計效益。` `(二)選定關係人為交易對象之原因。` `(三)依本條第三項第（一）款及（四）` `款規定評估預定交易條件合理性之相` `關資料。` `(四)關係人原取得日期及價格、交易` `對象及其與公司和關係人之關係等事` `項。` `(五)預計訂約月份開始之未來一年各` `月份現金收支預測表，並評估交易之` `必要性及資金運用之合理性。` `(六)依前條規定取得之專業估價者出` `具之估價報告，或會計師意見。` `(七)本次交易之限制條件及其他重要` `約定事項。` `三、交易成本之合理性評估` `(略)` `(五)本公司向關係人取得不動產，如` `經按本條第三項第（一）、（四）款規` `定評估結果均較交易價格為低者，應` `辦理下列事項。` `(略)` 2.`審計委員會之獨立董事應依證券交` `易法第十四條之四第六項及公司法第` `二百十八條規定辦理。` `(略)` `四、本公司與本公司之母公司或子公` `司間，取得或處分供營業使用之機器` `設備，董事會得授權董事長於總資產` `百分之一以內先行決行，事後再提報` `最近期董事會追認。` `依第一項規定提報董事會討論時，應` `充分考量各獨立董事之意見，獨立董` `事如有反對意見或保留意見，應於董` `事會議事錄載明。`		`二、本公司向關係人取得或處分不動` `產，應將下列資料，經審計委員會全` `體成員二分之一以上同意，並提交董` `事會決議通過後始得為之：` `(一)取得不動產之目的、必要性及預` `計效益。` `(二)選定關係人為交易對象之原因。` `(三)依本條第三項第（一）款及（四）` `款規定評估預定交易條件合理性之相` `關資料。` `(四)關係人原取得日期及價格、交易` `對象及其與公司和關係人之關係等事` `項。` `(五)預計訂約月份開始之未來一年各` `月份現金收支預測表，並評估交易之` `必要性及資金運用之合理性。` `(六)依前條規定取得之專業估價者出` `具之估價報告，或會計師意見。` `(七)本次交易之限制條件及其他重要` `約定事項。` `三、交易成本之合理性評估` `(略)` `(五)本公司向關係人取得不動產，如` `經按本條第三項第（一）、（四）款規` `定評估結果均較交易價格為低者，應` `辦理下列事項。` `(略)` 2.`審計委員會應依證券交易法第十四` `條之四及公司法第二百十八條規定辦` `理。` `(略)` `四、本公司與其母公司或子公司間，` `取得或處分供營業使用之機器設備，` `董事會得授權董事長於總資產百分之` `一以內先行決行，事後再提報最近期` `審計委員會及董事會追認。` `如本公司設置獨立董事者，依第一項` `規定提報董事會討論時，應充分考量` `各獨立董事之意見，獨立董事如有反` `對意見或保留意見，應於董事會議事` `錄載明。` `如本公司設置已依本法規定設置審計` `委員會者，依第一項規定應經監察人`

-47-

`修訂後條文`	`修訂前條文`	`說明`
	`承認事項，應先經審計委員會全體成` `員二分之一以上同意，並提董事會決` `議，準用第七條規定。`
`第十條：衍生性商品交易處理程序` `本公司從事衍生性商品交易，悉依本` `公司所訂定之「從事衍生性商品交易` `處理程序」規定辦理。` `本公司重大之衍生性商品交易，應經` `審計委員會全體成員二分之一以上同` `意，並提董事會決議，準用第十八條` `第三項及第四項規定。`	`第十條：衍生性商品交易處理程序` `本公司從事衍生性商品交易，悉依本` `公司所訂定之「從事衍生性商品交易` `處理程序」規定辦理。`	`依準則第八` `條酌修文` `字。`
`第十一條：辦理合併、分割、收購或` `股份受讓之處理程序` `一、評估及作業程序` `(一)本公司辦理合併、分割、收購或` `股份受讓，應於召開董事會決議前，` `委請會計師、律師或證券承銷商就換` `股比例、收購價格或配發股東之現金` `或其他財產之合理性表示意見，提報` `董事會討論通過。但公開發行公司合` `併其直接或間接持有百分之百已發行` `股份或資本總額之子公司，或其直接` `或間接持有百分之百已發行股份或資` `本總額之子公司間之合併，得免取得` `前開專家出具之合理性意見。` `(餘略)`	`第十一條：辦理合併、分割、收購或` `股份受讓之處理程序` `一、評估及作業程序` `(一)本公司辦理合併、分割、收購或` `股份受讓，應於召開董事會決議前，` `委請會計師、律師或證券承銷商就換` `股比例、收購價格或配發股東之現金` `或其他財產之合理性表示意見，提報` `董事會討論通過。` `(餘略)`	`配合法令規` `定修訂。`
`第十三條：應公告申報之時限及內容` `(略)` `(一)向關係人取得或處分不動產，或` `與關係人為取得或處分不動產外之其` `他資產且交易金額達公司實收資本額` `百分之二十、總資產百分之十或新臺` `幣三億元以上。但買賣公債、附買回、` `賣回條件之債券、申購或買回國內證` `券投資信託事業發行之貨幣市場基` `金，不在此限。` `(略)` `(四)取得或處分之資產種類屬供營業`	`第十三條：應公告申報之時限及內容` `(略)` `(一)向關係人取得或處分不動產，或` `與關係人為取得或處分不動產外之其` `他資產且交易金額達公司實收資本額` `百分之二十、總資產百分之十或新臺` `幣三億元以上。但買賣公債、附買回、` `賣回條件之債券、申購或贖回國內貨` `幣市場基金，不在此限。` `(略)`	`配合法令規` `定修訂。`

-48-

	`修訂後條文`		`修訂前條文`	`說明`
	`使用之設備，且其交易對象非為關係` `人，交易金額達新臺幣五億元以上。` `(五)、以自地委建、租地委建、合建` `分屋、合建分成、合建分售方式取得` `不動產，公司預計投入之交易金額達` `新臺幣五億元以上。` `(六)除前五款以外之資產交易、金融` `機構處分債權或從事大陸地區投資，` `其交易金額達公司實收資本額百分之` `二十或新臺幣三億元以上。但下列情` `形不在此限：` 1.`買賣公債。` 2.`刪除` 2.`買賣附買回、賣回條件之債券、申` `購或買回國內證券投資信託事業發` `行之貨幣市場基金。` 4.`刪除` 5.`刪除` (`七`)`前項交易金額依下列方式計算之`: 1.`每筆交易金額。` 2.`一年內累積與同一相對人取得或處` `分同一性質標的交易之金額。` 3.`一年內累積取得或處分`(`取得、處分` `分別累積`)`同一開發計畫不動產之金` `額。` 4.`一年內累積取得或處分(取得、處分` `分別累積)同一有價證券之金額。` `二、前項所稱「一年內」係以本次交`		`(四)除前三款以外之資產交易、金融` `機構處分債權或從事大陸地區投資，` `其交易金額達公司實收資本額百分之` `二十或新臺幣三億元以上。但下列情` `形不在此限：` 1.`買賣公債。` 2.`以投資為專業，於海內外證券交易` `所或證券商營業處所所為之有價` `證券買賣，或證券商於初級市場認購` `及依規定認購之有價證券。` 3.`買賣附買回、賣回條件之債券、申` `購或贖回國內貨幣市場基金。` 4.`取得或處分之資產種類屬供營業使` `用之機器設備且其交易對象非為關` `係人，交易金額未達新臺幣五億元以` `上。` 5.`以自地委建、合建分屋、合建分成、` `合建分售方式取得不動產，本公司預` `計投入之交易金額未達新臺幣五億` `元以上。` (`五`)`前述第四款交易金額之計算方式` `如下`: 1.`每筆交易金額。` 2.`一年內累積與同一相對人取得或處` `分同一性質標的交易之金額。` 3.`一年內累積取得或處分`(`取得、處分` `分別累積`)`同一開發計畫不動產之金` `額。` 4.`一年內累積取得或處分(取得、處分` `分別累積)同一有價證券之金額。` `二、本公司依規定應公告項目如於公`

-49-

`修訂後條文`	`修訂前條文`	`說明`
`易事實發生之日為基準，往前追溯推` `算一年，已依本準則規定公告部分免` `再計入。` `三、本公司依規定應公告項目如於公` `告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應` `於知悉之即日起算二日內將全部項目` `重行公告申報。` `(餘略)`	`告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應` `將全部項目重行公告申報。` `三、本處理程序所稱「一年內」係以` `本次交易事實發生之日為基準，往前` `追溯推算一年，已依本準則規定取得` `專業估價者出具之估價報告或會計師` `意見部分免再計入。` `(餘略)`
`第十五條：董事異議之處理` `本公司取得或處分資產依本處理` `程序或其他法律規定應經董事會通過` `者，如有董事表示異議且有紀錄或書` `面聲明，本公司應將董事異議資料送` `審計委員會。本處理程序提報董事會` `討論時，應充分考量各獨立董事之意` `見，獨立董事如有反對意見或保留意` `見，應於董事會議事錄載明。`	`第十五條：董事異議之處理` `本公司取得或處分資產依本處理` `程序或其他法律規定應經董事會通過` `者，如有董事表示異議且有紀錄或書` `面聲明，本公司應將該異議資料送各` `審計委員。本處理程序提報董事會討` `論時，應充分考量各獨立董事之意` `見，獨立董事如有反對意見或保留意` `見，應於董事會議事錄載明。`	`依實際情形` `酌作文字修` `改。`
`第十七條：相關法令之補充` `有關總資產百分之十之規定，以` `證券發行人財務報告編製準則規定之` `最近期個體或個別財務報告中之總資` `產金額計算。` `本處理程序未盡事宜部份，依有` `關法令規定辦理。` `本公司重大之資產交易，應經審` `計委員會全體成員二分之一以上同` `意，並提董事會決議，準用第十八條` `第三項及第四項規定。`	`第十七條：相關法令之補充` `有關總資產百分之十之規定，以` `證券發行人財務報告編製準則規定之` `最近期個體或個別財務報告中之總資` `產金額計算。` `本處理程序未盡事宜部份，依有` `關法令規定辦理。`	`依準則第八` `條酌修文` `字。`
`第十八條：實施與修訂` `本處理程序經審計委員會全體成` `員二分之一以上同意，並提董事會通` `過後及提報股東會同意，修正時亦` `同。如有董事表示異議且有紀錄或書` `面聲明者，本公司應將其異議併送審` `計委員會。將本程序提報董事會討論` `時應充分考量獨立董事之意見，獨立` `董事如有反對意見或保留意見，應於`	`第十八條：實施與修訂` `本處理程序經審計委員會全體成` `員二分之一以上同意，並提董事會通` `過後及提報股東會同意，修正時亦` `同。如有董事表示異議且有紀錄或書` `面聲明者，本公司應將其異議併送各` `審計委員會。如本公司設置獨立董事` `者，應充分考量獨立董事之意見，獨` `立董事如有反對意見或保留意見，應`	`依準則第六` `條、第八條` `酌修文字。`

-50-

	`修訂後條文`		`修訂前條文`	`說明`
	`董事會議事錄載明，修正時亦同。` `前項如未經審計委員會全體成員` `二分之一以上同意者，得由全體董事` `三分之二以上同意行之，並應於董事` `會議事錄載明審計委員會之決議。` `本公司取得或處分資產依本處理` `程序或其他法律規定應經審計委員會` `通過者，應經審計委員會全體成員二` `分之一以上同意。如未經審計委員會` `全體成員二分之一以上同意者，得由` `全體董事三分之二以上同意行之，並` `應於董事會議事錄載明審計委員會之` `決議。` `本程序所稱審計委員會全體成員及前` `項所稱全體董事，以實際在任者計算` `之。`		`於董事會議事錄載明，修正時亦同。` `前項如未經審計委員會全體成員` `二分之一以上同意者，得由全體董事` `三分之二以上同意行之，並應於董事` `會議事錄載明審計委員會之決議。` `第一項所稱審計委員會全體成員及前` `項所稱全體董事，以實際在任者計算` `之。`

-51-

`【附件十一】`

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`董事候選人名單`

`被提名人` `類別`	`被提名人` `姓名`	`學歷`	`經歷`	`現職`	`持有股份` `數額(單` `位:股)`	`所代` `表之` `政府` `或法` `人名` `稱`	`其` `他` `相` `關` `資` `料`
`董事`	`顏德和`	`國立中山大學` EMBA(`碩士班在學` `中`) `明德高商綜合商` `科`	QIYI PRECISION METALS CO., LTD. `董事` Surewin Global Limited (HK)`董事` `寧波奇億金屬有限公司董事長兼` `總經理` `開新投資`(`股`)`公司董事長` `博堅投資`(`股`)`公司董事` `潤陽投資`(`股`)`公司董事` `昱佶投資`(`股`)`公司董事` Krystal HoldingLtd.`董事`	QIYI PRECISION METALS CO., LTD. `董事` Surewin Global Limited (HK)`董事` `寧波奇億金屬有限公司董事長兼` `總經理` `開新投資`(`股`)`公司董事長` `博堅投資`(`股`)`公司董事` `潤陽投資`(`股`)`公司董事` `昱佶投資`(`股`)`公司董事` Krystal HoldingLtd.`董事`	7,026,541	`無`	`無`
`董事`	`顏德威`	`美國密蘇里大學` MBA(`碩士`) `國立台灣大學商` `學系`	`美國通運銀法金事業單位業務`	`寧波奇億金屬有限公司董事` `裴儷投資`(`股`)`公司董事長` `博堅投資`(`股`)`公司監察人` QIYI PRECISION METALS CO., LTD. `總經理` Surewin Global Limited (HK)`總經` `理` Horizon SkyHoldingLtd.`董事`	2,563,505	`無`	`無`
			`行`
			`經理`
			`花旗銀行進出口部門專員`

-52-

`被提名人` `類別`	`被提名人` `姓名`	`學歷`	`經歷`	`現職`	`持有股份` `數額(單` `位:股)`	`所代` `表之` `政府` `或法` `人名` `稱`	`其` `他` `相` `關` `資` `料`
`董事`	`顏博堅`	`美國普渡大學` MBA(`碩士`) `國立政治大學企` `業管理學系`	`Tenova S.p.A.銷售部` `運錩鋼鐵股份有限公司業務部` `運錩鋼鐵股份有限公司生產部` `寧波奇億金屬有限公司採購部`	`昱佶投資`(`股`)`公司董事長` `運錩鋼鐵股份有限公司專案經理` `寧波奇億金屬有限公司採購經理`	1,795,451	`無`	`無`
`董事`	`辛武陵`	`澎湖省立馬公高` `中`	`武陵室內設計總監`	`武陵室內設計總監`	`0`	`無`	`無`
`獨立董事`	`卓光智`	`國立新莊高中`	`有益鋼鐵`(`股`)`公司副總經理` `三榮不銹鋼`(`股`)`公司副總經理`		`0`	`無`	`無`
`獨立董事`	`曾季國`	`國立政治大學會` `研所`(`碩士`) `國立台灣大學商` `學系`	`安侯建業會計師事務所審計部經` `理` `國立中山大學資管系講師` `國立高應科大會計系講師`	`聚和國際`(`股`)`公司獨立監察人` `建和聯合會計師事務所` `執業會計師`	`0`	`無`	`無`
`獨立董事`	`陳牡丹`	`國立彰化師範大` `學`(`博士`)	`國立台中科大會計資訊系副教授` `國立空中大學商學系兼任副教授` `私立僑光科大會計資訊系兼任副` `教授` `私立靜宜大學會計系兼任副教授` `私立逢甲大學會計系兼任副教授`	`國立台中科技大會計資訊系兼任` `副教授`	`0`	`無`	`無`

-53-

【附錄一】

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`企業社會責任實務守則(修訂前)`

103年06月21 日股東常會通過
104年06月30 日股東常會通過第一次修訂

`第一章總則`

，
第一條為協助本公司實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步以達永續發，、
展之目標管理對經濟環境及社會風險與影響，故制定本實務守則，以資遵循。
第二條本守則其範圍包括公司及其集團企業之整體營運活動。
本公司於從事企業經營之同時，積極實踐企業社會責任，以符合國際發展趨勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促進以企業責任為本之競爭優勢。
第三條本公司履行企業社會責任，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。
第四條本公司對於企業社會責任之實踐，宜依下列原則為之：
一、落實公司治理。
二、發展永續環境。
三、維護社會公益。
四、加強企業社會責任資訊揭露。
第五條本公司應考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身及集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定企業社會責任政策、制，。
度或相關管理方針及具體推動計畫，經董事會通過後並提股東會報告股東提出涉及企業社會責任之相關議案時，公司董事會宜審酌列為股東會議案。

`第二章落實公司治理`

第六條本公司宜遵循上市上櫃公司治理實務守則、上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例，建置有效之治理架構及相關道德標準，以健全公司治理。
第七條本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業實踐社會責任，並隨時檢討其實施成效及持續改進，以確保企業社會責任政策之落實。

`本公司之董事會於公司履行企業社會責任時，宜包括下列事項：`

一、，、提出企業社會責任使命或願景制定企業社會責任政策制度或相關管理方
。
針
二、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向，並核定企業社會責任之具體推動計畫。
三、確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。

-54-

、，
本公司針對營運活動所產生之經濟環境及社會議題應由董事會授權高階
，，
管理階層處理並向董事會報告處理情形其作業處理流程及各相關負責之
人員應具體明確。

第八條本公司宜定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練，包括宣導前條第二項等事項。第九條本公司為健全企業社會責任之管理，宜設置推動企業社會責任之專（兼）職單位，負責企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會報告。
，
本公司宜訂定合理之薪資報酬政策以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害。
關係人利益
，
員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。。
第十條本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置利害關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題。

`第三章發展永續環境`

第十一條本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，且於執行營運活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。
第十二條本公司宜致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料，使地球資源能永續利用。
第十三條本公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目：
一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。
二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。
三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。
、
第十四條本公司宜設立環境管理專責單位或人員，以擬訂推動及維護相關環境管理制度及具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。
第十五條本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊：
一、減少產品與服務之資源及能源消耗。
二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。
三、增進原料或產品之可回收性與再利用。
四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。
五、延長產品之耐久性。
六、增加產品與服務之效能。
第十六條為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措施。本公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地；並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。
，，
第十七條本公司宜採用國內外通用之標準或指引執行企業溫室氣體盤查並予以揭露其

-55-

`範疇宜包括：`

一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。

二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。
本公司宜注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣體盤查結果，
制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略，及將碳權之取得納入公司減碳策略規劃
中，且據以推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。

`第四章維護社會公益`

，、
第十八條本公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約如性別平等工作權及禁止歧視等權利。

本公司為履行其保障人權之責任，應制定相關之管理政策與程序，其包括：

一、。
提出企業之人權政策或聲明

二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之處理程序。三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。

四、涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序。

，、、、
本公司應遵循國際公認之勞動人權如結社自由集體協商權關懷弱勢族群
、、，
禁用童工消除各種形式之強迫勞動消除僱傭與就業歧視等並確認其人力資
源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落
、。
實就業、雇用條件、薪酬福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允

，，
對於危害勞工權益之情事上市上櫃公司應提供有效及適當之申訴機制確保申
、。、，
訴過程之平等透明申訴管道應簡明便捷與暢通且對員工之申訴應予以妥
。
適之回應

第十九條  本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權
利。

第二十條本公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。
本公司宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。

第二十一條本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計
畫。
，，
本公司應將企業經營績效或成果適當反映在員工薪酬政策中以確保人力資源
、，。
之招募留任和鼓勵達成永續經營之目標

第二十二條本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策，有獲得資訊及表達意見之權利。

本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資訊與
硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。

本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

、、、
第二十三條本公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發採購生產作業及服務
，
流程應確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定且公開其消費者權益政策，
並落實於營運活動，以防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。

第二十四條本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。

-56-

本公司對產品與服務之行銷及標示，應遵循相關法規與國際準則，不得有欺騙、
誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。

，
第二十五條本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險降低其對於消費者與社會造。
成之衝擊
本公司宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理消費者之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私權，保護消費者提供之個人資料。
第二十六條本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合作，共同致力落實企業社會責任。
，，
本公司於商業往來之前宜評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄避免與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。
，，
本公司與其主要供應商簽訂契約時其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策，，
及供應商如涉及違反政策且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時得隨時終止或解除契約之條款。
第二十七條本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增進社區認同。

本公司宜經由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務，參與社
區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活動，以促
進社區發展。

`第五章加強企業社會責任資訊揭露`

第二十八條本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊，以提升資訊透明度。上市上櫃公司揭露企業社會責任之相關資訊如下：
一、經董事會決議通過之企業社會責任之政策、制度或相關管理方針及具體推。
動計畫
二、落實推動公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀況所產生之風險與影響。
。
三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實施績效
四、主要利害關係人及其關注之議題。
五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。
六、其他企業社會責任相關資訊。
，
第二十九條本公司編製企業社會責任報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引以揭露推，。
動企業社會責任情形，並宜取得第三方確信或保證以提高資訊可靠性其內容宜包括：
。
一、實施企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫
二、主要利害關係人及其關注之議題。
三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行績效與檢討。
四、未來之改進方向與目標。

-57-

第三十條  本公司應隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷，據以
檢討並改進公司所建置之企業社會責任制度，以提升履行企業社會責任成效。

-58-

【附錄二】

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`公司治理實務守則(修訂前)`

104年12月25日董事會通過施行

`第一章總則`

第一條本公司為建立良好之公司治理制度，爰依臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）共同制定之上市上櫃公司治理實務守則規定，訂定本公司治理實務守則，以資遵循。
本公司宜參照本守則相關規定訂定公司本身之公司治理守則，並於公開資訊觀測站揭露之。
第二條本公司建立之公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定外，暨與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範事項外，應依下列原則為之：
一、建置有效的公司治理架構。
二、保障股東權益。
三、強化董事會職能。
四、發揮審計委員會功能。
五、尊重利害關係人權益。
六、提昇資訊透明度。
第三條本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及子公司整體之營運活動，設計並確實執行其內部控制制度，且應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。本公司內部控制制度之訂定或修正應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告，審計委員會並應關注及監督之。本公司宜建立獨立董事、審計委員會與內部稽核主管間之溝通管道與機制。董事及獨立董事就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談，並應作成紀錄，追蹤及落實改善，並提董事會報告。
本公司內部控制制度有效性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、
評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，
並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。
為落實内部控制制度，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提昇及維持稽核
品質及執行效果，本公司應設置內部稽核人員之職務代理人。

-59-

公開發行公司建立內部控制制度處理準則第十一條第六項有關內部稽核人員應
具備條件、第十六條、第十七條及第十八條之規定，於前項職務代理人準用之。

`第二章保障股東權益`

`第一節鼓勵股東參與公司治理`

第四條本公司執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標，並公平對待所有股東。

本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之
公司治理制度。

第五條本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。本公司之股東會決議內容，應符合法令及公司章程規定。
第六條本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，訂定股東提名董事及股東會提案之原則及作業流程，並對股東依法提出之議案為妥適處理；股東會開會應安排便利之開會地點、預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報到程序，對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；並應就各議題之進行酌予合理之討論時間，及給予股東適當之發言機會。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
第七條本公司應鼓勵股東參與公司治理，並宜委任專業股務代辦機構辦理股東會事務，使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。本公司應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。
本公司若於股東會採電子投票者，宜避免提出臨時動議及原議案之修正。本公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入證券交易所或證券櫃檯買賣中心指定之網際網路資訊申報系統。
本公司如有發放股東會紀念品予股東時，不得有差別待遇或歧視之情形。
第八條本公司應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並記載議事經過之要領及其結果。董事之選舉，應載明採票決方式及當選董事之當選權數。

股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，宜於公司網站充分揭露。

第九條股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得恣意宣布散會。
為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼續開會。
第十條本公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財務、業務、內部人持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東。

-60-

為平等對待股東，前項各類資訊之發布宜同步以英文揭露之。

為維護股東權益，落實股東平等對待，本公司訂有內部規範，禁止公司內部人
利用市場上未公開資訊買賣有價證券。

第十一條股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時，得選任檢查人為之。
股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。
本公司之董事會、審計委員會及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合，不得有妨礙、拒絕或規避行為。
第十二條本公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相關法令規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。本公司發生管理階層收購（Management Buyout MBO）時，除應依相關法令規定辦理外，宜組成客觀獨立審議委員會審議收購價格及收購計畫之合理性等，並注意資訊公開規定。
本公司處理前項相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。
第十三條為確保股東權益，本公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或董事、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於股東依法提起訴訟情事，應妥適處理。
本公司宜訂定內部作業程序妥善處理前二項事宜，留存書面紀錄備查，並納入內部控制制度控管。
第二節公司與關係企業間之公司治理關係
第十四條本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理目標與權責應予明確化，並確實執行風險評估及建立適當之防火牆。
第十五條本公司之經理人除法令另有規定外，不應與關係企業之經理人互為兼任。本公司董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
第十六條本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計之管理目標與制度，並應與其關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適執行綜合之風險評估，實施必要之控管機制，以降低信用風險。
第十七條本公司與關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式，並杜絕非常規交易情事。
本公司與關係人及股東間之交易或簽約事項，亦應依照前項原則辦理，並嚴禁利益輸送情事。
第十八條對本公司具有控制能力之法人股東，應遵守下列事項：
一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益之經營。

-61-

二、代表人應遵循本公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，並能善盡董事之忠實與注意義務。
三、對公司董事之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得逾越股東會、董事會之職權範圍。
四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。
五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產經營。
六、對於因其當選董事而指派之法人代表，應符合公司所需之專業資格，不宜任意改派。
第十九條本公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。
本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司股份，或發生其他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。
第一項所稱主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股
東，但公司得依其實際控制公司之持股情形，訂定較低之股份比例。

`第三章強化董事會職能`

`第一節董事會結構`

第二十條本公司之董事會應向股東會負責；公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。
本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。
董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理
之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
第二十一條本公司應制定公平、公正、公開之董事選舉辦法，宜採用累積投票制度以充分反應股東意見。

-62-

本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或
二親等以內之親屬關係。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額
達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨
時會補選之。

本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓之限
制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭
露。

第二十二條本公司宜依公司法之規定，於章程中載明採候選人提名制度選舉董事，就股東或董事推薦之董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，進行事先審查，且不得任意增列其他資格條件之證明文件，並將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。

第二十三條  本公司董事長及總經理之職責應明確劃分。

董事長及總經理不宜由同一人擔任。如董事長及總經理由同一人擔任或互為配
偶或一親等親屬者，則宜增加獨立董事席次。有設置功能性委員會必要者，應
明確賦予其職責。

`第二節獨立董事制度`

第二十四條  本公司依章程規定，設置獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次五分之
ㄧ。

獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內應保
持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。

本公司獨立董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，
並載明於章程，股東應就獨立董事候選人名單選任之。獨立董事與非獨立董事
應依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉，分別計算當選名額。

本公司及集團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互相提名另一方
之董事、監察人或經理人為獨立董事候選人者，本公司應於受理獨立董事候選
人提名時揭露之，並說明該名獨立董事候選人之適任性。如當選為獨立董事者，
應揭露其當選權數。

前項所稱集團企業與組織，其適用範圍及於本公司子公司、直接或間接捐助基
金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人。
獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。

獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補
選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時
會補選之。

本公司如有設置常務董事者，常務董事中獨立董事人數不得少於一人，且不得
少於常務董事席次五分之一。

獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵
行事項之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循
事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

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第二十五條本公司應依證券交易法之規定，將下列事項提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明：
一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
三、涉及董事自身利害關係之事項。
四、重大之資產或衍生性商品交易。
五、重大之資金貸與、背書或提供保證。
六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
七、簽證會計師之委任、解任或報酬。
八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、其他經主管機關規定之重大事項。
第二十六條本公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。
本公司應於章程或依股東會決議明訂董事之酬金，董事之酬金應充分反映個人表現及公司長期經營績效，並應綜合考量公司經營風險。對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理酬金。
本公司以章程訂定、以股東會議決或依主管機關之命令另行提列特別盈餘公積者，其順序應於提列法定盈餘公積之後，分配董事監察人酬勞及員工紅利之前，並應於章程訂定特別盈餘公積迴轉併入未分配盈餘時之盈餘分派方法。
第三節審計委員會及功能性委員會
第二十七條本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董事人數，設置審計、提名、風險管理或其他各類功能性委員會，並得基於企業社會責任與永續經營之理念，設置環保、企業社會責任或其他委員會，並明定於章程。

功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。但審計委員會
依證券交易法第14 條之4 第4 項規定行使監察人職權者，不在此限。
功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內容應包括
委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等
事項。

第二十八條本公司依章程規定設置審計委員會。
審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
本公司設置審計委員會者，證券交易法、公司法、其他法令及本守則對於監察人之規定，於審計委員會準用之。
本公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用本守則第二十五條規定：
一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。

-64-

三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、年度財務報告及半年度財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。
審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依證券交易法、公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。
第二十八條之一本公司應設置薪資報酬委員會；其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事項應依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定辦理。
薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：
一、訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
二、定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。
薪資報酬委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：
一、董事及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。
二、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。三、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
第二十八條之二本公司宜設置匿名之內部吹哨管道，並建立吹哨者保護制度；其受理單位應具有獨立性，對吹哨者提供之檔案予以加密保護，妥適限制存取權限，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。
第二十九條為提升財務報告品質，本公司應設置會計主管之職務代理人。
前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修，以強化會計主管代理人專業能力。
編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上，其進修方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。
本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進，並宜建立獨立董事、審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。

-65-

本公司應定期（至少一年一次）評估聘任會計師之獨立性及適任性。公司連續
七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應評估有無更換會
計師之必要，並就評估結果提報董事會。

第三十條本公司宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董事會、審計委員會及管理階層提昇其法律素養，避免公司及相關人員觸犯法令，促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。
遇有董事或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者，公司應視狀況委請律師予以協助。

審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人員就
行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔之。

第四節董事會議事規則及決策程序
第三十一條本公司董事會應每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事會之召集，應載明召集事由，於7 日前通知各董事，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足，董事有權請求補足或經董事會決議後延期審議。

本公司應訂定董事會議事辦法；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事

項、公告及其他應遵行事項之辦法，應依公開發行公司董事會議事辦法辦理。
第三十二條董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

董事自行迴避事項，應明訂於董事會議事辦法。

第三十三條本公司之獨立董事，對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項，應親自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起次一營業日交易時間開始前，於公開資訊觀測站辦理公告申報：
一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意。
董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議，但討論及表決時應離席。
第三十四條本公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要、決議方法與結果。

董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董
事及審計委員會委員，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要檔
案，在公司存續期間永久妥善保存。

-66-

議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。

公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得
以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或
錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。

以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應永久
保存。

董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異議之
董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。

第三十五條本公司對於下列事項應提董事會討論：
一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。
三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、經理人之績效考核及酬金標準。
七、董事之酬金結構與制度。
八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
十、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。

除前項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程
規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不得概
括授權。

第三十六條本公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要求依計畫時程及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。

董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營決策得
以落實。

`第五節董事之忠實注意義務與責任`

第三十七條董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。

董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者，須審慎考量，並不得影響
公司治理之推動與運作。

獨立董事應按照相關法令及公司章程之要求執行職務，以維護公司及股東權
益。

-67-

本公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序，每年定期就董事會、功能性委員會
及個別董事依自我評量、同儕評鑑、委任外部專業機構或其他適當方式進行績
效評估；對董事會（功能性委員會）績效之評估內容宜包含下列構面，並考量
公司需求訂定適合之評估指標：

一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事之選任及持續進修。

五、內部控制。

對董事成員（自我或同儕）績效之評估內容宜包含下列構面，並考量公司需求
適當調整：

一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。
六、內部控制。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。
第三十七條之一本公司宜建立管理階層之繼任計畫，並由董事會定期評估該計畫之發展與執行，以確保永續經營。
第三十八條董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求通知董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關決議。
董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向審計委員會或審計委員會之獨立董事成員報告。
第三十九條本公司得依公司章程或股東會決議，於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。
第四十條董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法律或企業社會責任等進修課程，並責成各階層員工加強專業及法律知識。

`第四章尊重利害關係人權益`

第四十一條本公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之利益相關者，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益，且宜於公司網站設置利害關係人專區。
本公司發生管理階層收購時，應注意嗣後公司財務結構之健全性。
當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥適處理。

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第四十二條對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營及財務狀況，作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，公司應正面回應，並以勇於負責之態度，讓債權人有適當途徑獲得補償。
第四十三條本公司應建立員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層或董事直接進行溝通，適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。
第四十四條本公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時，應關注消費者權益、社區環保及公益等問題，並重視公司之社會責任。

`第五章提升資訊透明度`

`第一節強化資訊揭露`

第四十五條本公司應確實依照相關法令、證券交易所或櫃檯買賣中心之規定，忠實履行其義務。

本公司應建立公開資訊之網路申報作業系統，指定專人負責公司資訊之蒐集及
揭露工作，並建立發言人制度，以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，
能夠及時允當揭露。

第四十六條為提高重大訊息公開之正確性及時效性，本公司應選派全盤瞭解公司各項財務、業務或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發言者，擔任公司發言人及代理發言人。
本公司應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人未能執行其發言職務時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順序，以免發生混淆情形。
為落實發言人制度，本公司應明訂統一發言程序，並要求管理階層與員工保守財務業務機密，不得擅自任意散布訊息。

遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。

第四十七條本公司應運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊，以利股東及利害關係人等參考，並宜提供英文版財務、公司治理或其他相關資訊。
前項網站應有專人負責維護，所列資料應詳實正確並即時更新，以避免有誤導之虞。
第四十八條本公司召開法人說明會，應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦理，並應以錄音或錄影方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定輸入其指定之網際網路資訊申報系統，並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。

`第二節公司治理資訊揭露`

第四十九條本公司應依相關法令及證券交易所或櫃檯買賣中心規定，揭露下列年度內公司治理之相關資訊：
一、公司治理之架構及規則。
二、公司股權結構及股東權益。
三、董事會之結構及獨立性。
四、董事會及經理人之職責。

-69-

五、審計委員會之組成、職責及獨立性。
六、薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形。
七、最近年度支付董事、總經理及副總經理之酬金、酬金總額占稅後純益比例之分析、酬金給付政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。另於個別特殊狀況下，應揭露個別董事之酬金。
八、董事之進修情形。
九、利害關係人之權利及關係。
十、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。
十一、公司治理之運作情形和本守則及上市上櫃公司治理實務守則之差距與原因。
十二、其他公司治理之相關資訊。
本公司宜視公司治理之實際執行情形，採適當方式揭露其改進公司治理之具體計畫及措施。

`第七章附則`

第五十條本公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進公司所建置之公司治理制度，以提昇公司治理成效。
第五十一條本守則之訂定及修正經董事會通過後公布實施，並提股東會報告。

-70-

【附錄三】

`運錩鋼鐵股份有限公司章程(修訂前)`

`第一章總則`

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為運錩鋼鐵股份有限公司。
第二條：本公司所營事業如左：
一、CA01050 鋼材二次加工業。
二、CB01010 機械設備製造業。
三、F106010 五金批發業。
四、F111090 建材批發業。
五、F113010 機械批發業。
六、F115010 首飾及貴金屬批發業。
七、F206010 五金零售業。
八、F211010 建材零售業。
九、F213080 機械器具零售業。
十、F215010 首飾及貴金屬零售業。
十一、F401010 國際貿易業。
十二、CA02990 其他金屬製品製造業。
十三、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司因業務上之需要，得為對外保證，其作業依照本公司資金貸與及背書保證作業程序辦理。
第三條之一：本公司轉投資總額得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。
第四條：本公司設總公司於高雄市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第五條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

`第二章股份`

第六條：本公司資本總額定為新臺幣壹拾陸億元整，分為壹億陸仟萬股，均為普通股，每股金額新臺幣壹拾元，授權董事會分次發行。
第七條：(刪除)
第八條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。
本公司股票公開發行後所發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第九條：股東名簿記載之變更，依公司法第一百六十五條規定辦理。

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第十條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。股東會之召集公告，依公司法第一百七十二條規定辦理。

-71-

第十條之一：股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條之規定辦理。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任。
第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。
本公司股票公開發行後，股東委託出席之辦法及委託書之使用除依公司法相關規定外，另依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
第十二條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或有公司法第一百七十九條第二項規定之情事者，無表決權。
本公司於上市(櫃)後，應將電子方式列為股東行使表決權方式之一。
第十三條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。
第十三條之一：本公司股票申請公開發行及撤銷公開發行等作業，依公司法第一百五十六條相關規定辦理。

`第四章董事及審計委員會`

，
第十四條：本公司設董事七至九人，任期為三年，由股東會就有行為能力之人選任連選得連任，董事選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。前項董事席次中，設置獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次五分之ㄧ，有關獨立董事之專業資格、持股數、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依相關法令辦理。
本公司得於董事任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。
第十四條之一：本公司董事之選舉，採單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。
上述選舉方法有修正之必要時，除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外，應於召集事由中列明該方法之修正對照表。
第十四條之二：本公司設置審計委員會以取代監察人，審計委員會應由全體獨立董事組成。審計委員會之職權、議事規則及其他應遵行事項，依公司法、證券交易法暨其他相關法令及審計委員會組織規程之規定辦理。
第十四條之三：本公司董事會得因業務運作之需要設置薪酬委員會或其他功能性委員會。
第十五條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，對外代表本公司。
第十六條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
董事應親自出席董事會，董事因故不能出席董事會時，依公司法第二百零五條規定，每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但每人以受一人之委託為限。

-72-

董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數
之同意行之。

董事會每季召開一次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事，但有緊急情事
時，得隨時召集之。董事會之召集通知得以書面、電子郵件(E-MAIL)或傳真方式
通知各董事。

獨立董事委託代理出席，其受託代理出席者，仍以獨立董事為限，一般董事不可
受獨立董事之委託代理出席。

第十七條：全體董事之報酬參酌其對公司營運參與度及貢獻之價值，不論營業盈虧得依同業
通常水準，授權由董事會議定之。

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第十八條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

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第十九條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列表冊於股東常會開會三十日前交
審計委員會查核，提交股東常會承認之。

(一) 營業報告書
(二) 財務報表
(三) 盈餘分派或虧損撥補之議案

，，
第二十條：本公司年度如有獲利應提撥不低於百分之二為員工酬勞由董事會決議以股票
，一
或現金分派發放其發放對象得包含符合定條件之從屬公司員工；本公司得以
，，
上開獲利數額由董事會決議提撥不高於百分之二為董事酬勞董事酬勞僅得以
。
現金為之

，
前項應由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之並
提股東會報告。

，，
但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董
事酬勞。

第二十條之一：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之十，，，
為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額視為當年度所產生之可分配，，，
盈餘併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股東股息紅利。

，、、
本公司股利政策係配合目前及未來之發展計劃考量投資環境資金需求及國
，，
內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素每年分配股東股息紅利不低於當年度所
，，，
產生可分配盈餘之百分之二十分配股東股息紅利時得以現金或股票方式為之
。
其中現金股利不低於股利總額之百分之二十

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第廿一條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

第廿二條：本章程訂立於民國七十六年七月十四日。

第一次修正於民國七十七年二月二十五日。

-73-

第二次修正於民國七十九年二月十五日。
第三次修正於民國七十九年九月五日。
第四次修正於民國八十年七月二十六日。
第五次修正於民國八十一年八月十二日。
第六次修正於民國八十二年八月二十二日。
第七次修正於民國八十三年十一月十四日。
第八次修正於民國八十五年八月八日。
第九次修正於民國八十六年十月一日。
第十次修正於民國八十七年十二月三十一日。
第十一次修正於民國八十八年七月十三日。
第十二次修正於民國八十九年五月七日。
第十三次修正於民國九十一年八月三十一日。
第十四次修正於民國九十一年九月二十五日。
第十五次修正於民國九十三年五月二十六日。
第十六次修正於民國九十三年六月七日。
第十七次修正於民國九十四年八月十五日。
第十八次修正於民國九十六年三月二十四日。
第十九次修正於民國九十七年二月十二日。
第二十次修正於民國九十七年八月二十二日。
第廿一次修正於民國九十九年四月二十日。
第廿二次修正於民國一○○年九月十六日。
第廿三次修正於民國一○○年九月二十七日。
第廿四次修正於民國一○二年八月七日。
第廿五次修正於民國一○三年九月三十日。
第廿六次修正於民國一○四年一月九日。
第廿七次修正於民國一○四年六月三十日。
第廿八次修正於民國一○五年六月二十八日。

運錩鋼鐵股份有限公司

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-74-

【附錄四】

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`資金貸與他人作業程序(修訂前)`

103年6月21日股東常會制定
104年1月09日股東臨會第一次修訂
105年6月28日股東常會第二次修訂

第一條目的
本公司有關資金貸與他人事項，除法令另有規定者外，應依本作業程序規定辦理。
第二條資金貸與對象
本公司資金貸與，以下列對象為限：
一、與本公司有業務往來之公司或行號。
二、經董事會認為有短期融通資金必要之公司或行號。
所稱「短期」，係指一年或一營業週期（以較長者為準）之期間，融資金額不得超過本公司淨值之百分之四十。
所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與業務，得不受貸與企業淨值之百分之四十之限制。
所稱淨值，以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表為準。如財務報告係以國際財務報導準則編製者，所稱淨值，係指最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
第三條資金貸與他人之評估標準
一、本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條第一款及第二款之規定。
二、本公司與他公司或行號間，經董事會認為有短期融通資金之必要而從事資金貸與者，以下列情形為限：
- (一)與本公司屬母子公司關係，因業務需要而有短期融通資金之必要者。
(二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。 (三)其他經本公司董事會同意資金貸與者。
第四條資金貸與總額及個別對象之限額
一、本公司資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值之百分之四十為限。
二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之四十為限。
四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之外國公司間從事貸與，不受第三項之限制。
第五條資金貸與期限
本公司每筆資金貸與之期限，以一年為原則。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與業務，

-75-

自貸與日起最長不得超過五年。

第六條計息方式

本公司資金貸與之利率，不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率，本
公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則。如遇特殊情形，得經董事會同
意後，依實際需要予以調整。

第七條決策層級

依本程序規定須將資金貸與與交易提報董事會討論決議時，應先經審計委員會
全體成員二分之一以上同意。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，
得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之
決議。所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
本公司與其母公司或子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依前項規定提董
事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過
一年之期間內分次撥貸動用。

前項所稱一定額度，除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司
間，從事資金貸與不予限制其授權額度外，本公司或其子公司對單一企業之資
金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。

本公司已設置獨立董事者，將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，
並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第八條資金貸與之辦理及審查程序
一、執行單位
- 本公司資金貸與他人相關作業之辦理，由財會部負責，必要時總經理得指定其他專責人員協助辦理。

`二、審查程序`

（一）徵信調查
本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向本公司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，應由財會部門就貸與對象之所營事業、財務狀
況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬
具報告。

（二）審查評估
執行單位之評估報告內容應包括下列項目：
資金貸與他人之必要性及合理性。
貸與對象之徵信及風險評估。
對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
(三) 保全

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦
理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資
力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參
酌財會部門之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否
有訂定得為保證之條款。

`第九條公告申報程序`

一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之即日起二日內公

-76-

告申報：

  - `（一）本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上者。`

  - `（二）本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之十以上者。`

  - `（三）本公司或其子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之二以上者。`

三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，子公司有本條第二款各項應公告申報之事項，應由本公司為之。
四、前款子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。
五、所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
第十條已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序
一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報總經理，並依指示為適當之處理。
二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之。
第十一條備查簿之建立
本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿(如附件)，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。
第十二條內部稽核

本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並
作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各審計委員。

第十三條對子公司資金貸與他人之控管程序
一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應督促該子公司訂定「資金貸與他人作業程序」，經子公司董事會通過後，送各審計委員並提報其股東會同意，修正時亦同。
二、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，均應報請本公司核准後始得為之；本公司財會部門及總經理指定之專責人員應具體評估該項資金貸與他人之必要性及合理性、風險性、對母公司及子公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，呈報總經理及董事長核准。
三、財會部應於每月五日前取得各子公司之資金貸與他人餘額明細表。
四、本公司財會部應定期評估各子公司對其已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序是否適當。
五、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「資金貸與他人作業程序」之遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核後，應通知各受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。

`第十四條罰則`

本公司經理人及主辦人員辦理資金貸與他人作業，如有違反本公司「資金貸與
他人作業程序」規定，依本公司工作規則提報懲處。

第十五條其他事項

-77-

一、本公司董事會應就本作業程序未實施前已貸與他人資金之款項，責由財會部調查、評估後，提報董事會追認。如有超過核定貸與之限額者，財會部應通知借款人自本作業程序實施之日起六個月內償還超額借款部份。
二、本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各審計委員，並依計畫時程完成改善。
三、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第十六條有關法令之補充

本作業程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

第十七條公告實施
一、依本程序之訂定或修正，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提報董事會決議通過。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
二、董事會通過後，提報股東會同意後實施。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議提報股東會討論。

-78-

`【附錄五】`

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`背書保證作業程序(修訂前)`

103年6月21日股東常會制定
104年1月09日股東臨會第一次修訂
105年6月28日股東常會第二次修訂

第 一 條 目的

本公司為保障股東權益，健全辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，特訂
定本程序。
本公司有關對外背書保證事項，應依本作業程序規定辦理。

第 二 條 適用範圍

本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證，包括：

（一）客票貼現融資。

（二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。
（三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業
程序規定辦理。

第 三 條 背書保證對象

本公司得對下列公司為背書保證：

一、有業務往來之公司。

二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，
且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股
份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同
投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前項規
定之限制，得為背書保證。前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表
決權股份百分之百之公司出資。

第 四 條 背書保證額度及評估標準

本公司對外背書保證之總額及對單一企業背書保證之限額如下：

一、對外背書保證之總額不得超過本公司淨值之百分之二百。本公司及其子公司整體對外背書保證之總額不得超過合併財務報表淨值之百分之二百。
二、對單一企業背書保證之金額，其因業務往來關係從事背書保證者，不得超過本公司淨值之百分之五十；其與本公司為母子公司關係而從事背書保證者，不得超過本公司淨值之百分之二百；另對於因承攬工程需要之同業間依合約規定互保，或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不得超過本公司淨值之百分之十。本公司及其子公司整體得為對單一企業背書保證之限額，依據合併財務報表淨值，比照前段所

-79-

述相關比率計算之。

三、對持股百分之百之單一子公司背書保證限額，不得超過淨值之百分之二百，超過時，得以專案提報董事會討論並經獨立董事或監察人審議核決，且應於當年度或次年度之股東常會中報告累計背書保證金額及執行情形。
四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
所稱「淨值」及「合併財務報表淨值」，以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表為準。如財務報表係以國際財務報導準則編製者，所稱之「淨值」及「合併財務報表淨值」，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
第五條決策及授權層級
一、本公司辦理背書保證事項時，應依本作業程序第六條之規定辦理簽核程序，經董事會決議後為之，或由董事長依本條第六款所定授權額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認，並將辦理情形及有關事項，報請股東會備查。
二、本公司辦理背書保證時，如因業務需要而有超過前條所訂額度之必要且符合本公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會決議通過後，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。
三、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間，在辦理背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
四、本公司及其子公司訂定整體得為背書保證之總額達該公司淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。
五、本公司已設置獨立董事者，於第二款之背書保證事項討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
六、授權董事長決行之對外背書保證金額以不超過本公司淨值之百分之十為限。
七、依本程序規定須將背書保證交易提報董事會討論決議時，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
第六條背書保證之辦理及審查程序
一、執行單位

本公司背書保證相關作業之辦理，由財會部負責，必要時總經理得指定其
他專責人員協助辦理。

二、審查程序

（一）本公司辦理背書保證，執行單位應作成具體審查評估報告，評估報告內容應包括下列項目：
1.背書保證之必要性及合理性。
2.背書保證對象之徵信及風險評估。
3.對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
（二）本公司辦理背書保證時，應由執行單位提送簽呈，敘明背書保證公司、對象、種類、理由及金額等事項，併同前（一）之評估報告，呈總經理及董事長核准後，提請董事會決議通過後辦理。但因業務

-80-

需要時，得由董事長先依本作業程序第五條之授權額度內決行，事
後再報經最近期之董事會追認，並將辦理情形及有關事項，報請股
東會備查。

三、執行單位辦理背書保證時，應具體評估風險性，必要時應取得被背書保證公司之擔保品。
四、財會部門應就背書保證事項建立備查簿(附件一)，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依第二款（一）規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。
五、財會部應於每月五日前編製上月份對外背書保證金額申報明細表(附件二)。
第七條背書保證註銷
一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財會部門加蓋「註銷」印章後退回，申請函文則留存備查。
二、財會部門應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之金額。
第八條印鑑章使用及保管程序

本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章由
董事會同意之專責人員保管，並依本公司之印章管理辦法所訂定作業程序，始得
鈐印或簽發票據。

本公司若對國外公司為保證行為時，所出具之保證函應由董事會授權董事長簽
署。

`第九條公告申報程序`

一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。
二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：
（一）本公司及其子公司背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。
（二）本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
（三）本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。
（四）本公司或其子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達公司最近期財務報表淨值百分之五以上者。

所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者。

三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有本條第二款應公告申報之事項，應由本公司為之。
四、前款子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計算之。
子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第十一款規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積 - 發行溢價之合計數為之。

第 十 條 內部稽核

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作
成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各審計委員。

-81-

`第十一條對子公司辦理背書保證之控管程序`

一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應督促子公司訂定「背書保證作業程序」，經子公司董事會通過，送各審計委員並提報其股東會同意，修正時亦同。
二、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，均應報請本公司核准後始得為之；本公司財會部及總經理指定之專責人員應具體評估該項背書保證之必要性及合理性、風險性、對母公司及子公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，呈報總經理及董事長核准。
三、財會部門應於每月五日前取得各子公司之對外背書保證金額申報明細表。
四、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「背書保證作業程序」之遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核後，應通知各受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。
第十二條罰則
本公司經理人及主辦人員辦理背書保證作業，如有違反本公司「背書保證作業程序」規定，依本公司工作規則提報懲處。
第十三條其他事項
一、本公司因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各審計委員，並依計畫時程完成改善。
二、本公司應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
三、背書保證對象淨值低於實收資本額二分之一時，應立即訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。
第十四條有關法令之補充

本作業程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

第十五條公告實施
一、依本程序之訂定或修正，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提報董事會決議通過。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
二、本程序經董事會通過後，並提報股東會同意後實施，修正亦同。

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【附錄六】

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`取得或處分資產處理程序(修訂前)`

103年6月21日股東常會制定
104年1月09日股東臨會第一次修訂
105年6月28日股東常會第二次修訂

`第一條：依據`

本公司有關取得或處分資產事項，除法令另有規定者外，應依本作業程序規定辦理。

`第二條：適用範圍`

本處理程序所稱之資產，範圍包括：

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 憑證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨）及設備。
三、會員證
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。
上述資產之取得與處分相關事務悉依本處理程序處理之。

`第三條：名詞定義`

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱”股份受讓”）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許

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`可而從事之大陸投資。`

`第四條：專家之獨立性`

一、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第五條：有價證券投資之取得與處分程序
一、評估及作業程序

本公司有價證券投資之購買與出售悉依相關作業規定執行，並由財會部提出評
估報告，評估時應取得標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或
其他相關資料做為交易價格之參考。

二、交易條件及授權額度之決定程序

每筆交易均需經董事長核准，每筆交易金額超過等值新台幣伍仟萬元者應提報
董事會核議。

三、執行單位
本公司有價證券之投資應依前項核決權限呈核後，由財會部負責執行。
四、取得專家意見

本公司取得或處分有價證券有下列情形之一，且交易金額達本公司實收資本額
百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意
見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則
公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理
委員會另有規定者，不在此限。

`第六條：不動產及設備之取得及處分程序`

一、評估及作業程序：

本公司不動產及設備之取得及處分，悉由本公司使用部門及相關權責單位依相關作業規定辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格。
(二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。
(三)設備之交易授權額度依本公司簽核流程規定辦理，買賣不動產應提報董事會通過後始得為之。

`三、執行單位`

本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門
及管理部負責執行。

`四、不動產或設備估價報告`

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，
或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，
並應符合下列規定：

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(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。
(五)金額之計算，應依第十三條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。

`第七條：投資額度`

一、本公司及其子公司有價證券投資之總金額個別均不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之一百五十，且個別有價證券投資金額不得超過前開淨值百分之八十。
二、本公司及本公司之子公司持有非供營業使用之不動產總金額個別均不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之二十。

第八條：會員證、無形資產及其他重要資產之取得及處分程序

一、評估及作業程序：

本公司會員證、無形資產及其他重要資產之取得及處分，悉由本公司使用部門及相關權責單位依相關作業規定辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證、無形資產及其他重要資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。
(二)交易授權額度依本公司簽核流程規定辦理，每筆交易金額超過新台幣伍仟萬元者應提報董事會決議。
三、執行單位

本公司取得或處分會員證、無形資產及其他重要資產時，應依前項核決權限呈
核決後，由使用部門及管理部負責執行。

四、取得專家意見
本公司取得或處分會員證及無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審

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`計準則公報第二十號規定辦理。`

`第九條：向關係人取得或處分不動產之處理程序`

一、本公司向關係人取得或處分不動產，除依第六條取得或處分不動產處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、本公司向關係人取得或處分不動產，應將下列資料，經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提交董事會決議通過後始得為之：
(一)取得不動產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
三、交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
- 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
- 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
(三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
- 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： (1)素地依本條第三項第（一）、（二）款規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率

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或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  - `(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。`

  - `(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。`

  - `2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例， 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低 於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不 動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。`

(五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（四）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。
- 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資如採權益法評價之投資者，亦應就該提列數額按持股比例依法規定提列特別盈餘公積。
- 2.審計委員會應依證券交易法第十四條之四及公司法第二百十八條規定辦理。
- 3.應將第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
- 本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證期會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
(六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：
- 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
- 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
- 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
四、本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得授權董事長於總資產百分之一以內先行決行，事後再提報最近期審計委員會及董事會追認。
如本公司設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。如本公司設置已依本法規定設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第七條規定。

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`第十條：衍生性商品交易處理程序`

本公司從事衍生性商品交易，悉依本公司所訂定之「從事衍生性商品交易處理程序」
規定辦理。

第十一條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序
(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

(一)審計委員會、董事會及股東會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應於同一天召開審計委員會、董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開審計委員會及董事會。
(二)文件格式及保存年限：參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約、審計委員會及董事會等日期。
3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及審計委員會議事錄及董事會議事錄等書件。
(三)資訊揭露：參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將本條第二項第(一)款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第(二)款及第(三)款規定辦理。

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(四)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(五)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(六)契約應載內容：契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項。
1.違約之處理。
2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(七)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之處理：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
(八)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第（二）、（四）及（七）款之規定辦理。

第十二條：法拍處理程序

本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見。

`第十三條：應公告申報之時限及內容`

一、本公司取得或處分資產，有下列情形時，應按性質於事實發生之即日起算二

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日內將相關資訊依規定格式及內容輸入主管機關指定之資訊申報網站，並檢
附相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意
見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年：

(一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

(四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

 - `1.買賣公債。`

 - `2.以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。`

 - `3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。`

 - `4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。`

 - `5.以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，本公 司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。`

(五)前述第四款交易金額之計算方式如下:
- 1.每筆交易金額。
- 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
- 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
- 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

二、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
三、本處理程序所稱「一年內」係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
四、本公司依第一項規定公告申報後，有下列情形之一者，應於事實發生之之即日起算二日內起二日內將相關資訊依規定格式及內容輸入主管機關指定之資訊申報網站：
- (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
- (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
- (三)原公告申報內容有變更。

第十四條：對子公司取得或處分資產之控管程序

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一、本公司應依本處理程序督促子公司訂定取得或處分資產處理程序。
二、子公司非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產達本公司處理程序所訂公告申報標準者，本公司亦應代該子公司辦理公告申報事宜。
三、子公司之公告申報標準中，所稱達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。總資產百分之十之規定，財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本公司處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

`第十五條：董事異議之處理`

本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公司應將該異議資料送各審計委員。本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

`第十六條：罰則`

經理人及主辦人員違反本處理程序規定時，依照本公司員工獎懲辦法規定，依其情節輕重處罰。

`第十七條：相關法令之補充`

有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
本處理程序未盡事宜部份，依有關法令規定辦理。

`第十八條：實施與修訂`

本處理程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會通過後及提報
股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應
將其異議併送各審計委員會。如本公司設置獨立董事者，應充分考量獨立董事之
意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明，修正時亦同。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以
上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

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`【附錄七】`

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`股東會議事規則`

103年6月21日股東常會制定
104年1月09日股東臨會第一次修訂
104年6月30日股東常會第二次修訂
105年6月28日股東常會第三次修訂

第一條：本公司股東會議議事程序依本規則行之。

第二條：本規則所稱股東，指股東本人或其指定代表人及受股東委託代理出席之人。
第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
股東會之召集，應編製議事手冊。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十ㄧ日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條：股東會之召開時間、地點由董事會定之，股東會應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

-92-

第六條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適
足適任人員辦理之。

本公司由出席股東繳交簽到卡以表示簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會
之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明
文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，
以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派
一人代表出席。

第七條：本公司之股東會如由董事會召集，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，
由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。前項主席
係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法
人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事及各類功能性委員
會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有
二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八
十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第九條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡，加計以書面或電子
方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席
得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍有不
足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一
百七十五條第一項規定以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知股東，
另於一個月內再召集股東會。其發有無記名股票者，並應將假決議公告之。

再行召開之股東會仍有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過
半數之同意，作成正式決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之
假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。代表已發行股份總數過半數股
東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會之決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或其他場所繼續開會；但主席違反議事規則，宣布

-93-

散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會。議案經過適
當討論後，認為已達可付表決之程度時，得由主席宣告討論終結，必要時得宣告中止討論。
經宣告討論終結或停止討論之議題，主席即提付表決。

第十一條：出席股東發言前，應先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言
違反前項規定或超出議題範圍者，主席可制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席
應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。股東為政府或法人時，由其代表人代為行使表決權。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不
得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人
同受二人（含）以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分
之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使
表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，
視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思
表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。有異議者，應採取投票方
式表決。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐票
進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀
測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，

-94-

其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。
計票應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權
數，並做成紀錄。

第十四條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選舉辦法辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東
依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條：議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。
議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結
果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令及主管機關規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將
內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維
持秩序時，應佩戴識別證。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員
或保全人員請其離開會場。

第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由
股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條：本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及相關法令之規定辦理。

第二十條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

-95-

`【附錄八】`

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`董事選舉辦法`

103年6月21日股東常會制定
104年1月09日股東臨會第一次修訂
105年6月28日股東常會第二次修訂

一、本公司董事之選舉，悉依本辦法之規定辦理之。
二、本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
，。 ，
本公司董事之選任應考量董事會之整體配置董事會成員組成應考量多元化並就本、，
身運作營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別 、 年齡、國籍及文化等 。
二、專業知識技能：專業背景（如法律 、 會計 、 產業 、 財務 、 行銷或科技） 、 專業技能 。
及產業經驗等
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：一、。營運判斷能力
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

，。
本公司董事會應依據績效評估之結果考量調整董事會成員組成
三、董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之計名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。以電子方式行使投票權者不另製發選舉票。
四、本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
五、選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職。
務投票箱由董事會置備之，於投票前由監票員當眾開驗。
六、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為

-96-

被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法
人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

七、本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序，、
為之為審查董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事，，，
等事項不得任意增列其他資格條件之證明文件並應將審查結果提供股東參考俾選。
出適任之董事

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之ㄧ者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第 8 款規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

八、選舉票有下列情事之一者無效：
（一）不用董事會製備之選票者。
（二）以空白之選票投入投票箱者。
（三）字跡模糊無法辨認或經塗改者。
（四）所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者。所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
（五）除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數外，夾寫其它圖文者。
（六）所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識。
別者
（七）同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
（八）分配選舉權數合計超過選舉人持有選舉權數者。
九、本公司董事，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所定之名額，分別計、
算獨立董事非獨立董事之選舉數，由所得選舉票代表選舉權數較多者依次當選。如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
當選之董事經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者，其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充。
。
十、投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣佈，包含董事當選名單與其當選權數，，，一。
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存年但經股一，。
東依公司法第百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
十一、當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。
十二、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。
十三、本辦法於 103 年 1 月 23 日訂定，經股東會通過後施行，修正時亦同。

-97-

【附錄九】

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`全體董事持股情形`

截至本次股東常會停止過戶日(106 年4 月30 日)股東名簿記載之個別及全體董事持有股數如
下：

`下：`
`職稱`	`姓名`	`選任日期`	`任期` (`年`)	`選任時持有股數`		`停止過戶日股東名簿` `記載之持有股數`
				`股數`	`持股比例`	`股數`	`持股比例`
`董` `事` `長`	`顏德和`	104/01/09	3	6,888,766	6.26%	7,026,541	5.27%
`董` `事`	`顏德威`	104/01/09	3	2,513,241	2.28%	2,563,505	1.92%
`董` `事`	`辛武陵`	104/01/09	3	0	0%	0	0%
`董` `事`	`顏博堅`	104/01/09	3	1,760,247	1.60%	1,795,451	1.35%
`獨立董事`	`卓光智`	104/01/09	3	0	0%	0	0%
`獨立董事`	`曾季國`	104/01/09	3	0	0%	0	0%
`獨立董事`	`陳牡丹`	104/01/09	3	0	0%	0	0%
`合` `計`				11,162,254	10.14%	11,385,497	8.54%

`註：`

本公司實收資本額為新台幣 1,332,725,020 元，已發行股數為 133,272,502 股。
依證券交易法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數為： 8,000,000 股。全體董事實際持有股數為 11,385,497 股，持有股數已達法定成數標準。
本公司已設置審計委員會，故無監察人應持有成數之適用。
依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事依比率計算之持股成數降為百分之八十。

-98-

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總公司

地址：高雄市前金區中正四路 235 號 13 樓電話： (07)969-5858 傳真： (07)968-5768 大發廠

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YC — AGM Information 2017

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目錄

運錩鋼鐵股份有限公司

一 〇 六年股東常會開會程序

運錩鋼鐵股份有限公司

一 〇 六年股東常會開會議程

報告事項

承認事項

討論事項

選舉事項

其他議案

（董事會提）

決 議：

臨時動議

【附件一】

105 年度營業報告書

一、一○五年度營業報告

(一)、營業計劃實施成果

(二)、預算執行情形

(三)、獲利能力分析

(四)、財務收支情形

(五)、研究發展狀況

運錩鋼鐵股份有限公司

審計委員會審查報告書

運錩鋼鐵股份有限公司

「企業社會責任實務守則」修訂前後條文對照表

【附件四】

運錩鋼鐵股份有限公司

「公司治理實務守則」修訂前後條文對照表

105 年度合併財務報表及會計師查核報告

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司 合併資產負債表

單位：新台幣千元

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

（承前頁）

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

合併權益變動表

單位：新台幣千元

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司 合併現金流量表

單位：新台幣千元

（承前頁）

運錩鋼鐵股份有限公司

個體資產負債表

單位：新台幣千元

運錩鋼鐵股份有限公司

個體綜合損益表

（承前頁）

個體權益變動表

單位：新台幣千元

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

運錩鋼鐵股份有限公司 個體現金流量表

（承前頁）

【附件六】

運錩鋼鐵股份有限公司

105 年度盈餘分配表

【附件七】

運錩鋼鐵股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

【附件八】

運錩鋼鐵股份有限公司

「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表

運錩鋼鐵股份有限公司

「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表

【附件十】

運錩鋼鐵股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

【附件十一】

運錩鋼鐵股份有限公司

董事候選人名單

運錩鋼鐵股份有限公司

企業社會責任實務守則(修訂前)

第一章 總則

第二章 落實公司治理

本公司之董事會於公司履行企業社會責任時，宜包括下列事項：

第三章 發展永續環境

範疇宜包括：

第四章 維護社會公益

第五章 加強企業社會責任資訊揭露

運錩鋼鐵股份有限公司

YC AGM Information 2017

`目錄`

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`一` 〇 `六年股東常會開會程序`

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`一` 〇 `六年股東常會開會議程`

`報告事項`

`承認事項`

`討論事項`

`選舉事項`

`其他議案`

`（董事會提）`

`決議：`

`臨時動議`

`【附件一】`

`105 年度營業報告書`

`一、一○五年度營業報告`

`(一)、營業計劃實施成果`

`(二)、預算執行情形`

`(三)、獲利能力分析`

`(四)、財務收支情形`

`(五)、研究發展狀況`

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`審計委員會審查報告書`

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`「企業社會責任實務守則」修訂前後條文對照表`

`【附件四】`

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`「公司治理實務守則」修訂前後條文對照表`

`105 年度合併財務報表及會計師查核報告`

`運錩鋼鐵股份有限公司及子公司合併資產負債表`

`單位：新台幣千元`

`運錩鋼鐵股份有限公司及子公司合併綜合損益表`

`（承前頁）`

`運錩鋼鐵股份有限公司及子公司`

`合併權益變動表`

`單位：新台幣千元`

`運錩鋼鐵股份有限公司及子公司合併現金流量表`

`單位：新台幣千元`

`（承前頁）`

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`個體資產負債表`

`單位：新台幣千元`

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`個體綜合損益表`

`（承前頁）`

`個體權益變動表`

`單位：新台幣千元`

`後附之附註係本個體財務報告之一部分。`

`運錩鋼鐵股份有限公司個體現金流量表`

`（承前頁）`

`【附件六】`

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`105 年度盈餘分配表`

`【附件七】`

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`「公司章程」修訂前後條文對照表`

`【附件八】`

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表`

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表`

`【附件十】`

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表`

`【附件十一】`

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`董事候選人名單`

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`企業社會責任實務守則(修訂前)`

`第一章總則`

`第二章落實公司治理`

`本公司之董事會於公司履行企業社會責任時，宜包括下列事項：`

`第三章發展永續環境`

`範疇宜包括：`

`第四章維護社會公益`

`第五章加強企業社會責任資訊揭露`

`運錩鋼鐵股份有限公司`

`公司治理實務守則(修訂前)`

`第一章總則`