YC — AGM Information 2017

Jul 11, 2017

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運錩鋼鐵股份有限公司

一 ○六年股東常會議案參考資料

• 時 間：中華民國一 〇 六年六月二十八日(星期三）上午十時整。

• 地 點：高雄市前金區中正四路211 號5 樓(兆豐國際商銀南區員工訓練中 心)。

報告事項

• (一)、105 年度營業報告，敬請 公鑒。

• 說 明：本公司105 年度營業報告書，請參閱本手冊第9~10 頁【附件一】。

• (二)、105 年度審計委員會審查報告書，敬請 公鑒。

• 說 明：本公司105 年度審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第11 頁【附件二】。

• (三)、105 年度員工及董事酬勞分配情形報告，敬請 公鑒。

• 說 明：1.依公司章程第20 條規定，本公司依當年度獲利狀況(即稅前利益扣除分配 員工酬勞及董事酬勞前之利益)扣除累積虧損後，如尚有餘額應提撥員工 酬勞不低於百分之二及董事酬勞不高於百分之二。

• 2.本公司105 年度分配員工酬勞2.06%計新台幣6,200,000 元及董事酬勞 0.34%計新台幣1,020,000 元，均以現金方式發放。

• (四)、公司債發行情形報告，敬請 公鑒。 說 明：

公 司 債 種 類	國內第一次有擔保轉換公司債	國內第二次無擔保轉換公司債
發 行 日 期	民國105年8月8日	民國105年8月9日
面 額	新台幣10萬元	新台幣10萬元
發 行 價 格	依票面金額十足發行	依票面金額十足發行
總 額	新台幣3億元整	新台幣1億元整
利 率	票面年利率為0%	票面年利率為0%
期 限	三年	三年
募 集 原 因	償還銀行借款	償還銀行借款

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未 償 還 本 金	新台幣187,600,000元	新台幣20,400,000元
截至停止過戶日 (106 年4 月30 日) 止公司債執行情形	已轉換本公司普通股股數為 6,534,748股	已轉換本公司普通股股數為 4,627,754股

(五)、本公司庫藏股執行情形，敬請 公鑒。

• 說 明：1.本公司於102 年11 月18 日第一次買回本公司股份作為轉讓員工之用，依 據公司法、證券交易法及本公司「買回股份轉讓員工辦法」之規定，買回 後三年內未轉讓予員工應予註銷。

• 2.前項買回股份，計2,200,000 股期滿三年尚未轉讓，業經105 年11 月10 日董事會決議辦理註銷減資，減資基準日為105 年11 月18 日，並已於 105 年12 月15 日辦理庫藏股註銷減資變更登記完成。

• (六)、 修訂「企業社會責任實務守則」部份條文案，敬請 公鑒。

• 說 明：1.配合主管機關相關法令規定，修訂本公司「企業社會責任實務守則」部份 條文。

• 2.「企業社會責任實務守則」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第12 頁 【附件三】

(七)、 修訂「公司治理實務守則」部份條文案，敬請 公鑒。

• 說 明：1.配合主管機關相關法令規定，修訂本公司「公司治理實務守則」部份條文。

• 2.「公司治理實務守則」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第13~20 頁【附 件四】。

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承認事項

第一案  （董事會提）

• 案 由：105 年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明：1.105 年度營業報告書及合併財務報表暨個體財務報表已編製完成，其中財 務報表並已委請勤業眾信聯合會計師事務所陳珍麗會計師、吳秋燕會計師 查核完竣，連同營業報告書送請審計委員會查核完竣，並出具審計委員會 審查報告書在案。

• 2.營業報告書、會計師查核報告及前述財務報表，請參閱本手冊第9~10 頁 【附件一】及第21~40 頁【附件五】。

• 3.提請 承認。

決  議：

第二案  （董事會提）

• 案 由：105 年度盈餘分配案。

• 說 明：1.本公司105 年度稅後純益為新台幣280,949,725 元，依公司法及本公司章 程第十九條規定，擬具盈餘分配表，請參閱本手冊第41 頁【附件六】。

• 2.本次現金股利每股配發1.65 元，現金股利分配案經股東常會決議通過 後，授權董事長另訂除息基準日等相關發放事宜。

• 3.嗣後如因本公司股本變動影響流通在外股數，以致股東配息率發生變動 而須修正時，擬請股東會授權董事長全權處理。

• 4.本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零 款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現 金股利分配總額。

• 5.提請 承認。

決  議：

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討論事項

第一案  （董事會提）

• 案 由：修訂「公司章程」部份條文案。

• 說 明： 1. 因應公司未來發展需要，修訂「公司章程」部份條文。

• 2.「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第42 頁【附件七】。 3.提請 討論。

決  議：

第二案  （董事會提）

• 案 由：修訂「資金貸與他人作業程序」部份條文案。

• 說 明：1.為配合公司營運需要，修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文。

• 2.「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第43 頁 【附件八】。

• 3.提請 討論。

決  議：

• 第三案 （董事會提）

• 案 由：修訂「背書保證作業程序」部份條文案。

• 說 明：1. 為配合公司營運需要，修訂「背書保證作業程序」部份條文。

• 2.「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第44~45 頁【附 件九】。

• 3.提請 討論。

• 決 議：

• 第四案 （董事會提）

• 案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」部份條文案。

• 說 明：1.配合組織變動及主管機關相關法令規定，修訂「取得或處分資產處理程序」 部份條文。

• 2.「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第46~51 頁【附件十】。

• 3.提請 討論。

• 決 議：

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選舉事項

（董事會提）

案  由：全面改選董事案。

• 說 明：1.本公司現任董事之任期原於107 年1 月8 日屆滿，擬配合本次股東常會辦 理全面改選。

• 2.依本公司章程第14 條規定，應選任董事7 人(含獨立董事3 人)，採候選 人提名制度，新任董事任期三年，自106 年6 月28 日起至109 年6 月27 日止，原任董事任期至本次股東常會完成時止。

• 3.董事候選人名單，業經本公司董事會審查通過，請參閱本手冊第52~53 頁【附件十一】。

• 4.本次選舉依本公司「董事選舉辦法」為之，請參閱本手冊第96-97 頁【附 錄八】。

5.敬請 選舉。

選舉結果：

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其他議案

（董事會提）

• 案 由：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。

• 說 明：1.依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為 ，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

• 2.為借助本公司董事之專才與相關經驗，在無損及本公司利益前提下，擬提 請股東會同意，解除新任董事及其代表人競業禁止之限制。

• 3.提請 討論。

決  議：

臨時動議

散會

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