YC — AGM Information 2014

Dec 24, 2014

股票代碼：2069

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一０四年第一次股東臨時會

議事手冊

• 日 期：中華民國一０四年一月九日(星期五)

• 地 點：高雄市前金區中正四路 235 號 13 樓之 1(本公司大會議室

目 錄

一、開會程序………………………………………………………………… 2 二、開會議程………………………………………………………………… 3 三、討論及選舉事項………………………………………………………… 4 四、臨時動議………………………………………………………………… 6 【附件】 (一)「公司章程」修訂前後條文對照表 ........................... 7 (二)獨立董事候選人名單 ...................................... 10 (三)「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表 .............. 11 (四)「股東會議事規則」修訂前後條文對照表 .................... 14 (五)「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表 .............. 20 (六)「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表 ............ 22 (七)「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表 .................. 25 (八)「從事衍生性商品交易處理程序」修訂前後條文對照表 ........ 27 【附錄】 (一)運錩鋼鐵股份有限公司章程 ................................ 28 (二)董事及監察人選舉辦法 .................................... 32 (三)股東會議事規則 .......................................... 34 (四)資金貸與他人作業程序 .................................... 38 (五)取得或處分資產處理程序 .................................. 42 (六)背書保證作業程序 ........................................ 51 (七)從事衍生性商品交易處理程序 .............................. 56 (八)董事及監察人持股情形 .................................... 60

運錩鋼鐵股份有限公司

一 一 ０四年第 次股東臨時會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、討論及選舉事項

四、臨時動議

五、散會

運錩鋼鐵股份有限公司

一 一 ０四年第 次股東臨時會開會議程

• 時 間：中華民國一０四年一月九日(星期五）下午二時整。

• 地 點：高雄市前金區中正四路235 號13 樓之一（本公司大會議室）。

• 一、宣佈開會(報告出席股份總數)

• 二、主席致詞

• 三、討論及選舉事項

• (1)修訂本公司「公司章程」部份條文案。

• (2)全面改選董事及監察人案。

• (3)解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。

• (4)修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部份條文案。

• (5)修訂本公司「股東會議事規則」部份條文案。

• (6)修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文案。

• (7)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案。

• (8)修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文案。

• (9)修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部份條文案。

• 四、臨時動議

• 五、散會

• 3 -

討 論 及 選 舉 事 項

第一案 （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部份條文案。

• 說 明：一、為配合公司設置審計委員會及公司未來業務發展需要，修訂「公 司章程」部份條文。

• 二、「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第7~9 頁，附 件一。

三、提請  討論。

決  議：

第二案 (董事會提)

案  由：全面改選董事及監察人案。

• 說 明：一、本公司擬增設獨立董事，現任董事及監察人擬配合本次股東臨時 會辦理全面改選，原任董事及監察人任期至本次股東臨時會完成 時止。

• 二、本公司為推動公司治理之需要，擬依證券交易法第14條之4設置 審計委員會取代監察人之職權，並配合修訂公司章程。依經濟部 商業司95年6月21日經商一字第09502320300號函，若本次股東會 通過公司章程修訂案，則依生效後章程規定，於本次改選毋須選 任監察人，審計委員會由全體獨立董事組成。

• 三、依本公司章程第14條規定，擬選任董事7人(內含獨立董事3人， 採候選人提名制度)，任期三年，自104年1月9日起至107年1月8 日止。本次選舉案之獨立董事候選人名單，業經本公司103年12 月12日董事會審查通過，獨立董事候選人名單，請參閱本手冊第 10頁，附件二。

• 四、本次選舉依本公司「董事及監察人選舉辦法」為之。 五、敬請 選舉。

選舉結果：

第三案 (董事會提)

案  由：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。

• 說 明：一、依公司法第二○九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許 可」。

• 二、為借助本公司董事之專才與相關經驗，在無損及本公司利益前提 下，擬提請股東會同意，解除新任董事及其代表人競業禁止之限

• 4 -

制。

三、提請  討論。

決  議：

第四案 （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部份條文案。

• 說 明：一、為配合公司設置審計委員會，修訂本公司「董事及監察人選舉辦 法」 部份條文並更改名稱為「董事選舉辦法」。

• 二、「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊 第11~13 頁，附件三。

• 三、提請 討論。

決  議：

第五案 （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」部份條文案。

• 說 明：一、為配合公司設置審計委員會，修訂本公司「股東會議事規則」部 份條文。

• 二、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第14~19 頁，附件四。

• 三、提請 討論。

決  議：

第六案 （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文案。

• 說 明：一、為配合公司設置審計委員會，修訂本公司「資金貸與他人作業程 序」部份條文。

• 二、「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊 第20~21 頁，附件五。

• 三、提請 討論。

決  議：

第七案 （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案。

• 說 明：一、為配合公司設置審計委員會及主管機關法 令 之修訂 等 需要，修訂 本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文。

• 二、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手 冊第22~24 頁，附件六。

• 三、提請 討論。

決  議：

• 5 -

第 八 案 （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文案。

• 說 明：一、為配合公司設置審計委員會，修訂本公司「背書保證作業程序」 部份條文。

• 二、「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第25~26 頁，附件七。

• 三、提請 討論。

決  議：

第九案 （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部份條文案。

• 說 明：一、為配合公司設置審計委員會，修訂本公司「從事衍生性商品交易 處理程序」部份條文。

• 二、「從事衍生性商品交易處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱 本手冊第27 頁，附件 八 。

• 三、提請 討論。

決  議：

臨時動議

散會

• 6 -

【附件一】

運錩鋼鐵 股份 有 限公司 「公司章程」修訂前後條文對照表

條 次		修訂後條文	修訂後條文		修訂前條文	修訂前條文		說 明
第四章		董事及	審計委員會		董事及	監察人		本公司設置審 計委員會替代 監察人。
第十四條		本公司設董事七至九人，任期 為三年，由股東會就有行為能 力之人選任，連選得連任。 前項董事席次中，設置獨立董 事不得少於三人，且不得少於 董事席次五分之ㄧ，採候選人 提名制度，由股東會就獨立董 事候選人名單中選任之。 有關獨立董事候選人提名之 受理方式及公告等相關事 宜，悉依公司法、證券交易法 相關法令規定辦理。 本公司得於董事任期內，就其 執行業務範圍依法應負之賠 償責任，為其購買責任保險。			本公司設董事五至七人，監 察人一至三人，任期均為三 年，由股東會就有行為能力 之人選任，連選得連任，本 公司股票公開發行後，得於 上述董事席次中，設置獨立 董事；獨立董事人數不得少 於二人，採候選人提名制 度，由股東會就獨立董事候 選人名單中選任之，並依公 司法第一百九十二條之一規 定辦理。 本公司得於董事、監察人任 期內，就其執行業務範圍依 法應負之賠償責任，為其購 買責任保險。			1.因應公司設 置審計委員 會，增加董事 名額(含獨立 董事)。 2.配合委員會 之設置及運 作，獨立董事 名額至少三 名。
第十四條 之一		本公司董事之選舉，採單記名 累積選舉法，每一股份有與應 選出董事人數相同之選舉 權，得集中選舉一人，或分配 選舉數人，由所得選票代表選 舉權較多者，當選為董事。 上述選舉方法有修正之必要 時，除應依公司法第一百七十 二條等規定辦理外，應於召集 事由中列明該方法之修正對 照表。			本公司董事及監察人之選 舉，採單記名累積選舉法， 每一股份有與應選出董事或 監察人人數相同之選舉權， 得集中選舉一人，或分配選 舉數人，由所得選票代表選 舉權較多者，當選為董事或 監察人。			1.依「公開發 行公司獨立 董事設置及 應遵循事項 辦法」第5條 第6項之規 定，補充部份 獨立董事的 選舉方式文 字。
第十四條 之二		本公司設置審計委員會以取 代監察人，審計委員會應由全			-			本公司設置審 計委員會替代

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條 次		修訂後條文		修訂前條文	說 明
		體獨立董事組成。審計委員會 之職權、議事規則及其他應遵 行事項，依公司法、證券交易 法暨其他相關法令及審計委 員會組織規程之規定辦理。			監察人，新增 條文。
第十四條 之三		本公司董事會得因業務運作 之需要設置薪酬委員會或其 他功能性委員。			新增條文。
第十六條		(略) 董事會每季召開一次，召集時 應載明事由，於七日前通知各 董事，但有緊急情事時，得隨 時召集之。董事會之召集通知 得以書面、電子郵件 (E-MAIL)或傳真方式通知各 董事。 (略)		(略) 董事會每季召開一次，召集 時應載明事由，於七日前通 知各董事及監察人，但有緊 急情事時，得隨時召集之。 董事會之召集通知得以書 面、電子郵件(E-MAIL)或傳 真方式通知各董事及監察 人。 (略)	本公司設置審 計委員會替代 監察人，酌情 修改文字。
第十七條		全體董事之報酬參酌其對公 司營運參與度及貢獻之價 值，不論營業盈虧得依同業通 常水準，授權由董事會議定 之。		全體董事及監察人之報酬參 酌其對公司營運參與度及貢 獻之價值，不論營業盈虧得 依同業通常水準，授權由董 事會議定之。	本公司設置審 計委員會替代 監察人，酌情 修改文字。
第十九條		本公司於每會計年度終了，董 事會應編造具下列表冊，於股 東常會開會三十日前交審計 委員會查核，提交股東常會承 認之。 (一)營業報告書 (二)財務報表 (三)盈餘分派或虧損撥補之 議案		本公司於每會計年度終了， 董事會應編造下列表冊，於 股東常會開會三十日前交監 察人查核，提交股東常會承 認之。 (一)營業報告書 (二)財務報表 (三)盈餘分派或虧損撥補之 議案	本公司設置審 計委員 會替 代監察人，酌 情修改文字。
第二十條		本公司每年決算後所得盈 餘，除依法繳納所得稅外，應 先彌補以往年度虧損，次就其 餘額提存百分之十為法定盈		本公司每年決算後所得盈 餘，除依法繳納所得稅外， 應先彌補以往年度虧損，次 就其餘額提存百分之十為法	本公司設置審 計委員會替代 監察人，酌情 修改文字。

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條 次	修訂後條文	修訂前條文	說 明
	餘公積，法定盈餘公積已達本 公司資本總額時，不在此限， 另視經營需要，依法令規定提 列或廻轉特別盈餘公積後，其 餘提列員工紅利不低於百分 之二，董事酬勞不得高於百分 之五，員工分配股票紅利之對 象，得包括符合一定條件之從 屬公司員工﹔餘數加計以前 年度未分配盈餘後，由董事會 擬具盈餘分配議案，提請股東 會決議分配之。 (略)	定盈餘公積，法定盈餘公積 已達本公司資本總額時，不 在此限，另視經營需要，依 法令規定提列或廻轉特別盈 餘公積後，其餘提列員工紅 利不低於百分之二，董監事 酬勞不得高於百分之五，員 工分配股票紅利之對象，得 包括符合一定條件之從屬公 司員工﹔餘數加計以前年度 未分配盈餘後，由董事會擬 具盈餘分配議案，提請股東 會決議分配之。 (略)
第廿二條	本章程訂立於民國七十六年 七月十四日。 第一次修正於民國七十七年 二月二十五日。 (略) 第廿五次修正於民國一○三 年九月三十日。 第廿六次修正於民國一○四 年一月九日。	本章程訂立於民國七十六年 七月十四日。 第一次修正於民國七十七年 二月二十五日。 (略) 第廿五次修正於民國一○三 年九月三十日。	增訂本次修正 日期及次數。

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【附件二】

運錩鋼鐵 股份 有 限公司 獨立董事候選人名單

	獨立董事候選人
姓名	卓光智	曾季國	陳牡丹
學歷	國立新莊高中	國立台灣大學 (碩士)	國立彰化師範大學 (博士)
經歷	1. 有益鋼鐵(股)公 司副總經理 2. 三榮不銹鋼(股) 公司副總經理	1. 安侯建業會計師 事務所審計部經 理 2. 國立中山大學資 管系講師 3. 國立高應科大會 計系講師	1. 國立台中科技大 學會計資訊系副 教授 2. 國立空中大學商 學系兼任副教授 3. 私立僑光科技大 學會計資訊系兼 任副教授
持有股數	0	0	0

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【附件三】

運錩鋼鐵 股份 有 限公司

「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	說明
名稱：董事選舉辦法	名稱：董事及監察人選舉辦法	設置審計委員會替代監 察人依實際情形酌作文 字修改。
一、本公司董事之選舉，悉 依本辦法之規定辦理之。	一、本公司董事及監察人之 選舉，悉依本辦法之規定辦 理之。	設置審計委員會替代監 察人依實際情形酌作文 字修改。
二、本公司董事之選舉採用 單記名累積選舉法，每一股 份有與應選出董事人數相 同之選舉權，得集中選舉一 人，或分配選舉數人。 董事間應有超過半數之 席次，不得具有配偶或二親 等以內之親屬關係。	二、本公司董事及監察人之 選舉採用單記名累積選 舉法，每一股份有與應 選出董事或監察人人數 相同之選舉權，得集中 選舉一人，或分配選舉 數人。	1.設置審計委員會替代 監察人依實際情形酌作 文字修改。 2.配合法令規定增訂。
三、董事會應製備與應選出 董事人數相同之選舉票，並 加填其權數，分發出席股東 會之股東，選舉人之記名， 得以在選舉票上所印出席 證號碼代之。以電子方式行 使投票權者不另製發選舉 票。	三、董事會應製備與應選出董 事或監察人人數相同之 選舉票，並加填其權數， 分發出席股東會之股 東，選舉人之計名，得以 在選舉票上所印出席證 號碼代之。以電子方式行 使投票權者不另製發選 舉票。	設置審計委員會替代監 察人依實際情形酌作文 字修改。
五、董事之選舉，由董事會 設置投票箱，於投票前由監 票員當眾開驗。	五、董事及監察人之選舉， 由董事會設置投票箱， 於投票前由監票員當眾 開驗。	設置審計委員會替代監 察人依實際情形酌作文 字修改。
七、本公司獨立董事選舉採 候選人提名制度，股東應依 公司章程所規定之名額並 就候選人名單中選任之。持 有已發行股份總數百分之 一以上股份之股東及董事 會得提出獨立董事候選人 名單，經董事會審查其符合 獨立董事所具備條件後，送 請股東會，股東應就獨立董 事候選人名單選任之。有關	七、本公司於公開發行後， 董事(含獨立董事)及監 察人選舉，獨立董事採 候選人提名制度，股東 應依公司章程所規定之 名額並就候選人名單中 選任之。持有已發行股 份總數百分之一以上股 份之股東及董事會得提 出獨立董事候選人名	1.設置審計委員會替代 監察人依實際情形酌作 文字修改。 2.配含法令規定增訂董 事人數不足及獨立董事 解任之相關規定。

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	修訂後條文	修訂前條文	說明
	獨立董事候選人提名之受 理方式及公告等相關事 宜，悉依相關法令規定辦 理。 董事因故解任，致不足 五人者，公司應於最近一次 股東會補選之。但董事缺額 達章程所定席次三分之一 者，公司應自事實發生之日 起六十日內，召開股東臨時 會補選之。 獨立董事之人數不足證券 交易法第十四條之二第一項但 書、臺灣證券交易所上市審查 準則相關規定或中華民國證券 櫃檯買賣中心「證券商營業處 所買賣有價證券審查準則第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規 定之具體認定標準」第 8 款規 定者，應於最近一次股東會補 選之；獨立董事均解任時，應 自事實發生之日起六十日內， 召開股東臨時會補選之。	單，經董事會審查其符 合獨立董事所具備條件 後，送請股東會，股東 應就獨立董事候選人名 單選任之。有關獨立董 事候選人提名之受理方 式及公告等相關事宜， 悉依相關法令規定辦 理。
	九、本公司董事，由股東會 就有行為能力之人選 任之，並依本公司章程 所定之名額，依選舉票 統計結果，由所得選舉 票代表選舉權數較多 者，依次分別當選為董 事。如有二人以上所得 權數相同而超過規定 名額時，由得權數相同 者抽籤決定，未在場者 由主席代為抽籤。 當選之董事經查核確 認其個人資料不符或 依相關法令規定當選 失其效力者，其缺額由 原選次多數之被選舉 人於當次股東會中宣 佈遞充。 本公司獨立董事與非獨	九、本公司董事及監察人， 由股東會就有行為能力 之人選任之，並依本公 司章程所定之名額，依 選舉票統計結果，由所 得選舉票代表選舉權數 較多者，依次分別當選 為董事或監察人。如有 二人以上所得權數相同 而超過規定名額時，由 得權數相同者抽籤決 定，未在場者由主席代 為抽籤。 依第一項同時當選為董 事及監察人者，應自行 決定充任董事或監察 人，不得同時擔任董事 及監察人；或當選之董 事、監察人經查核確認 其個人資料不符或依相	設置審計委員會替代監 察人依實際情形酌作文 字修改。

• 12 -

修訂後條文	修訂前條文	說明
立董事，應依本辦法相 關規定，一併進行選 舉，並按獨立董事及非 獨立董事分別計算所得 權數。	關法令規定當選失其效 力者，其缺額由原選次 多數之被選舉人於當次 股東會中宣佈遞充。 本公司獨立董事與非獨 立董事，應依本辦法相 關規定，一併進行選 舉，並按獨立董事及非 獨立董事分別計算所得 權數。
十一、當選之董事由本公司 董事會分別發給當選 通知書。	十一、當選之董事及監察人 由本公司董事會分別發 給當選通知書。	設置審計委員會替代監 察人依實際情形酌作文 字修改。

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【附件四】

運錩鋼鐵 股份 有 限公司 「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

	修訂後條文		修訂前條文	說明
	第三條：本公司股東會除 法令另有規定外，由董事 會召集之。 股東常會之召集，應編製 議事手冊。本公司應於股 東常會開會三十日前或股 東臨時會開會十五日前， 將股東會開會通知書、委 託書用紙、有關承認案、 討論案、選任或解任董事 事項等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案 傳送至公開資訊觀測站。 並於股東常會開會二十一 日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會議事手 冊及會議補充資料，製作 電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。股東會開會十五 日前，備妥當次股東會議 事手冊及會議補充資料， 供股東隨時索閱，並陳列 於公司及其股務代理機 構，且應於股東會現場發 放。 通知及公告應載明召集事 由；其通知經相對人同意 者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章 程、公司解散、合併、分 割或公司法第一百八十五 條第一項各款、證券交易 法第二十六條之一、第四 十三條之六之事項應在召 集事由中列舉，不得以臨		第三條：本公司股東會除 法令另有規定外，由董事 會召集之。 股東常會之召集，應編製 議事手冊。公開發行後， 則應於三十日前通知各股 東，對於持有無記名股票 者，應於四十五日前公告 之；股東臨時會之召集， 應於十五日前通知各股 東，對於持有無記名股票 者，得於三十日前以公告 方式為之。股東會開會十 五日前，備妥當次股東會 議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並 陳列於公司及其股務代理 機構，且應於股東會現場 發放。 通知及公告應載明召集事 由；其通知經相對人同意 者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察 人、變更章程、公司解散、 合併、分割或公司法第一 百八十五條第一項各款、 證券交易法第二十六條之 一、第四十三條之六之事 項應在召集事由中列舉， 不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分 之一以上股份之股東，得 以書面向本公司提出股東 常會議案。但以一項為 限，提案超過一項者，均	1. 設置審計委員會替代 監察人依實際情形酌 作文字修改。 2. 公司已公開發行酌作 文字修改，增修股東 常會或臨時召集事宜 及公告申報事項。

• 14 -

修訂後條文		修訂前條文	說明
時動議提出。 持有已發行股份總數百分 之一以上股份之股東，得 以書面向本公司提出股東 常會議案。但以一項為 限，提案超過一項者，均 不列入議案。另股東所提 議案有公司法第一百七十 二條之一第四項各款情形 之一，董事會得不列為議 案。 本公司應於股東常會召開 前之停止股票過戶日前公 告受理股東之提案、受理 處所及受理期間；其受理 期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為 限，超過三百字者，不予 列入議案；提案股東應親 自或委託他人出席股東常 會，並參與該項議案討 論。 本公司應於股東會召集通 知日前，將處理結果通知 提案股東，並將合於本條 規定之議案列於開會通 知。對於未列入議案之股 東提案，董事會應於股東 會說明未列入之理由。		不列入議案。另股東所提 議案有公司法第一百七十 二條之一第四項各款情形 之一，董事會得不列為議 案。 本公司應於股東常會召開 前之停止股票過戶日前公 告受理股東之提案、受理 處所及受理期間；其受理 期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為 限，超過三百字者，不予 列入議案；提案股東應親 自或委託他人出席股東常 會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通 知日前，將處理結果通知 提案股東，並將合於本條 規定之議案列於開會通 知。對於未列入議案之股 東提案，董事會應於股東 會說明未列入之理由。
第六條：本公司應於開會 通知書載明受理股東報到 時間、報到處地點，及其 他應注意事項。 前項受理股東報到時間至 少應於會議開始前三十分 鐘辦理之；報到處應有明 確標示，並派適足適任人 員辦理之。 本公司由出席股東繳交簽 到卡以表示簽到。		第六條：本公司應於開會 通知書載明受理股東報到 時間、報到處地點，及其 他應注意事項。 前項受理股東報到時間至 少應於會議開始前三十分 鐘辦理之；報到處應有明 確標示，並派適足適任人 員辦理之。 本公司以出席股東本人或 股東所委託之代理人繳交	設置審計委員會替代監 察人依實際情形酌作文 字修改。

• 15 -

	修訂後條文	修訂前條文	說明
	本公司應將議事手冊、年 報、出席證、發言條、表 決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東； 有選舉董事者，應另附選 舉票。 股東應憑出席證、出席簽 到卡或其他出席證件出席 股東會；屬徵求委託書之 徵求人並應攜帶身分證明 文件，以備核對。 政府或法人為股東時，出 席股東會之代表人不限於 一人。法人受託出席股東 會時，僅得指派一人代表 出席。	簽到卡以表示簽到。 本公司應將議事手冊、年 報、出席證、發言條、表 決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東； 有選舉董事、監察人者， 應另附選舉票。 股東應憑出席證、出席簽 到卡或其他出席證件出席 股東會；屬徵求委託書之 徵求人並應攜帶身分證明 文件，以備核對。 政府或法人為股東時，出 席股東會之代表人不限於 一人。法人受託出席股東 會時，僅得指派一人代表 出席。
	第七條：本公司之股東會如 由董事會召集，主席由董事 長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由董事 長指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由董 事互推一人代理之。 前項主席係由董事代理 者，以任職六個月以上，並 瞭解公司財務業務狀況之 董事擔任之。主席如為法人 董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，宜 有董事會過半數之董事參 與出席。 股東會如由董事會以外之 其他有召集權人召集者，其 主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律 師、會計師或相關人員列席 股東會。	第七條：本公司之股東會 如由董事會召集，主席由 董事長擔任之，董事長請 假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一 人代理之，董事長未指定 代理人者，由董事互推一 人代理之。 股東會如由董事會以外之 其他有召集權人召集者， 其主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律 師、會計師或相關人員列	增訂股東會主席代理人 及董事出席人數規定。

• 16 -

修訂後條文	修訂前條文	說明
	席股東會。
第十三條：股東每股有一表 決權；但受限制或公司法第 一百七十九條第二項所列 無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採 行以書面或電子方式行使 其表決權；其以書面或電子 方式行使表決權時，其行使 方法應載明於股東會召集 通知。以書面或電子方式行 使表決權之股東，視為親自 出席股東會。但就該次股東 會之臨時動議及原議案之 修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行 使表決權者，其意思表示應 於股東會開會二日前送達 公司，意思表示有重複時， 以最先送達者為準。但聲明 撤銷前意思表示者，不在此 限。 股東以書面或電子方式行 使表決權後，如欲親自出席 股東會者，至遲應於股東會 開會二日前以與行使表決 權相同之方式撤銷前項行 使表決權之意思表示；逾期 撤銷者，以書面或電子方式 行使之表決權為準。如以書 面或電子方式行使表決權 並以委託書委託代理人出 席股東會者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本 公司章程另有規定外，以出 席股東表決權過半數之同 意通過之。 表決時如經主席徵詢無異 議者視為通過，其效力與投 票表決同。有異議者，應採	第十三條：股東每股有一表 決權；但受限制或公司法第 一百七十九條第二項所列無 表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採 行以書面或電子方式行使其 表決權；其以書面或電子方 式行使表決權時，其行使方 法應載明於股東會召集通 知。以書面或電子方式行使 表決權之股東，視為親自出 席股東會。但就該次股東會 之臨時動議及原議案之修 正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使 表決權者，其意思表示應於 股東會開會五日前送達公 司，意思表示有重複時，以 最先送達者為準。但聲明撤 銷前意思表示者，不在此 限。 股東以書面或電子方式行使 表決權後，如欲親自出席股 東會者，至遲應於股東會開 會前二日以與行使表決權相 同之方式撤銷前項行使表決 權之意思表示；逾期撤銷 者，以書面或電子方式行使 之表決權為準。如以書面或 電子方式行使表決權並以委 託書委託代理人出席股東會 者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本 公司章程另有規定外，以出 席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，應逐案由 主席或其指定人員宣佈出席	1. 修訂股東行使表決權 方式及意思表示期 限。 2. 增訂股東會議案投票 表決之結果公告申報 作業。

• 17 -

	修訂後條文	修訂前條文	說明
	取投票方式表決。表決時， 應由主席或其指定人員宣 佈出席股東之表決權總數 後，由股東進行投票表決， 並於股東會召開後，將股東 同意、反對或棄權之結果輸 入公開資訊觀測站。 前項決議方法，係經主席徵 詢股東意見，股東對議案無 異議者，應記載「經主席徵 詢全體出席股東無異議通 過」；惟股東對議案有異議 時，應載明採票決方式及通 過表決權數與權數比例。 同一議案有修正案或替代 案時，由主席併同原案定其 表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為 否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人 員，由主席指定之，但監票 人員應具有股東身份。 計票應於股東會場內公開 處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包 含統計之權數，並做成紀 錄。	股東之表決權總數。 表決時如經主席徵詢無異議 者視為通過，其效力與投票 表決同。有異議者，應依前 條規定採取投票方式表決。 除議程所列議案外，股東對 原議案之修正案、替代案或 以臨時動議提出其他議案， 提案人連同附議人代表之股 權，應達已發行股份總數百 分之一。議程之變更、散會 之動議亦同。 前項決議方法，係經主席徵 詢股東意見，股東對議案無 異議者，應記載「經主席徵 詢全體出席股東無異議通 過」；惟股東對議案有異議 時，應載明採票決方式及通 過表決權數與權數比例。 同一議案有修正案或替代案 時，由主席併同原案定其表 決之順序。如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否 決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人 員，由主席指定之，但監票 人員應具有股東身份。 計票應於股東會場內公開為 之，表決之結果，包含統計 之權數，應當場報告，並做 成紀錄。
	第十四條：股東會有選舉董 事時，應依本公司所訂相關 選舉辦法辦理，並應當場宣 布選舉結果，包含當選董事 名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應 由監票員密封簽字後，妥善	第十四條：股東會有選舉董 事、監察人時，應依本公司 所訂相關選任規範辦理，並 應當場宣布選舉結果與其當 選權數。 前項選舉事項之選舉票，應 由監票員密封簽字後，妥善	設置審計委員會替代監 察人依實際情形酌作文 字修改。

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修訂後條文		修訂前條文	說明
保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八 十九條提起訴訟者，應保存 至訴訟終結為止。		保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。
第十五條：議決事項應作成 議事錄，由主席簽名或蓋 章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。議事錄 之製作及分發，得以電子方 式為之。 前項議事錄之分發，得以輸 入公開資訊觀測站之公告 方式為之。 議事錄應確實依會議之 年、月、日、場所、主席姓 名、決議方法、議事經過之 要領及其結果記載之，在本 公司存續期間，應永久保 存。		第十五條：議決事項應作議 事錄，由主席簽名或蓋章， 並於會後二十日內，將議事 錄分發各股東。議事錄之製 作及分發，得以電子方式為 之。 公開發行後，本公司對於持 有記名股票未滿一千股之股 東，前項議事錄之分發，得 以輸入公開資訊觀測站之公 告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、 月、日、場所、主席姓名、 決議方法、議事經過之要領 及其結果記載之，在本公司 存續期間，應永久保存。	配合公司已公開發行，修 訂議事錄分發方式。
第十六條：徵求人徵得之股 數及受託代理人代理之股 數，本公司應於股東會開會 當日，依規定格式編造之統 計表，於股東會場內為明確 之揭示。 股東會決議事項，如有屬法 令及主管機關規定之重大 訊息者，本公司應於規定時 間內，將內容傳輸至公開資 訊觀測站。		第十六條：徵求人徵得之股 數及受託代理人代理之股 數，本公司應於股東會開會 當日，依規定格式編造之統 計表，於股東會場內為明確 之揭示。 公開發行後，股東會決議事 項，如有屬法令及主管機關 規定之重大訊息者，本公司 應於規定時間內，將內容傳 輸至公開資訊觀測站。	配合公司已公開發行酌 作文字調整。

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【附件五】

運錩鋼鐵 股份 有 限公司

「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表

	修訂後條文	修訂前條文	說明
	第七條：決策層級： 依本程序規定須將資金貸與 交易提報董事會討論決議 時，應先經審計委員會全體 成員二分之一以上同意。如 未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全 體董事三分二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。所稱 審計委員會全體成員及全體 董事，以實際在任者計算之。 (略)	第七條：資金貸與他人決策層 級： 本公司擬將資金貸與他人 時，均應經董事會決議辦理， 不得授權其他人決定。 (略)	設置審計委員會替代監 察人依實際情形酌做文 字修改。
	第十二條：內部稽核： 本公司內部稽核人員應至少 每季稽核資金貸與他人作業 程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規 情事，應即以書面通知各審 計委員。	第十二條：內部稽核： 本公司內部稽核人員應至少 每季稽核資金貸與他人作業 程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知各監察 人。	設置審計委員會替代監 察人依實際情形酌做文 字修改。
	第十三條：對子公司資金貸 與他人之控管程序： 一、 本公司之子公司擬 將資金貸與他人者，本 公司應督促該子公司訂 定「資金貸與他人作業 程序」，經子公司董事會 通過後，送各審計委員 並提報其股東會同意， 修正時亦同。 (略)	第十三條：對子公司資金貸與 他人之控管程序： 一、 本公司之子公司擬 將資金貸與他人者，本公 司應督促該子公司訂定 「資金貸與他人作業程 序」，經子公司董事會通 過後，送各監察人並提報 其股東會同意，修正時亦 同。 (略)	設置審計委員會替代監 察人依實際情形酌做文 字修改。
	第十五條：其他事項： (略) 二、本公司因情事變更，致 貸與餘額超限時，應訂定改	第十五條：其他事項： (略) 二、本公司因情事變更，致貸 與餘額超限時，應訂定改善計	設置審計委員會替代監 察人依實際情形酌做文 字修改。

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	修訂後條文		修訂前條文		說明
	善計畫，並將相關改善計畫 送各審計委員，並依計畫時 程完成改善。 (略)		畫，並將相關改善計畫送各監 察人，並依計畫時程完成改 善。 (略)
	第十七條：公告實施： 一、依本程序之訂定或修 正，應先經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並 提報董事會決議通過。如未 經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體 董事三分二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。所稱審計 委員會全體成員及全體董 事，以實際在任者計算之。 二、董事會通過後，提報股 東會同意後實施。如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲 明者，應將其異議提報股東 會討論。		第十七條：公告實施： 本作業程序之訂定經董事決 議通過後，送各監察人，並提 報股東會同意後實施。如有董 事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，本公司應將其異議併 送各監察人及提報股東會討 論，修正時亦同。本作業程序 之訂定及修改案，於董事會討 論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。		設置審計委員會替代監 察人依實際情形酌做文 字修改。

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【附件六】

運錩鋼鐵 股份 有 限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

	修訂後條文	修訂前條文	說明
	第九條：向關係人取得不動 產之處理程序： (略) 二、本公司向關係人取得不 動產，應將下列資料，經審 計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提交董事會決 議通過後始得為之： (略) 三、交易成本之合理性評估： (略) (五)本公司向關係人取得不 動產，如經按本條第三項第 （一）、（四）款規定評估 結果均較交易價格為低者， 應辦理下列事項。 (略) 2.審計委員會應依證券交易 法第十四條之四及公司法第 二百十八條規定辦理。 (略) 四、本公司與其母公司或子 公司間，取得或處分供營業 使用之機器設備，董事會得 授權董事長於總資產百分之 一以內先行決行，事後再提 報最近期審計委員會及董事 會追認。 (略)	第九條：向關係人取得不動產 之處理程序： (略) 二、本公司向關係人取得不動 產，應將下列資料，提交董事 會通過及監察人承認後始得 為之： (略) 三、交易成本之合理性評估： (略) (五)本公司向關係人取得不 動產，如經按本條第三項第 （一）、（四）款規定評估結 果均較交易價格為低者，應辦 理下列事項。 (略) 2.監察人應依公司法第二百 十八條規定辦理。 (略) 四、本公司與其母公司或子公 司間，取得或處分供營業使用 之機器設備，董事會得授權董 事長於總資產百分之一以內 先行決行，事後再提報最近期 之董事會追認。 (略)	設置審計委員會替代監 察人依實際情形酌做文 字修改。
	第十一條：辦理合併、分割、 收購或股份受讓之處理程 序： (略) 二、其他應行注意事項 (一)審計委員會、董事會及	第十一條：辦理合併、分割、 收購或股份受讓之處理程序： (略) 二、其他應行注意事項 (一)董事會及股東會日期：參 與合併、分割或收購之公司除	設置審計委員會替代監 察人依實際情形酌做文 字修改。

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	修訂後條文		修訂前條文	說明
	股東會日期：參與合併、分 割或收購之公司除其他法律 另有規定或有特殊因素事先 報經證期會同意者外，應於 同一天召開審計委員會、董 事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他 法律另有規定或有特殊因素 事先報經金管會同意者外， 應於同一天召開審計委員會 及董事會。 (二)文件格式及保存年限： (略) 2.重要事項日期：包括簽訂 意向書或備忘錄、委託財務 或法律顧問、簽訂契約、審 計委員會及董事會等日期。 3.重要書件及議事錄：包括 合併、分割、收購或股份受 讓計畫，意向書或備忘錄、 重要契約及審計委員會議事 錄及董事會議事錄等書件。 (略)		其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經證期會同意者 外，應於同一天召開董事會及 股東會，決議合併、分割或收 購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他 法律另有規定或有特殊因素 事先報經金管會同意者外，應 於同一天召開董事會。 (二)文件格式及保存年限： (略) 2.重要事項日期：包括簽訂意 向書或備忘錄、委託財務或法 律顧問、簽訂契約及董事會等 日期。 3.重要書件及議事錄：包括合 併、分割、收購或股份受讓計 畫，意向書或備忘錄、重要契 約及董事會議事錄等書件。 (略)
	第十五條：董事異議之處理： 本公司取得或處分資產依本 處理程序或其他法律規定應 經董事會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲 明，本公司應將該異議資料 送各審計委員。本處理程序 提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載 明。		第十五條：董事異議之處理： 本公司取得或處分資產依本 處理程序或其他法律規定應 經董事會通過者，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲 明，本公司應將該異議資料送 各監察人。本處理程序提報董 事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。	設置審計委員會替代監 察人依實際情形酌做文 字修改。
	第十七條：相關法令之補充： 有關總資產百分之十之規 定，以證券發行人財務報告		第十七條：相關法令之補充： 本處理程序未盡事宜部份，依 有關法令規定辦理。	依據金融監督管理為員 會102年12 月30日金管 證發字第100200530735

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	修訂後條文		修訂前條文	說明
	編製準則規定之最近期個體 或個別財務報告中之總資產 金額計算。 本處理程序未盡事宜部份， 依有關法令規定辦理。			號函辦理，修改文字。
	第十八條：實施與修訂： 本處理程序經審計委員會全 體成員二分之一以上同意， 並提董事會通過後，提報股 東會同意，修正時亦同。如 有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，本公司應將其 異議資料併送各審計委員。 本處理程序提報董事會討論 時，應充分考量獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會 議事錄載明，修正時亦同。 前項如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決 議。 第一項所稱審計委員會全體 成員及前項所稱全體董事， 以實際在任者計算之。		第十八條：實施與修訂： 本處理程序經本公司董事會 通過後，送各監察人並提報股 東會同意，修正時亦同。如有 董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，本公司應將其異議 併送各監察人。如本公司設置 獨立董事者，應充分考量獨立 董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明，修正時亦同。 已設置審計委員會者，訂定或 修正取得或處分資產處理程 序，應經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董事 會決議。 前項如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體 成員及前項所稱全體董事，以 實際在任者計算之。 已設置審計委員會者，對於監 察人之規定，於審計委員會準 用之。 已依本法規定設置審計委員 會者，第九條第三項第五款第 二點規定，對於審計委員會之 獨立董事成員準用之。

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【附件七】

運錩鋼鐵 股份 有 限公司 「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表

	修訂後條文	修訂前條文	說明
	第五條：決策及授權層級： (略) 二、本公司辦理背書保證 時，如因業務需要而有超過 前條所訂額度之必要且符合 本公司背書保證作業程序所 訂條件者，應經董事會決議 通過後，報經股東會追認 之；股東會不同意時，應訂 定計畫於一定期限內銷除超 限部份。 (略) 七、依本程序規定須將背書 保證交易提報董事會討論決 議時，應先經審計委員會全 體成員二分之一以上同意。 如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由 全體董事三分二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。所稱 審計委員會全體成員及全體 董事，以實際在任者計算之。	第五條：決策及授權層級： (略) 二、本公司辦理背書保證時， 如因業務需要而有超過前條 所訂額度之必要且符合本公 司背書保證作業程序所訂條 件者，應經董事會同意並由半 數以上之董事對公司超限可 能產生之損失具名聯保，並修 正本作業程序，報經股東會追 認之；股東會不同意時，應訂 定計畫於一定期限內銷除超 限部份。 (略)	設置審計委員會替代監 察人依實際情形酌做文 字修改。
	第十條：內部稽核： 本公司內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程序 及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知各審計 委員。	第十條：內部稽核： 本公司內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程序 及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各監察人。	設置審計委員會替代監 察人依實際情形酌做文 字修改。
	第十一條：對子公司辦理背 書保證之控管程序： 一、本公司之子公司擬為他 人背書或提供保證者，本公 司應督促該子公司訂定「背	第十一條：對子公司辦理背書 保證之控管程序： 一、本公司之子公司擬為他人 背書或提供保證者，本公司應 督促該子公司訂定「背書保證	設置審計委員會替代監 察人依實際情形酌做文 字修改。

• 25 -

	修訂後條文	修訂前條文	說明
	書保證作業程序」，經子公司 董事會通過後，送各審計委 員並提報其股東會同意，修 正時亦同。	作業程序」，經子公司董事會 通過後，送各監察人並提報其 股東會同意，修正時亦同。
	第十一條：對子公司辦理背 書保證之控管程序： 一、 本公司之子公司擬 為他人背書或提供保證 者，本公司應督促該子 公司訂定「背書保證作 業程序」，經子公司董 事會通過後，送各審計 委員並提報其股東會同 意，修正時亦同。 (略)	第十一條：對子公司辦理背書 保證之控管程序： 一、 本公司之子公司擬 為他人背書或提供保證 者，本公司應督促該子公 司訂定「背書保證作業程 序」，經子公司董事會通 過後，送各監察人並提報 其股東會同意，修正時亦 同。 (略)	設置審計委員會替代監 察人依實際情形酌做文 字修改。
	第十三條：其他事項： 一、本公司因情事變更，致 背書保證對象不符規定或金 額超限時，應訂定改善計 畫，並將相關改善計畫送各 審計委員，並依計畫時程完 成改善。 (略)	第十三條：其他事項： 一、本公司因情事變更，致背 書保證對象不符規定或金額 超限時，應訂定改善計畫，並 將相關改善計畫送各監察 人，並依計畫時程完成改善。 (略)	設置審計委員會替代監 察人依實際情形酌做文 字修改。
	第十五條：公告實施： 一、依本程序之訂定或修 正，應先經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並 提報董事會決議通過。如未 經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體 董事三分二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。所稱審計 委員會全體成員及全體董 事，以實際在任者計算之。 二、本程序經董事會通過 後，並提報股東會同意後實 施，修正亦同。	第十五條：公告實施： 本作業程序之訂定經董事會 決議通過後，送各監察人，並 提報股東會同意後實施。如有 董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，本公司應將其異議 併送各監察人及提報股東會 討論，修正時亦同。本作業程 序之訂定及修改案，於董事會 討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。	設置審計委員會替代監 察人依實際情形酌做文 字修改。

• 26 -

【附件 八 】

運錩鋼鐵 股份 有 限公司

「從事衍生性商品交易處理程序」修訂前後條文對照表

	修訂後條文		修訂前條文	說明
	第十一條：內部稽核制度： 內部稽核人員應定期瞭解衍 生性商品交易內部控制之允 當性，並按月稽核交易部門 對本處理程序之遵循情形， 作成稽核報告，如發現重大 違規情事，應以書面通知各 審計委員。		第十一條：內部稽核制度： 內部稽核人員應定期瞭解衍 生性商品交易內部控制之允 當性，並按月稽核交易部門對 本處理程序之遵循情形，作成 稽核報告，如發現重大違規情 事，應以書面通知各監察人。	設置審計委員會替代監 察人依實際情形酌做文 字修改。
	第十五條：相關法令之補充： 有關總資產百分之十之規 定，以證券發行人財務報告 編製準則規定之最近期個體 或個別財務報告中之總資產 金額計算。 本處理程序未盡事宜部份， 依有關法令規定辦理。		第十五條：相關法令之補充： 本處理程序未盡事宜部份，依 有關法令規定辦理。	依據金融監督管理為員 會102年12 月30日金管 證發字第100200530735 號函辦理，修改文字。
	第十六條：實施與修訂： 一、本程序之訂定或修正， 應先經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提報 董事會決議通過。如未經審 計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事 三分二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。所稱審計委員 會全體成員及全體董事，以 實際在任者計算之。 二、董事會通過後，提報股 東會同意後實施。如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲 明者，應將其異議提報股東 會討論。		第十六條：實施與修訂： 本處理程序經本公司董事會 通過後，送各監察人並提報股 東會同意，修正時亦同。如有 董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，本公司應將其異議 併送各監察人。並充分考量獨 立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明，修正時亦 同。

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【附 錄 一】

運錩鋼鐵股份有限公司章程

第 一 章 總 則

• 第 一 條 ： 本公司依照公司法規定組織之，定名為運錩 鋼鐵 股份有 限 公司。

• 第 二 條 ： 本公司所營事業 如 左 ：

• 一、CA 010 5 0 鋼 材二次加 工 業。

• 二、CB 01010 機 械設 備製 造業。

• 三、F 10 6 010 五金批發業。

• 四、F 1110 9 0 建 材批發業。

• 五、F 113010 機 械批發業。

• 六、F 11 5 010 首飾及貴金 屬 批發業。

• 七、F 20 6 010 五金零售業。

• 八 、F 211010 建 材零售業。

• 九、F 2130 8 0 機 械器具零售業。

• 十、F 21 5 010 首飾及貴金 屬 零售業。

• 十一、F4 01010 國際 貿易業。

• 十二、CA 02 99 0 其他金 屬製 品 製 造業。

• 十三、ZZ99999 除許可業務外，得 經 營法令 非 禁 止 或 限 制之業務。

• 第 三 條 ： 本公司因業務上之需要，得為對外保證，其作業依照本公司 資 金貸與及背書保證 作業程 序 辦理。

• 第三條之一 ： 本公司 轉投資總 額得不受公司法第十三條規定有關 轉投資 額度之 限 制。

• 第 四 條 ： 本公司設 總 公司於 高 雄市，必要時 經 董事會之決議得 在國 內外設立分公司。

• 第 五 條 ： 本公司之公告方法依照公司法第 廿八 條規定辦理。

          第  二  章  股        份

• 第 六 條 ： 本公司 資 本 總 額定為新臺幣壹拾陸億元整，分為壹億陸仟萬股，均為普通股，每 股金額新臺幣壹拾元，授權董事會分次發行。

• 第 七 條 ： (刪除)

• 第 八 條 ： 本公司股票概為記名式由董事三人以上 簽 名 蓋 章，並 經主管機 關或其核定之發行 登記 機構簽 證後發行之。

• 本公司股票公開發行後所發行之股份得免 印製 股票， 惟 應洽證券集中保 管 事業 機 構 登 錄 。

• 第 九 條 ： 股東名簿記載之 變更 ，依公司法第一百六十五條規定辦理。

          第  三  章  股   東   會

• 第 十 條 ： 股東會分常會及 臨 時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六 個月 內 由董事會依法召開之。 臨 時會於必要時依法召集之。

• 28 -

股東會之召集公告，依公司法第一百七十二條規定辦理。

• 第十條之一 ： 股東會由董事會召集者，以董事 長 為 主 席，董事 長請假 或因 故 不能行 使 職權時， 其代理依公司法第二百零 八 條之規定辦理。由董事會以外之其他召集權人召集 者， 主 席由該召集權人 擔 任，召集權人有二人以上時，應 互推 一人 擔 任。

• 第十一條 ： 股東因 故 不能出席股東會時，得出具公司 印 發之委 託 書，載明授權範圍，委 託 代 理人出席股東會。

• 本公司股票公開發行後，股東委 託 出席之辦法及委 託 書之 使用 除依公司法相關規 定外， 另 依 主管機 關頒 布 之「公開發行公司出席股東會 使用 委 託 書規則」辦理。

• 第十二條 ： 本公司股東每股有一表決權，但受 限 制或有公司法第一百七十九條第二項規定之 情事者， 無 表決權。

• 第十三條 ： 股東會之決議除相關法令 另 有規定外，應有代表 已 發行股份 總 數 過半 數股東之出 ，

• 席，以出席股東表決權 過半 數之同 意 行之。股東會之議決事項，應作成議事 錄 並依公司法第一百 八 十三條規定辦理。

• 第十三條之一 ： 本公司股票 申請 公開發行及 撤銷 公開發行等作業，依公司法第一百五十六條 相關規定辦理。

第  四  章  董事及監察人

• 第十四條 ： 本公司設董事五至七人，監察人一至三人，任期均為三年，由股東會就有行為能 力之人選任，連選得連任，本公司股票公開發行後，得於上述董事席次中，設置 獨立董事；獨立董事人數不得少於二人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董 事候選人名單中選任之，並依公司法第一百九十二條之一規定辦理。 本公司得於董事、監察人任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其 購買責任保險。

• 第十四條之一 ： 本公司董事及監察人之選舉，採單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董 事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票 代表選舉權較多者，當選為董事或監察人。

• 第十五條 ： 董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事 過半 數之同 意互推 董事 長 一人，對外代表本公司。

• 第十六條 ： 董事 長 為董事會 主 席，董事 長請假 或因 故 不能行 使 職權時，其代理依公司法第二 百零 八 條規定辦理。

• 董事應 親自 出席董事會，董事因 故 不能出席董事會時，依公司法第二百零五條規 定，每次出具委 託 書並列舉召集事由之授權範圍，委 託 其他董事代理出席，但每 人以受一人之委 託 為 限 。

• 董事會之決議，除公司法 另 有規定外，應有 過半 數董事之出席，出席董事 過半 數 之同 意 行之。

• 董事會每季召開一次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但有 緊急情事時，得隨時召集之。董事會之召集通知得以書面、電子郵件(E-MAIL) 或傳真方式通知各董事及監察人。

• 獨立董事委 託 代理出席，其受 託 代理出席者，仍以獨立董事為 限 ，一般董事不可 受獨立董事之委 託 代理出席。

• 第十七條 ： 全體董事及監察人之報酬參酌其對公司營運參與度及貢獻之價值，不論營業盈虧

• 29 -

得依同業通常水準，授權由董事會議定之。

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第十 八 條 ： 本公司得設 經 理人，其委任、 解 任及報酬依照公司法第 廿 九條規定辦理。

          第  六  章  會      計

• 第十九條 ： 本公司應於每會計年度終了，董事會應編造下列表冊於股東常會開會三十日前交 監察人查核，提交股東常會承認之。

• (一) 營業報告書

• (二) 財務報表

• (三) 盈餘分派或虧損撥補之議案

• 第二十條 ： 本公司每年決算後所得盈餘，除依法繳納所得稅外，應先彌補以 往 年度虧損，次 就其餘額提 存 百分之十為法定盈餘公積，法定盈餘公積 已達 本公司 資 本 總 額時， ，

• 不 在此限 另視經 營需要，依法令規定提列或 廻轉特別 盈餘公積後，其餘提列員 工紅利 不 低 於百分之二，董監事酬 勞 不得 高 於百分之五，員 工 分配股票 紅利 之對 象 ，得 包括符 合一定條件之 從屬 公司員 工﹔ 餘數加計以前年度 未 分配盈餘後，由 董事會 擬 具盈餘分配議案，提 請 股東會決議分配之。

• 本公司股 利政 策 係 評估公司 未 來之 資 本預算，規劃 未 來之 資 金需 求 、財務 結構 及 盈餘等情 形 ， 故 股 利 之發 放比例 以 現 金及股票平衡 政 策為 原 則，其中百分之二十 至百分之 八 十以 現 金股 利 方式發 放 。

          第  七 章 附       則

• 第 廿 一條 ： 本章程 未 訂事項，悉依公司法規定辦理。

• 第 廿 二條 ： 本章程訂立於 民國 七十六年七 月 十四日。

• 第一次修正於 民國 七十七年二 月 二十五日。

• 第二次修正於 民國 七十九年二 月 十五日。

• 第三次修正於 民國 七十九年九 月 五日。

• 第四次修正於 民國八 十年七 月 二十六日。 第五次修正於 民國八 十一年 八月 十二日。

• 第六次修正於 民國八 十二年 八月 二十二日。

• 第七次修正於 民國八 十三年十一 月 十四日。

• 第 八 次修正於 民國八 十五年 八月八 日。 第九次修正於 民國八 十六年十 月 一日。

• 第十次修正於 民國八 十七年十二 月 三十一日。

• 第十一次修正於 民國八 十 八 年七 月 十三日。

• 第十二次修正於 民國八 十九年五 月 七日。

• 第十三次修正於 民國 九十一年 八月 三十一日。 第十四次修正於 民國 九十一年九 月 二十五日。

• 第十五次修正於 民國 九十三年五 月 二十六日。

• 30 -

第十六次修正於 民國 九十三年六 月 七日。 第十七次修正於 民國 九十四年 八月 十五日。 第十 八 次修正於 民國 九十六年三 月 二十四日。 第十九次修正於 民國 九十七年二 月 十二日。 第二十次修正於 民國 九十七年 八月 二十二日。 第 廿 一次修正於 民國 九十九年四 月 二十日。 一 第 廿 二次修正於 民國 ○○年九 月 十六日。 一 第 廿 三次修正於 民國 ○○年九 月 二十七日。 一 第 廿 四次修正於 民國 ○二年 八月 七日。 一 第 廿 五次修正於 民國 ○三年九 月 三十日。

運錩 鋼鐵 股份有 限 公司 董事 長： 顏德和

• 31 -

【附 錄 二】

董事及監察人選舉辦法

• 一、本公司董事及監察人之選舉，悉依本辦法之規定辦理之。

• 二、本公司董事及監察人之選舉採 用 單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事或監察人 人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 三、董事會應 製備 與應選出董事或監察人人數相同之選舉票，並加 填 其權數，分發出席股東 會之股東，選舉人之計名，得以 在 選舉票上所 印 出席證 號碼 代之。以電子方式行 使投 票 權者不 另製 發選舉票。

• 四、選舉開 始 前，應由 主 席 指 定之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。

• 五、董事及監察人之選舉，由董事會設置 投 票 箱 ，於 投 票前由監票員當 眾 開 驗 。

• 六、 被 選舉人 如 為股東 身 分者，選舉人須 在 選舉票「 被 選舉人」欄 填 明 被 選舉人 戶 名及股東 戶號 ； 如非 股東 身 分者，應 填 明 被 選舉人 姓 名及 身 分證 統 一編 號 。 惟政府 或法人股東為 ，

• 被 選舉人時，選舉票之 被 選舉人 戶 名欄應 填 列該 政府 或法人名稱 亦 得 填 列該 政府 或法 人名稱及其代表人 姓 名；代表人有數人時，應分 別 加 填 代表人 姓 名。

• 七、本公司於公開發行後，董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人選舉，獨立董事採候選人提名制度， 股東應依公司章程所規定之名額並就候選人名單中選任之。 持 有 已 發行股份 總 數百分之 一以上股份之股東及董事會得提出獨立董事候選人名單， 經 董事會審查其 符 合獨立董事 所具 備 條件後， 送請 股東會，股東應就獨立董事候選人名單選任之。有關獨立董事候選 人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依相關法令規定辦理。

• 八 、選舉票有下列情事之一者 無效：

• 一

• （ ）不 用 董事會 製備 之選票者。

• （二）以 空 白之選票 投入投 票 箱 者。

• （三）字跡模糊 無 法辨認或 經 塗改者。

• （四）所 填被 選舉人 如 為股東 身 分者，其 戶 名、股東 戶號 與股東名簿不 符 者。所 填被 選 舉人 如非 股東 身 分者，其 姓 名、 身 分證明文件編 號經 核對不 符 者。

• （五）除 填被 選舉人之 戶 名（ 姓 名）或股東 戶號 （ 身 分證明文件編 號 ）及分配選舉權數 外，夾寫其它圖文者。

• （六） 未填被 選舉人之 戶 名（ 姓 名）或股東 戶號 （ 身 分證明文件編 號 ）者。

• （七）同一選舉票 填 列 被 選舉人二人或二人以上者。

• （ 八 ）分配選舉權數合計 超過 選舉人 持 有選舉權數者。

• 九、本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所定之名額， 依選舉票 統 計 結果 ，由所得選舉票代表選舉權數較多者，依次分 別 當選為董事或監察 人。 如 有二人以上所得權數相同 而超過 規定名額時，由得權數相同者 抽籤 決定， 未在場 者由 主 席代為 抽籤 。

• 依第一項同時當選為董事及監察人者，應 自 行決定充任董事或監察人，不得同時 擔 任董 事及監察人；或當選之董事、監察人 經 查核 確 認其 個 人 資料 不 符 或依相關法令規定當選 失 其 效 力者，其 缺 額由 原 選次多數之 被 選舉人於當次股東會中 宣佈遞 充。 本公司獨立董事與 非 獨立董事，應依本辦法相關規定，一 併進 行選舉，並 按 獨立董事及 非 獨立董事分 別 計算所得權數。

• 32 -

• 十、 投 票 完 畢後當 場 開票，開票 結果 由 主 席當 場宣佈 。

• 十一、當選之董事及監察人由本公司董事會分 別 發 給 當選通知書。

十二、本辦法 未 規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

十三、本辦法於 103 年 1 月 23 日訂定， 經 股東會通 過 後施行，修正時 亦 同。

• 33 -

【附 錄 三】

股東會議事規則

第一條：本公司股東會議議事程序依本規則行之。

第二條：本規則所稱股東，指股東本人或其指定代表人及受股東委託代理出席之人。

• 第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

股東常會之召集，應編製議事手冊。公開發行後，則應於三十日前通知各股東，對於持有 無記名股票者，應於四十五日前公告之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東， 對於持有無記名股票者，得於三十日前以公告方式為之。股東會開會十五日前，備妥當次 股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且 應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第 一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不 得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但 以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條 之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期 間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人 出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列 於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東 會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書 有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於 股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。

第五條：股東會之召開時間、地點由董事會定之，股東會應於本公司所在地或便利股東出席且適合 股東會召開之地點為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。召開之地點及 時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第六條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派 適足適任人員辦理之。

本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到，或以出席股東本人或股東 所委託之代理人繳交簽到卡以表示簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東

• 34 -

會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜 帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指 派一人代表出席。

• 第七條：本公司之股東會如由董事會召集，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權

• 時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第九條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主 席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍 有不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第 一百七十五條第一項規定以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知股 東，另於一個月內再召集股東會。其發有無記名股票者，並應將假決議公告之。

• 再行召開之股東會仍有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權 過半數之同意，作成正式決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成 之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。代表已發行股份總數過半 數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東 會之決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或其他場所繼續開會；但主席違反議事規則，宣 布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會。議案經過 適當討論後，認為已達可付表決之程度時，得由主席宣告討論終結，必要時得宣告中止討 論。經宣告討論終結或停止討論之議題，主席即提付表決。

• 第十一條：出席股東發言前，應先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號)及戶名，由 主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發 言違反前項規定或超出議題範圍者，主席可制止其發言。

• 35 -

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主 席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。股東為政府或法人時，由其代表人代為行使表決 權。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並 不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一 人同受二人（含）以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之 百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在 此限。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行 使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股 東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會五日前送達公司，意 思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前 二日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面 或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人 出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。

• 表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。有異議者，應依前條規 定採取投票方式表決。除議程所列議案外，股東對原議案之修正案、替代案或以臨時動 議提出其他議案，提案人連同附議人代表之股權，應達已發行股份總數百分之一。議程 之變更、散會之動議亦同。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全 體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數 與權數比例。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。

• 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，包含統計之權數，應當場報告，並做成紀 錄。

第十四條：股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉

• 36 -

結果與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條：議決事項應作議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。 議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 一

• 公開發行後，本公司對於持有記名股票未滿 千股之股東，前項議事錄之分發，得以輸 入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其 結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十六條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式 編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 公開發行後，股東會決議事項，如有屬法令及主管機關規定之重大訊息者，本公司應於 規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助 維持秩序時，應佩戴識別證。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察 員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止 會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得 由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條：本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及相關法令之規定辦理。

• 第二十條 ： 本規則 經 股東會通 過 後施行，修正時 亦 同。

• 37 -

【附 錄 四】

資金貸與他人作業程序

第 一 條 目的

本公司有關 資 金貸與他人事項，除法令 另 有規定者外，應依本作業程 序 規定辦 理。

第 二 條 資 金貸與對 象

本公司 資 金貸與，以下列對 象 為 限：

一、與本公司有業務 往 來之公司或行 號 。

二、 經 董事會認為有短期融通 資 金必要之公司或行 號 。

所稱「短期」， 係指 一年或一營業週期（以較 長 者為準）之期 間 ，融 資 金額不 得 超過 本公司淨值之百分之四十。

所稱融 資 金額， 係指 本公司短期融通 資 金之累計餘額。

本公司直接及 間 接 持 有表決權股份百分之百之 國 外公司 間 ， 從 事 資 金貸與業 務，得不受貸與企業淨值之百分之四十之 限 制。

所稱淨值，以 最近 期 經 會計 師 查核 簽 證或核 閱 之財務報表為準。 如 財務報告 係 以 國際 財務報導準則編 製 者，所稱淨值， 係指最近 期 經 會計 師 查核 簽 證或核 閱 之財務報表之 資 產負債表歸 屬 於母公司業 主 之權 益 。

第 三 條 資 金貸與他人之評估 標 準

• 一、本公司與他公司或行 號間 因業務 往 來關 係從 事 資 金貸與者，應依第四條第

一 款 及第二 款 之規定。

• 二、本公司與他公司或行 號間 ， 經 董事會認為有短期融通 資 金之必要 而從 事 資 金貸與者，以下列情 形 為 限：

  • (一)與本公司 屬 母子公司關 係 ，因業務需要 而 有短期融通 資 金之必要者。

• (二)他公司或行 號 因購 料 或營運週 轉 需要 而 有短期融通 資 金之必要者。

• (三)其他 經 本公司董事會同 意資 金貸與者。

• 第 四 條 資 金貸與 總 額及 個別 對 象 之 限 額

• 一、本公司 資 金貸與他人之 總 額，以不 超過 本公司淨值之百分之四十為 限 。

• 二、與本公司有業務 往 來之公司或行 號 ， 個別 貸與金額以不 超過 雙方 間最近 一 年度業務 往 來金額為 限 。所稱業務 往 來金額 係指 雙方 間進 貨或 銷 貨金額孰 高 者。

• 三、有短期融通 資 金必要之公司或行 號 ， 個別 貸與金額以不 超過 本公司淨值百 分之四十為 限 。

• 四、本公司直接及 間 接 持 有表決權股份百分之百之外 國 公司 間從 事貸與，不受 第三項之 限 制。

• 38 -

第 五 條 資 金貸與期 限

本公司每筆 資 金貸與之期 限 ，以一年以下為 原 則， 如 遇 特 殊情 形 ，得 經 董事會 同 意 後，依 實際狀況 需要得延 長 其貸與期 限 。

第 六 條 計息方式

本公司 資 金貸與之 利 率，不得 低 於本公司 向 金融 機構 短期借 款 之 最高利 率，本 公司貸 款利 息之計收，以每 月 繳息一次為 原 則。 如 遇 特 殊情 形 ，得 經 董事會同 意 後，依 實際 需要 予 以調整。

第 七 條 決策層級

本公司 擬將資 金貸與他人時，均應 經 董事會決議辦理，不得授權其他人決定。

本公司與其母公司或子公司 間 ，或其子公司 間 之 資 金貸與，應依前項規定提董 事會決議，並得授權董事 長 對同一貸與對 象 於董事會決議之一定額度及不 超過 一年之期 間 內分次撥貸 動用 。

前項所稱一定額度，除本公司直接及 間 接 持 有表決權股份百分之百之 國 外公司 間 ， 從 事 資 金貸與不 予限 制其授權額度外，本公司或其子公司對單一企業之 資 金貸與之授權額度不得 超過 本公司 最近 期財務報表淨值百分之十。

本公司 已 設置獨立董事者， 將資 金貸與他人，應充分考量各獨立董事之 意見 ， 並 將 其同 意 或 反 對之明 確意見 及 反 對之理由列 入 董事會 紀錄 。

第 八 條 資 金貸與之辦理及審查程 序

一、執行單位

本公司 資 金貸與他人相關作業之辦理，由財會部負責，必要時 總經 理得 指 定其他專責人員協助辦理。

二、審查程 序

• 一

• （ ） 徵 信調查

本公司辦理 資 金貸與事項，應由借 款 人先檢附必要之公司 資料 及 財務 資料 ， 向 本公司以書面 申請 融 資 額度。

本公司受理 申請 後，應由財會部門就貸與對 象 之所營事業、財務 狀況 、償債能力與信 用 、 獲利 能力及借 款用 途 予 以調查、評估， 並 擬 具報告。

（二）審查評估

執行單位之評估報告內容應 包括 下列項目 ：

1.資 金貸與他人之必要性及合理性。

1. 貸與對 象 之 徵 信及風險評估。

2. 對公司之營運風險、財務 狀況 及股東權 益 之影響。

3. 4 . 應 否 取得 擔 保品及 擔 保品之評估價值。

(三)保全

本公司辦理 資 金貸與事項時，應取得同額之 擔 保本票，必要時並 辦理 動 產或不 動 產之抵押設定。前項債權 擔 保，債務人 如 提 供 相 當 資 力及信 用 之 個 人或公司為保證，以代替提 供擔 保品者，董事 會得參酌財會部門之 徵 信報告辦理；以公司為保證者，應 注意 其 。 章程是 否 有訂定得為保證之條 款

• 39 -

第 九 條 公告 申 報程 序

• 一、本公司應於每 月 十日前公告 申 報本公司及子公司上 月 份 資 金貸與餘額。

• 二、本公司 資 金貸與餘額 達 下列 標 準之一者，應於事 實 發 生 之 即 日 起 二日內公 告 申 報 ：

  • 一

  • （ ）本公司及其子公司 資 金貸與他人之餘額 達 本公司 最近 期財務報表淨 值百分之二十以上者。

  • （二）本公司及其子公司對單一企業 資 金貸與餘額 達 本公司 最近 期財務報 表淨值百分之十以上者。

  • （三）本公司或其子公司新增 資 金貸與金額 達 新 台 幣一 千 萬元以上且 達 本 公司 最近 期財務報表淨值百分之二以上者。

• 三、本公司之子公司 非屬國 內公開發行公司者，子公司有本條第二 款 各項應公 告 申 報之事項，應由本公司為之。

• 四、前 款 子公司 資 金貸與餘額占淨值 比例 之計算，以該子公司 資 金貸與餘額占 本公司淨值 比例 計算之。

• 五、所稱事 實 發 生 日， 係指 交易 簽 約日、 付款 日、董事會決議日或其他 足資確 定交易對 象 及交易金額之日等日期孰前者。

• 第 十 條 已 貸與金額之後 續 控 管 措施、 逾 期債權 處 理程 序

• 一、 貸 款 撥 放 後，應 經 常 注意 借 款 人及保證人之財務、業務以及相關信 用狀況 等， 如 有提 供擔 保品者，並應 注意 其 擔 保價值有 無變動 情 形 ，遇有 重大變 化 時，應立刻通報 總經 理，並依 指示 為 適 當之 處 理。

• 二、借 款 人於貸 款到 期或 到 期前償還借 款 時，應先計算應 付 之 利 息，連同本金 一 併 清償後，方可 將 本票借 款 等註 銷 歸還借 款 人或辦理抵押權塗 銷 。

• 三、借 款 人於貸 款到 期時，應 即 還清本息。 如到 期 未 能償還 而 需延期者，需事 先提出 請求 ，報 經 董事會核准後為之。

第 十一 條 備 查簿之 建 立

本公司辦理 資 金貸與事項，應 建 立 備 查簿( 如 附件)，就 資 金貸與之對 象 、金額、 董事會通 過 日期、 資 金貸 放 日期及依規定應審慎評估之事項詳 予 登載 備 查。

第 十二 條 內部稽核

本公司內部稽核人員應至少每季稽核 資 金貸與他人作業程 序 及其執行情 形 ，並 作成書面 紀錄 ， 如 發 現重大 違規情事，應 即 以書面通知各監察人。

• 第 十三 條 對子公司 資 金貸與他人之控 管 程 序

• 一、本公司之子公司 擬將資 金貸與他人者，本公司應督促該子公司訂定「 資 金 貸與他人作業程 序 」， 經 子公司董事會通 過 ，修正時 亦 同。

• 二、本公司之子公司 擬將資 金貸與他人時，均應報 請 本公司核准後 始 得為之； 本公司財會部門及 總經 理 指 定之專責人員應具體評估該項 資 金貸與他人 之必要性及合理性、風險性、對母公司及子公司之營運風險、財務 狀況 及 股東權 益 之影響，呈報 總經 理及董事 長 核准。

• 三、財會部應於每 月 五日前取得各子公司之 資 金貸與他人餘額明細表。

• 40 -

• 四、本公司財會部應定期評估各子公司對其 已 貸與金額之後 續 控 管 措施、 逾 期 債權 處 理程 序 是 否適 當。

• 五、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「 資 金貸與他人作業程 序 」 之遵循情 形 ，作成稽核報告；稽核報告之發 現 及 建 議於 陳 核後，應通知各 受查之子公司改 善 ，並定期作成追蹤報告，以 確 定其 已 及時採取 適 當之改 善 措施。

第 十四 條 罰則

本公司 經 理人及 主 辦人員辦理 資 金貸與他人作業， 如 有違 反 本公司「 資 金貸與 他人作業程 序 」規定，依本公司 工 作規則提報懲 處 。

第 十五 條 其他事項

• 一、本公司董事會應就本作業程 序未實 施前 已 貸與他人 資 金之 款 項，責由財會 部調查、評估後，提報董事會追認。 如 有 超過 核定貸與之 限 額者，財會部 應通知借 款 人 自 本作業程 序實 施之日 起 六 個月 內償還 超 額借 款 部份。

• 二、本公司因情事 變更 ， 致 貸與餘額 超限 時，應訂定改 善 計畫，並 將 相關改 善 計畫 送 各監察人，並依計畫時程 完 成改 善 。

• 三、本公司應依一般公認會計 原 則規定，評估 資 金貸與情 形 並提列 適足 之 備 抵 壞帳，且於財務報告中 適 當揭露有關 資訊 ，並提 供 相關 資料予簽 證會計 師 執行必要之查核程 序 。

第 十六 條 有關法令之補充

本作業程 序未 盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

第 十七 條 公告 實 施

本作業程 序 之訂定 經 董事決議通 過 後， 送 各監察人，並提報股東會同 意 後 實 施。 如 有董事表 示異 議且有 紀錄 或書面 聲 明者，本公司應 將 其 異 議 併送 各監察 人及提報股東會 討 論，修正時 亦 同。本作業程 序 之訂定及修改案，於董事會 討 論時，應充分考量各獨立董事之 意見 ，並 將 其同 意 或 反 對之明 確意見 及 反 對之 理由列 入 董事會 紀錄

• 41 -

【附 錄 五】

取得或處分資產處理程序

第一條 ： 依據

本公司有關取得或 處 分 資 產事項，除法令 另 有規定者外，應依本作業程 序 規定辦理。

第二條 ：適用 範圍

本 處 理程 序 所稱之 資 產，範圍 包括：

• 、

• 一、股票、公債、公司債 金融債券、表 彰 基金之有價證券、 存託憑 證、認購 ( 售 ) 。

• 憑 證、受 益 證券及 資 產基礎證券等 投資

• 二、不 動 產（含土 地 、房屋及 建 築、 投資 性不 動 產、土 地使用 權、營 建 業之 存 貨） 。

• 及設 備

• 三、會員證

• 四、專 利 權、著作權、 商標 權、 特 許權等 無形資 產。

• 五、金融 機構 之債權（含應收 款 項、買匯貼 現 及 放款 、催收 款 項）。

• 六、衍 生 性 商 品。

• 七、依法 律 合 併 、分 割 、收購或股份受讓 而 取得或 處 分之 資 產。

• 八 、其他 重 要 資 產。

• 上述 資 產之取得與 處 分相關事務悉依本 處 理程 序處 理之。

第三條 ： 名詞定義

• 一、衍 生 性 商 品 ：指 其價值由 資 產、 利 率、匯率、 指 數或其他 利益 等 商 品所衍 生 之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述 商 品 組合 而 成之 複 合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、 長 期租賃契約及 長 期 進 ( 銷 )貨合約。

• 、

• 二、依法 律 合 併 、分 割 收購或股份受讓 而 取得或 處 分之 資 產 ：指 依企業 併 購法、 金融控股公司法、金融 機構 合 併 法或其他法 律進 行合 併 、分 割 或收購 而 取得或 處 分之 資 產，或依公司法第一百五十六條第 八 項規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱 ” 股份受讓 ” ）者。

• 三、關 係 人、子公司 ： 應依證券發行人財務報告編 製 準則規定認定之。

• 四、專業估價者 ：指 不 動 產估價 師 或其他依法 律 得 從 事不 動 產、其他固定 資 產估價 業務者。

• 五、事 實 發 生 日 ：指 交易 簽 約日、 付款 日、委 託 成交日、 過戶 日、董事會決議日或 其他 足資確 定交易對 象 及交易金額之日等日期孰前者。但 屬 需 經主管機 關核准 之 投資 者，以上開日期或接 獲主管機 關核准之日孰前者為準。

• 六、 大 陸 地 區 投資：指 依 經 濟部 投資 審議委員會 在大 陸 地 區 從 事 投資 或 技 術合作許 可 而從 事之 大 陸 投資 。

第四條 ： 專家之獨立性

一、本公司取得之估價報告或會計 師 、 律師 或證券承 銷商 之 意見 書，該專業估價者

• 42 -

及其估價人員、會計 師 、 律師 或證券承 銷商 與交易當事人不得為關 係 人。 第五條 ： 有價證券 投資 之取得與 處 分程 序

• 一、 評估及作業程 序

• 本公司有價證券 投資 之購買與出售悉依相關作業規定執行，並由財會部提出 評估報告，評估時應取得 標 的公司 最近 期 經 會計 師 查核 簽 證或核 閱 之財務報 。

• 表或其他相關 資料做 為交易價格之參考

• 二、交易條件及授權額度之決定程 序

• 每筆交易均需 經 董事 長 核准，每筆交易金額 超過 等值新 台 幣伍仟萬元者應提 報董事會核議。

三、執行單位

• 本公司有價證券之 投資 應依前項核決權 限 呈核後，由財會部負責執行。

• 四、取得專家 意見

• 本公司取得或 處 分有價證券有下列情 形 之一，且交易金額 達 本公司 實 收 資 本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽 請 會計 師 就交易價格之合理性表 示意見 ，會計 師 若需採 用 專家報告者，應依會計研究發展基金會所發 布 之審 計準則公報第二十 號 規定辦理。但該有價證券具活絡市 場 之公開報價或金融 。

• 監督 管 理委員會 另 有規定者，不 在此限

第六條 ： 不 動 產及設 備 之取得及 處 分程 序

一、 評估及作業程 序：

本公司不 動 產及設 備 之取得及 處 分，悉由本公司 使用 部門及相關權責單位依 相關作業規定辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程 序

• (一)取得或 處 分不 動 產，應參考公告 現 值、評定價值、鄰 近 不 動 產 實際 交易價 格等，決議交易條件及交易價格。

• (二)取得或 處 分設 備 ，應以 詢 價、 比 價、議價或招 標 方式擇一為之。

• (三)設 備 之交易授權額度依本公司 簽 核流程規定辦理，買賣不 動 產應提報董事 會通 過 後 始 得為之。

三、執行單位

本公司取得或 處 分不 動 產或設 備 時，應依前項核決權 限 呈核決後，由 使用 部門 及行 政管 理部負責執行。

• 四、不 動 產或設 備 估價報告

• 本公司取得或 處 分不 動 產或設 備 ，除與 政府機構 交易、 自地 委 建 、租 地 委 建 ， 或取得、 處 分 供 營業 使用 之 機 器設 備 外，交易金額 達 本公司 實 收 資 本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實 發 生 日前先專業估價者出具之估價報

• 告，並應 符 合下列規定 ：

• 43 -

• (一)因 特 殊 原 因須以 限 定價格、 特 定價格或 特 殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提 經 董事會決議通 過 ， 未 來交易條件 變更 者， 亦 應 比 照上開程 序 辦理。

• (二)交易金額 達 新臺幣十億元以上者，應 請 二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價 結果 有下列情 形 之一者，除取得 資 產之估價 結果 均 高 於 交易金額，或 處 分 資 產之估價 結果 均 低 於交易金額外，應洽 請 會計 師 依 財團法人中華 民國 會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會） 所發 布 之審計準則公報第二十 號 規定辦理，並對差 異原 因及交易價格之 允當性表 示 具體 意見：

• 估價 結果 與交易金額差距 達 交易金額之百分之二十以上者。

• 二家以上專業估價者之估價 結果 差距 達 交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得 逾 三 個月 。但 如 其 適用 同一期公告 現 值且 未逾 六 個月 ，得由 原 專業估價者出具 意見 書。

• (五)金額之計算，應依第十三條規定辦理，且所稱一年內 係 以本次交易事 實 發 生 之日為基準， 往 前追溯 推 算一年， 已 依本 處 理程 序 規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計 師意見 部份免 再 計 入 。

第七條 ：投資 額度

• 一、本公司及其子公司有價證券 投資 之 總 金額 個別 均不得 超過 本公司 最近 期財務報 表淨值百分之一百五十，且 個別 有價證券 投資 金額不得 超過 前開淨值百分之 八 十。

• 二、本公司及本公司之子公司 持 有 非供 營業 使用 之不 動 產 總 金額 個別 均不得 超過 本 公司 最近 期財務報表淨值百分之二十。

第 八 條 ： 會員證、 無形資 產及其他 重 要 資 產之取得及 處 分程 序

• 一、 評估及作業程 序：

• 本公司會員證、 無形資 產及其他 重 要 資 產之取得及 處 分，悉由本公司 使用 部門 及相關權責單位依相關作業規定辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程 序

• (一)取得或 處 分會員證、 無形資 產及其他 重 要 資 產，應以 詢 價、 比 價、議價或 招 標 方式擇一為之。

• (二)交易授權額度依本公司 簽 核流程規定辦理，每筆交易金額 超過 新 台 幣伍仟 萬元者應提報董事會決議。

三、執行單位

• 本公司取得或 處 分會員證、 無形資 產及其他 重 要 資 產時，應依前項核決權 限 呈 核決後，由 使用 部門及行 政管 理部負責執行。

四、取得專家 意見

本公司取得或 處 分會員證及 無形資 產之交易金額 達 公司 實 收 資 本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應洽 請 會計 師 就交易價格之合理性表 示意見 ，會計

• 44 -

• 師 並應依會計研究發展基金會所發 布 之審計準則公報第二十 號 規定辦理。

第九條 ：向 關 係 人取得不 動 產之 處 理程 序

• 一、本公司 向 關 係 人購買或交換 而 取得不 動 產，除依第六條取得不 動 產 處 理程 序 辦 理外，尚應依以下規定辦理相關決議程 序 及評估交易條件合理性等事項，交易 金額 達 公司 總資 產百分之十以上者， 亦 應依規定取得專業估價者出具之估價報 。

• 告或會計 師意見 另 外 在 判斷交易對 象 是 否 為關 係 人時，除 注意 其法 律形 式 外，並應考慮 實 質關 係 。

• 二、本公司 向 關 係 人取得不 動 產，應 將 下列 資料 ，提交董事會通 過 及監察人承認後 始 得為之 ：

• (一)取得不 動 產之目的、必要性及預計 效益 。

• (二)選定關 係 人為交易對 象 之 原 因。

• (三)依本條第三項第（一） 款 及（四） 款 規定評估預定交易條件合理性之相關 資料 。

• (四)關 係 人 原 取得日期及價格、交易對 象 及其與公司和關 係 人之關 係 等事項。

• (五)預計訂約 月 份開 始 之 未 來一年各 月 份 現 金收支預 測 表，並評估交易之必要 性及 資 金運 用 之合理性。

• (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計 師意見 。

• (七)本次交易之 限 制條件及其他 重 要約定事項。

• 三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司 向 關 係 人取得不 動 產，應 按 下列方法評估交易成本之合理性 ：

  • 1.按 關 係 人交易價格加計必要 資 金 利 息及買方依法應負 擔 之成本。所稱 必要 資 金 利 息成本，以公司購 入資 產年度所借 款 項之加權平均 利 率為 準設算之， 惟 其不得 高 於財 政 部公 布 之 非 金融業 最高 借 款利 率。

  • 關 係 人 如曾 以該 標 的物 向 金融 機構 設定抵押借 款 者，金融 機構 對該 標 的物之貸 放 評估 總 值， 惟 金融 機構 對該 標 的物之 實際 貸 放 累計值應 達 貸 放 評估 總 值之七成以上及貸 放 期 間已逾 一年以上。但金融 機構 與交 易之一方 互 為關 係 人者，不 適用 之。

• (二)合 併 購買同一 標 的之土 地 及房屋者，得就土 地 及房屋分 別按 前項所列任一 方法評估交易成本。

• (三)本公司 向 關 係 人取得不 動 產，依本條第三項第（一） 款 及第（二） 款 規定 評估不 動 產成本，並應洽 請 會計 師複 核及表 示 具體 意見 。

• (四)本公司 向 關 係 人取得不 動 產依本條第三項第（一）、（二） 款 規定評估 結 果 均較交易價格為 低 時，應依本條第三項第（五） 款 規定辦理。但 如 因 下列情 形 ，並提出客 觀 證據及取具不 動 產專業估價者與會計 師 之具體合 理性 意見 者，不 在此限：

  1. 關 係 人 係 取得素 地 或租 地再 行興 建 者，得舉證 符 合下列條件之一者 ：

     • ( 1 )素 地 依本條第三項第（一）、（二） 款 規定之方法評估，房屋則 按 關 係 人之營 建 成本加計合理營 建利 潤，其合計數 逾實際 交易價格 者。所稱合理營 建利 潤，應以 最近 三年度關 係 人營 建 部門之平均

• 45 -

營業毛 利 率或財 政 部公 布 之 最近 期 建 設業毛 利 率孰 低 者為準。

     - `(` 2 `)同一` 標 `的房` 地 `之其他樓層或鄰` 近地 `區一年內之其他` 非 `關` 係 `人成交 案` 例 `，其面積相` 近 `，且交易條件` 經按 `不` 動 `產買賣慣` 例 `應有之合理 樓層或` 地 `區價差評估後條件相當者。`

     - `(` 3 `)同一` 標 `的房` 地 `之其他樓層一年內之其他` 非 `關` 係 `人租賃案` 例 `，` 經按 `不` 動 `產租賃慣` 例 `應有合理之樓層價差` 推 `估其交易條件相當者。`

  2. `本公司舉證` 向 `關` 係 `人購` 入 `之不` 動 `產，其交易條件與鄰` 近地 `區一年內之 其他` 非 `關` 係 `人成交案` 例 `相當且面積相` 近 `者。前述所稱鄰` 近地 `區成交案` 例 `，以同一或相鄰街廓且距離交易` 標 `的物方圓` 未逾 `五百公尺或其公告` 現 `值相` 近 `者為` 原 `則；所稱面積相` 近 `，則以其他` 非 `關` 係 `人成交案` 例 `之面 積不` 低 `於交易` 標 `的物面積百分之五十為` 原 `則；前述所稱一年內` 係 `以本 次取得不` 動 `產事` 實 `發` 生 `之日為基準，` 往 `前追溯` 推 `算一年。`

• (五)本公司 向 關 係 人取得不 動 產， 如經按 本條第三項第（一）、（四） 款 規定 評估 結果 均較交易價格為 低 者，應辦理下列事項。

  1. 本公司應就不 動 產交易價格與評估成本 間 之差額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列 特別 盈餘公積，不得 予 以分派或 轉 增 資 配股。 對公司之 投資如 採權 益 法評價之 投資 者， 亦 應就該提列數額 按持 股 比 例 依法規定提列 特別 盈餘公積。

  2. 監察人應依公司法第二百十 八 條規定辦理。

  3. 應 將 第 1 點 及第 2 點處 理情 形 提報股東會，並 將 交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。

  4. 本公司 經 前述規定提列 特別 盈餘公積者，應俟 高 價購 入 之 資 產 已 認列跌 價損 失 或 處 分或為 適 當補償或恢復 原狀 ，或有其他證據 確 定 無 不合理 者，並 經 證期會同 意 後， 始 得 動用 該 特別 盈餘公積。

• (六)本公司 向 關 係 人取得不 動 產，有下列情 形 之一者，應依本條第一項及第二 項有關評估及作業程 序 規定辦理 即 可，不 適用 本條第三項（一）、（二）、 （三） 款 有關交易成本合理性之評估規定 ：

• 關 係 人 係 因繼承或贈與 而 取得不 動 產。

• 關 係 人訂約取得不 動 產時 間 距本交易訂約日 已逾 五年。

• 與關 係 人 簽 訂合 建 契約 而 取得不 動 產。

• 四、本公司與其母公司或子公司 間 ，取得或 處 分 供 營業 使用 之 機 器設 備 ，董事會得 授權董事 長 於 總資 產百分之一以內先行決行，事後 再 提報 最近 期之董事會追 認。

• 如 本公司設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會 討 論時，應充分考量各獨 立董事之 意見 ，獨立董事 如 有 反 對 意見 或保留 意見 ，應於董事會議事 錄 載明。 如 本公司設置 已 依本法規定設置審計委員會者，依第一項規定應 經 監察人承認 事項，應先 經 審計委員會全體成員二分之一以上同 意 ，並提董事會決議，準 用 第七條規定。

第十條 ： 衍 生 性 商 品交易 處 理程 序

• 46 -

本公司 從 事衍 生 性 商 品交易，悉依本公司所訂定之「 從 事衍 生 性 商 品交易 處 理程 序 」 規定辦理。

第十一條 ： 辦理合 併 、分 割 、收購或股份受讓之 處 理程 序

• 一、 評估及作業程 序

• 、

• (一)本公司辦理合 併 、分 割 收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委 請 、 、

• 會計 師 律師 或證券承 銷商 就換股 比例 收購價格或配發股東之 現 金或其 他財產之合理性表 示意見 ，提報董事會 討 論通 過 。

• (二)本公司應 將 合 併 、分 割 或收購 重 要約定內容及相關事項，於股東會開會前 一

• 製 作 致 股東之公開文件， 併 本條第一項第（ ） 款 之專家 意見 及股東會之 。

• 開會通知一 併 交 付 股東，以作為是 否 同 意 該合 併 、分 割 或收購案之參考 但依其他法 律 規定得免召開股東會決議合 併 、分 割 或收購事項者，不 在此 限 。

• 另 外，參與合 併 、分 割 或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權 、

• 不 足 或其他法 律限 制， 致無 法召開、決議，或議案遭股東會 否 決，參與合 併 分 割 或收購之公司應立 即 對外公開說明發 生原 因、後 續處 理作業及預計召開股 東會之日期。

二、其他應行 注意 事項

• (一)董事會及股東會日期 ： 參與合 併 、分 割 或收購之公司除其他法 律另 有規定 或有 特 殊因素事先報 經 證期會同 意 者外，應於同一天召開董事會及股東 會，決議合 併 、分 割 或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法 律另 有規定或有 特 殊因素事先報 經 金 管 會同 意 者外，應於同一天召開董事會。

• (二)文件格式及保 存 年 限： 參與合 併 、分 割 、收購或股份受讓之上市或股票 在 證券 商 營業 處 所買賣之公司，應 將 下列 資料 作成 完 整書面 紀錄 ，並保 存 五 年， 備供 查核 ：

• 人員基本 資料：包括 消息公開前所有參與合 併 、分 割 、收購或股份受讓 、

計畫或計畫執行之人，其職稱 姓 名、 身 分證字 號 （ 如 為外 國 人則為護 。

照 號碼 ）

• 2.重 要事項日期 ：包括簽 訂 意向 書或 備 忘 錄 、委 託 財務或法 律 顧問、 簽 訂 契約及董事會等日期。

• 3.重 要書件及議事 錄：包括 合 併 、分 割 、收購或股份受讓計畫， 意向 書或 、

• 備 忘 錄 重 要契約及董事會議事 錄 等書件。

• (三) 資訊 揭露 ： 參與合 併 、分 割 、收購或股份受讓之上市或股票 在 證券 商 營業 處 所買賣之公司，應於董事會決議通 過 之 即 日 起 算二日內， 將 本條第二項 第(一) 款資料 ，依規定格式以網 際 網路 資訊系統申 報本會 備 查。 參與合 併 、分 割 、收購或股份受讓之公司有 非屬 上市或股票 在 證券 商 營業 處 所買賣之公司者，上市或股票 在 證券 商 營業 處 所買賣之公司應與其 簽 訂 協議，並依本條第二項第(二) 款 及第(三) 款 規定辦理。

• (四)事前保 密 承諾 ： 所有參與或知悉公司合 併 、分 割 、收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保 密 承諾， 在訊 息公開前，不得 將 計畫之內容對外洩露， 、

• 亦 不得 自 行或 利用 他人名義買賣與合 併 、分 割 收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (五)換股 比例 或收購價格之訂定與 變更原 則 ： 換股 比例 或收購價格除下列情 形 、

• 外，不得任 意變更 ，且應於合 併 、分 割 收購或股份受讓契約中訂定得 變 更 之情 況：

• 辦理 現 金增 資 、發行 轉 換公司債、 無 償配股、發行附認股權公司債、附 認股權 特別 股、認股權 憑 證及其他具有股權性質之有價證券。

• 47 -

• 2.處 分公司 重大資 產等影響公司財務業務之行為。

• 發 生重大 災害、 技 術 重大變 革等影響公司股東權 益 或證券價格情事。

• 參與合 併 、分 割 、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 參與合 併 、分 割 、收購或股份受讓之 主 體或家數發 生 增減 變動 。

• 6.已 於契約中訂定得 變更 之其他條件，並 已 對外公開揭露者。

• ( 六 ) 契約應載內容 ： 契約應載明參與合 併 、分 割 、收購或股份受讓公司之權 利 義務，並應載明下列事項。

1. 違約之 處 理。

1. 因合 併而 消滅或 被 分 割 之公司前 已 發行具有股權性質有價證券或 已 買回 之庫藏股之 處 理 原 則。

2. 參與公司於計算換股 比例 基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其 處 理 原 則。

3. 參與 主 體或家數發 生 增減 變動 之 處 理方式。

4. 預計計畫執行 進 度、預計 完 成日程。

5. 計畫 逾 期 未完 成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關 處 理程 序 。

6. (七)參與合 併 、分 割 、收購或股份受讓之公司家數 異動 之 處 理 ： 參與合 併 、分 、

7. 割 收購或股份受讓之公司任何一方於 資訊 對外公開後， 如擬再 與其他 公司 進 行合 併 、分 割 、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會 已 決議並授權董事會得 變更 權 限 者，參與公司得免召開股東會 重 行決議 、

8. 外， 原 合 併 、分 割 收購或股份受讓案中， 已進 行 完 成之程 序 或法 律 行 為，應由所有參與公司 重 行為之。

9. ( 八 )參與合 併 、分 割 、收購或股份受讓之公司有 非屬 公開發行公司者，本公司 應與其 簽 訂協議，並依本條第二項第（二）、（四）及（七） 款 之規定 辦理。

第十二條 ： 法拍 處 理程 序

• 本公司 經 法院拍賣程 序 取得或 處 分 資 產者，得以法院所出具之證明文件替代估價 報告或會計 師意見 。

第十三條 ： 應公告 申 報之時 限 及內容

• 一、本公司取得或 處 分 資 產，有下列情 形 時，應 按 性質於事 實 發 生 之 即 日 起 算二 日內 將 相關 資訊 依規定格式及內容 輸入主管機 關 指 定之 資訊申 報網 站 ，並檢 附相關契約、議事 錄 、 備 查簿、估價報告、會計 師 、 律師 或證券承 銷商 之 意 見 書 備 置於本公司，除其他法 律另 有規定者外，至少保 存 五年 ：

• (一) 向 關 係 人取得或 處 分不 動 產，或與關 係 人為取得或 處 分不 動 產外之其他 資 產且交易金額 達 公司 實 收 資 本額百分之二十、 總資 產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申 購或贖回 國 內 貨幣市 場 基金，不 在此限 。

• (二) 進 行合 併 、分 割 、收購或股份受讓。

• (三) 從 事衍 生 性 商 品交易損 失達 所訂 處 理程 序 規定之全部或 個別 契約損 失 上 限 金額。

• (四)除前三 款 以外之 資 產交易、金融 機構處 分債權或 從 事 大 陸 地 區 投資 ，其交 易金額 達 公司 實 收 資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情 形 不 在此限：

  1. 買賣公債。

• 48 -

• 以 投資 為專業，於海內外證券交易所或證券 商 營業 處 所所為之有價 證券買賣，或證券 商 於初級市 場 認購及依規定認購之有價證券。

• 買賣附買回、賣回條件之債券。

• 取得或 處 分之 資 產種類 屬供 營業 使用 之 機 器設 備 且其交易對 象非 為 關 係 人，交易金額 未達 新臺幣五億元以上。

• 以 自地 委 建 、合 建 分屋、合 建 分成、合 建 分售方式取得不 動 產，本公 司預計 投入 之交易金額 未達 新臺幣五億元以上。

( 五 ) 前述第四 款 交易金額之計算方式 如 下 :

1. 每筆交易金額。

2. 一年內累積與同一相對人取得或 處 分同一性質 標 的交易之金額。

3. 一年內累積取得或 處 分 ( 取得、 處 分分 別 累積 ) 同一開發計畫不 動 產之 金額。

4. 一年內累積取得或 處 分(取得、 處 分分 別 累積)同一有價證券之金額。

二、本公司依規定應公告項目 如 於公告時有錯誤或 缺 漏 而 應 予 補正時，應 將 全 部項目 重 行公告 申 報。

三、本 處 理程 序 所稱「一年內」 係 以本次交易事 實 發 生 之日為基準， 往 前追溯 推 算一年， 已 依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計 師意見 部份免 再 計 入 。

• 四、本公司依第一項規定公告 申 報後，有下列情 形 之一者，應於事 實 發 生 之之 即 日 起 算二日內 起 二日內 將 相關 資訊 依規定格式及內容 輸入主管機 關 指 定 之 資訊申 報網 站：

• (一) 原 交易 簽 訂之相關契約有 變更 、終 止 或 解 除情事。 、

• (二)合 併 、分 割 收購或股份受讓 未 依契約預定日程 完 成。 (三) 原 公告 申 報內容有 變更 。

第十四條 ： 對子公司取得或 處 分 資 產之控 管 程 序

• 一、本公司應依本 處 理程 序 督促子公司訂定取得或 處 分 資 產 處 理程 序 。

• 二、子公司 非屬國 內公開發行公司者，其取得或 處 分 資 產 達 本公司 處 理程 序 所訂 公告 申 報 標 準者，本公司 亦 應代該子公司辦理公告 申 報事宜。

• 三、子公司之公告 申 報 標 準中，所稱 達 公司 實 收 資 本額百分之二十或 總資 產百分 之十規定， 係 以本公司之 實 收 資 本額或 總資 產為準。 總資 產百分之十之規 定，財務報告編 製 準則規定之 最近 期 個 體或 個別 財務報告中之 總資 產金額計 算。公司股票 無 面額或每股面額 非屬 新臺幣十元者，本公司 處 理程 序 有關 實 收 資 本額百分之二十之交易金額規定，以歸 屬 於母公司業 主 之權 益 百分之十 計算之。

第十五條 ： 董事 異 議之 處 理

本公司取得或 處 分 資 產依本 處 理程 序 或其他法 律 規定應 經 董事會通 過 者， 如 有董 事表 示異 議且有 紀錄 或書面 聲 明，本公司應 將 該 異 議 資料送 各監察人。

第十六條 ： 罰則

• 經 理人及 主 辦人員違 反 本 處 理程 序 規定時，依照本公司員 工 獎懲辦法規定，依其 情節輕 重處 罰。

第十七條 ： 相關法令之補充

本 處 理程 序未 盡事宜部份，依有關法令規定辦理。

第十 八 條 ：實 施與修訂

本 處 理程 序經 本公司董事會通 過 後， 送 各監察人並提報股東會同 意 ，修正時 亦

• 49 -

• 同。 如 有董事表 示異 議且有 紀錄 或書面 聲 明者，本公司應 將 其 異 議 併送 各監察

• 人。 如 本公司設置獨立董事者，應充分考量獨立董事之 意見 ，獨立董事 如 有 反 對 意見 或保留 意見 ，應於董事會議事 錄 載明，修正時 亦 同。

• 已 設置審計委員會者，訂定或修正取得或 處 分 資 產 處 理程 序 ，應 經 審計委員會全 體成員二分之一以上同 意 ，並提董事會決議。

• 前項 如未經 審計委員會全體成員二分之一以上同 意 者，得由全體董事三分之二以 上同 意 行之，並應於董事會議事 錄 載明審計委員會之決議。

• 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以 實際在 任者計算 之。

• 已 設置審計委員會者，對於監察人之規定，於審計委員會準 用 之。

• 已 依本法規定設置審計委員會者，第九條第三項第五 款 第二 點 規定，對於審計 委員會之獨立董事成員準 用 之。

• 50 -

【附 錄 六】

背書保證作業程序

第 一 條 目的

本公司為保障股東權 益 ，健全辦理背書保證之財務 管 理及降 低經 營風險， 特 訂 定本程 序 。

本公司有關對外背書保證事項，應依本作業程 序 規定辦理。

第 二 條 適用 範圍

本作業程 序 所稱背書保證 係指 下列事項 ：

一、融 資 背書保證， 包括：

• （一）客票貼 現 融 資 。

• （二）為他公司融 資 之目的所為之背書或保證。

• （三）為本公司融 資 之目的 而另 開立票據 予非 金融事業作 擔 保者。

二、關稅背書保證， 係指 為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證， 係指無 法歸類列 入 前二 款 之背書或保證事項。

本公司提 供動 產或不 動 產為他公司借 款 之 擔 保設定質權、抵押權者， 亦 應依本作 業程 序 規定辦理。

第 三 條 背書保證對 象

本公司得對下列公司為背書保證 ：

一、有業務 往 來之公司。

• 二、公司直接及 間 接 持 有表決權之股份 超過 百分之五十之公司。

• 三、直接及 間 接對公司 持 有表決權之股份 超過 百分之五十之公司。

本公司直接及 間 接 持 有表決權股份 達 百分之九十以上之公司 間 ，得為背書保 證，且其金額不得 超過 本公司淨值之百分之十。但本公司直接及 間 接 持 有表決 權股份百分之百之公司 間 背書保證，不 在此限 。

本公司基於承攬 工 程需要之同業 間 或共同 起 造人 間 依合約規定 互 保，或因共同 投資 關 係 由全體出 資 股東依其 持 股 比 率對 被投資 公司背書保證者，不受前項規 定之 限 制，得為背書保證。前項所稱出 資 ， 係指 本公司直接出 資 或透 過持 有表 決權股份百分之百之公司出 資 。

第 四 條 背書保證額度及評估 標 準

本公司對外背書保證之 總 額及對單一企業背書保證之 限 額 如 下 ：

• 一、對外背書保證之 總 額不得 超過 本公司淨值之百分之一百。本公司及其子公

• 司整體對外背書保證之 總 額不得 超過 合 併 財務報表淨值之百分之一百。

• 二、對單一企業背書保證之金額，其因業務 往 來關 係從 事背書保證者，不得 超 過 本公司淨值之百分之五十；其與本公司為母子公司關 係而從 事背書保證 者，不得 超過 本公司淨值之百分之五十； 另 對於因承攬 工 程需要之同業 間 依合約規定 互 保，或因共同 投資 關 係 由各出 資 股東依其 持 股 比 率對 被投資

• 51 -

公司背書保證者，不得 超過 本公司淨值之百分之十。本公司及其子公司整 體得為對單一企業背書保證之 限 額，依據合 併 財務報表淨值， 比 照前段所 述相關 比 率計算之。

  - `三、對` 持 `股百分之百之單一子公司背書保證` 限 `額，不得` 超過 `淨值之百分之五 十，` 超過 `時，得以專案提報董事會` 討 `論並` 經 `獨立董事或監察人審議核決， 且應於當年度或次年度之股東常會中報告累計背書保證金額及執行情` 形 `。`

  - `四、本公司直接及` 間 `接` 持 `有表決權股份` 達 `百分之九十以上之公司` 間 `，得為背書 保證，且其金額不得` 超過 `本公司淨值之百分之十。但本公司直接及` 間 `接` 持 `有表決權股份百分之百之公司` 間 `背書保證，不` 在此限 `。`

  - `所稱「淨值」及「合` 併 `財務報表淨值」，以` 最近 `期` 經 `會計` 師 `查核` 簽 `證或核` 閱 `之 財務報表為準。` 如 `財務報表` 係 `以` 國際 `財務報導準則編` 製 `者，所稱之「淨值」及 「合` 併 `財務報表淨值」，` 係指資 `產負債表歸` 屬 `於母公司業` 主 `之權` 益 `。`

• 第 五 條 決策及授權層級

  • 一、本公司辦理背書保證事項時，應依本作業程 序 第六條之規定辦理 簽 核程 序 ， 經 董事會決議後為之，或由董事 長 依本條第六 款 所定授權額度內決行， 事後 再 報 經最近 期之董事會追認，並 將 辦理情 形 及有關事項，報 請 股東會 備 查。

  • 二、本公司辦理背書保證時， 如 因業務需要 而 有 超過 前條所訂額度之必要且 符 合本公司背書保證作業程 序 所訂條件者，應 經 董事會同 意 並由 半 數以上之 董事對公司 超限 可能產 生 之損 失 具名聯保，並修正本作業程 序 ，報 經 股東 會追認之；股東會不同 意 時，應訂定計畫於一定期 限 內 銷 除 超限 部份。

  • 三、本公司直接及 間 接 持 有表決權股份 達 百分之九十以上之子公司 間 ， 在 辦理 背書保證前，應提報本公司董事會決議後 始 得辦理。但本公司直接及 間 接 持 有表決權股份百分之百之公司 間 背書保證，不 在此限 。

  • 四、本公司及其子公司訂定整體得為背書保證之 總 額 達 該公司淨值百分之五十 以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。

  • 五、本公司 已 設置獨立董事者，於第二 款 之背書保證事項 討 論時，應充分考量 各獨立董事之 意見 ，並 將 其同 意 或 反 對之明 確意見 及 反 對之理由列 入 董事 會 紀錄 。

  • 六、授權董事 長 決行之對外背書保證金額以不 超過 本公司淨值之百分之十為 限 。

• 第 六 條 背書保證之辦理及審查程 序

  • 一、執行單位

    • 本公司背書保證相關作業之辦理，由財會部負責，必要時 總經 理得 指 定其 他專責人員協助辦理。

  • 二、審查程 序

• 52 -

• 一

• （ ）本公司辦理背書保證，執行單位應作成具體審查評估報告，評估報 告內容應 包括 下列項目 ：

  1. 背書保證之必要性及合理性。

  2. 背書保證對 象 之 徵 信及風險評估。

  3. 對公司之營運風險、財務 狀況 及股東權 益 之影響。

  4. 4 . 應 否 取得 擔 保品及 擔 保品之評估價值。

• （二）本公司辦理背書保證時，應由執行單位提 送簽 呈，敘明背書保證公 司、對 象 、種類、理由及金額等事項， 併 同前（一）之評估報告， 呈 總經 理及董事 長 核准後，提 請 董事會決議通 過 後辦理。但因業 務需要時，得由董事 長 先依本作業程 序 第五條之授權額度內決 行，事後 再 報 經最近 期之董事會追認，並 將 辦理情 形 及有關事項， 報 請 股東會 備 查。

• 三、執行單位辦理背書保證時，應具體評估風險性，必要時應取得 被 背書保證 公司之 擔 保品。

• 四、財會部門應就背書保證事項 建 立 備 查簿(附件一)，就背書保證對 象 、金額、 一

• 董事會通 過 或董事 長 決行日期、背書保證日期及依第二 款 （ ）規定應審 慎評估之事項，詳 予 登載 備 查。

• 五、財會部應於每 月 五日前編 製 上 月 份對外背書保證金額 申 報明細表(附件 二)。

第 七 條 背書保證註 銷

• 一、 背書保證有關證件或票據 如 因債務清償或展期換新 而 需 解 除時， 被 背書保 證公司應 備 正式函文 將原 背書保證有關證件交 付 本公司財會部門加 蓋 「註 銷 」 印 章後退回， 申請 函文則留 存備 查。

• 二、財會部門應隨時 將 註 銷 背書保證記 入 背書保證 備 查簿，以減少背書保證之 金額。

第 八 條 印 鑑章 使用 及保 管 程 序

• 本公司應以 向經 濟部 申請 登記之公司 印 章為背書保證之專 用印 鑑章，該 印 鑑章 由董事會同 意 之專責人員保 管 ，並依本公司之 印 章 管 理辦法所訂定作業程 序 ， 始 得鈐 印 或 簽 發票據。

• 本公司若對 國 外公司為保證行為時，所出具之保證函應由董事會授權董事 長簽 署。

第 九 條 公告 申 報程 序

• 一、本公司應於每 月 十日前公告 申 報本公司及子公司上 月 份背書保證餘額。

• 二、本公司背書保證餘額 達 下列 標 準之一者，應於事 實 發 生 之日 起 二日內公告 申 報 ：

• 一

• （ ）本公司及其子公司背書保證餘額 達 公司 最近 期財務報表淨值百分之

• 53 -

五十以上者。

• （二）本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額 達 公司 最近 期財務報表 淨值百分之二十以上者。

• （三）本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額 達 新臺幣一 千 萬元以上 且對其背書保證、 長 期性質之 投資 及 資 金貸與餘額合計數 達 公司 最 近 期財務報表淨值百分之三十以上者。

• （四）本公司或其子公司新增背書保證金額 達 新 台 幣三 千 萬元以上且 達 公 司 最近 期財務報表淨值百分之五以上者。

• 所稱事 實 發 生 日， 係指 交易 簽 約日、 付款 日、董事會決議日或其他 足資確 定交 易對 象 及交易金額之日等日期孰前者。

• 三、本公司之子公司 非屬國 內公開發行公司者，該子公司有本條第二 款 應公告 申 報之事項，應由本公司為之。

• 四、前 款 子公司背書保證餘額占淨值 比例 之計算，以該子公司背書保證餘額占 本公司淨值 比例 計算之。

子公司股票 無 面額或每股面額 非屬 新臺幣十元者，依前項第十一 款 規定計算之 - 實 收 資 本額，應以股本加計 資 本公積 發行溢價之合計數為之。 第 十 條 內部稽核

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程 序 及其執行情 形 ，並作 成書面 紀錄 ， 如 發 現重大 違規情事，應 即 以書面通知各監察人。

第 十一 條 對子公司辦理背書保證之控 管 程 序

• 一、本公司之子公司 擬 為他人背書或提 供 保證者，本公司應督促子公司訂定「背 書保證作業程 序 」， 經 子公司董事會通 過 ，修正時 亦 同。

• 二、本公司之子公司 擬 為他人背書或提 供 保證時，均應報 請 本公司核准後 始 得 為之；本公司財會部及 總經 理 指 定之專責人員應具體評估該項背書保證之 必要性及合理性、風險性、對母公司及子公司之營運風險、財務 狀況 及股 東權 益 之影響，呈報 總經 理及董事 長 核准。

• 三、財會部門應於每 月 五日前取得各子公司之對外背書保證金額 申 報明細表。

• 四、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「背書保證作業程 序 」之遵 循情 形 ，作成稽核報告；稽核報告之發 現 及 建 議於 陳 核後，應通知各受查 之子公司改 善 ，並定期作成追蹤報告，以 確 定其 已 及時採取 適 當之改 善 措 施。

第 十二 條 罰則

本公司 經 理人及 主 辦人員辦理背書保證作業， 如 有違 反 本公司「背書保證作業 程 序 」規定，依本公司 工 作規則提報懲 處 。

第 十三 條 其他事項

• 一、本公司因情事 變更 ， 致 背書保證對 象 不 符 規定或金額 超限 時，應訂定改 善

• 54 -

  • 計畫， 將 相關改 善 計畫 送 各監察人，並依計畫時程 完 成改 善 。

• 二、本公司應依財務會計準則公報第九 號 之規定，評估或認列背書保證之或有 損 失 且於財務報告中 適 當揭露背書保證 資訊 ，並提 供 相關 資料予簽 證會計 師 執行必要之查核程 序 。

• 三、背書保證對 象 淨值 低 於 實 收 資 本額二分之一時，應立 即 訂定改 善 計畫， 將 相關改 善 計畫 送 各監察人，並依計畫時程 完 成改 善 。

• 第 十四 條 有關法令之補充

本作業程 序未 盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

• 第 十五 條 公告 實 施

本作業程 序 之訂定 經 董事會決議通 過 後， 送 各監察人，並提報股東會同 意 後 實 施。 如 有董事表 示異 議且有 紀錄 或書面 聲 明者，本公司應 將 其 異 議 併送 各監察 人及提報股東會 討 論，修正時 亦 同。本作業程 序 之訂定及修改案，於董事會 討 論時，應充分考量各獨立董事之 意見 ，並 將 其同 意 或 反 對之明 確意見 及 反 對之 理由列 入 董事會 紀錄 。

• 55 -

【附錄七】

從事衍生性商品交易處理程序

第一條：依據

本公司有關從事衍生性商品交易，除法令另有規定者外，應依本作業程序規定
辦理。

• 第二條：交易種類

本程序所稱衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約， 及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 第三條：經營及避險策略

• 從事衍生性商品交易，應以規避風險為原則，所選擇交易商品以能規避公司業 務經營所產生的風險為主。此外，交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往 來之金融機構，以避免產生信用風險。

• 第四條：權責劃分

• 一、財務部門

  • 是財務風險管理系統的樞紐，應隨時搜集金融市場資訊、判斷趨勢及風險 並熟悉金融商品、相關法令及操作技巧等，並掌握公司整體之風險部位， 精確計算已實現或未來可能發生之部位，以提供足夠及時之資訊予管理階 層。且依本處理程序之規定，負責交易之執行。

在資金調度方面，應詳細計算現金流量並配合金融機構額度之使用，以確
保交割時有足夠的現金支付。

• 二、會計部門

• 根據相關規定 ( 財務會計準則公報等 ) 將有關避險交易及損益結果等，正確 及允當表達於財務報表上。

第五條：交易額度

• 一、 額度總額：

外匯性交易：以規避風險為原則，以實質交易為基礎，於任何時點整體契
約總餘額，以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表的
淨值之百分之三十為限。超過時，應經董事會通過後始得為之。

所稱淨值，以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表為準。如財務報
表係以國際財務報導準則編製者，所稱淨值，係指資產負債表歸屬於母公
司業主之權益。

非外匯性交易：對市場 變化狀況 之 預測 ， 授 權 特 定 人員承 作， 須 提報董事 長核 淮 後方可進行。

• 二、 全 部及 個別 契約損 失 上限金額：

個別 契約損 失 及 全 體契約損 失 上限分 別 不得超過 個別 及 全 體契約金額之 。 百分之二十，如有超限， 必須 提 請 董事會核 准

第 六 條： 績效評估

一、財務 單 位應 按 時提供 各 類商品未 到 期之交易 明 細及 評 價資 料 ，定期對其所

-56-

從事衍生性金融商品交易 持 有之部位進行 績效評估 ，並作 出評估 報 告 。

• 二、 評估 報 告 應 呈送 董事會 授 權之 高 階主管 人員 作為管理及 參考 。

• ( 一 ) 匯率契約依外匯部位的 大小 ， 訂 定損益 目標 ，此 目標必須納入績效評

  • 。

  • 估 ，定期 檢討

• ( 二 )每週 財務操作 人員 提供外匯部位及其他契約商品之 評估 報 告 予財務主 。

• 管作為管理及 參考

第七條：作業程序

• 一、 授 權額度

• 本 項 交易應依據公司營業額的成長及風險管理， 訂 定 授 權額度表，經董事 長核 准 後生 效 ，並報董事會核 備 ， 修 正時 亦同 。

外匯性交易：

外匯性交易：
授權單位	每日成交金額(美金)
董事長	超過400 萬
總經理	200 萬至400 萬(含)
副總經理	100 萬至200 萬(含)
部門主管	100 萬（含）以下

非外匯性交易： 每筆需呈 報董事長簽核後，始可執行。

各筆 交易， 均須 經 符 合 授 權額度之 人員 核 准 方得為之。 至美 金以外 幣別 交 易， 亦 應依 中央銀 行 前 一 日 結算匯率換計 美 金 納入 上表及本程序第五條之 。 規 範

二、執行 單 位

由財務部門執行， 但 交易之核 准皆需按 本條第一 項 權限 決 行。

三、執行流程

一。 請參 閱附 件

第 八 條： 建立備 查 簿

本公司從事衍生性商品交易，應 建立備 查 簿（ 附 件 二 ） ， 就 從事衍生性商品交 易之種類、金額、董事會通過 日 期及依本處理程序第 九 條第三 項 、第十條第一 項( 二 )款 及第二 項( 一 )款 應 審慎評估 之事 項 ，詳予 登載 於 備 查 簿備 查。

第 九 條： 內 部 控制制 度

一、風險管理 措施

1. 信用風險的 考 量：交易的對象應選擇與公司往來且 低 信用風險之金融機 。

構為原則，並應定期提供往來之對 帳單

1. 市場風險的 考 量：交易 人員 應掌握交易市場 變化情形 及分 散 使用不 同 金 融商品並隨時核對交易總額是 否符 合本處理程序規定之限額。

2. 流 動 性的 考 量：為確保流 動 性，交易之金融機構 必須 有 充 足的 設備 、資 訊及交易能 力 並能在任何市場進行交易。

3. 作業風險的 考 量： 必須 確實 遵守授 權額度、作業流程，以避免作業上的 風險。

4. 法 律 風險的 考 量：任何 和 金融機構簽 署 的 文件必須 經過財務部門的 檢視 後， 才 能正式簽 署 ，以避免法 律 上的風險。

-57-

1. 商品風險的 考 量： 內 部交易 人員 及對 手 金融機構對於交易之金融商品應 具備完 整及正確的 專 業 知識 ，並 要求 金融機構 充 分 揭露 風險，以避免 誤 。

用金融商品導 致 損 失

1. 現金交割的風險： 授 權交易 人員 除 遵循 額度表 中 之 各項 規定外，平時應 注意 公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

2. 二、 內 部 控制

3. 交易 人員 及確 認 、交割等作業 人員 不得 互 相 兼 任。風險之 衡 量、 監督 與 控制人員 應與上述 人員 分屬不 同 部門，並應 向 董事會或不負交易或部位 。

決 策責任之 高 階主管報 告

1. 交易 人員 應將交易 憑 證或合約交付會計 登 錄 人員記 錄。

2. 會計 登 錄 人員 應依 照 金融機構提供之確 認單 或 帳載 交易 記 錄等隨時與往 。

來金融機構對 帳

1. 財務 人員 應隨時核對交易總額不得超過本處理程序第五條之規定。

2. 5.每月月底 由財務部門依當 日收盤 匯率及其他資訊， 評估 損益並製成報 表，交由會計部門複核及依相關規定調整 入帳 ，並提供財務部門最 高 主 。

3. 管及 高級 管理階層作為管理之 參考

4. 三、定期 評估

衍生性商品交易所 持 有之部位 至少每週 應 評估 一 次 ， 惟若 為業務 需要 辦理 之避險性交易 至少每月 應 評估 二 次 ，其 評估 報 告 應 呈送 董事會 授 權之 高 階 主管。

第十條：董事會之 監 理

• 一、董事會應依 下列 原則 監督 管理衍生性商品交易：

• 一 。

• ( ) 指定 高 階主管 人員 隨時 注意 衍生性商品交易風險之 監督 與 控制

• ( 二 ) 定期 評估 從事衍生性商品交易之 績效 是 否符 合 既 定之經營策略及 承擔 之風險是 否 在公司 容許承受 之 範圍 。

• 二、董事會 授 權之 高 階主管 人員 應依 下列 原則管理衍生性商品之交易：

• 一

• ( ) 定期 評估目前 使用之風險管理 措施 是 否適 當並確實依本處理程序及相 關法規辦理。

• ( 二 )監督 交易及損益 情形 ，發現有 異常情 事時，應 採取必要 之 因 應 措施 ，並 立即向 董事會報 告 ，已 設置獨立 董事者，董事會應有 獨立 董事 出席 並 。

• 表 示意見

• 三、事後報 備 機 制 ：

• 本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定 授 權相關 人員 辦理者，事 後應提報董事會。

第十一條： 內 部 稽 核 制 度

• 內 部 稽 核 人員 應定期 瞭解 衍生性商品交易 內 部 控制 之允當性，並 按月稽 核交 易部門對本處理程序之 遵循情形 ，作成 稽 核報 告 ，如發現 重大違 規 情 事，應 以 書 面通 知各監察人 。

第十二條：應公 告申 報之時限及 內容

本公司應 按月 將本公司及非屬國 內 公 開 發行之 子 公司 截至 上 月底止 從事衍 生性商品交易之資訊依規定 格 式，於 每月 十 日前輸入 主管機關指定之資訊 申 。 報 網站

第十三條：對 子 公司辦理衍生性商品交易之 控 管程序

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• 一、本公司應 督促子 公司依本處理程序規定 訂 定從事衍生性商品交易處理程 序。

• 二、 各子 公司應於 每月 十 日前 將上 月 辦理衍生性商品交易之相關資訊， 向 本 公司 申 報。

第十四條： 罰 則

• 經理 人 及主辦 人員違反 本處理程序規定時，依 照 本公司 員工獎懲 辦法規定， 。

• 依其 情節輕重 處 罰

• 第十五條：相關法令之 補充

• 本處理程序未 盡 事 宜 部 份 ，依有關法令規定辦理。

• 第十 六 條：實 施 與 修訂

• ，

• 本處理程序經本公司董事會通過後， 送各監察人 並提報 股東 會 同意 修 正時 亦同 。如有董事表 示異議 且有 紀 錄或 書 面 聲明 者，本公司應將其 異議併送各 監察人 。並 充 分 考 量 獨立 董事之 意見 ， 獨立 董事如有 反 對 意見 或保 留意見 ， ， 。

• 應於董事會 議 事錄 載明 修 正時 亦同

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【附錄 八 】

董事及監察人持股情形

截至 本 次股東臨 時會 停止 過 戶日(103 年12 月11 日)股東名簿記載 之 個別 及 全 體董事、 監察人持 有 股 數如 下 ：

職稱	姓名	選任日期	任期 (年)	選任時持有股數	選任時持有股數	停止過戶日股東名簿 記載之持有股數	停止過戶日股東名簿 記載之持有股數
				股數	持股比例	股數	持股比例
董 事 長	顏德和	103/9/30	3	6,888,766	6.26%	6,888,766	6.26%
董 事	顏德威	103/9/30	3	2,313,241	2.10%	2,513,241	2.28%
董 事	葉美雲	103/9/30	3	6,636,412	6.03%	6,934,412	6.30%
董 事	張智凱	103/9/30	3	10,000	0.01%	160,000	0.15%
董 事	卓芳妃	103/9/30	3	6,000	0.01%	156,000	0.14%
董 事	黃俊龍	103/9/30	3	0	0	0	0
董 事	吳忠聖	103/9/30	3	0	0	0	0
合 計				15,854,419	14.41%	16,652,419	15.13%
監 察 人	辛美枝	103/9/30	3	0	0	0	0
監 察 人	葉麗雲	103/9/30	3	2,752,878	2.50%	2,752,878	2.50%
合 計				2,752,878	2.50%	2,752,878	2.50%

註：

1. 本公司實 收 資本額為 新台幣1,100,000,000 元 ，已發行 股 數為 110,000,000 股 。

2. 依證 券 交易法第二十 六 條之規定， 全 體董事、 監察人 最 低 應 持 有 股 數如 下 ：

3. ‧全 體董事法定應 持 有 股 數： 10,000,000 股 。

4. ‧全 體 監察人 法定應 持 有 股 數： 1,000,000 股 。

5. 3.全 體董事實際 持 有 股 數： 16,652,419 股；全 體 監察人 實際 持 有 股 數： 2,752,878 股 。

6. 4.全 體董事及 監察人持 有 股 數已達法定成數 標 準。

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