YC — AGM Information 2014

Dec 24, 2014

運錩鋼鐵股份有限公司

一○四年股東常會議事錄

開會時間：民國104 年6 月30 日(星期二)上午10 時30 分整

開會地點：高雄市前金區中正四路211 號5 樓(兆豐國際商銀南區員工訓練中心)

• 出 席：出席股東及股東代理人所代表之股數共計 76,657,144 股，依公司法第179 條規 定無表決權股數為2,200,000 股，佔本公司扣除無表決權股數後之已發行股份總 數107,800,000 股之 71.11 %。

出席董事：顏德和、顏德威、辛武陵、顏博堅

出席獨董：曾季國、卓光智、陳牡丹

列席人員：陳珍麗會計師

• 主 席：顏德和 記 錄：黃雅嵐

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• 一、 宣佈開會：(出席股數已達法定數額，主席宣佈開會)

• 二、 主席致詞：略

• 三、 報告事項：

• (一)、103 年度營業報告，請參閱第5~6 頁【附件一】，敬請洽悉。

• (二)、審計委員會審查報告書，請參閱第7 頁【附件二】，敬請洽悉。

• (三)、庫藏股買回執行情形報告，敬請洽悉。

• (四)、首次採用IFRSs 對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積數額之提報，敬請洽悉。

• (五)、修訂「誠信經營守則」部份條文案，敬請洽悉。

• (六)、修訂「企業社會責任實務守則」部份條文案，敬請洽悉。

• (七)、修訂「董事暨經理人道德行為準則」部份條文案，敬請洽悉。

四、 承認事項

第一案 （董事會提）

• 案 由：103 年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明：1.103 年度合併財務報表暨個體財務報表已編製完成，並已委請勤業眾信聯合會計 師事務所陳珍麗會計師及龔俊吉會計師查核完竣，連同營業報告書送請審計委員 會查核完竣，並出具審計委員會審查報告書在案。

• 2.營業報告書、會計師查核報告及前述財務報表，請參閱第5~6 頁【附件一】及第 31~44 頁【附件六】。

• 3.提請 承認。

決 議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

1

第二案 (董事會提)

案 由：103 年度盈餘分配案。

• 說 明：1.本公司 103 年度稅後純益為新台幣 132,152,053 元，依公司法及本公司章程第十 九條規定，擬具盈餘分配表，請參閱第45 頁【附件七】。

• 2.本次現金股利每股配發0.8 元，股票股利每股配發0.2 元，現金股利分配案經股 東常會決議通過後，授權董事長另訂除息基準日等相關發放事宜。

• 3.嗣後如因買回本公司股份轉讓或註銷、員工認股權之行使，或其他原因致影響流 通在外股份數量時，擬授權董事會依本次盈餘分配案決議之總額，按配息基準日 實際流通在外股數，調整配息率。

• 4.本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數， 由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

• 5.提請 承認。

決 議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

五、 討論事項

第一案 (董事會提)

案 由：盈餘轉增資發行新股案。

• 說 明： 1.擬自 103 年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣 21,560,000 元轉增資發行新股 計2,156,000 股，每股面額十元。

• 2.本次增資發行新股依增資配股基準日股東名簿記載持有股份比例，每仟股無償配 發20 股，其配股不足一股之畸零股按面額折發現金，計算至元為止(元以下捨 去)，股東亦可自增資配股基準日起 5 日內向本公司股務代理機構辦理拼湊成整 股，拼湊後仍不足一股之畸零股授權董事長洽特定人按面額認購。

• 3.嗣後如因買回本公司股份轉讓或註銷、員工認股權之行使，或其他原因致影響流 通在外股份數量時，擬授權董事會按增資配股基準日實際流通在外股數，調整配 股率。

• 4.本案俟股東常會決議通過並呈奉主管機關核准後，擬提請股東會授權董事會另訂 增資配股基準日。

• 5.本次發行新股之權利義務與原股份相同，並採無實體發行。

• 6.提請 討論。

決 議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

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第二案 （董事會提）

• 案 由：修訂「公司章程」部份條文案。

• 說 明：1.依據證交所臺證上一字第1040000038 號函及證櫃審字第10400000511 號函辦理， 修訂「公司章程」部份條文。

• 2.「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱第46~47 頁【附件八】。 3.提請 討論。

決 議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

第三案 （董事會提）

案 由：本公司申請股票上市案。

• ，

• 說 明：1.為本公司長遠發展 擬於適當時機向台灣證券交易所申請股票上市交易，送件時 間及相關事宜授權董事長全權處理。

• 2.提請 討論。

決 議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

第四案 （董事會提）

• 案 由：初次申請上市前發行新股公開承銷，提請原股東放棄優先認股權利案。

• 說 明：1.本公司為配合上市相關法令規定，擬於適當時機辦理現金增資發行新股，作為初 次上市前提出公開承銷之股份來源。

• 2.本次現金增資，擬依公司法第267 條規定，保留發行新股總數百分之十至百分之 十五之股份由本公司員工認購，員工放棄認購之部分，擬授權董事長洽特定人按 發行價格認購。

• 3.除前項保留員工認購外，其餘百分之八十五至百分之九十由原股東優先認購部 分，擬徵得原股東同意將全數放棄優先認購權利，委託證券承銷商進行公開承銷 之用。

• 4.本次發行計畫之主要內容(包括發行價格、實際發行數量、發行條件、計畫項目、 一

• 募集資金、預計進度及可能產生效益等相關事項)，暨其他 切有關發行計畫之事 宜，未來如經主管機關核定及基於管理評估或客觀條件需要修正時，擬提請股東 會授權董事會全權處理。

• 5.本次增資發行之新股，其權利義務與已發行普通股相同，並採無實體發行。

• 6.本次增資發行新股案俟股東會決議通過，並呈奉主管機關核准後，另行召開董事 會決議認股繳款及增資基準日等相關事宜。

• 7.依據「中華民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及相 關規定，本公司上市前採行承銷方式，擬提請股東會授權董事長視市場狀況決定 之。

8.提請 討論。

決 議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

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第五案 （董事會提）

• 案 由：修訂「董事選舉辦法」部份條文案。

• 說 明：1.依據主管機關相關法令規定，修訂「董事選舉辦法」部份條文。

• 2.「董事選舉辦法」修訂前後條文對照表，請參閱第48~50 頁【附件九】。 3.提請 討論。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

第六案 （董事會提）

• 案 由：修訂「股東會議事規則」部份條文案。

• 說 明：1.依據主管機關相關法令規定，修訂「股東會議事規則」部份條文。

• 2.「股東會議事規則」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第51~53 頁【附件十】。 3.提請 討論。

決 議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

• 六、 臨時動議：經主席徵詢全體出席股東，無臨時動議提出。

• 七、 散會：同日上午10 時50 分。

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【附件一】

103 年度營業報告書

一○三年度全球景氣回溫，不銹鋼產業亦相對受惠，擺脫罕見之產業長期不景氣，雖然在第 四季有些許回檔，但全年看來，依舊是近幾年表現相對亮眼的一年。以下謹就一○三年度之 營業績效作相關報告：

(一)、營業計劃實施成果

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	103 年度 實績	102 年度 實績	實績比較	成長率%
營業收入淨額	8,331,099	7,458,771	872,328	11.70

(二)、預算執行情形

(二)、預算執行情形
		單位：新台幣仟元
項目	103 年度實際	103 年度預定	達成率%
營業收入	8,331,099	9,120,331	91.35%

(三)、獲利能力分析

103年度	102年度
7.53	4.14
1.59	0.32

(四)、財務收支情形

單位：新台幣仟元

項目 營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之淨現金流入(出) 融資活動之淨現金流入(出)	103年度	102年度	變動金額	註
	187,965	(151,187)	339,152	一
	117,391	(112,521)	229,912	二
	(371,723)	188,681	(560,404)	三

• 註一：營業活動之淨現金流入增加，主要係公司獲利成長，合併總純益較上期增加 108,106 仟元，及應收款項淨變動數較上期減少 190,644 仟元所致。

• 註二：投資活動之淨現金流入增加，主要係公司提供銀行作為借款質抵押或設定擔保之 受限制資產較上期減少 267,375 仟元所致。

• 註三 :融資活動之淨現金流出增加，主要係長短期借款淨減少數合計較上期增加 731,125 仟元所致。

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(五)、研究發展狀況

本公司設有專責單位進行產品加工技術改良及開發，為滿足客戶特殊需求，研究開發出 各種用途之功能性不銹鋼板，並且已具有了成熟的生產經驗和製造技術，全面提高了公 司自主創新能力和綜合競爭力。目前本公司產品廣泛應用於家電、廚房設備、醫療器械、 金屬軟管、資訊設備配件、手機零件、汽車零件等領域，超亮度鏡面不銹鋼板、磨砂面 ， 超薄不鏽鋼板、特殊壓花板面不鏽鋼板等係本公司之創新產品 品質深受客戶肯定。

。 感謝各位股東過去的支持與愛護 展望新的一年，本公司將持續開發及創造更具競爭力 的產品，降低產品的生產成本，提供客戶更具競爭力的價格，協助客戶取得市場商機， 追求客戶、 股東、員工及供應商之共榮，開創營運成果豐碩的未來！

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董事長：顏德和 經理人：顏德威 會計主管：朱培誠

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【附件二】

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【附件三】

運錩鋼鐵股份有限公司

「誠信經營守則」修訂前後條文對照表

	修訂後條文	修訂前條文	修訂前條文	說明
	第二條（禁止不誠信行為） 本公司之董事、經理 人、受僱人、受任人或具有 實質控制能力者（以下簡稱 實質控制者），於從事商業 行為之過程中，不得直接或 間接提供、承諾、要求或收 受任何不正當利益，或做出 其他違反誠信、不法或違背 受託義務等不誠信行為，以 求獲得或維持利益（以下簡 稱不誠信行為）。 前項行為之對象，包括 機構及其董事（理事）、監 察人（監事）、經理人、受 僱人、實質控制者或其他利 害關係人。	第二條（禁止不誠信行為） 本公司之董事、監察人、 經理人、受僱人、或具有實質 控制能力者（以下簡稱實質控 制者）或其他利害關係人，於 從事商業行為之過程中，不得 直接或間接提供、承諾、要求 或收受任何不正當利益，或做 出其他違反誠信、不法或違背 受託義務等不誠信行為，以求 獲得或維持利益（以下簡稱不 誠信行為）。		一、為求規範範圍完整， 將公司董事會所委任 之薪資報酬委員會成 員及其他具委任關係 之人涵括在內，爰於本 條第一項增列「受任 人」。 二、公司已設置審計委員 會替代監察人，依實際 情形酌作文字修改。
	第六條（防範方案） 本公司制訂之誠信經營 政策，應清楚且詳盡地訂定 具體誠信經營之作法及防範 不誠信行為方案（以下簡稱 防範方案），包含作業程序、 行為指南及教育訓練等。 本公司訂定防範方案， 應符合公司及其集團企業與 組織營運所在地之相關法 令。 本公司於訂定防範方案 過程中，宜與員工、工會、 重要商業往來交易對象或其 他利害關係人溝通。	第六條（防範方案） 本公司宜依前條之經營 理念及政策，於守則中清楚且 詳盡地訂定防範不誠信行為 方案（以下簡稱防範方案）， 包含作業程序、行為指南及教 育訓練等。 本公司訂定防範方案，應 符合公司及其集團企業與組 織營運所在地之相關法令。 本公司於訂定防範方案 過程中，宜與員工、工會或其 他代表機構之成員協商，並與 相關利益團體溝通。		配合法令規定修訂。
	第七條（防範方案之範圍）		第七條（防範方案之範圍）	配合法令規定修訂。

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	修訂後條文	修訂前條文	說明
	本公司訂定防範方案 時，應分析營業範圍內具較 高不誠信行為風險之營業活 動，並加強相關防範措施。 本公司訂定防範方案涵 蓋下列行為之防範措施： 一、 行賄及收賄。 二、 提供非法政治獻金。 三、 不當慈善捐贈或贊助。 四、 提供或接受不合理禮 物、款待或其他不正當 利益。 五、 侵害營業秘密、商標 權、專利權、著作權及 其他智慧財產權。 六、 從事不公平競爭之行 為。 七、 產品及服務於研發、採 購、製造、提供或銷售 時直接或間接損害消 費者或其他利害關係 人之權益、健康與安 全。	本公司訂定防範方案 時，應分析營業範圍內具較高 不誠信行為風險之營業活 動，並加強相關防範措施。 本公司訂定防範方案涵 蓋下列行為之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、 款待或其他不正當利益。
	第八條（承諾與執行） 本公司及集團企業與組 織應於其規章及對外文件中 明示誠信經營之政策，以及 董事會與管理階層積極落實 誠信經營政策之承諾，並於 內部管理及商業活動中確實 執行。	第八條（承諾與執行） 本公司及集團企業與組 織應於其規章及對外文件中 明示誠信經營之政策，董事會 與管理階層應承諾積極落 實，並於內部管理及外部商業 活動中確實執行。	配合法令規定修訂。
	第九條（誠信經營商業活動） 本公司應本於誠信經營 原則，以公平與透明之方式 進行商業活動。 本公司於商業往來之 前，應考量其代理商、供應 商、客戶或其他商業往來交 易對象之合法性及是否涉有	第九條（誠信經營商業活動） 本公司應以公平與透明 之方式進行商業活動。 本公司於商業往來之 前，應考量其代理商、供應 商、客戶或其他商業往來交易 對象之合法性及是否有不誠	配合法令規定修訂。

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	修訂後條文			修訂前條文	說明
	不誠信行為，避免與涉有不 誠信行為者進行交易。 本公司與其代理商、供 應商、客戶或其他商業往來 交易對象簽訂之契約，其內 容應包含遵守誠信經營政策 及交易相對人如涉有不誠信 行為時，得隨時終止或解除 契約之條款。			信行為紀錄，宜避免與有不誠 信行為紀錄者進行交易。 本公司與他人簽訂契 約，其內容宜包含遵守誠信經 營政策及交易相對人如涉及 不誠信行為，得隨時終止或解 除契約之條款。
	第十條（禁止行賄及收賄） 本公司及董事、經理 人、受僱人、受任人與實質 控制者，於執行業務時，不 得直接或間接向客戶、代理 商、承包商、供應商、公職 人員或其他利害關係人提 供、承諾、要求或收受任何 形式之不正當利益。			第十條（禁止行賄及收賄） 本公司及董事、監察人、 經理人、受僱人與實質控制 者，於執行業務時，不得直接 或間接提供、承諾、要求或收 受任何形式之不正當利益，包 括回扣、佣金、疏通費或透過 其他途徑向客戶、代理商、承 包商、供應商、公職人員或其 他利害關係人提供或收受不 正當利益。但符合營運所在地 法律者，不在此限。	一、 本守則第三條業就 「利益」明確定義， 包含本條列舉之回 扣、佣金、疏通費（與 金錢及服務相關）等 利益態樣，並配合第 二條第一項增列「受 任人」，爰修正本條 文字。 二、 本公司已設置審計委 員會替代監察人，依 實際情形酌作文字修 改。 三、 本守則第七條規定公 司訂定防範方案應涵 蓋行賄及收賄行為之 防範措施；第六條業 規定：「本公司訂定 防範方案，應符合公 司及其集團企業與組 織營運所在地之相關 法令。」，爰刪除本 條但書。
	第十一條（禁止提供非法政 治獻金） 本公司及董事、經理 人、受僱人、受任人與實質 控制者，對政黨或參與政治 活動之組織或個人直接或間 接提供捐獻，應符合政治獻			第十一條（禁止提供非法政治 獻金） 本公司及董事、監察人、 經理人、受僱人與實質控制 者，對政黨或參與政治活動之 組織或個人直接或間接提供 捐獻，應符合政治獻金法及公	一、配合第二條第一項增 列「受任人」，爰修正 本條文字。 二、本公司已設置審計委 員會替代監察人，依實 際情形酌作文字修改。

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	修訂後條文	修訂前條文	說明
	金法及公司內部相關作業程 序，不得藉以謀取商業利益 或交易優勢。	司內部相關作業程序，不得藉 以謀取商業利益或交易優勢。
	第十二條（禁止不當慈善捐 贈或贊助） 上市上櫃公司及其董 事、經理人、受僱人、受任 人與實質控制者，對於慈善 捐贈或贊助，應符合相關法 令及內部作業程序，不得為 變相行賄。	第十二條（禁止不當慈善捐贈 或贊助） 本公司及董事、監察人、 經理人、受僱人與實質控制 者，對於慈善捐贈或贊助，應 符合相關法令及內部作業程 序，不得為變相行賄。	一、配合第二條第一項增 列「受任人」，爰修正 本條文字。 二、本公司已設置審計委 員會替代監察人，依實 際情形酌作文字修改。
	第十三條（禁止不合理禮 物、款待或其他不正當利益） 本公司及董事、經理 人、受僱人、受任人與實質 控制者，不得直接或間接提 供或接受任何不合理禮物、 款待或其他不正當利益，藉 以建立商業關係或影響商業 交易行為。	第十三條（禁止不合理禮物、 款待或其他不正當利益） 本公司及董事、監察人、 經理人、受僱人與實質控制 者，不得直接或間接提供或接 受任何不合理禮物、款待或其 他不正當利益，藉以建立商業 關係或影響商業交易行為。	一、配合第二條第一項增 列「受任人」，爰修正 本條文字。 二、本公司已設置審計委 員會替代監察人，依實 際情形酌作文字修改。
	第十四條（禁止侵害智慧財 產權） 本公司及董事經理人、 受僱人、受任人與實質控制 者，應遵守智慧財產相關法 規、公司內部作業程序及契 約規定；未經智慧財產權所 有人同意，不得使用、洩漏、 處分、燬損或有其他侵害智 慧財產權之行為。	本條新增	配合法令規定增訂。
	第十五條（禁止從事不公平 競爭之行為） 本公司應依相關競爭法 規從事營業活動，不得固定 價格、操縱投標、限制產量 與配額，或以分配顧客、供 應商、營運區域或商業種類 等方式，分享或分割市場。	本條新增	配合法令規定增訂。
	第十六條（防範產品或服務	本條新增	配合法令規定增訂。

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	修訂後條文	修訂前條文	說明
	損害利害關係人） 本公司及董事、經理 人、受僱人、受任人與實質 控制者，於產品與服務之研 發、採購、製造、提供或銷 售過程，應遵循相關法規與 國際準則，確保產品及服務 之資訊透明性及安全性，制 定且公開其消費者或其他利 害關係人權益保護政策，並 落實於營運活動，以防止產 品或服務直接或間接損害消 費者或其他利害關係人之權 益、健康與安全。有事實足 認其商品、服務有危害消費 者或其他利害關係人安全與 健康之虞時，原則上應即回 收該批產品或停止其服務。
	第十七條（組織與責任） 本公司之董事、經理 人、受僱人、受任人及實質 控制者應盡善良管理人之注 意義務，督促公司防止不誠 信行為，並隨時檢討其實施 成效及持續改進，確保誠信 經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營 之管理，必要時設置隸屬於 董事會之專責單位，負責誠 信經營政策與防範方案之制 定及監督執行，主要掌理下 列事項，並定期向董事會報 告： 一、協助將誠信與道德價值 融入公司經營策略，並 配合法令制度訂定確保 誠信經營之相關防弊措 施。 二、訂定防範不誠信行為方	第十四條（組織與責任） 本公司之董事會應盡善 良管理人之注意義務，督促公 司防止不誠信行為，並隨時檢 討其實施成效及持續改進，確 保誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營 之管理，宜由專責單位負責誠 信經營政策與防範方案之制 定及監督執行，並定期向董事 會報告。	一、 配合本守則第二條， 擴大規範範圍至董 事、經理人、受僱人、 受任人及實質控制 者，爰修正本條第一 項。 二、 為確保誠信經營政策 得以持續有效實施， 參考「公開發行公司 建立內部控制制度處 理準則」第十一條第 二項規定，修訂本條 第二項，規定公司應 設置隸屬於董事會之 專責單位，負責誠信 經營政策與防範方案 之制定及監督執行， 訂定該專責單位之主 要執掌事項。 三、 條次調整。

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		修訂後條文	修訂前條文	說明
	案，並於各方案內訂定 工作業務相關標準作業 程序及行為指南。 三、規劃內部組織、編制與 職掌，對營業範圍內較 高不誠信行為風險之營 業活動，安置相互監督 制衡機制。 四、誠信政策宣導訓練之推 動及協調。 五、規劃檢舉制度，確保執 行之有效性。 六、協助董事會及管理階層 查核及評估落實誠信經 營所建立之防範措施是 否有效運作，並定期就 相關業務流程進行評估 遵循情形，作成報告。
	第十八條（業務執行之法令 遵循） 本公司之董事、經理 人、受僱人、受任人與實質 控制者於執行業務時，應遵 守法令規定及防範方案。		第十五條（業務執行之法令遵 循） 本公司之董事、監察人、 經理人、受僱人與實質控制者 於執行業務時，應遵守法令規 定及防範方案。	一、配合第二條第一項增 列「受任人」，爰修正 本條文字。 二、本公司已設置審計委 員會替代監察人，依實 際情形酌作文字修改。 三、條次調整。
	第十九條（利益迴避） 本公司應制定防止利益 衝突之政策，據以鑑別、監 督並管理利益衝突所可能導 致不誠信行為之風險，並提 供適當管道供董事、經理人 及其他出席或列席董事會之 利害關係人主動說明其與公 司有無潛在之利益衝突。 本公司董事、經理人及 其他出席或列席董事會之利 害關係人對董事會所列議 案，與其自身或其代表之法		第十六條（董事、監察人及經 理人之利益迴避） 本公司應制定防止利益 衝突之政策，並提供適當管道 供董事、監察人與經理人主動 說明其與公司有無潛在之利 益衝突。 本公司董事應秉持高度 自律，對董事會所列議案，與 其自身或其代表之法人有利 害關係，致有害於公司利益之	一、 配合法令規定修訂。 二、 本公司已設置審計委 員會替代監察人，依 實際情形酌作文字修 改。 三、 條次調整。

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	修訂後條文	修訂前條文	說明
	人有利害關係者，應於當次 董事會說明其利害關係之重 要內容，如有害於公司利益 之虞時，不得加入討論及表 決，且討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董事行 使其表決權。董事間亦應自 律，不得不當相互支援。 本公司董事經理人、受 僱人、受任人與實質控制者 不得藉其在公司擔任之職位 或影響力，使其自身、配偶、 父母、子女或任何他人獲得 不正當利益。	虞者，得陳述意見及答詢，不 得加入討論及表決，且討論及 表決時應予迴避，並不得代理 其他董事行使其表決權。董事 間亦應自律，不得不當相互支 援。 本公司董事、監察人及經 理人不得藉其在公司擔任之 職位，使其自身、配偶、父母、 子女或任何他人獲得不正當 利益。
	第二十條（會計與內部控制） 本公司應就具較高不誠 信行為風險之營業活動，建 立有效之會計制度及內部控 制制度，不得有外帳或保留 秘密帳戶，並應隨時檢討， 俾確保該制度之設計及執行 持續有效。 本公司內部稽核單位應 定期查核前項制度遵循情 形，並作成稽核報告提報董 事會，且得委任會計師執行 查核，必要時，得委請專業 人士協助。	第十七條（會計與內部控制） 本公司應就具較高不誠 信行為風險之營業活動，建立 有效之會計制度及內部控制 制度，不得有外帳或保留秘密 帳戶，並應隨時檢討，俾確保 該制度之設計及執行持續有 效。 本公司內部稽核人員應 定期查核前項制度遵循情 形，並作成稽核報告提報董事 會。	一、依公開發行公司內部控 制制度處理準則第13 條規定，內部稽核之執 行係由公司內部稽核 「單位」擬定年度稽核 計畫，據以檢查公司之 內部控制，並做成稽核 報告，爰修正本條第二 項前段內容。 二、配合法令規定增訂。。 三、條次調整。
	第二十一條（作業程序及行 為指南） 本公司應依第六條規定 訂定作業程序及行為指南， 具體規範董事、經理人、受 僱人及實質控制者執行業務 應注意事項，其內容至少應 涵蓋下列事項： 一、提供或接受不正當利益 之認定標準。 二、提供合法政治獻金之處	第十八條（作業程序及行為指 南） 本公司應依第六條規定 訂定作業程序及行為指南，具 體規範董事、監察人、經理 人、受僱人及實質控制者執行 業務應注意事項，其內容應涵 蓋下列事項： 一、提供或接受不正當利益之 認定標準。 二、提供合法政治獻金之處理	一、本公司已設置審計委 員會替代監察人，依實 際情形酌作文字修改。 二、條次調整。

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	修訂後條文	修訂前條文	說明
	理程序。 三、提供正當慈善捐贈或贊 助之處理程序及金額標 準。 四、避免與職務相關利益衝 突之規定，及其申報與 處理程序。 五、對業務上獲得之機密及 商業敏感資料之保密規 定。 六、對涉有不誠信行為之供 應商、客戶及業務往來 交易對象之規範及處理 程序。 七、發現違反企業誠信經營 守則之處理程序。 八、對違反者採取之紀律處 分。	程序。 三、提供正當慈善捐贈或贊助 之處理程序及金額標準。 四、避免與職務相關利益衝突 之規定，及其申報與處理 程序。 五、對業務上獲得之機密及商 業敏感資料之保密規定。 六、對涉有不誠信行為之供應 商、客戶及業務往來交易 對象之規範及處理程序。 七、發現違反企業誠信經營守 則之處理程序。 八、對違反者採取之紀律處 分。
	第二十二條（教育訓練及考 核） 本公司之董事長、總經 理或高階管理階層應定期向 董事、受僱人及受任人傳達 誠信之重要性。 本公司應定期對董事、 經理人、受僱人、受任人及 實質控制者舉辦教育訓練與 宣導，並邀請與公司從事商 業行為之相對人參與，使其 充分瞭解公司誠信經營之決 心、政策、防範方案及違反 不誠信行為之後果。 本公司應將誠信經營政 策與員工績效考核及人力資 源政策結合，設立明確有效 之獎懲制度。	第十九條（教育訓練及考核） 本公司應定期對董事、監 察人、經理人、受僱人及實質 控制者舉辦教育訓練與宣 導，並邀請與公司從事商業行 為之相對人參與，使其充分瞭 解公司誠信經營之決心、政 策、防範方案及違反不誠信行 為之後果。 本公司應將誠信經營政 策與員工績效考核及人力資 源政策結合，設立明確有效之 獎懲制度。	一、 配合法令規定修訂。 二、 本公司已設置審計委 員會替代監察人，依 實際情形酌作文字修 改。 三、 原本條第一、二項調 整項次為第二、三 項；另為條次調整。
	第二十三條（檢舉制度） 本公司應訂定具體檢舉 制度，並應確實執行，其內	第二十條（檢舉與懲戒） 本公司應提供正當檢舉 管道，並對於檢舉人身分及檢	一、 配合法令規定修訂。 二、 酌為條次調整。

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	修訂後條文		修訂前條文	說明
	容至少應涵蓋下列事項： 一、 建立並公告內部獨立 檢舉信箱、專線或委託 其他外部獨立機構提 供檢舉信箱、專線，供 公司內部及外部人員 使用。 二、 指派檢舉受理專責人 員或單位，檢舉情事涉 及董事或高階主管，應 呈報至獨立董事，並訂 定檢舉事項之類別及 其所屬之調查標準作 業程序。 三、 檢舉案件受理、調查過 程、調查結果及相關文 件製作之紀錄與保存。 四、 檢舉人身分及檢舉內 容之保密。 五、 保護檢舉人不因檢舉 情事而遭不當處置之 措施。 六、 檢舉人獎勵措施。 本公司受理檢舉專責人 員或單位，如經調查發現重 大違規情事或公司有受重大 損害之虞時，應立即作成報 告，以書面通知獨立董事。		舉內容應確實保密。 本公司應明訂違反誠信 經營規定之懲戒與申訴制 度，並即時於公司內部網站揭 露違反人員之職稱、姓名、違 反日期、違反內容及處理情形 等資訊。
	第二十四條 (懲戒與申訴制 度) 本公司應明訂及公布違 反誠信經營規定之懲戒與申	原二十條第二項內容		原二十條第二項內容調整 至本條，並進一步規定本公 司應公布其違反誠信經營 規定之懲戒與申訴制度。

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	修訂後條文	修訂前條文	說明
	訴制度，並即時於公司內部 網站揭露違反人員之職稱、 姓名、違反日期、違反內容 及處理情形等資訊。
	第二十五條（資訊揭露） 本公司應建立推動誠信 經營之量化數據，持續分析 評估誠信政策推動成效，於 公司網站、年報及公開說明 書揭露其誠信經營採行措 施、履行情形及前揭量化數 據與推動成效，並於公開資 訊觀測站揭露誠信經營守則 之內容。	第二十一條（資訊揭露） 本公司應於公司網站、年 報及公開說明書揭露其誠信 經營守則執行情形。	配合法令規定修訂，另為 條次調整。
	之內容。
	第二十六條（誠信經營政策 與措施之檢討修正） 本公司應隨時注意國內 外誠信經營相關規範之發 展，並鼓勵董事、經理人及 受僱人提出建議，據以檢討 改進公司訂定之誠信經營政 策及推動之措施，以提昇公 司誠信經營之落實成效。	第二十二條（誠信經營守則之 檢討修正） 本公司應隨時注意國內 外誠信經營相關規範之發 展，並鼓勵董事、監察人、經 理人及受僱人提出建議，據以 檢討改進公司訂定之誠信經 營守則，以提昇公司誠信經營 之成效。	一、本公司已設置審計委員 會替代監察人，依實際情形 酌作文字修改。 二、酌為文字調整；另為條 次調整。
	司誠信經營之
	第二十七條（實施） 本公司之誠信經營守則 經董事會通過後實施，並送 各審記委員及提報股東會， 修正時亦同。 本公司依前項規定將誠 信經營守則提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其反對或保留 之意見，於董事會議事錄載 明；如獨立董事不能親自出 席董事會表達反對或保留意 見者，除有正當理由外，應 事先出具書面意見，並載明 於董事會議事錄。	第二十三條（實施） 本公司之誠信經營守則 經董事會通過後實施，並送各 監察人及提報股東會，修正時 亦同。	本公司已設置審計委員會 替代監察人，爰增訂本條第 二項，俾利實務運作；另為 條次調整。

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【附件四】

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「企業社會責任實務守則」修訂前後條文對照表

	修訂後條文		修訂前條文	修訂前條文	說明
	第一章總則		第一章總則
	第一條 為協助本公司實踐 企業社會責任，並促成經濟、 環境及社會之進步，以達永續 發展之目標，管理對經濟、環 境及社會風險與影響，故制定 本實務守則，以資遵循。		第一條 為協助本公司實踐 企業社會責任，並促進經濟、 社會與環境生態之平衡及永 續發展，故制定本實務守則， 以資遵循。		配合法令修訂，爰酌予修正現 行條文第一項及第二項文字。
	第二條 本守則其範圍包括公 司及其集團企業之整體營運 活動。 本公司於從事企業經營之同 時，積極實踐企業社會責任， 以符合國際發展趨勢，並透過 企業公民擔當，提升國家經濟 貢獻，改善員工、社區、社會 之生活品質，促進以企業責任 為本之競爭優勢。		第二條 本守則其範圍包括 公司及其集團企業之整體營 運活動。 本公司從事企業經營之同 時，應積極實踐企業社會責 任，以符合平衡環境、社會及 公司治理發展之國際趨勢，並 透過企業公民擔當，提升國家 經濟貢獻，改善員工、社區、 社會之生活品質，促進以企業 責任為本之競爭優勢。		配合法令規定修訂。
	第三條 本公司履行企業社會 責任，應注意利害關係人之權 益，在追求永續經營與獲利之 同時，重視環境、社會與公司 治理之因素，並將其納入公司 管理方針與營運活動。		第三條 本公司履行企業社會 責任，應本於尊重社會倫理與 注意其他利害關係人之權 益，在追求永續經營與獲利之 同時，重視環境、社會與公司 治理之因素，並將其納入公司 管理與營運。		配合法令規定修訂。
	第四條 本公司對於企業社會 責任之實踐，宜依下列原則為 之： 一、 落實公司治理。 二、 發展永續環境。 三、 維護社會公益。 四、 加強企業社會責任資訊 揭露。		第四條 本公司對於企業社會 責任之實踐，宜依下列原則為 之： 一、落實推動公司治理。 二、發展永續環境。 三、維護社會公益。 四、加強企業社會責任資訊揭 露。		配合法令修訂，爰酌修現行條 文第一項第一款文字，以臻明 確。
	第五條 本公司應考量國內		第五條 本公司應	遵守法令	配合法令規定修訂。

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	修訂後條文		修訂前條文	修訂前條文	說明
	外企業社會責任之發展趨勢 與企業核心業務之關聯性、公 司本身及集團企業整體營運 活動對利害關係人之影響 等，訂定企業社會責任政策、 制度或相關管理方針及具體 推動計畫，經董事會通過後， 並提股東會報告。 股東提出涉及企業社會責任 之相關議案時，公司董事會宜 審酌列為股東會議案。		及章程之規定，暨其與證券交 易所或櫃檯買賣中心所簽訂 之契約及相關規範，並宜考量 國內外企業社會責任之發展 趨勢、公司本身及其集團企業 整體營運活動，訂定企業社會 責任政策、制度或有關管理系 統，經董事會通過。
	第二章 落實公司治理		第二章 落實	推動公司治理	配合法令規定修訂。
	第六條 本公司宜遵循上市 上櫃公司治理實務守則、上市 上櫃公司誠信經營守則及上 市上櫃公司訂定道德行為準 則參考範例，建置有效之治理 架構及相關道德標準，以健全 公司治理。		第九條 本公司宜遵循上市上 櫃公司治理實務守則及上市 上櫃公司訂定道德行為準則 參考範例，建置有效之公司治 理架構及相關道德標準及事 項，以健全公司治理。		配合法令規定修訂。
	第七條 本公司之董事應盡善 良管理人之注意義務，督促企 業實踐社會責任，並隨時檢討 其實施成效及持續改進，以確 保企業社會責任政策之落實。 本公司之董事會於公司履行 企業社會責任時，宜包括下列 事項： 一、提出企業社會責任使命或 願景，制定企業社會責任 政策、制度或相關管理方 針。 二、將企業社會責任納入公司 之營運活動與發展方向， 並核定企業社會責任之具 體推動計畫。 三、確保企業社會責任相關資 訊揭露之即時性與正確 性。		第六條 本公司之董事會應 盡善良管理人之注意義務，以 督促企業實踐社會責任，並隨 時檢討其實施成效及持續改 進，確保企業社會責任政策之 落實。 本公司之董事會宜由下列各 方面履行企業社會責任： 一、將企業社會責任納入公司 之營運活動與發展方向。 二、提出企業社會責任使命 （或願景、價值），制定企業 社會責任政策聲明。 三、確保企業社會責任相關資 訊揭露。		配合法令規定修訂。

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	修訂後條文			修訂前條文	說明
	本公司針對營運活動所產生 之經濟、環境及社會議題，應 由董事會授權高階管理階層 處理，並向董事會報告處理情 形，其作業處理流程及各相關 負責之人員應具體明確。
	第八條本公司宜定期舉辦履 行企業社會責任之教育訓 練，包括宣導前條第二項等事 項。		第十一條 本公司宜定期舉 辦董事、監察人與員工之企業 倫理教育訓練及宣導前條事 項，並將其與員工績效考核系 統結合，設立明確有效之獎勵 及懲戒制度。		配合法令規定修訂。
	練，包括宣導 項。
	第九條本公司為健全企業社 會責任之管理，宜設置推動企 業社會責任之專（兼）職單 位，負責企業社會責任政策、 制度或相關管理方針及具體 推動計畫之提出及執行，並定 期向董事會報告。 本公司宜訂定合理之薪資報 酬政策，以確保薪酬規劃能符 合組織策略目標及利害關係 人利益。 員工績效考核制度宜與企業 社會責任政策結合，並設立明 確有效之獎勵及懲戒制度。		第七條 本公司為健全企業社 會責任之管理，宜設置推動企 業社會責任之專（兼）職單 位，負責企業社會責任政策或 制度之提出及執行，並定期向 董事會報告。		一、配合法令規定修訂。
	第十條本公司應本於尊重 利害關係人權益，辨識公司之 利害關係人，並於公司網站設 置利害關係人專區；透過適當 溝通方式，瞭解利害關係人之 合理期望及需求，並妥適回應 其所關切之重要企業社會責 任議題。		第八條 本公司應本於尊重利 害關係人權益，辨識公司之利 害關係人並透過適當溝通方 式及利害關係人之參與，瞭解 其合理期望及需求，並妥適回 應利害關係人所關切之重要 企業社會責任議題。		一、配合法令規定修訂。 二、配合現行條文第九條及第 十一條分別移列為修正 條文第六條及第八條，爰 修正本條為第十條。
			第十條 本公司從事營運活動 應遵循相關法規，並落實下列 事項，以營造公平競爭環境： 一、避免從事不公平競爭之行 為。		配合本守則第六條修正條文 已規範上市上櫃公司宜遵循 上市上櫃公司誠信經營守 則，且該守則已有更完整之規 範，爰將本條予以刪除。

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	修訂後條文		修訂前條文	說明
			二、確實履行納稅義務。 三、反賄賂貪瀆，並建立適當 管理制度。 四、企業捐獻符合內部作業程 序。
	第 三章發展永續環境		第 三章發展永續環境
	第十一條 本公司應遵循環境 相關法規及相關之國際準 則，適切地保護自然環境，且 於執行營運活動及內部管理 時，應致力於達成環境永續之 目標。		第十二條 本公司應遵循環境 相關法規及相關之國際準則 規範，適切地保護自然環境， 且於執行業務活動時，應致力 於環境永續之目標。	配合法令規定修訂，並作條次 變更。
	第十二條 本公司宜致力於提 升各項資源之利用效率，並使 用對環境負荷衝擊低之再生 物料，使地球資源能永續利 用。		第十三條 本公司宜致力於提 升各項資源之利用效率，並使 用對環境負荷衝擊低之再生 物料，使地球資源能永續利 用。	條次變更。
	第十三條 本公司宜依其產業 特性建立合適之環境管理制 度，該制度應包括下列項目： 一、 收集與評估營運活動對 自然環境所造成影響之 充分且及時之資訊。 二、 建立可衡量之環境永續 目標，並定期檢討其發展 之持續性及相關性。 三、 訂定具體計畫或行動方 案等執行措施，定期檢討 其運行之成效。		第十四條 本公司宜依其產業 特性建立合適之環境管理制 度。公司之環境管理制度應包 括下列項目： 一、 收集與評估營運活動對 自然環境所造成影響之充 分且及時之資訊。 二、 建立可衡量之目標，並定 期檢討該等目標之持續性 及相關性。 三、 定期檢討環境永續宗旨 或目標之進展。	配合法令規定修訂，並作條次 變更。
	第		第	配合法令規定修訂，並作條次 變更。
	境教育課程。
	第十五條 本公司宜考慮營運 對生態效益之影響，促進及宣 導永續消費之概念，並依下列		第十六條 本公司宜考慮對生 態效益之影響，促進並教育消 費者永續消費之概念，並依下	配合法令規定修訂，並作條次 變更，以臻完整。

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	修訂後條文		修訂前條文	說明
	原則從事研發、採購、生產、 作業及服務等營運活動，以降 低公司營運對自然環境及人 類之衝擊： 一、 減少產品與服務之資源 及能源消耗。 二、 減少污染物、有毒物及廢 棄物之排放，並應妥善處 理廢棄物。 三、 增進原料或產品之可回 收性與再利用。 四、 使可再生資源達到最大 限度之永續使用。 五、 延長產品之耐久性。 六、 增加產品與服務之效能。		列原則從事研發、生產及服務 等營運活動，以降低公司營運 對自然環境之衝擊： 一、減少產品與服務之資源及 能源消耗。 二、減少污染物、有毒物及廢 棄物之排放，並應妥善處 理廢棄物。 三、增進原料或產品之可回收 性與再利用。 四、使可再生資源達到最大限 度之永續使用。 五、延長產品之耐久性。 六、增加產品與服務之效能。
	第十六條 為提升水資源之使 用效率，本公司應妥善與永續 利用水資源，並訂定相關管理 措施。本公司應興建與強化相 關環境保護處理設施，以避免 污染水、空氣與土地；並盡最 大努力減少對人類健康與環 境之不利影響，採行最佳可行 的污染防治和控制技術之措 施。		第十七條 為提升水資源之使 用效率，本公司應妥善與永續 利用水資源，並訂定相關管理 措施。本公司於營運上應避免 污染水、空氣與土地；如無可 避免，於考量成本效益及技 術、財務可行下，應盡最大努 力減少對人類健康與環境之 不利影響，採行最佳可行的污 染防治和控制技術之措施。	配合法令規定修訂，並作條次 變更，以臻完整。
	第十七條本公司宜採用國內 外通用之標準或指引，執行企 業溫室氣體盤查並予以揭 露，其範疇宜包括： 一、 直接溫室氣體排放：溫 室氣體排放源為公司所 擁有或控制。 二、 間接溫室氣體排放：外 購電力、熱或蒸汽等能 源利用所產生者。 本公司宜注意氣候變遷對營 運活動之影響，並依營運狀況 與溫室氣體盤查結果，制定公 司節能減碳及溫室氣體減量		第十八條 本公司宜注意氣候變遷對營 運活動之影響，並依營運狀況 與溫室氣體盤查結果，制定公 司節能減碳及溫室氣體減量	配合法令規定修訂，並作條次 變更。

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	修訂後條文		修訂前條文	說明
	策略，及將碳權之取得納入公 司減碳策略規劃中，且據以推 動，以降低公司營運活動對氣 候變遷之衝擊。		策略，及將碳權取得納入公司 之減碳策略規畫中，且據以推 動，以降低公司營運對自然環 境之衝擊。
	第 四章 維護社會公益		第 四章 維護社會公益
	第十八條本公司應遵守相關 法規，及遵循國際人權公約， 如性別平等、工作權及禁止歧 視等權利。 本公司為履行其保障人權之 責任，應制定相關之管理政策 與程序，其包括： 一、 提出企業之人權政策或 聲明。 二、 評估公司營運活動及內 部管理對人權之影響，並 訂定相應之處理程序。 三、 定期檢討企業人權政策 或聲明之實效。 四、 涉及人權侵害時，應揭露 對所涉利害關係人之處 理程序。 本公司應遵循國際公認之勞 動人權，如結社自由、集體協 商權、關懷弱勢族群、禁用童 工、消除各種形式之強迫勞 動、消除僱傭與就業歧視等， 並確認其人力資源運用政策 無性別、種族、社經階級、年 齡、婚姻與家庭狀況等差別待 遇，以落實就業、雇用條件、 薪酬、福利、訓練、考評與升 遷機會之平等及公允。 對於危害勞工權益之情事，上		第十九條本公司應遵守相關 勞動法規，保障員工之合法權 益，並尊重國際公認之基本勞 動人權原則，包括結社自由、 集體協商權、關懷弱勢族群、 禁用童工、消除各種形式之強 迫勞動、消除雇傭與就業歧視 等，不得有危害勞工基本權利 之情事。 本公司之人力資源政策應尊 重基本勞動人權保障原則，建 立適當之管理方法與程序。 本公司應確認其雇用政策無 性別、種族、年齡、婚姻與家 庭狀況等差別待遇，落實報 酬、雇用條件、訓練與升遷機 會之平等。	配合法令規定修訂，並作條次 變更。

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	修訂後條文		修訂前條文	說明
	市上櫃公司應提供有效及適 當之申訴機制，確保申訴過程 之平等、透明。申訴管道應簡 明、便捷與暢通，且對員工之 申訴應予以妥適之回應。
	第	第二十條 本公司應提供員工 資訊，使其了解依營運所在地 國家之勞動法律其所享有之 權利。		考量本條語意，酌予文字修正 並作條次變更。
	第二十條本公司宜提供員工 安全與健康之工作環境，包括 提供必要之健康與急救設 施，並致力於降低對員工安全 與健康之危害因子，以預防職 業上災害。 本公司宜對員工定期實施安 全與健康教育訓練。	第二十一條 本公司宜提供員 工安全與健康之工作環境，包 括提供必要之健康與急救設 施，並致力於降低對員工安全 與健康之危害因子，以預防職 業上災害。 本公司宜對員工定期實施安 全與健康教育訓練。		條次變更。
	第二十一條 本公司宜為員工 之職涯發展創造良好環境，並 建立有效之職涯能力發展培 訓計畫。 本公司應將企業經營績效或 成果，適當反映在員工薪酬政 策中，以確保人力資源之招 募、留任和鼓勵，達成永續經 營之目標。	第二十二條 本公司宜為員工 之職涯發展創造良好環境，並 建立有效之職涯能力發展培 訓計畫。		配合法令規定修訂，並作條次 變更。
	第	第二十三條 本公司應建立員 工定期溝通對話之管道，讓員 工對於公司之經營管理活動 和決策，有獲得資訊及表達意 見之權利。 本公司應尊重員工代表針對 工作條件行使協商之權力，並 提供員工必要之資訊與硬體 設施，以促進雇主與員工及員 工代表間之協商與合作。 本公司應以合理方式通知對 員工可能造成重大影響之營 運變動。		條次變更。

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		修訂後條文			修訂前條文	說明
	第二十三條 本公司應對產 品與服務負責並重視行銷倫 理。其研發、採購、生產、作 業及服務流程，應確保產品及 服務資訊之透明性及安全 性，制定且公開其消費者權益 政策，並落實於營運活動，以 防止產品或服務損害消費者 權益、健康與安全。			第二十四條 本公司宜秉持對 產品負責與行銷倫理，制定並 公開其消費者權益政策，並落 實消費者權益政策之執行。		一、配合法令修訂爰酌修現行 條文後段文字，並明確化 其目的，以為完整。 三、條次變更
	第			第		配合法令規定修訂，並作條次 變更。
	為。
	第二十五條本公司宜評估並 管理可能造成營運中斷之各 種風險，降低其對於消費者與 社會造成之衝擊。 本公司宜對其產品與服務提 供透明且有效之消費者申訴 程序，公平、即時處理消費者 之申訴，並應遵守個人資料保 護法等相關法規，確實尊重消 費者之隱私權，保護消費者提 供之個人資料。			第二十六條 本公司宜對其產品與服務提 供透明且有效之消費者申訴 程序，公平、即時處理消費者 之申訴，並應遵守相關法規確 實尊重消費者之隱私權，保護 消費者提供之個人資料。		配合法令規定修訂，並作條次 變更。
	第二十六條 本公司宜評估採 購行為對供應來源社區之環 境與社會之影響，並與其供應 商合作，共同致力落實企業社 會責任。 本公司於商業往來之前，宜評 估其供應商是否有影響環境 與社會之紀錄，避免與企業之 社會責任政策牴觸者進行交 易。			第二十七條 本公司宜評估 採購行為對供應來源社區之 環境與社會之影響，並與其供 應商合作，共同致力提升企業 社會責任。		配合法令規定修訂，並作條次 變更。

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	修訂後條文			修訂前條文	說明
	本公司與其主要供應商簽訂 契約時，其內容宜包含遵守雙 方之企業社會責任政策，及供 應商如涉及違反政策，且對供 應來源社區之環境與社會造 成顯著影響時，得隨時終止或 解除契約之條款。
	第二十七條 本公司應評估 公司經營對社區之影響，並適 當聘用公司營運所在地之人 力，以增進社區認同。 本公司宜經由商業活動、實物 捐贈、企業志工服務或其他公 益專業服務，參與社區發展及 社區教育之公民組織、慈善公 益團體及地方政府機構之相 關活動，以促進社區發展。		第二十八條 本公司宜評估 與管理公司經營對社區之影 響，聘用適當人力，以提升社 區認同。 本公司得藉由商業活動、實物 捐贈、企業志工服務或其他免 費專業服務，參與關於社區發 展及社區教育之公民組織、慈 善公益團體及地方政府機構 之相關活動，以促進社區發 展。		配合法令規定修訂，並作條次 變更。
	第 五章 加強企業社會責任 資訊揭露		第 五章 加強企業社會責任 資訊揭露
	第二十八條 本公司應依相 關法規及上市上櫃公司治理 實務守則辦理資訊公開，並應 充分揭露具攸關性及可靠性 之企業社會責任相關資訊，以 提升資訊透明度。 上市上櫃公司揭露企業社會 責任之相關資訊如下： 一、 經董事會決議通過之企 業社會責任之政策、制度 或相關管理方針及具體 推動計畫。 二、 落實公司治理、發展永續 環境及維護社會公益等 因素對公司營運與財務 狀況所產生之風險與影 響。 三、 公司為企業社會責任所 擬定之履行目標、措施及		第二十九條本公司應依相 關法規及上市上櫃公司治理 實務守則辦理資訊公開，並應 充分揭露具攸關性及可靠性 之企業社會責任相關資訊，以 提升資訊透明度。 上市上櫃公司揭露企業社會 責任之相關資訊如下： 一、經董事會決議通過之企業 社會責任之治理機制、策 略、政策及管理方針。 二、落實推動公司治理、發展 永續環境及維護社會公益 等因素對公司營運與財務 狀況所產生之風險與影 響。 三、公司為企業社會責任所擬 定之履行目標及措施。 四、企業社會責任之實施績		配合法令規定修訂，並作條次 變更。

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		修訂後條文		修訂前條文	說明
	實施績效。 四、主要利害關係人及其關注 之議題。 五、主要供應商對環境與社會 重大議題之管理與績效 資訊之揭露。 六、其他企業社會責任相關資 訊。			效。 五、其他企業社會責任相關資 訊。
	第二十九條 本公司編製企 業社會責任報告書應採用國 際上廣泛認可之準則或指 引，以揭露推動企業社會責任 情形，並宜取得第三方確信或 保證，以提高資訊可靠性。其 內容宜包括： 一、 實施企業社會責任政 策、制度或相關管理方針 及具體推動計畫。 二、 主要利害關係人及其關 注之議題。 三、 公司於落實公司治理、發 展永續環境、維護社會公 益及促進經濟發展之執 行績效與檢討。 四、 未來之改進方向與目標。			第三十條本公司宜編製企 業社會責任報告書，揭露推動 企業社會責任情形，其內容宜 包括如下： 一、實施企業社會責任之制度 架構、政策與行動方案。 二、主要利害關係人及其關注 之議題。 三、公司於落實推動公司治 理、發展永續環境及維護 社會公益之執行績效與檢 討。 四、未來之改進方向與目標。	配合法令規定修訂，並作條次 變更。
	第六章附則			第六章附則
	第三十條本公司應隨時注 意國內外企業社會責任相關 準則之發展及企業環境之變 遷，據以檢討並改進公司所建 置之企業社會責任制度，以提 升履行企業社會責任成效。			第三十一條 本公司應隨時注 意國內與國際企業社會責任 制度之發展及企業環境之變 遷，據以檢討改進公司所建置 之企業社會責任制度，以提升 履行企業社會責任成效。	考量本條語意，酌予文字修 正，並作條次變更。
				第三十二條 本守則經股東會 通過後實施，修訂時亦同。	配合本守則第五條修正條 文，爰將本條刪除。

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【附件五】

運錩鋼鐵股份有限公司

「董事暨經理人道德行為準則」修訂前後條文對照表

	修訂後條文	修訂前條文	說明
	名稱：董事暨經理人道德行為 準則	名稱：董事、監察人暨經理人 道德行為準則	設置審計委員會替代監察人 依實際情形酌作文字修改。
	第1 條 本公司「董事暨經理 人道德行為準則」(以下簡稱 本準則)依據臺灣證券交易所 股份有限公司頒行之：「上市 上櫃公司訂定道德行為準則 參考範例」訂定。	第1 條 本公司「董事、監察 人暨經理人道德行為準則」 (以下簡稱本準則)依據臺灣 證券交易所股份有限公司頒 行之：「上市上櫃公司訂定道 德行為準則參考範例」訂定。	設置審計委員會替代監察人 依實際情形酌作文字修改。
	第2 條 本準則訂定之目的在 於規範本公司董事暨經理人 等，基於職權從事公司經營活 動時，所應遵循之道德行為， 以防止其不道德之行為，損及 公司暨股東利益。	第2 條 本準則訂定之目的在 於規範本公司董事、監察人暨 經理人等，基於職權從事公司 經營活動時，所應遵循之道德 行為，以防止其不道德之行 為，損及公司暨股東利益。	設置審計委員會替代監察人 依實際情形酌作文字修改。
	第3 條 本準則適用對象為本 公司董事暨經理人(包括總經 理及相當等級者、副總經理及 相當等級者、協理及相當等級 者、財務部門主管、會計部門 主管、以及其他有為公司管理 事務及簽名權利之人)。	第3 條 本準則適用對象為本 公司董事、監察人暨經理人 (包括總經理及相當等級者、 副總經理及相當等級者、協理 及相當等級者、財務部門主 管、會計部門主管、以及其他 有為公司管理事務及簽名權 利之人)。	設置審計委員會替代監察人 依實際情形酌作文字修改。
	第4 條 董事暨經理人均應遵 守各項法令及本公司規章制 度之規定。	第4 條 董事、監察人暨經理 人均應遵守各項法令及本公 司規章制度之規定。	設置審計委員會替代監察人 依實際情形酌作文字修改。
	第6 條 董事暨經理人應本著 誠實無欺、守信守法、公平公 正及合乎倫理道德之自律態 度，處理公司事務。	第6 條 董事、監察人暨經理 人應本著誠實無欺、守信守 法、公平公正及合乎倫理道德 之自律態度，處理公司事務。	設置審計委員會替代監察人 依實際情形酌作文字修改。
	第7 條 董事暨經理人應盡力 公平對待本公司之進（銷）貨 客戶、競爭者及其他員工，不 得操弄、隱瞞或濫用其基於職 務所獲悉之資訊、對重要事項	第7 條 董事、監察人暨經理 人應盡力公平對待本公司之 進（銷）貨客戶、供應商、競 爭者及其他員工，不得操弄、 隱瞞或濫用專有資訊、錯誤陳	1. 設置審計委員會替代監察 人依實際情形酌作文字修 改。 2. 酌作文字調整。

28

	修訂後條文			修訂前條文	說明
	做不實陳述或其他不公平之 交易方式而獲取不當利益。		述重要 交易之	事實或為其他不公平 行為。
	交易
	第9條 董事暨經理人對於公 司本身及進（銷）貨客戶之資 訊，除經授權或法律規定外， 應負有保密之義務。 保密之資訊包括所有可能被 競爭對手利用或洩漏之後對 公司或客戶造成損害之未公 開資訊。		第9條 董事、監察人暨經理人 對於本公司員工及進（銷）貨 客戶之資訊，除經授權或法律 規定外，應負有保密之義務。 保密之資訊包括所有可能被 競爭對手利用，或洩漏之後對 公司或客戶造成損害之未公 開資訊。		1. 設置審計委員會替代監察 人依實際情形酌作文字修 改。 2. 酌作文字調整。
	第10 條當公司有獲利機會 時，董事暨經理人有責任維護 及增加公司所能獲取之正當 合法利益；並應避免透過使用 公司財產、資訊或藉由職務之 便而有圖私利之機會或以之 獲取私利，且除依公司法或公 司章程規定外，不得從事與公 司競業之行為。		第10 條當公司有獲利機會 時，董事、監察人暨經理人有 責任維護及增加公司所能獲 取之正當合法利益；並應避免 資訊或藉由職務之便而有圖 私利之機會或以之獲取私 利，且除依公司法或公司章程 規定外，不得從事與公司競業 之行為。		1. 設置審計委員會替代監察 人依實際情形酌作文字修 改。 2. 酌作文字調整。
	第11條 董事暨經理人應保護 公司資產，並基於公務所需適 當使用之，避免公司資產因浪 費、疏忽或失竊而影響公司獲 利能力。		第11 條 董事、監察人暨經理 人應保護公司資產，並基於公 務所需適當使用之，避免公司 資產因浪費、疏忽或失竊而影 響公司獲利能力。		設置審計委員會替代監察人 依實際情形酌作文字修改。
	第12 條董事暨經理人應避免 個人利益介入或可能介入公 司整體利益時之衝突，包括其 自身、配偶、父母、子女或二 親等以內之親屬，獲致不當利 益。		第12 條董事、監察人暨經理 人應避免個人利益介入或可 能介入公司整體利益時之衝 突，包括其自身、配偶、父母、 子女或三親等以內之親屬，獲 致不當利益。		1. 設置審計委員會替代監察 人依實際情形酌作文字修 改。 2. 配合法令規定修訂。
	第13條 公司員工發現董事或 經理人等，違反法令規章或本 準則之行為時，應檢具足夠資 訊，逕向審計委員會、直屬經 理人、總經理、人事主管、內 部稽核主管或其他適當人 員，檢舉呈報。員工檢舉案，		第13條 公司員工發現董事、 監察人或經理人等，違反法令 規章或本準則之行為時，應檢 具足夠資訊，逕向監察人、直 屬經理人、總經理、人事主 管、內部稽核主管或其他適當 人員，檢舉呈報。員工檢舉		1. 設置審計委員會替代監察 人依實際情形酌作文字修 改。 2. 配合法令規定修訂。

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	修訂後條文		修訂前條文	說明
	經查明確認後，將依人事管理 規章酌情獎勵。 公司應訂定具體檢舉制度，並 讓員工知悉公司將盡全力保 護呈報者的安全，使其免於遭 受任何形式報復。		案，經查明確認後，將依人事 管理規章酌情獎勵。 公司以保密負責之態度，適當 處理檢舉者資料，並將盡全力 保護其安全，使免於遭受任何 形式之報復。
	第14條 董事或經理人若有違 反本準則之情事，經查明確證 後，除依人事管理規章懲處 外，並應呈報董事會，並即時 於公開資訊觀測站揭露違反 人員之違反日期、違反事由、 違反準則及處理情形等資 訊；其相關人員並依法須負一 切民事、刑事或行政責任。 公司並應制定相關申訴制 度，提供違反道德行為準則者 救濟之途徑。		第14 條 董事、監察人或經理 人若有違反本準則之情事，經 查明確證後，除依人事管理規 章懲處外，並應呈報董事會， 並即時於公開資訊觀測站揭 露違反人員之職稱、姓名、違 反日期、違反事由、違反準則 及處理情形等資訊；其相關人 員並依法須負一切民事、刑事 或行政責任。	1. 設置審計委員會替代監察 人依實際情形酌作文字修 改。 2. 配合法令規定修訂。
	第16條 董事會有權決議豁免 遵循本準則，經決議後須即時 於公開資訊觀測站揭露董事 會通過豁免之日期、獨立董事 之反對或保留意見、豁免適用 之期間、豁免適用之原因、及 豁免適用之準則等資訊，俾供 股東評估是否適當，以維護公 司權益。		第16條 董事會有權決議豁免 遵循本準則，經決議後須即時 於公開資訊觀測站揭露允許 豁免人員之職稱、姓名、董事 會通過豁免之日期、豁免適用 之期間、豁免適用之原因、及 豁免適用之準則等資訊，俾供 股東評估是否適當，以維護公 司權益。	配合法令規定修訂。
	司權益。
	第17 條 本準則應於公司網 站、年報、公開說明書及公開 資訊觀測站揭露，修正時亦 同。		第17 條 本準則應於年報、公 開說明書及公開資訊觀測站 揭露，修正時亦同。	配合法令規定修訂。
	第18條 本準則經董事會通過 後施行，並送請各審計委員及 提報股東會備查，修正時亦 同。		第18條 本準則經董事會通過 後施行，並送請各監察人及提 報股東會備查，修正時亦同。	設置審計委員會替代監察人 依實際情形酌作文字修改。

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【附件六】

合併財務報表暨個體財務報表

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運錩鋼鐵股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

		民國103 年及102 年12 月31 日
代 碼 資 產 流動資產 1100 現金（附註四） 1120 應收票據 1140 應收帳款淨額（附註二、五及 二二） 1190 其他應收款 1210 存貨（附註二及六） 1260 預付款項 1286 遞延所得稅資產－流動（附註 二及十七） 1291 受限制資產－流動（附註二十、 二一及二二） 1298 其他流動資產 11XX 流動資產合計 固定資產（附註二、七及二二） 成 本 1501 土 地 1521 房屋及建築物 1531 機器設備 1551 運輸設備 1561 其他設備 15X1 成本合計 15X9 減：累計折舊 1671 未完工程 1672 預付設備款 15XX 固定資產合計 無形資產 1750 電腦軟體成本（附註二及八） 1770 遞延退休金成本（附註二、三 及十四） 1782 土地使用權（附註二及八） 17XX 無形資產合計 其他資產 1800 出租資產（附註二、九及二二） 1820 存出保證金（附註二十及二三） 1830 遞延費用 1860 遞延所得稅資產－非流動（附 註二及十七） 1887 受限制資產－非流動（附註二 十、二一及二二） 18XX 其他資產合計 1XXX資產總計 董事長：顏德和		103 年12 月31 日 102年12月31日 額 ％ 金 額 ％ 代碼 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 $ 172,022 3 $ 239,717 4 2100 短期借款（附註十、二一及二 191,571 4 130,508 2 二） 2110 應付短期票券（附註十一） 571,192 10 669,370 12 2120 應付票據 96,597 2 28,147 - 2140 應付帳款 1,464,458 26 1,241,513 22 2160 應付所得稅 75,008 1 248,226 4 2170 應付費用（附註十二及十四） 2261 預收貨款 14,990 - 19,361 - 2272 一年內到期之長期借款（附註 十三、二十、二一及二二） 369,664 7 558,964 10 2298 其他流動負債 7,242 - 943 - 21XX 流動負債合計 2,962,744 53 3,136,749 54 2421長期借款（附註十三、二十、二一 及二二） 363,816 6 363,816 6 其他負債 664,635 12 648,572 11 2810 應計退休金負債（附註二、三 2,205,309 40 2,175,658 38 及十四） 73,118 1 22,794 1 2820 存入保證金（附註二十） 4,481 - 50,757 1 2860 遞延所得稅負債－非流動（附註二 3,311,359 59 3,261,597 57 及十七） 1,180,657 21 1,080,769 19 28XX 其他負債合計 2,130,702 38 2,180,828 38 32,142 - 1,931 - 2XXX 負債合計 33,481 1 31,551 - 2,196,325 39 2,214,310 38 母公司股東權益 3110 普通股股本－每股面額10元， 103年及102年12月31日額定 2,873 - 2,577 - 及發行股數均為110,000千股 32XX 資本公積（附註二及十五） 14,921 - - - 33XX 保留盈餘（附註二及十五） 28,801 1 28,616 1 股東權益其他項目（附註二及 46,595 1 31,193 1 十五） 3420 累積換算調整數 3480 庫藏股票－103年及102年 363,416 7 363,631 7 12月31日分別為2,200千 10,547 - 9,802 - 股及5,500千股 298 - 950 - 34XX 股東權益其他項目淨 額 - - 9,366 - 3XXX 母公司股東權益合計 - - 7,538 - 374,261 7 391,287 7 $ 5,579,925 100 $ 5,773,539 100 負債及股東權益總計 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 經理人：顏德威 會計主管：朱培誠		單位：新台幣千元，惟每 股面額為新台幣元 103 年12 月31 日 102年12月31日 額 ％ 金 額 ％ $ 1,848,010 33 $ 2,423,544 42 80,000 2 80,000 1 8,048 - 143,927 3 52,911 1 110,122 2 5,820 - 5,970 - 124,763 2 68,804 1 108,139 2 25,392 1 170,694 3 - - 17,440 - 2,652 - 2,415,825 43 2,860,411 50 793,992 14 816,843 14 15,852 - - - 5,897 - 5,894 - 17,539 1 - - 39,288 1 5,894 - 3,249,105 58 3,683,148 64 1,100,000 20 1,100,000 19 934,058 17 930,824 16 268,034 5 135,882 2 71,188 1 29,835 1 42,460) ( 1) ( 106,150) ( 2) 28,728 - ( 76,315) ( 1) 2,330,820 42 2,090,391 36 $ 5,579,925 100 $ 5,773,539 100
	金	額 $ 172,022 191,571 571,192 96,597 1,464,458 75,008 14,990 369,664 7,242 2,962,744 363,816 664,635 2,205,309 73,118 4,481 3,311,359 1,180,657 2,130,702 32,142 33,481 2,196,325 2,873 14,921 28,801 46,595 363,416 10,547 298 - - 374,261 $ 5,579,925	金	額 $ 1,848,010 80,000 8,048 52,911 5,820 124,763 108,139 170,694 17,440 2,415,825 793,992 15,852 5,897 17,539 39,288 3,249,105 1,100,000 934,058 268,034 71,188 42,460) ( 28,728 2,330,820 $ 5,579,925	金	額 $ 2,423,544 80,000 143,927 110,122 5,970 68,804 25,392 - 2,652 2,860,411 816,843 - 5,894 - 5,894 3,683,148 1,100,000 930,824 135,882 29,835 106,150) ( 76,315) ( 2,090,391 $ 5,773,539	％
			(		( (		42 1 3 2 - 1 1 - - 50 14 - - - - 64 19 16 2 1 2) 1) 36 100

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運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

合併損益表

民國 103 及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟每 股盈餘為新台幣元

代碼 營業收入（附註二） 4110 銷貨收入 4190 減：銷貨退回及折讓 4100 營業收入淨額 5000 營業成本（附註二、六及十 八） 5910 營業毛利 營業費用（附註十八） 6300 研究發展費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6000 合 計 6900 營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入（附註二十） 7160 兌換利益－淨額（附註 二） 7320 金融負債評價利益－ 淨額 7480 其他（附註九） 7100 合 計 營業外費用及損失 7510 利息費用（附註二十） 7880 其 他 7500 合 計	103 年度	％ 100 - 100 93 7 - 3 1 4 3 - 1 - - 1 1 1 2	102年度
	金 額 $ 8,335,269 4,170 8,331,099 7,703,590 627,509 12,243 263,986 89,079 365,308 262,201 13,195 22,628 30 16,974 52,827 104,268 34,429 138,697		金 額 $ 7,465,955 7,184 7,458,771 7,149,678 309,093 8,646 156,228 65,741 230,615 78,478 6,654 26,855 1,595 12,147 47,251 82,214 4,830 87,044	％
				100 - 100 96 4 - 2 1 3 1 - - - - - 1 - 1

（接次頁）

33

（承前頁）

代碼 7900 合併稅前淨利 8110 所得稅費用（附註二及十 七） 96XX 合併總純益 代碼 每股盈餘（附註十九） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	103 年度	103 年度	103 年度	103 年度	103 年度
	金 額 $ 176,331 ( 44,179) $ 132,152 103 年度
	(
	稅		前 $ 1.67 $ 1.65	稅

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：顏德和 經理人：顏德威 會計主管：朱培誠

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34

運錩鋼鐵股份有限公司及子公司

合併股東權益變動表

民國 103 及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代碼 A1 102年1月1日餘額 J1 庫藏股買回（附註十五） L1 股份基礎給付交易（附註十五及十六） M1 102年度合併總純益 R5 外幣財務報表換算產生兌換差額增減 Z1 102年12月31日餘額 J5 庫藏股轉讓員工（附註十五） L1 股份基礎給付交易（附註十五及十六） M1 103年度合併總純益 102年度盈餘分配（附註十五） N1 提列法定盈餘公積 R5 外幣財務報表換算產生兌換差額增減 Z1 103年12月31日餘額	母	公	公	司 股	司 股		東	權	益 庫 藏 股 $ - ( 106,150 ) - - - ( 106,150 ) 63,690 - - - - ($ 42,460)	母 公 司 股東權益合計	母 公 司 股東權益合計
	普通股股本 $ 1,100,000 - - - - 1,100,000 - - - - - $ 1,100,000	資	本 公 積 $ 928,298 - 2,526 - - 930,824 2,112 1,122 - - - $ 934,058	保 留 盈			餘 計 $ 111,836 - - 24,046 - 135,882 - - 132,152 - - $ 268,034	累 積 換 算 調 整 數 ( $ 34,571 ) - - - 64,406 29,835 - - - - 41,353 $ 71,188
				法定盈餘公積 $ 59,374 - - - - 59,374 - - - 2,405 - $ 61,779	未分配盈餘 $ 52,462 - - 24,046 - 76,508 - - 132,152 ( 2,405 ) - $ 206,255	合
										(	$ 2,105,563 106,150 ) 2,526 24,046 64,406 2,090,391 65,802 1,122 132,152 - 41,353 $ 2,330,820

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

負責人：顏德和

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經理人：顏德威

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主辦會計：朱培誠

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運錩鋼鐵股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 103 及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 合併總純益 A20000 調整項目 A20300 折 舊 A20400 攤 銷 A21200 股份基礎給付酬勞成本 A22200 存貨跌價、報廢及呆滯損失 A24800 遞延所得稅 A29900 其 他 A30000 營業資產及負債之淨變動 A31120 應收票據 A31140 應收帳款 A31160 其他應收款 A31180 存 貨 A31210 預付款項 A31990 其他營業資產 A32120 應付票據 A32140 應付帳款 A32160 應付所得稅 A32170 應付費用 A32200 預收貨款 A32990 其他營業負債 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B01900 購置固定資產 B02000 處分固定資產價款 B02500 存出保證金（增加）減少 B02600 遞延費用增加 B02800 受限制資產減少（增加） B02900 無形資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流入（出）	103 年度 $ 132,152 147,204 1,128 1,122 6,116 22,945 40,079 ( 61,063) 98,122 ( 68,450) ( 229,110) 173,218 ( 5,955) ( 135,879) ( 57,211) ( 150) 55,959 82,747 ( 15,009) 187,965 ( 72,260) 2,219 ( 745) ( 564) 189,300 ( 559) 117,391		102 年度
		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 24,046 147,704 1,952 2,526 1,902 5,407 2,537 91,768) 92,522) 4,510) 14,625 162,892) 12,277 112,125 112,937) 5,605 4,136 22,188) 788 151,187) 33,554) 407 262 1,561) 78,075) - 112,521)

（接次頁）

36

（承前頁）

代 碼 融資活動之現金流量 C00100 短期借款（減少）增加 C00900 舉借長期借款 C01000 償還長期借款 C01600 存入保證金增加 C02500 購回庫藏股 C02700 員工購買庫藏股 CCCC 融資活動之淨現金流（出）入 DDDD 匯率影響數 EEEE 本年度現金淨減少金額 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額 FFFF 現金流量資訊之補充揭露 F00100 支付利息 F00400 支付所得稅 HHHH 同時影響現金及非現金項目之投資活動 H00300 固定資產增加數 H00500 應付購買設備款增加（列入其他流 動負債項下） H00800 購買固定資產支付現金數 GGGG 不影響現金流量之融資活動 G00100 一年內到期之長期借款	103 年度 ($ 575,534) 1,646,052 ( 1,508,046) 3 - 65,802 ( 371,723) ( 1,328) ( 67,695) 239,717 $ 172,022 $ 102,967 $ 21,384 $ 102,057 ( 29,797) $ 72,260 $ 170,694		102 年度
		( ( ( (	$ 374,391 1,293,452 1,374,246) 1,234 106,150) - 188,681 8,505) 83,532) 323,249 $ 239,717 $ 83,833 $ 3,627 $ 33,554 - $ 33,554 $ -

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：顏德和

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經理人：顏德威 會計主管：朱培誠

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37

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38

運錩鋼鐵股份有限公司 資 產 負 債 表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

代碼 1100 1140 1178 1210 1286 1291 1298 11XX 1421 1501 1521 1531 1551 1561 15X1 15X9 1671 15XX 1770 1800 1820 1830 1860 1887 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註四） 應收帳款淨額（附註二、五及二二） 其他應收款 存貨（附註二及六） 遞延所得稅資產－流動（附註 二及十七） 受限制資產－流動（附註二十、二 一及二二） 其他流動資產 流動資產合計 採權益法之長期股權投資（附註二 及七） 固定資產（附註二、八及二二） 成 本 土 地 房屋及建築物 機器設備 運輸設備 其他設備 成本合計 減：累計折舊 未完工程 固定資產合計 遞延退休金成本（附註二、三及十 四） 其他資產 出租資產（附註二、九及二二） 存出保證金（附註二十及二三） 遞延費用 遞延所得稅資產－非流動（附 註二及十七） 受限制資產－非流動（附註二 十、二一及二二） 其他資產合計 資產總計		103 年12 月31 日 額 ％ $ 15,216 1 241,595 6 91,978 2 1,019,283 24 13,239 - 206,526 5 1,160 - 1,588,997 38 1,624,664 38 363,816 9 244,049 6 215,189 5 11,806 - 4,481 - 839,341 20 208,602 5 630,739 15 - - 630,739 15 14,921 - 363,416 9 10,547 - 298 - - - - - 374,261 9 $ 4,233,582 100		102 年12 月31 日 額 ％ 代碼 $ 83,770 2 2100 348,754 8 25,777 1 2110 781,456 19 2120 2140 17,968 - 2160 2170 254,058 6 2261 23,186 1 2272 1,534,969 37 2298 21XX 1,606,845 39 2421 363,816 9 241,460 6 2810 186,204 4 12,056 - 2820 2,653 - 2860 806,189 19 28XX 172,408 4 633,781 15 2XXX 1,931 - 635,712 15 3110 - - 32XX 363,631 9 33XX 9,802 - 950 - 3420 9,366 - 3480 7,538 - 391,287 9 34XX 3XXX $ 4,168,813 100	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註十、二一及二 二） 應付短期票券（附註十一） 應付票據 應付帳款（附註二一） 應付所得稅 應付費用（附註十二及十四） 預收貨款 一年內到期長期借款（附註十 三、二十、二一及二二） 其他流動負債 流動負債合計 長期借款（附註十三、二十、二一 及二二） 其他負債 應計退休金負債（附註二、三 及十四） 存入保證金（附註二十） 遞延所得稅負債（附註二及十七） 其他負債合計 負債合計 普通股股本－每股面額10元，103年 及102年12月31日額定及發行股數 均為110,000千股 資本公積（附註二及十五） 保留盈餘（附註十五） 股東權益其他項目（附註二及十五） 累積換算調整數 庫藏股票－103年及102年12月 31日分別為2,200千股及5,500 千股 股東權益其他項目淨額 股東權益合計 負債及股東權益總計		單位：新台幣千元，惟每 股面額為新台幣元 103 年12 月31 日 102 年12 月31 日 額 ％ 金 額 ％ $ 648,879 15 $ 1,038,512 25 80,000 2 80,000 2 8,048 - 3,483 - 32,302 1 94,428 2 2,164 - - - 38,847 1 20,987 1 88,371 2 17,876 - 170,694 4 - - 177 - 399 - 1,069,482 25 1,255,685 30 793,992 19 816,843 20 15,852 - - - 5,897 - 5,894 - 17,539 1 - - 39,288 1 5,894 - 1,902,762 45 2,078,422 50 1,100,000 26 1,100,000 27 934,058 22 930,824 22 268,034 6 135,882 3 71,188 2 29,835 1 42,460) ( 1) ( 106,150) ( 3) 28,728 1 ( 76,315) ( 2) 2,330,820 55 2,090,391 50 $ 4,233,582 100 $ 4,168,813 100	單位：新台幣千元，惟每 股面額為新台幣元 103 年12 月31 日 102 年12 月31 日 額 ％ 金 額 ％ $ 648,879 15 $ 1,038,512 25 80,000 2 80,000 2 8,048 - 3,483 - 32,302 1 94,428 2 2,164 - - - 38,847 1 20,987 1 88,371 2 17,876 - 170,694 4 - - 177 - 399 - 1,069,482 25 1,255,685 30 793,992 19 816,843 20 15,852 - - - 5,897 - 5,894 - 17,539 1 - - 39,288 1 5,894 - 1,902,762 45 2,078,422 50 1,100,000 26 1,100,000 27 934,058 22 930,824 22 268,034 6 135,882 3 71,188 2 29,835 1 42,460) ( 1) ( 106,150) ( 3) 28,728 1 ( 76,315) ( 2) 2,330,820 55 2,090,391 50 $ 4,233,582 100 $ 4,168,813 100	單位：新台幣千元，惟每 股面額為新台幣元 103 年12 月31 日 102 年12 月31 日 額 ％ 金 額 ％ $ 648,879 15 $ 1,038,512 25 80,000 2 80,000 2 8,048 - 3,483 - 32,302 1 94,428 2 2,164 - - - 38,847 1 20,987 1 88,371 2 17,876 - 170,694 4 - - 177 - 399 - 1,069,482 25 1,255,685 30 793,992 19 816,843 20 15,852 - - - 5,897 - 5,894 - 17,539 1 - - 39,288 1 5,894 - 1,902,762 45 2,078,422 50 1,100,000 26 1,100,000 27 934,058 22 930,824 22 268,034 6 135,882 3 71,188 2 29,835 1 42,460) ( 1) ( 106,150) ( 3) 28,728 1 ( 76,315) ( 2) 2,330,820 55 2,090,391 50 $ 4,233,582 100 $ 4,168,813 100	單位：新台幣千元，惟每 股面額為新台幣元 103 年12 月31 日 102 年12 月31 日 額 ％ 金 額 ％ $ 648,879 15 $ 1,038,512 25 80,000 2 80,000 2 8,048 - 3,483 - 32,302 1 94,428 2 2,164 - - - 38,847 1 20,987 1 88,371 2 17,876 - 170,694 4 - - 177 - 399 - 1,069,482 25 1,255,685 30 793,992 19 816,843 20 15,852 - - - 5,897 - 5,894 - 17,539 1 - - 39,288 1 5,894 - 1,902,762 45 2,078,422 50 1,100,000 26 1,100,000 27 934,058 22 930,824 22 268,034 6 135,882 3 71,188 2 29,835 1 42,460) ( 1) ( 106,150) ( 3) 28,728 1 ( 76,315) ( 2) 2,330,820 55 2,090,391 50 $ 4,233,582 100 $ 4,168,813 100	單位：新台幣千元，惟每 股面額為新台幣元 103 年12 月31 日 102 年12 月31 日 額 ％ 金 額 ％ $ 648,879 15 $ 1,038,512 25 80,000 2 80,000 2 8,048 - 3,483 - 32,302 1 94,428 2 2,164 - - - 38,847 1 20,987 1 88,371 2 17,876 - 170,694 4 - - 177 - 399 - 1,069,482 25 1,255,685 30 793,992 19 816,843 20 15,852 - - - 5,897 - 5,894 - 17,539 1 - - 39,288 1 5,894 - 1,902,762 45 2,078,422 50 1,100,000 26 1,100,000 27 934,058 22 930,824 22 268,034 6 135,882 3 71,188 2 29,835 1 42,460) ( 1) ( 106,150) ( 3) 28,728 1 ( 76,315) ( 2) 2,330,820 55 2,090,391 50 $ 4,233,582 100 $ 4,168,813 100	單位：新台幣千元，惟每 股面額為新台幣元 103 年12 月31 日 102 年12 月31 日 額 ％ 金 額 ％ $ 648,879 15 $ 1,038,512 25 80,000 2 80,000 2 8,048 - 3,483 - 32,302 1 94,428 2 2,164 - - - 38,847 1 20,987 1 88,371 2 17,876 - 170,694 4 - - 177 - 399 - 1,069,482 25 1,255,685 30 793,992 19 816,843 20 15,852 - - - 5,897 - 5,894 - 17,539 1 - - 39,288 1 5,894 - 1,902,762 45 2,078,422 50 1,100,000 26 1,100,000 27 934,058 22 930,824 22 268,034 6 135,882 3 71,188 2 29,835 1 42,460) ( 1) ( 106,150) ( 3) 28,728 1 ( 76,315) ( 2) 2,330,820 55 2,090,391 50 $ 4,233,582 100 $ 4,168,813 100
		金	額 $ 15,216 241,595 91,978 1,019,283 13,239 206,526 1,160 1,588,997 1,624,664 363,816 244,049 215,189 11,806 4,481 839,341 208,602 630,739 - 630,739 14,921 363,416 10,547 298 - - 374,261 $ 4,233,582	金	額 $ 83,770 348,754 25,777 781,456 17,968 254,058 23,186 1,534,969 1,606,845 363,816 241,460 186,204 12,056 2,653 806,189 172,408 633,781 1,931 635,712 - 363,631 9,802 950 9,366 7,538 391,287 $ 4,168,813		金	額 $ 648,879 80,000 8,048 32,302 2,164 38,847 88,371 170,694 177 1,069,482 793,992 15,852 5,897 17,539 39,288 1,902,762 1,100,000 934,058 268,034 71,188 42,460) 28,728 2,330,820 $ 4,233,582		金	額 $ 1,038,512 80,000 3,483 94,428 - 20,987 17,876 - 399 1,255,685 816,843 - 5,894 - 5,894 2,078,422 1,100,000 930,824 135,882 29,835 106,150) 76,315) 2,090,391 $ 4,168,813		％
							(		(	( (		( (	25 2 - 2 - 1 - - - 30 20 - - - - 50 27 22 3 1 3) 2) 50 100

董事長：顏德和

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後附之附註係本財務報表之一部分。

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經理人：顏德威

會計主管：朱培誠

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39

運錩鋼鐵股份有限公司 損 益 表

民國 103 及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟每 股盈餘為新台幣元

代碼 營業收入（附註二及二一） 4110 銷貨收入 4190 減：銷貨退回及折讓 4100 營業收入淨額 5000 營業成本（附註六、十八及 二一） 5910 營業毛利 營業費用（附註十八） 6300 研究發展費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6000 合 計 6900 營業淨利（損） 營業外收入及利益 7110 利息收入（附註二十） 7121 權益法認列之投資收益 （附註二及七） 7160 兌換利益－淨額（附註 二） 7320 金融負債評價利益－淨 額 7480 其 他（附註九） 7100 合 計 營業外費用及損失 7510 利息費用（附註二十） 7880 其 他 7500 合 計	103 年度	103 年度	％ 100 - 100 94 6 - 3 1 4 2 - 1 1 - - 2 1 - 1	102 年度	102 年度
	金 額 $ 5,051,639 4,170 5,047,469 4,730,652 316,817 3,036 171,531 46,555 221,122 95,695 1,012 67,149 28,047 30 11,783 108,021 38,403 7,752 46,155			金 額 $ 4,171,212 7,184 4,164,028 4,038,324 125,704 - 107,479 25,015 132,494 ( 6,790) 898 49,326 5,144 1,595 11,939 68,902 32,049 314 32,363		％
				(		100 - 100 97 3 - 2 1 3 - - 1 - - 1 2 1 - 1

（接次頁）

40

（承前頁）

代碼 7900 稅前淨利 8110 所得稅費用（附註二及十七） 9600 本年度淨利 代碼 每股盈餘（附註十九） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	103 年度	103 年度	103 年度	103 年度	103 年度	103 年度
	金 額 $ 157,561 ( 25,409) $ 132,152 103 年度
	(
	稅		前 $ 1.50 $ 1.48	稅

後附之附註係本財務報表之一部分。

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董事長：顏德和 經理人：顏德威 會計主管：朱培誠

41

單位：新台幣千元

運錩鋼鐵股份有限公司

股東權益變動表

民國 103 及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 102年1月1日餘額 J1 庫藏股買回（附註十五） L1 股份基礎給付交易（附註十五及十六） M1 102年度淨利 R5 外幣財務報表換算所產生兌換差額增減 Z1 102年12月31日餘額 J5 庫藏股轉讓予員工（附註十五） L1 股份基礎給付交易（附註十五及十六） M1 103年度淨利 102年度盈餘分配（附註十五） N1 提列法定盈餘公積 R5 外幣財務報表換算所產生兌換差額增減 Z1 103年12月31日餘額	普通股股本 $ 1,100,000 - - - - 1,100,000 - - - - - $ 1,100,000	資 本 公 積 $ 928,298 - 2,526 - - 930,824 2,112 1,122 - - - $ 934,058	保 留 盈	保 留 盈	餘 合 計 $ 111,836 - - 24,046 - 135,882 - - 132,152 - - $ 268,034	累 調	積 換 算 整 數 $ 34,571 ) - - - 64,406 29,835 - - - - 41,353 $ 71,188	庫 藏 股 $ - ( 106,150 ) - - - ( 106,150 ) 63,690 - - - - ($ 42,460)	股東權益合計	股東權益合計
			法定盈餘公積 $ 59,374 - - - - 59,374 - - - 2,405 - $ 61,779	未分配盈餘 $ 52,462 - - 24,046 - 76,508 - - 132,152 ( 2,405 ) - $ 206,255
				(		(		( ( (	(	$ 2,105,563 106,150 ) 2,526 24,046 64,406 2,090,391 65,802 1,122 132,152 - 41,353 $ 2,330,820

後附之附註係本財務報表之一部分。

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經理人：顏德威

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會計主管：朱培誠

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董事長：顏德和

42

運錩鋼鐵股份有限公司 現 金 流 量 表

民國 103 及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度淨利 A20000 調整項目 A20300 折 舊 A20400 攤 銷 A21200 股份基礎給付酬勞成本 A22200 存貨跌價、報廢及呆滯損失 A22400 權益法認列之投資收益 A22500 收到權益法被投資公司現金股 利 A24800 遞延所得稅 A29900 其 他 A30000 營業資產及負債之淨變動 A31120 應收票據 A31140 應收帳款 A31160 其他應收款 A31180 存 貨 A31211 其他流動資產 A32120 應付票據 A32140 應付帳款 A32160 應付所得稅 A32170 應付費用 A32200 預收貨款 A32212 其他流動負債 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B01900 購置固定資產 B02000 處分固定資產價款 B02500 存出保證金（增加）減少 B02600 遞延費用增加 B02800 受限制資產減少（增加） BBBB 投資活動之淨現金流入（出）	103 年度 $ 132,152 36,444 36 1,122 12,085 ( 67,149 ) 99,072 23,245 19,661 - 107,159 ( 66,201 ) ( 249,912 ) 22,370 4,565 ( 62,126 ) 2,164 17,860 70,495 ( 222) 102,820 ( 31,815 ) 40 ( 745 ) ( 564 ) 47,532 14,448	102 年度
		$ 24,046 36,300 969 2,526 - ( 49,326 ) - 5,703 1,223 939 ( 25,312 ) ( 3,918 ) ( 11,435 ) ( 734 ) ( 8,148 ) ( 162,509 ) - ( 6,177 ) ( 12,730 ) 209 ( 208,374) ( 3,974 ) 383 262 ( 1,561 ) ( 18,310) ( 23,200)

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 融資活動之現金流量 C00100 短期借款（減少）增加 C00900 舉借長期借款 C01000 償還長期借款 C01600 存入保證金 C02500 購回庫藏股 C02700 員工購買庫藏股 CCCC 融資活動之淨現金流（出）入 EEEE 現金淨（減少）增加金額 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額 FFFF 現金流量資訊之補充揭露 F00100 支付利息 GGGG 不影響現金流量之融資活動 G00100 一年內到期之長期借款	103 年度 ( $ 389,633 ) 1,646,052 ( 1,508,046 ) 3 - 65,802 ( 185,822) ( 68,554 ) 83,770 $ 15,216 $ 36,033 $ 170,694	102 年度
		$ 83,053 1,294,312 ( 1,032,829 ) 1,234 ( 106,150 ) - 239,620 8,046 75,724 $ 83,770 $ 31,825 $ -

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：顏德和 經理人：顏德威 會計主管：朱培誠

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【附件七】

103 年度盈餘分配表

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【附件八】

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「公司章程」修訂前後條文對照表

條 次		修訂後條文		修訂前條文	說 明
第十二條		本公司股東每股有一表決權， 但受限制或有公司法第一百七 十九條第二項規定之情事者， 無表決權。 本公司於上市(櫃)後，應將電 子方式列為股東行使表決權方 式之一。		本公司股東每股有一表決權， 但受限制或有公司法第一百七 十九條第二項規定之情事者， 無表決權。	配合臺證上 一字第 1040000038 號函及證櫃 審字第 10400000511 號函爰修增 訂相關文字。
第十四條		本公司設董事七至九人，任期 為三年，由股東會就有行為能 力之人選任，連選得連任，董 事選舉採候選人提名制度，由 股東會就董事候選人名單中選 任之。 前項董事席次中，設置獨立董 事不得少於三人，且不得少於 董事席次五分之ㄧ，有關獨立 董事之專業資格、持股數、兼 職限制、提名與選任方式及其 他應遵行事項，依相關法令辦 理。 本公司得於董事任期內，就其 執行業務範圍依法應負之賠償 責任，為其購買責任保險。		本公司設董事七至九人，任期 為三年，由股東會就有行為能 力之人選任，連選得連任。 前項董事席次中，設置獨立董 事不得少於三人，且不得少於 董事席次五分之ㄧ，採候選人 提名制度，由股東會就獨立董 事候選人名單中選任之。 本公司得於董事任期內，就其 執行業務範圍依法應負之賠償 責任，為其購買責任保險。	配合營運需 要調整文字
第二十條		… 本公司股利政策係評估公司未 來之資本預算，規劃未來之資 金需求、財務結構及盈餘等情 形，盈餘分派，得以現金股利 或股票股利方式為之，其中現 金股利不低於股利發放總額百分 之十。		… 本公司股利政策係評估公司未 來之資本預算，規劃未來之資 金需求、財務結構及盈餘等情 形，故股利之發放比例以現金 及股票平衡政策為原則，其中 百分之二十至百分之八十以現 金股利方式發放。	調整股利政 策更加彈性
第廿二條		本章程訂立於民國七十六年七 月十四日。 第一次修正於民國七十七年二		本章程訂立於民國七十六年七 月十四日。 第一次修正於民國七十七年二	增訂本次修 正日期及次 數。

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	月二十五日。 (略) 第廿六次修正於民國一○四年 一月九日。 第廿七次修正於民國一○四年 六月三十日。	月二十五日。 (略) 第廿六次修正於民國一○四年 一月九日。

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【附件九】

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「董事選舉辦法」修訂前後條文對照表

	修訂後條文			修訂前條文		說明
	二、本公司董事之選舉應採用累積投 票制，每一股份有與應選出董事人數 相同之選舉權，得集中選舉一人，或 分配選舉數人。 本公司董事之選任，應考量董事 會之整體配置。董事會成員組成應考 量多元化，並就本身運作、營運型態 及發展需求以擬訂適當之多元化方 針，宜包括但不限於以下二大面向之 標準： 一、基本條件與價值：性別、年齡、 國籍及文化等。 二、專業知識技能：專業背景（如法 律、會計、產業、財務、行銷或 科技）、專業技能及產業經驗 等。 董事會成員應普遍具備執行職 務所必須之知識、技能及素養，其整 體應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事間應有超過半數之席次，不得具 有配偶或二親等以內之親屬關係。 本公司董事會應依據績效評估之結 果，考量調整董事會成員組成。			二、本公司董事之選舉採用單記名累 積選舉法，每一股份有與應選出董事 人數相同之選舉權，得集中選舉一 人，或分配選舉數人。 (本項新增) (本項新增) 董事間應有超過半數之席次，不得具 有配偶或二親等以內之親屬關係。 (本項新增)		配合相關法令修 訂。

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	修訂後條文			修訂前條文	修訂前條文	說明
	四、本公司獨立董事之資格，應符合 「公開發行公司獨立董事設置及應 遵循事項辦法」第二條、第三條以及 第四條之規定。 本公司獨立董事之選任，應符合「公 開發行公司獨立董事設置及應遵循 事項辦法」第五條、第六條、第七條、 第八條以及第九條之規定，並應依據 「上市上櫃公司治理實務守則」第二 十四條規定辦理。		四、	選舉開始前，應由主席指定之監 票員、計票員各若干人，執行各 項有關職務。		配合相關法令修 訂
					項有關職務。
	五、選舉開始前，應由主席指定具有 股東身分之監票員、計票員各若干 人，執行各項有關職務。投票箱由董 事會置備之，於投票前由監票員當眾 開驗。		五、(本項新增) 董事之選舉，由董事會設置投票箱， 於投票前由監票員當眾開驗。			配合相關法令修 訂
	七、本公司董事之選舉，均應依照公 司法第一百九十二條之一所規定之 候選人提名制度程序為之，為審查董 事候選人之資格條件、學經歷背景及 有無公司法第三十條所列各款情事 等事項，不得任意增列其他資格條件 之證明文件，並應將審查結果提供股 東參考，俾選出適任之董事。 (略)		七、本公司獨立董事選舉採候選人提 名制度，股東應依公司章程所規定之 名額並就候選人名單中選任之。持有 已發行股份總數百分之一以上股份 之股東及董事會得提出獨立董事候 選人名單，經董事會審查其符合獨立 董事所具備條件後，送請股東會，股 東應就獨立董事候選人名單選任 之。有關獨立董事候選人提名之受理 方式及公告等相關事宜，悉依相關法 令規定辦理。 (略)			配合相關法令修 訂。
	八、選舉票有下列情事之一者無 效： (一)不用董事會製備之選票者。 (二)以空白之選票投入投票箱 者。 (三)字跡模糊無法辨認或經塗改 者。 (四)所填被選舉人如為股東身分 者，其戶名、股東戶號與股東名 簿不符者。所填被選舉人如非股 東身分者，其姓名、身分證明文 件編號經核對不符者。		八、選舉票有下列情事之一者無 效： (一)不用董事會製備之選票者。 (二)以空白之選票投入投票箱 者。 (三)字跡模糊無法辨認或經塗改 者。 (四)所填被選舉人如為股東身分 者，其戶名、股東戶號與股東名 簿不符者。所填被選舉人如非股 東身分者，其姓名、身分證明文 件編號經核對不符者。

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		修訂後條文		修訂前條文	修訂前條文	說明
	(五)除填被選舉人之戶名（姓名） 或股東戶號（身分證明文件編號） 及分配選舉權數外，夾寫其它圖 文者。 (六)所填被選舉人之姓名與其他 股東相同而未填股東戶號或身分 證明文件編號可資識別者。 (七)同一選舉票填列被選舉人二 人或二人以上者。 (八)分配選舉權數合計超過選舉 人持有選舉權數者。			(五)除填被選舉人之戶名（姓名） 或股東戶號（身分證明文件編號） 及分配選舉權數外，夾寫其它圖 文者。 (六)未填被選舉人之戶名（姓名） 或股東戶號（身分證明文件編號） 者。 (七)同一選舉票填列被選舉人二 人或二人以上者。 (八)分配選舉權數合計超過選舉 人持有選舉權數者。
	九、本公司董事，由股東會就有行為 能力之人選任之，並依本公司章 程所定之名額，分別計算獨立董 事、非獨立董事之選舉數，由所 得選舉票代表選舉權數較多者 依次當選。如有二人以上得權數 相同而超過規定名額時，由得權 數相同者抽籤決定，未出席者由 主席代為抽籤。 當選之董事經查核確認其個人 資料不符或依相關法令規定當 選失其效力者，其缺額由原選次 多數之被選舉人於當次股東會 中宣佈遞充。		九、本公司董事，由股東會就有行為 能力之人選任之，並依本公司章 程所定之名額，依選舉票統計結 果，由所得選舉票代表選舉權數 較多者，依次分別當選為董事。 如有二人以上所得權數相同而 超過規定名額時，由得權數相同 者抽籤決定，未在場者由主席代 為抽籤。 當選之董事經查核確認其個人 資料不符或依相關法令規定當 選失其效力者，其缺額由原選次 多數之被選舉人於當次股東會 中宣佈遞充。 本公司獨立董事與非獨立董 事，應依本辦法相關規定，一併 進行選舉，並按獨立董事及非獨 立董事分別計算所得權數。
	十、投票完畢後當場開票，開票結果 應由主席當場宣佈，包含董事當選名 單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員 密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。					配合相關法令修 訂。

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【附件十】

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「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

	修訂後條文	修訂前條文	說明
	第三條： 第一項略 股東會之召集，應編製議事手 冊。本公司應於股東常會開會 三十日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、 討論案、選任或解任董事事項 等各項議案之案由及說明資料 製作成電子檔案傳送至公開資 訊觀測站。並於股東常會開會 二十ㄧ日前或股東臨時會開會 十五日前，將股東會議事手冊 及會議補充資料，製作電子檔 案傳送至公開資訊觀測站。股 東會開會十五日前，備妥當次 股東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列 於本公司及本公司所委任之專 業股務代理機構，且應於股東 會現場發放。 第三項略 選任或解任董事、變更章程、 公司解散、合併、分割或公司 法第一百八十五第一項各款、 證券交易法第二十六條之一、 第四十三條之六、發行人募集 與發行有價證券處理準則第五 十六條之一及第六十條之二之 事項應在召集事由中列舉，不 得以臨時動議提出。 以下略	第三條： 第一項略 股東常會之召集，應編製議事 手冊。本公司應於股東常會開 會三十日前或股東臨時會開會 十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、 討論案、選任或解任董事事項 等各項議案之案由及說明資料 製作成電子檔案傳送至公開資 訊觀測站。並於股東常會開會 二十ㄧ日前或股東臨時會開會 十五日前，將股東會議事手冊 及會議補充資料，製作電子檔 案傳送至公開資訊觀測站。股 東會開會十五日前，備妥當次 股東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列 於公司及其股務代理機構，且 應於股東會現場發放。 第三項略 選任或解任董事、變更章程、 公司解散、合併、分割或公司 法第一百八十五條第一項各 款、證券交易法第二十六條之 一、第四十三條之六之事項應 在召集事由中列舉，不得以臨 時動議提出。	配合相關法令修訂。

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	修訂後條文	修訂前條文	說明
		以下略
	第六條 (前略) 股東應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東會， 本公司對股東出席所憑依之證 明文件不得任意增列要求提供 其他證明文件；屬徵求委託書 之徵求人並應攜帶身分證明文 件，以備核對。 以下略	第六條 (前略) 股東應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東會； 屬徵求委託書之徵求人並應攜 帶身分證明文件，以備核對。 以下略	配合相關法令修訂。
	第七條 (前略) 董事會所召集之股東會，董事 長宜親自主持，且宜有董事會 過半數之董事及各類功能性委 員會成員至少一人代表出席， 並將出席情形記載於股東會議 事錄。 以下略	第七條 (前略) 董事會所召集之股東會，宜有 董事會過半數之董事參與出 席。 以下略	配合相關法令修訂。
	第九條：股東會之出席及表 決，應以股份為計算基準。出 席股數依繳交之簽到卡，加計 以書面或電子方式行使表決權 之股數計算之。 以下略	第九條：股東會之出席及表 決，應以股份為計算基準。出 席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行 使表決權之股數計算之。 以下略	配合第六條第三項股東 簽到方式修訂。
	第十三條 (前略) 議案之表決，除公司法及本公 司章程另有規定外，以出席股 東表決權過半數之同意通過 之。表決時如經主席徵詢無異 議者視為通過，其效力與投票 表決同。有異議者，應採取投 票方式表決。表決時，應由主	第十三條 (前略) 議案之表決，除公司法及本公 司章程另有規定外，以出席股 東表決權過半數之同意通過 之。表決時如經主席徵詢無異 議者視為通過，其效力與投票 表決同。有異議者，應採取投 票方式表決。表決時，應由主	配合相關法令修訂。

52

	修訂後條文	修訂前條文	說明
	席或其指定人員宣佈出席股東 之表決權總數後，由股東進行 投票表決，並於股東會召開後 當日，將股東同意、反對及棄 權之結果輸入公開資觀測站。 以下略	席或其指定人員宣佈出席股東 之表決權總數後，由股東進行 投票表決，並於股東會召開 後，將股東同意、反對或棄權 之結果輸入公開資觀測站。 以下略

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【附錄一】

運錩鋼鐵股份有限公司

誠信經營守則(修訂前)

第一條（訂定目的及適用範圍）

• 為建立本公司誠信經營之企業文化及健全發展，提供其建立良好商業運作之參考架構，特訂 定本守則。

• 本公司參照本守則訂定誠信經營守則，其適用範圍及於子公司、直接或間接捐助基金累計超 過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡 稱集團企業與組織）。

• 第二條（禁止不誠信行為）

• 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者） 或其他利害關係人，於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任 何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持 利益（以下簡稱不誠信行為）。

• 第三條（利益之態樣）

本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、 職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時， 不在此限。

• 第四條（法令遵循）

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、 公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經 營之基本前提。

• 第五條（政策）

• 本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公司 治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

• 第六條（防範方案）

• 本公司宜依前條之經營理念及政策，於守則中清楚且詳盡地訂定防範不誠信行為方案（以下 簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。

本公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。

• 本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會或其他代表機構之成員協商，並與相關利益 團體溝通。

• 第七條（防範方案之範圍）

• 本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強相關 防範措施。

本公司訂定防範方案涵蓋下列行為之防範措施：

• 一、行賄及收賄。

• 二、提供非法政治獻金。

• 三、不當慈善捐贈或贊助。

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四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

• 第八條（承諾與執行）

• 本公司及集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策，董事會與管理階層 應承諾積極落實，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。

• 第九條（誠信經營商業活動）

本公司應以公平與透明之方式進行商業活動。

• 本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性 及是否有不誠信行為紀錄，宜避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。

• 本公司與他人簽訂契約，其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及不誠信行為， 得隨時終止或解除契約之條款。

第十條（禁止行賄及收賄）

• 本公司及董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接提 供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑向

• 、

• 客戶 代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益。但符 合營運所在地法律者，不在此限。

第十一條（禁止提供非法政治獻金）

• 本公司及董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個 人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利 益或交易優勢。

第十二條（禁止不當慈善捐贈或贊助）

• 本公司及董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關 法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

第十三條（禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益）

• 本公司及董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不 合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

第十四條（組織與責任）

• 本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施 成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。

• 本公司為健全誠信經營之管理，宜由專責單位負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執 行，並定期向董事會報告。

第十五條（業務執行之法令遵循）

• 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防 範方案。

第十六條（董事、監察人及經理人之利益迴避）

• 本公司應制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、監察人與經理人主動說明其與 公司有無潛在之利益衝突。

• 本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致 有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

55

本公司董事、監察人及經理人不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配偶、父母、子女或 任何他人獲得不正當利益。

• 第十七條（會計與內部控制）

• 本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得

• 有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

• 本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會。

• 第十八條（作業程序及行為指南）

• 本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、監察人、經理人、受僱人 及實質控制者執行業務應注意事項，其內容應涵蓋下列事項：

• 一、提供或接受不正當利益之認定標準。

• 二、提供合法政治獻金之處理程序。

• 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

• 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

• 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

• 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。

• 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

• 八、對違反者採取之紀律處分。

• 第十九條（教育訓練及考核）

• 本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請 與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及 違反不誠信行為之後果。

• 本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。

• 第二十條（檢舉與懲戒）

• 本公司應提供正當檢舉管道，並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密。

• 本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反人員之 職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

• 第二十一條（資訊揭露）

• 、

• 本公司應於公司網站 年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形。

• 第二十二條（誠信經營守則之檢討修正）

• 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人及受僱人

提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營之成效。

• 第二十三條（實施）

• 本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。

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【附錄二】

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企業社會責任實務守則(修訂前)

第一章 總則

• 、

• 第 一 條 為協助本公司實踐企業社會責任，並促進經濟 社會與環境生態之平衡及永續發 展，故制定本實務守則，以資遵循。

• 第 二 條 本守則其範圍包括公司及其集團企業之整體營運活動。本公司從事企業經營之同 、

• 時，應積極實踐企業社會責任，以符合平衡環境 社會及公司治理發展之國際趨 勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品 質，促進以企業責任為本之競爭優勢。

• 第 三 條 本公司履行企業社會責任，應本於尊重社會倫理與注意其他利害關係人之權益， 在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入 公司管理與營運。

• 第 四 條 本公司對於企業社會責任之實踐，宜依下列原則為之：

• 一、落實推動公司治理。

• 二、發展永續環境。

• 三、維護社會公益。

• 四、加強企業社會責任資訊揭露。

• 第 五 條 本公司應遵守法令及章程之規定，暨其與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契 約及相關規範，並宜考量國內外企業社會責任之發展趨勢、公司本身及其集團企 業整體營運活動，訂定企業社會責任政策、制度或有關管理系統，經董事會通過。

• 第二章 落實推動公司治理

• 第 六 條 本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，以督促企業實踐社會責任，並隨時 檢討其實施成效及持續改進，確保企業社會責任政策之落實。 本公司之董事會宜由下列各方面履行企業社會責任：

• 一、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向。

• 二、提出企業社會責任使命（或願景、價值），制定企業社會責任政策聲明。 三、確保企業社會責任相關資訊揭露。

• 第 七 條 本公司為健全企業社會責任之管理，宜設置推動企業社會責任之專（兼）職單位， 負責企業社會責任政策或制度之提出及執行，並定期向董事會報告。

• ，

• 第 八 條 本公司應本於尊重利害關係人權益 辨識公司之利害關係人並透過適當溝通方式 及利害關係人之參與，瞭解其合理期望及需求，並妥適回應利害關係人所關切之 重要企業社會責任議題。

• 第 九 條 本公司宜遵循上市上櫃公司治理實務守則及上市上櫃公司訂定道德行為準則參考 範例，建置有效之公司治理架構及相關道德標準及事項，以健全公司治理。

• 第 十 條 本公司從事營運活動應遵循相關法規，並落實下列事項，以營造公平競爭環境：

• 一、 避免從事不公平競爭之行為。

• 二、確實履行納稅義務。

57

• 三、反賄賂貪瀆，並建立適當管理制度。

• 四、企業捐獻符合內部作業程序。

• 第十一條 本公司宜定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導前條事項，並 將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度。

• 第三章 發展永續環境

• 第十二條 本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則規範，適切地保護自然環境，且於 執行業務活動時，應致力於環境永續之目標。

• 第十三條 本公司宜致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物 料，使地球資源能永續利用。

• 第十四條 本公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度。公司之環境管理制度應包括下 列項目：

• 一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。

• 二、建立可衡量之目標，並定期檢討該等目標之持續性及相關性。

• 三、定期檢討環境永續宗旨或目標之進展。

• 第十五條 本公司宜設立環境管理專責單位或人員，以維護環境管理相關系統，並定期舉辦 對管理階層及員工之環境教育課程。

• 第十六條 本公司宜考慮對生態效益之影響，促進並教育消費者永續消費之概念，並依下列 原則從事研發、生產及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境之衝擊：

• 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。

• 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。

• 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。

• 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。

• 五、延長產品之耐久性。

• 六、增加產品與服務之效能。

• 第十七條 為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措 施。本公司於營運上應避免污染水、空氣與土地；如無可避免，於考量成本效益 及技術、財務可行下，應盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最 佳可行的污染防治和控制技術之措施。

• 第十八條 本公司宜注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣體盤查結果， 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略，及將碳權取得納入公司之減碳策略規畫 中，且據以推動，以降低公司營運對自然環境之衝擊。

第四章 維護社會公益

• 第十九條 本公司應遵守相關勞動法規，保障員工之合法權益，並尊重國際公認之基本勞動 人權原則，包括結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形 式之強迫勞動、消除雇傭與就業歧視等，不得有危害勞工基本權利之情事。 本公司之人力資源政策應尊重基本勞動人權保障原則，建立適當之管理方法與程 序。

• ，

• 本公司應確認其雇用政策無性別、種族、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇 落 、

• 實報酬 雇用條件、訓練與升遷機會之平等。

• 第二十條 本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律其所享有之權利。

58

• 第 二十一 條 本公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並 致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。 本公司宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。

• 第二十二條 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計 畫。

• 第二十三條 本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決

• 策，有獲得資訊及表達意見之權利。

• 本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資訊與

• 硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。

• 本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

• 第二十四條 本公司宜秉持對產品負責與行銷倫理，制定並公開其消費者權益政

• 策，並落實消費者權益政策之執行。

• 第二十五條 本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。本公司進行產品 或服務之行銷與廣告，應遵循政府法規與相關國際準則，不得有欺騙、誤導、詐 欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。

• 第二十六條 本公司宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理消 費者之申訴，並應遵守相關法規確實尊重消費者之隱私權，保護消費者提供之個 人資料。

• 第二十七條 本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合 作，共同致力提升企業社會責任。

• 第二十八條 本公司宜評估與管理公司經營對社區之影響，聘用適當人力，以提升社區認同。 本公司得藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與關 於社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活動， 以促進社區發展。

第五章 加強企業社會責任資訊揭露

• 第二十九條 本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分揭露 具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊，以提升資訊透明度。 上市上櫃公司揭露企業社會責任之相關資訊如下：

• 一、經董事會決議通過之企業社會責任之治理機制、策略、政策及管理方針。

• 二、落實推動公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務 狀況所產生之風險與影響。

• 三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標及措施。

• 四、企業社會責任之實施績效。

• 五、其他企業社會責任相關資訊。

• ，

• 第三十條 本公司宜編製企業社會責任報告書 揭露推動企業社會責任情形，其內容宜包括 如下：

• 一、實施企業社會責任之制度架構、政策與行動方案。

• 二、主要利害關係人及其關注之議題。

• 三、公司於落實推動公司治理、發展永續環境及維護社會公益之執行績效與檢討。

• 四、未來之改進方向與目標。

59

第三十一條 本公司應隨時注意國內與國際企業社會責任制度之發展及企業環境之變遷，據以 檢討改進公司所建置之企業社會責任制度，以提升履行企業社會責任成效。 第三十二條 本守則經股東會通過後實施，修訂時亦同。

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【附錄三】

運錩鋼鐵股份有限公司

董事、監察人暨經理人道德行為準則(修訂前)

第一章 總則

• 第1條 本公司「董事、監察人暨經理人道德行為準則」(以下簡稱本準則)依據臺 灣證券交易所股份有限公司頒行之：「上市上櫃公司訂定道德行為準則參 考範例」訂定。

• 第2條 本準則訂定之目的在於規範本公司董事、監察人暨經理人等，基於職權從 事公司經營活動時，所應遵循之道德行為，以防止其不道德之行為，損及 公司暨股東利益。

• 第3條 本準則適用對象為本公司董事、監察人暨經理人(包括總經理及相當等級 者、副總經理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部 門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人)。

第二章 道德誠信

• 第4條 董事、監察人暨經理人均應遵守各項法令及本公司規章制度之規定。

• 第5條 道德標準不侷限於法律條文。縱使在法律容許前提下，仍秉持誠信道德， 從事所有業務以及避免任何利益衝突。

• 第6條 董事、監察人暨經理人應本著誠實無欺、守信守法、公平公正及合乎倫理 道德之自律態度，處理公司事務。

• 第7條 董事、監察人暨經理人應盡力公平對待本公司之進（銷）貨客戶、供應商、 競爭者及其他員工，不得操弄、隱瞞或濫用專有資訊、錯誤陳述重要事實 或為其他不公平交易之行為。

第三章 尊重員工與客戶

• 第8條 本公司採取嚴格之標準，以保障員工與客戶之隱私及其個人資料。

• 第9條 董事、監察人暨經理人對於本公司員工及進（銷）貨客戶之資訊，除經授 權或法律規定外，應負有保密之義務。

• 保密之資訊包括所有可能被競爭對手利用，或洩漏之後對公司或客戶造成 損害之未公開資訊。

第四章 迴避利益衝突

• 第10條 當公司有獲利機會時，董事、監察人暨經理人有責任維護及增加公司所能 獲取之正當合法利益；並應避免資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會或 以之獲取私利，且除依公司法或公司章程規定外，不得從事與公司競業之

61

行為。

• 第11條 董事、監察人暨經理人應保護公司資產，並基於公務所需適當使用之，避 免公司資產因浪費、疏忽或失竊而影響公司獲利能力。

• 第12條 董事、監察人暨經理人應避免個人利益介入或可能介入公司整體利益時之 衝突，包括其自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬，獲致不當利 益。

• 第五章 檢舉、保護與申訴

• 第13條 公司員工發現董事、監察人或經理人等，違反法令規章或本準則之行為 時，應檢具足夠資訊，逕向監察人、直屬經理人、總經理、人事主管、內 部稽核主管或其他適當人員，檢舉呈報。員工檢舉案，經查明確認後，將 依人事管理規章酌情獎勵。

  • 公司以保密負責之態度，適當處理檢舉者資料，並將盡全力保護其安全， 使免於遭受任何形式之報復。

• 第14條 董事、監察人或經理人若有違反本準則之情事，經查明確證後，除依人事 管理規章懲處外，並應呈報董事會，並即時於公開資訊觀測站揭露違反人 、

• 員之職稱 姓名、違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊；其 相關人員並依法須負一切民事、刑事或行政責任。

• 第15條 若因非蓄意或無意而影響到公司利益之情事，須檢具證明文件向專案調查 小組說明，經證明非屬故意之情事，公司視重要性於公開資訊觀測站澄清 說明。

第六章 豁免適用之程序

• 第16條 董事會有權決議豁免遵循本準則，經決議後須即時於公開資訊觀測站揭露 、 、

• 允許豁免人員之職稱 姓名、董事會通過豁免之日期、豁免適用之期間 豁免適用之原因、及豁免適用之準則等資訊，俾供股東評估是否適當，以 維護公司權益。

第七章 資訊之揭露

• 第17條 本準則應於年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露，修正時亦同。

第八章 附則

• 第18條 本準則經董事會通過後施行，並送請各監察人及提報股東會備查，修正時 亦同。

62

【附錄四】

運錩鋼鐵股份有限公司章程(修訂前)

第 一 章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為運錩鋼鐵股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 一、CA01050 鋼材二次加工業。

• 二、CB01010 機械設備製造業。

• 三、F106010 五金批發業。

• 四、F111090 建材批發業。

• 五、F113010 機械批發業。

• 六、F115010 首飾及貴金屬批發業。

• 七、F206010 五金零售業。

• 八、F211010 建材零售業。

• 九、F213080 機械器具零售業。

• 十、F215010 首飾及貴金屬零售業。

• 十一、F401010 國際貿易業。

• 十二、CA02990 其他金屬製品製造業。

• 十三、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司因業務上之需要，得為對外保證，其作業依照本公司資金貸與及背書保證 作業程序辦理。

• 第三條之一：本公司轉投資總額得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。

• 第 四 條：本公司設總公司於高雄市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

• 第 五 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第 二 章 股 份

• 第 六 條：本公司資本總額定為新臺幣壹拾陸億元整，分為壹億陸仟萬股，均為普通股，每 股金額新臺幣壹拾元，授權董事會分次發行。

• 第 七 條：(刪除)

• 第 八 條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，並經主管機關或其核定之發行 登記機構簽證後發行之。

• 本公司股票公開發行後所發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機 構登錄。

• 第 九 條：股東名簿記載之變更，依公司法第一百六十五條規定辦理。

第 三 章 股 東 會

• ，

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種 常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內 由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。

• 股東會之召集公告，依公司法第一百七十二條規定辦理。

63

• 第十條之一：股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時， 其代理依公司法第二百零八條之規定辦理。由董事會以外之其他召集權人召集 者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任。

• ，

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書 載明授權範圍，委託代 理人出席股東會。

• 本公司股票公開發行後，股東委託出席之辦法及委託書之使用除依公司法相關規

• 定外，另依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

• 第十二條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或有公司法第一百七十九條第二項規定之 情事者，無表決權。

• 第十三條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出 ，

• 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。股東會之議決事項，應作成議事錄 並依公司法第一百八十三條規定辦理。

• 第十三條之一：本公司股票申請公開發行及撤銷公開發行等作業，依公司法第一百五十六條 相關規定辦理。

第 四 章 董事及審計委員會

• 第十四條：本公司設董事七至九人，任期為三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得 連任。前項董事席次中，設置獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次五分 之ㄧ，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。 有關獨立董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易 法相關法令規定辦理。

• 本公司得於董事任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任 保險。

• 第十四條之一：本公司董事之選舉，採單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相 同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者， 當選為董事。

• 上述選舉方法有修正之必要時，除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外，應 於召集事由中列明該方法之修正對照表。

• 第十四條之二：本公司設置審計委員會以取代監察人，審計委員會應由全體獨立董事組成。 審計委員會之職權、議事規則及其他應遵行事項，依公司法、證券交易法暨其他 相關法令及審計委員會組織規程之規定辦理。

• 第十四條之三：本公司董事會得因業務運作之需要設置薪酬委員會或其他功能性委員。

• 第十五條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推 董事長一人，對外代表本公司。

• 第十六條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二 百零八條規定辦理。

• 董事應親自出席董事會，董事因故不能出席董事會時，依公司法第二百零五條規 定，每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但每 人以受一人之委託為限。

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， 董事會之決議 除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數 之同意行之。

董事會每季召開一次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事，但有緊急情事 時，得隨時召集之。董事會之召集通知得以書面、電子郵件(E-MAIL)或傳真方式 通知各董事。

獨立董事委託代理出席，其受託代理出席者，仍以獨立董事為限，一般董事不可 受獨立董事之委託代理出席。

• 第十七條：全體董事之報酬參酌其對公司營運參與度及貢獻之價值，不論營業盈虧得依同業 通常水準，授權由董事會議定之。

第 五 章 經 理 人

第十八條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第 六 章 會 計

• 第十九條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列表冊於股東常會開會三十日前交 審計委員會查核，提交股東常會承認之。

• (一) 營業報告書

• (二) 財務報表

• (三) 盈餘分派或虧損撥補之議案

• 第二十條：本公司每年決算後所得盈餘，除依法繳納所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次 就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，法定盈餘公積已達本公司資本總額時， 不在此限，另視經營需要，依法令規定提列或廻轉特別盈餘公積後，其餘提列員 工紅利不低於百分之二，董事酬勞不得高於百分之五，員工分配股票紅利之對象， 得包括符合一定條件之從屬公司員工﹔餘數加計以前年度未分配盈餘後，由董事 會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分配之。

• 本公司股利政策係評估公司未來之資本預算，規劃未來之資金需求、財務結構及 盈餘等情形，故股利之發放比例以現金及股票平衡政策為原則，其中百分之二十 至百分之八十以現金股利方式發放。

第 七 章 附 則

第廿一條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

• 第廿二條：本章程訂立於民國七十六年七月十四日。

• 第一次修正於民國七十七年二月二十五日。

• 第二次修正於民國七十九年二月十五日。

• 第三次修正於民國七十九年九月五日。

• 第四次修正於民國八十年七月二十六日。 第五次修正於民國八十一年八月十二日。

• 第六次修正於民國八十二年八月二十二日。

• 第七次修正於民國八十三年十一月十四日。

65

第八次修正於民國八十五年八月八日。 第九次修正於民國八十六年十月一日。 第十次修正於民國八十七年十二月三十一日。 第十一次修正於民國八十八年七月十三日。 第十二次修正於民國八十九年五月七日。 第十三次修正於民國九十一年八月三十一日。 第十四次修正於民國九十一年九月二十五日。 第十五次修正於民國九十三年五月二十六日。 第十六次修正於民國九十三年六月七日。 第十七次修正於民國九十四年八月十五日。 第十八次修正於民國九十六年三月二十四日。 第十九次修正於民國九十七年二月十二日。 第二十次修正於民國九十七年八月二十二日。 第廿一次修正於民國九十九年四月二十日。 第廿二次修正於民國一○○年九月十六日。 第廿三次修正於民國一○○年九月二十七日。 第廿四次修正於民國一○二年八月七日。 第廿五次修正於民國一○三年九月三十日。 第廿六次修正於民國一○四年一月九日。

運錩鋼鐵股份有限公司 董事長：顏德和

66

【附錄五】

運錩鋼鐵股份有限公司

董事選舉辦法(修訂前)

• 一、本公司董事之選舉，悉依本辦法之規定辦理之。

• 二、本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權， 得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• 三、董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東， 選舉人之計名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。以電子方式行使投票權者不另製 發選舉票。

• 四、選舉開始前，應由主席指定之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。

• 五、董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

• 六、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東 戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為 被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法 人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 七、本公司獨立董事選舉採候選人提名制度，股東應依公司章程所規定之名額並就候選人名 單中選任之。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東及董事會得提出獨立董事候 選人名單，經董事會審查其符合獨立董事所具備條件後，送請股東會，股東應就獨立董 事候選人名單選任之。有關獨立董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依相 關法令規定辦理。

• 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所 定席次三分之ㄧ者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 、

• 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書 臺灣證券交易所上市審查準 則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第 8 款規定者，應於最近一次股東會補選 之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 八、選舉票有下列情事之一者無效：

• （一）不用董事會製備之選票者。

• （二）以空白之選票投入投票箱者。

• （三）字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• （四）所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者。所填被選 舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• （五）除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數 ，

• 外 夾寫其它圖文者。

• （六）未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）者。

• （七）同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• （八）分配選舉權數合計超過選舉人持有選舉權數者。

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• 九、本公司董事，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所定之名額，依選舉 票統計結果，由所得選舉票代表選舉權數較多者，依次分別當選為董事。如有二人以上 所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未在場者由主席代為抽籤。 當選之董事經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者，其缺額由原 選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充。

• 本公司獨立董事與非獨立董事，應依本辦法相關規定，一併進行選舉，並按獨立董事及 非獨立董事分別計算所得權數。

• 十、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 十一、當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 十二、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

• 十三、本辦法於 103 年 1 月 23 日訂定，經股東會通過後施行，修正時亦同。

68

【附錄六】

運錩鋼鐵股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

第一條：本公司股東會議議事程序依本規則行之。

• 第二條：本規則所稱股東，指股東本人或其指定代表人及受股東委託代理出席之人。

• 第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 股東常會之召集，應編製議事手冊。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時 、 、

• 會開會十五日前，將股東會開會通知書 委託書用紙、有關承認案 討論案、選任 或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會二十ㄧ日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊 ，

• 及會議補充資料 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備 ，

• 妥當次股東會議事手冊及會議補充資料 供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務 代理機構，且應於股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一 、

• 項各款 證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉， 不得以臨時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議 。

• 案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案 另股東所提議案有公司法第 一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及 受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委 託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之 理由。

• 第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出 席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。

• 、

• 第五條：股東會之召開時間 地點由董事會定之，股東會應於本公司所在地或便利股東出席 且適合股東會召開之地點為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。 召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 、

• 第六條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間 報到處地點，及其他應注意事項。

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前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。

本公司由出席股東繳交簽到卡以表示簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人 並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。

• 第七條：本公司之股東會如由董事會召集，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一 人代理之。前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀 況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法 第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第九條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡， 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍有不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流 會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公 司法第一百七十五條第一項規定以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將 假決議通知股東，另於一個月內再召集股東會。其發有無記名股票者，並應將假決 議公告之。

• 再行召開之股東會仍有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東 表決權過半數之同意，作成正式決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。代表已發行 股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非 經股東會之決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會。

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會議散會後，股東不得另推選主席於原址或其他場所繼續開會；但主席違反議事規 則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會。議 案經過適當討論後，認為已達可付表決之程度時，得由主席宣告討論終結，必要時 得宣告中止討論。經宣告討論終結或停止討論之議題，主席即提付表決。

• 第十一條：出席股東發言前，應先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號)及戶 名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以 發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股 東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席可制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。股東為政府或法人時，由其代表人代為行 使表決權。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構 外，一人同受二人（含）以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總 數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者， 不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方 式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表 決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正， 視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開 會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷 者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委 託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。有異議者， 應採取投票方式表決。表決時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

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• 、

• 後，由股東進行投票表決，並於股東會召開後，將股東同意 反對或棄權之結果輸 入公開資觀測站。

• 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵 詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過 表決權數與權數比例。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。

• 計票應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統 計之權數，並做成紀錄。

• 第十四條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選舉辦法辦理，並應當場宣布選舉結 果，包含當選董事名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條：議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發 各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十六條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規 定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令及主管機關規定之重大訊息者，本公司應於規定時間 內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場 協助維持秩序時，應佩戴識別證。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮 糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫 時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條：本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及相關法令之規定辦理。 第二十條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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【附錄七】

運錩鋼鐵股份有限公司

全體董事持股情形

截至本次股東常會停止過戶日(104 年 5 月 2 日)股東名簿記載之個別及全體董事持有股數如 下：

職稱	姓名	選任日期	任期 (年)	選任時持有股數	選任時持有股數	停止過戶日股東名簿 記載之持有股數	停止過戶日股東名簿 記載之持有股數
				股數	持股比例	股數	持股比例
董 事 長	顏德和	104/01/09	3	6,888,766	6.26%	6,888,766	6.26%
董 事	顏德威	104/01/09	3	2,513,241	2.28%	2,513,241	2.28%
董 事	辛武陵	104/01/09	3	0	0%	0	0%
董 事	顏博堅	104/01/09	3	1,760,247	1.60%	1,760,247	1.60%
獨立董事	卓光智	104/01/09	3	0	0%	0	0%
獨立董事	曾季國	104/01/09	3	0	0%	0	0%
獨立董事	陳牡丹	104/01/09	3	0	0%	0	0%
合 計				11,162,254	10.14%	11,162,254	10.14%

註：

• 1.本公司實收資本額為新台幣1,100,000,000 元，已發行股數為 110,000,000 股。

• 2.依證券交易法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數為：8,000,000 股。 全體董事實際持有股數為 11,162,254 股。

• 3.全體董事持有股數已達法定成數標準。

• 4.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事 二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。

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