YC — AGM Information 2014

Dec 24, 2014

運錩鋼鐵股份有限公司

一 ０四年股東常會議案參考資料

報告事項

• (一)、103 年度營業報告，敬請 公鑒。

• 說 明：本公司103 年度營業報告書，請參閱本手冊第8~9 頁【附件一】。

• (二)、審計委員會審查報告書，敬請 公鑒。

• 說 明：本公司103 年度審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第10 頁【附件二】。

• (三)、庫藏股買回執行情形報告，敬請 公鑒。

• 說 明：1.為鼓勵及獎酬員工，本公司董事會於 102 年 11 月 5 日決議通過買回庫 藏股，買回目的為轉讓予員工，買回公司股份數量上限 5,500,000 股； 買回之價格區間為每股新台幣 19.3 元。

• 2.截至102 年11 月18 日止，累計買回 5,500,000 股，總買回股份金額新 台幣 106,150 仟元，每股平均買回價格為新台幣 19.3 元。

• 3.本公司董事會於102 年11 月5 日通過「員工庫藏股發行及認股辦法」， 103 年5 月16 日董事會決議以每股20 元轉讓予員工3,300,000 股，並已 於103 年10 月1 日轉讓予員工，其餘股數視未來實際狀況執行轉讓。

• (四)、首次採用IFRSs 對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積數額之提報，敬請 公鑒。

• 說 明：本公司首次採用國際財務報導準則(以下簡稱IFRSs)對保留盈餘之影響及提 列特別盈餘公積數額。依101.4.6 金管證發字第1010012865 號函規定，本 公司103 年1 月1 日帳列累積換算調整數轉入保留盈餘金額為29,835 千元， 因首次採用IFRSs 產生之保留盈餘淨增加數16,894 千元不足提列，故僅提 列特別盈餘公積16,894 仟元。

• (五)、修訂「誠信經營守則」部份條文案，敬請 公鑒。

• 說 明：1.依據主管機關相關法令規定，修訂「誠信經營守則」部份條文。

• 2.「誠信經營守則」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第11~20 頁【附件 三】。

• (六)、修訂「企業社會責任實務守則」部份條文案，敬請 公鑒。

• 說 明：1.依據主管機關相關法令規定，修訂「企業社會責任實務守則」部份條文。

• 2.「企業社會責任實務守則」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第21~30 頁【附件四】。

• (七)、修訂「董事暨經理人道德行為準則」部份條文案，敬請 公鑒。

• 說 明：1.依據主管機關相關法令規定，修訂「董事暨經理人道德行為準則」部份

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條文。

• 2.「董事暨經理人道德行為準則」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 31~33 頁【附件五】。

承認事項

第一案  （董事會提）

• 案 由：103 年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明：1.103 年度合併財務報表暨個體財務報表已編製完成，並已委請勤業眾信聯 合會計師事務所陳珍麗會計師及龔俊吉會計師查核完竣，連同營業報告書 送請審計委員會查核完竣，並出具審計委員會審查報告書在案。

• 2.營業報告書、會計師查核報告及前述財務報表，請參閱本手冊第8~9 頁【附 件一】及第34~47 頁【附件六】。

• 3.提請 承認。

決  議：

• 第二案 （董事會提）

• 案 由：103 年度盈餘分配案。

• 說 明：1.本公司 103 年度稅後純益為新台幣132,152,053 元，依公司法及本公司 章程第 十九 條規定， 擬 具盈餘分配表，請參閱本手冊第48 頁【附件七】。

• 2.本次 現 金股 利 每股配發0.8 元，股 票 股 利 每股配發0.2 元， 現 金股 利 分配 案經股 東常 會決議通過後， 授權 董事 長另 訂 除息基 準日 等 相關發 放 事 宜 。

• 3. 嗣 後 如 因買回本公司股份轉讓 或註銷 、員工認股 權 之行 使 ， 或 其 他原 因 致 ，

• 影響 流 通在 外 股份數量 時 擬授權 董事會依本次盈餘分配案決議之總額， 按 配 息基 準日實際 流 通在 外 股數，調整配 息率 。

• 4.本次 現 金股 利按 分配 比例 計算至元為止，元以下 捨去 ，不足一元之 畸零款 合計數，由 小 數 點 數字 自大 至 小 及 戶 號由前至後 順序 調整，至 符 合 現 金股 利 分配總額。

5.提請 承認。

決  議：

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討論事項

第一案 （董事會提）

案 由：盈餘轉增 資 發行新股案。

• 說 明： 1. 擬自 103 年度 可 分配盈餘 中 提 撥 股 東紅利 新台幣21,560,000 元轉增 資 發 行新股計2,156,000 股，每股 面 額 十 元。

• 2.本次增 資 發行新股依增 資 配股 基 準日股 東名簿記載持有 股份 比例 ，每仟 股 無償 配發20 股，其配股不足一股之 畸零 股 按面 額 折 發 現 金，計算至元 為止(元以下 捨去 )，股 東亦可自 增 資 配股 基 準日 起 5 日 內向 本公司股務 代 理機 構 辦理 拼湊 成整股， 拼湊 後 仍 不足一股之 畸零 股 授權 董事 長洽 特定人 按面 額認 購 。

• ，

• 3. 嗣 後 如 因買回本公司股份轉讓 或註銷 、員工認股 權 之行 使 或 其 他原 因 致 影響 流 通在 外 股份數量 時 ， 擬授權 董事會 按 增 資 配股 基 準日實際 流 通在 外 股數，調整配股 率 。

• 4.本案 俟 股 東常 會決議通過並 呈奉 主管機關核 准 後， 擬 提請股 東 會 授權 董 事會 另 訂增 資 配股 基 準日。

• 5.本次發行新股之 權利義 務 與原 股份相同，並採 無 實體發行。

• 6.提請 討論 。

決 議：

第二案 （董事會提）

案  由：修訂「公司章程」部份條文案。

• 說 明： 1.依據證 交 所 臺 證上一字第1040000038 號函及證 櫃 審字第10400000511 號函辦理，修訂「公司章程」部份條文。

• 2.「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第49~50 頁【附件 八 】。 3.提請 討論 。

決  議：

第三案  （董事會提）

• 案 由：本公司 申 請股 票 上 市 案。

• ， ，

• 說 明：1.為本公司 長遠 發 展 擬 於 適當時 機 向 台 灣 證 券交易 所 申 請股 票 上 市交易 送件 時 間及相關事 宜授權 董事 長全權處 理。

• 2.提請 討論 。

決  議：

第四案 （董事會提）

• 案 由： 初 次 申 請上 市 前發行新股公 開 承 銷 ，提請 原 股 東放棄優先 認股 權利 案。

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• 說 明：1.本公司為配合上 市 相關法令規定， 擬 於 適當時 機辦理 現 金增 資 發行新股， 作 為 初 次上 市 前提出公 開 承 銷 之股份來 源 。

• 2.本次 現 金增 資 ， 擬 依公司法第267 條規定，保留發行新股總數 百 分之 十 至 百 分之 十 五之股份由本公司員工認 購 ，員工 放棄 認 購 之部分， 擬授權 董事 長洽 特定人 按 發行價格認 購 。

3. 除 前 項 保留員工認 購外 ，其餘 百 分之 八十 五至 百 分之 九十 由 原 股 東優先 認 購 部分， 擬徵得原 股 東 同 意將全 數 放棄優先 認 購權利 ，委 託 證 券 承 銷商進 行公 開 承 銷 之用。

• 4.本次發行計 畫 之主 要內容 ( 包括 發行價格、實際發行數量、發行條件、計 一

• 畫項 目、 募集資 金、 預 計 進 度及 可能 產生 效 益 等 相關事 項 )，暨其 他 切 有 關發行計 畫 之事 宜 ，未來 如 經主管機關核定及 基 於管理 評估或客觀 條件 需要 修 正時 ， 擬 提請股 東 會 授權 董事會 全權處 理。

• 5.本次增 資 發行之新股，其 權利義 務 與 已發行 普 通股相同，並採 無 實體發行。

• 6.本次增 資 發行新股案 俟 股 東 會決議通過，並 呈奉 主管機關核 准 後， 另 行 召 開 董事會決議認股 繳款 及增 資基 準日 等 相關事 宜 。

• 7.依據「 中華民 國證 券商 同業公會證 券商 承 銷或再 行 銷售有 價證 券處 理辦 ，

• 法」及相關規定，本公司上 市 前採行承 銷方式 擬 提請股 東 會 授權 董事 長 視 市場 狀況決定之。

8.提請 討論 。

決  議：

第五案  （董事會提）

• 案 由：修訂「董事 選舉 辦法」部份條文案。

• 說 明：1.依據主管機關相關法令規定，修訂「董事 選舉 辦法」部份條文。

• 2.「董事 選舉 辦法」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第51~53 頁【附件 九 】。

3.提請 討論 。

決  議：

第六案  （董事會提）

案 由：修訂「股 東 會議事規則」部份條文案。

• 說 明：1.依據主管機關相關法令規定，修訂「股 東 會議事規則」部份條文。

• 2.「股 東 會議事規則」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第54~56 頁【附 件 十 】。

3.提請 討論 。

決  議：

臨時動議

散會

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