YBM NET, Inc.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 10, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)와이비엠넷 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 3월 10일
권 유 자:	성 명: ㈜와이비엠넷&cr주 소: 경기도 성남시 분당구 대왕판교로670 유스페이스2 A동 8,9층&cr전화번호: 02-2008-5245
작 성 자:	성 명: 양승호&cr부서 및 직위: 세무회계팀 부장&cr전화번호: 02-2008-5245
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 와이비엠넷본인2021년 03월 10일2021년 03월 26일2021년 03월 16일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원(PC) http://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원(PC) http://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 와이비엠넷보통주128,3500.79본인(주1)

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

(주1) 상법 제369조 2항에 의거, 자기주식 128,350주는 의결권을 행사할 수 없습니다.

&cr- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

㈜와이비엠최대주주보통주5,603,04034.35최대주주-민선식계열회사 임원&cr(주요주주)보통주2,260,67013.86계열회사 임원&cr(주요주주)-Min Grace Sang Won주요주주의 처보통주15,5200.10주요주주의 처-7,879,23048.30-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 양승호보통주0직원--최은실보통주0직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 10일2021년 03월 16일2021년 03월 25일2021년 03월 26일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 3월 16일~2021년 3월 25일한국예탁결제원(PC) http://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m주주총회소집공고시에&cr "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl ◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한&cr방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 위임장 접수처 : 주식회사 와이비엠넷&cr -주소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 670 유스페이스2 A동 9층 세무회계팀 &cr -전화번호 : 02-2008-5245&cr -팩스번호 : 02-2008-5209&cr -우편접수여부 : 가능&cr -접수기간 : 2021년 3월 16일 오전 9시~2021년 3월 25일 오후 5시

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 26일 오전 9시 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660 유스페이스1 B동 &crB1층 컨퍼런스홀

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 16일~2021년 3월 25일한국예탁결제원(PC) http://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m주주총회소집공고시에&cr "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 주주총회 참석시 준비물&cr-직접행사 : 신분증&cr-대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), &cr 대리인의 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

㈜YBM넷은 2000년 6월 출범하여 국내 이러닝 산업을 개척하고 선도해온 국내 대표 온라인 교육기업 입니다. 출범 이후 온라인 테스트, 디지털 콘텐트 판매를 기반으로 고수익 사업 모델을 도입하며 사업을 확장했습니다. 또한 온라인 교육 노하우와 데이터베이스 및 솔루션 개발력을 기반으로 'Multi Source, Multi Use' 전략을 실현하여 급부상하는 스마트 러닝 시장에서도 선도 기업으로 두각을 나타내고 있습니다. 현재 ㈜YBM넷은 이러닝 교육기업이라는 틀을 깨고 어학부터 IT교육, 취업, 직무역량개발 교육까지 종합교육과정을 갖췄을 뿐 아니라 자체 IT 솔루션 및 교육 콘텐트의 해외 수출, 오프라인 사업확장, 공교육 지원 사업 등 사업다각화를 강화해 오고 있습니다.&cr &cr 가). Online 교육 사업&cr ㈜YBM넷은 모 회사인 ㈜와이비엠이 60년 이상 축적한 방대한 외국어 콘텐트와 오프라인 학원에서 검증된 우수 강사진을 다수 확보하고 있습니다. 한국능률협회컨설팅 주관 '한국산업의브랜드파워(K-BPI)'에서 2008년부터 2020년까지 '온라인 외국어학원부문 1위' 기업으로 13년 연속 선정되었습니다. ㈜YBM넷은 TOEIC, TOEFL, JPT, HSK 등 시험 대비 및 회화, 문법, 작문, 어휘 등에 걸쳐 300여 개의 온라인외국어 강좌를 운영하고 있으며, 170만여 명의 회원을 보유하고 있습니다. 또한 400여개 기업체와 전국 100여 개 대학에서 ㈜YBM넷의 콘텐트를 이용한 교육이 이루어지고 있습니다.&cr &cr 나). Online-Test 사업&cr&cr① IT 테스트 시행 :&cr ㈜YBM넷은 Microsoft社의 컴퓨터 능력 시험인 MOS (Microsoft Office Specialist)시험을 국내에서 독점 주관하고 있습니다. 2004년 3만 명, 2005년 5만 4천명 응시수를 기록한 이래 꾸준히 증가하고 있습니다. 최근 5년간 연평균 12만명 이상이 MOS 시험에 응시하였습니다.&cr&cr ② 온라인 테스트 접수대행 :&cr ㈜YBM넷은 ㈜와이비엠과 장기 계약을 맺고 TOEIC, JPT 등 온라인 접수 대행 사업을 하고 있습니다. 2020년 6월에 ㈜와이비엠과 토익시험 프로모션 및 시험접수 온라인 성적발표 등 업무 대행 독점 계약을 10년 더 연장하였습니다. TOEIC Speaking응시자 수가 빠르게 증가하는 현 상황을 고려할 때 Test 접수대행 사업은 향후에도 매출을 안정적으로 창출할 것으로 예상됩니다.&cr &cr 다). 디지털 콘텐트 공급사업(Content Providing)&cr ㈜YBM넷은 100여 종에 이르는 디지털 사전과 동영상 강의 등 데이터베이스한 콘텐트를 모바일 디바이스 기업, 포털 사이트, 통신회사 등에 공급하고 있습니다. 특히 스마트폰의 빠른 확산과 함께 태블릿PC가 널리 보급되면서 스마트 러닝의 성장이 더욱 가속화될 것으로 예상하고 다양한 솔루션을 제공하고 있습니다. 포털, 전자사전, PDA, 스마트폰, 모바일 앱 등 새로운 개념의 플랫폼이 출시될 때마다 'Multi Source, Multi Use' 모델로 해당 신 시장에 발 빠르게 진입하였습니다. ㈜YBM넷은 스마트폰이 보급되기 전부터 YBM 올인올 영한사전 애플리케이션을 제작해 2010년과 2011년 2년 연속 iTunes 최대 매출 1위를 기록한 바 있습니다. 100여 종의 애플리케이션과 함께 2012년 말에는 ㈜와이비엠의 주요 서비스를 포괄하는 브랜드 통합 애플리케이션 리뉴얼 작업을 통해 고품질 교육 애플리케이션을 선보여 업계의 주목을 받았습니다.&cr &cr 라). 오프라인 주니어 교육&cr 2007년 11월 문을 연 영어 프랜차이즈 학습관 YBM잉글루와 2010년 당사에 합병한유ㆍ초등 영어회화 전문학원 YBM/ECC가 오프라인 교육의 큰 축입니다. YBM잉글루는 초ㆍ중등학생 대상의 '자기주도형 영어 캠퍼스'를 표방하며 말하기 위주의 실용 영어를 익힐 수 있도록 다양한 교육 프로그램을 제공하고 있습니다. 현재 객관적인 공인인증시험을 통해 개인의 실력을 정확히 평가하고 개인별 수준에 최적화된 프로그램으로 학습할 수 있어 학생과 학부모로부터 적극적인 지지를 이끌어내고 있는 대표 자기주도형 영어학원 브랜드입니다. 또한 YBM잉글루는 2008년 10월 일본 아동교육업체 에반社와 라이선스 계약을 체결하고, 렙톤(Lepton)이란 이름으로 일본 초ㆍ중등 영어 학원 시장에 본격 진출하였습니다. 현재 1천 개 이상의 교실에서 1만 3천 명 이상의 일본 학생들이 렙톤으로 영어를 배우고 있습니다. YBM/ECC는 1992년에 개원하여 현재 전국 최대의 학원 체인망을 보유하고 있는 국내 대표 주니어 영어 전문 학원으로 오랜 기간 우수성을 인정받은 자체 개발 영어 회화 교재를 사용하고 있습니다. 또한 온ㆍ오프라인 학습프로그램' 아이러닝 시즌2'는 국내 최고 권위의 영어교육 학술단체인 한국영어교육학회에서 온라인 교육사이트로서 공식 인증을 받았습니다.&cr &cr 마). 직무 교육&cr 취업ㆍ자격증 전문 교육원 커리어캠퍼스는 취업컨설팅(직무분석/기업분석/자기소개서/면접 등)과 국가 공인 자격증(IT분야/직업상담사/CS 강사 등) 및 전문적인 실무교육 프로그램 강의들을 온ㆍ오프라인으로 제공하고 있습니다. 또한 정부 취업지원 예산으로 운영되는 국비지원 교육 '내일배움카드제도'를 통해 구직자와 재직자를 대상으로 교육비지원 위탁훈련 기관으로 지정되어 운영하고 있습니다.&cr &cr 바). 교원 연수&cr YBM원격교육연수원은 2007년 9월 교육과학기술부로부터 인가를 받아 개원한 이래 어학과정 뿐 아니라 학생상담/지도, 진로, 학급운영, 독서/토론, 교직생활 노하우 등 학교 현장에서 꼭 필요한 맞춤형 연수과정을 개설하여 명실공히 종합연수원으로 성장하고 있습니다. 한국교육학술정보원(KERIS)으로부터 공인원격교육연수원 운영평가에서 4회 연속 우수기관으로 선정되었고, 2019년 평가에서는 교육부 장관상을 수상하며 최우수기관으로 선정되었습니다. 대내외적으로 최고 수준의 원격교육연수기관으로 인정받고 있습니다.&cr &cr 사). 학점 은행&cr YBM원격평생교육원은 2010년 8월 교육과학기술부의 인가를 받아 설립한 학점은행제 원격교육훈련기관 입니다. 고등학교 졸업자라면 누구나 학점은행제를 통해 학사 학위를 취득할 수 있으며, 경제적 부담감 해소뿐 아니라 학위 취득까지의 시간을 절약할 수 있는 방법으로 최근 주목 받고 있습니다. YBM원격평생교육원은 국내 학점은행제 원격기관 중에서 영어영문학 전공과목을 최다 보유하고 있습니다. 또, 청소년 인성 교육의 필요성에 발맞춰 청소년학 전공과목을 추가로 개설하여 점차 영역을 넓혀가고 있습니다. YBM원격평생교육원은 양질의 교육과정과 엄격하고 공정한 학사운영관리로 평생교육진흥원에서 주관하는 2011년 학점은행제 사후관리 자체점검 우수사례로 선정된 바 있으며, 지속적인 양질의 과목 개설 및 자체 관리를 통해 우수한 학점은행 기관으로 거듭나고 있습니다.

&cr아). 온라인 독서학습

YBM리더스는 온라인 영어독서 학습 프로그램입니다. 미국을 대표하는 교과서 출판사인 ‘호튼 미플린 하코트(Houghton Mifflin Harcourt)’의 교과서 1천여 권을 읽으며 독해력을 기르고, 미국 국·공립초등학교 도서관에서 이용되는 스콜라스틱(Scholastic)사의 ‘북플릭스(BookFlix)’ 프로그램으로 관련 주제의 동영상이나 전자책 등을 보며 배경 지식을 넓힐 수 있도록 설계되었습니다.

자) 머핀잉글리시

머핀 잉글리시는 YBM이 영ㆍ유아나 영어를 처음 접하는 어린이 학습자를 대상으로 개발한 신개념 영어 교구입니다. 블록펜을 이용해 미국 도서, 병풍책 등 학습 콘텐츠에 실린 그림이나 문자를 찍으면 소리를 재생할 수 있는 기능이 있어서 쉽고 재미있게 영어를 익힐 수 있습니다. 머핀 잉글리시는 학습자의 나이와 수준에 따라 레드 머핀(Red Muffin)과 퍼플 머핀(Purple Muffin) 두 과정으로 나뉘며, 레드 머핀은 12가지 주제로 구성된 대형 병풍책과 스티커형 단어카드로, 퍼플 머핀(Purple Muffin)은 총 66권의 스토리북과 워크북으로 구성됩니다. 두 과정 모두 블록펜을 활용해 단어는 물론 생생한 대화체 문장과 효과음을 들을 수 있어 자연스럽고 재미있게 영어 문장을 익힐 수 있습니다.

&cr차) 기타 사업&cr위의 사업 외에 온라인 교육 및 ECC 관련된 교재 매출과 어학기기 등 상품매출사업 등이 있습니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)ㆍ현금흐름표&cr

※ 참고사항 ※ &cr &cr -아래의 재무제표는 감사 완료 전 재무제표로 외부감사인의 감사결과와 주총 승인 과정에서 변경 될 수 있습니다.&cr&cr- 재무제표 주석사항은 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표
제21기말 2020년 12월 31일 현재
제20기말 2019년 12월 31일 현재
주식회사 와이비엠넷	(단위 : 원)

과 목	제21(당)기말		제20(전)기말
자산
유동자산		35,618,896,666		32,939,173,613
현금및현금성자산	15,055,938,317		10,261,244,662
기타금융자산	9,910,000,000		10,510,000,000
매출채권및기타채권	5,235,472,221		6,056,575,727
기타유동자산	2,449,666,526		1,437,999,548
당기법인세자산	42,262,080		42,566,090
재고자산	2,925,557,522		4,630,787,586
비유동자산		40,817,067,115		42,810,018,620
기타금융자산	1,011,948,303		980,087,495
장기기타채권	3,220,789,232		3,218,877,446
종속기업투자및관계기업투자	-		-
유형자산	18,473,460,812		19,743,209,213
무형자산	6,296,414,067		7,202,772,437
투자부동산	5,436,044,303		5,527,842,791
이연법인세자산	6,378,410,398		6,137,229,238
자산총계		76,435,963,781		75,749,192,233
자본및부채
부채
유동부채		32,369,202,188		29,407,592,653
매입채무및기타채무	7,447,092,662		8,158,345,047
단기차입금	14,320,000,000		14,320,000,000
단기기타금융부채	424,358,197		561,913,567
기타유동부채	10,177,751,329		6,347,662,729
당기법인세부채	-		19,671,310
비유동부채		3,626,206,746		4,200,313,968
기타금융부채	1,571,130,110		2,665,633,717
퇴직급여부채	1,477,624,930		1,310,419,007
복구충당부채	308,766,000		-
기타비유동부채	268,685,706		224,261,244
부채총계		35,995,408,934		33,607,906,621
자본
자본금		8,156,348,500		8,156,348,500
자본잉여금		21,270,690,207		21,270,690,207
기타자본항목		(6,976,190,339)		(6,976,190,339)
이익잉여금		17,989,706,479		19,690,437,244
자본총계		40,440,554,847		42,141,285,612
부채및자본총계		76,435,963,781		75,749,192,233

포 괄 손 익 계 산 서
제21기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제20기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 와이비엠넷	(단위 : 원)

과 목	제21(당)기	제20(전)기
매출액	52,604,366,562	60,080,366,290
매출원가	31,215,363,302	33,649,735,457
매출총이익	21,389,003,260	26,430,630,833
판매비와관리비	22,591,895,165	23,802,962,871
영업이익	(1,202,891,905)	2,627,667,962
기타수익	136,798,993	119,753,115
기타비용	337,724,245	251,992,463
종속기업및관계기업투자손익	(240,836,379)	(59,482,000)
금융수익	414,173,490	458,101,663
금융비용	601,080,535	636,037,462
법인세비용차감전순이익(손실)	(1,831,560,581)	2,258,010,815
법인세비용(수익)	(216,903,864)	474,379,306
당기순이익(손실)	(1,614,656,717)	1,783,631,509
기타포괄이익(손실)	(86,074,048)	(94,262,412)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 :
이자율스왑평가이익(손실)	-	(908,042)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
순확정급여부채 재측정요소	(86,074,048)	(93,354,370)
당기총포괄이익(손실)	(1,700,730,765)	1,689,369,097
기본및희석주당순이익(손실)	(100)	110

자 본 변 동 표
제21기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제20기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 와이비엠넷	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	총 계
2019.1.1(전기초)	8,156,348,500	21,270,690,207	(6,975,282,297)	19,618,594,805	42,070,351,215
당기순이익	-	-	-	1,783,631,509	1,783,631,509
기타포괄손익					-
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(93,354,370)	(93,354,370)
이자율스왑평가손실	-	-	(908,042)	-	(908,042)
연차배당	-	-	-	(1,618,434,700)	(1,618,434,700)
2019.12.31(전기말)	8,156,348,500	21,270,690,207	(6,976,190,339)	19,690,437,244	42,141,285,612
2020.1.1(당기초)	8,156,348,500	21,270,690,207	(6,976,190,339)	19,690,437,244	42,141,285,612
당기순이익	-	-	-	(1,614,656,717)	(1,614,656,717)
기타포괄손익
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(86,074,048)	(86,074,048)
2020.12.31(당기말)	8,156,348,500	21,270,690,207	(6,976,190,339)	17,989,706,479	40,440,554,847

현 금 흐 름 표
제21기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제20기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 와이비엠넷	(단위 : 원)

과 목	제21(당)기		제20(전)기
영업활동으로 인한 현금흐름		7,517,444,042		7,868,143,865
영업에서 창출된 현금	7,668,298,986		8,154,953,274
당기순이익	(1,614,656,717)		1,783,631,509
비현금흐름항목의 조정	5,773,381,423		5,194,730,038
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	3,509,574,280		1,176,591,727
배당금수취	16,596,619
이자수취	244,601,209		271,529,724
이자지급	(392,685,472)		(543,724,903)
법인세 납부(환급)	(19,367,300)		(14,614,230)
투자활동으로 인한 현금흐름		(850,137,193)		(2,186,039,345)
기타금융자산의 증가	(19,410,886,541)		(16,618,809,909)
단기대여금의 증가	(260,000,000)		(600,000,000)
장기대여금의 증가	-		(450,000,000)
종속기업및관계기업투자주식의 회수	10,988,637		-
종속기업및관계기업투자주식의 취득	(1,361,944,000)		(59,482,000)
유형자산의 취득	(282,232,444)		(716,051,329)
무형자산의 취득	(414,476,034)		(1,455,817,810)
보증금의 증가	(37,600,000)		(146,472,000)
기타금융자산의 감소	19,979,025,733		16,668,354,248
단기대여금의 감소	860,000,000		550,000,000
유형자산의 처분	1,015,456		2,545,455
보증금의 감소	65,972,000		639,694,000
재무활동으로 인한 현금흐름		(1,742,251,200)		(6,357,611,900)
차입금의 상환	(10,000,000,000)		(12,996,000,000)
임대보증금의 감소	(5,000,000)		-
배당금의 지급	-		(1,618,434,700)
임대보증금의 증가	2,000,000		-
차입금의 차입	10,000,000,000		10,000,000,000
리스부채 상환	(1,739,251,200)		(1,743,177,200)
현금및현금성자산의 환율변동효과		(130,361,994)		(22,454,127)
현금및현금성자산의 증가(감소)		4,794,693,655		(697,961,507)
기초의 현금및현금성자산		10,261,244,662		10,959,206,169
기말의 현금및현금성자산		15,055,938,317		10,261,244,662

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제21기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제20기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
(단위 : 원/주)

과 목	제 21(당)기		제 20(전)기
미처분이익잉여금		13,715,395,474		15,416,126,239
전기이월미처분이익잉여금	15,416,126,239		13,725,849,100
당기순이익(손실)	(1,614,656,717)		1,783,631,509
확정급여제도의 재측정요소	(86,074,048)		(93,354,370)
이익잉여금처분액		-		-
현금배당	-		-
주당배당금(률)&cr 당기 : -&cr 전기 : -
차기이월미처분이익잉여금		13,715,395,474		15,416,126,239

(주1) 당기의 이익잉여금처분계산서는 2021년 3월 26일 주주총회에서 확정될 예정입니다.&cr (전기처분확정일: 2020년 3월 27일)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다. &cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

해당사항없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제4조 (공고방법) 본 회사의 공고는 인터넷 홈페이지 (www.ybmnet.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에게재한다.&cr	제4조 (공고방법) 본 회사의 공고는 인터넷 홈페이지 (http://company.ybmnet.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.	- 홈페이지주소 변경
제8조의 2 (주식 등의 전자등록) 회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. &cr<단서 신설>	제8조의 2 (주식 등의 전자등록) 회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.
제45조 (감사의 선임)&cr① 감사는 주주총회에서 선임한다.&cr② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. &cr&cr&cr③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. &cr&cr&cr<신설>&cr&cr&cr&cr&cr&cr<신설>	제45조 (감사의 선임·해임)&cr① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.&cr② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. &cr&cr&cr③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.&cr&cr&cr⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	-감사선임에 대한 조문정비&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr-전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr-감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.&cr
<신설>	부 칙&cr 이 정관은 2021년 3월 26일부터 개정시행한다.&cr 다만, 제45조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용하며, 제45조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

&cr※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
오재환	1963.03.17	-	-	계열회사 임원	이사회
허문호	1967.07.10	-	-	계열회사 임원	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
오재환	(주)와이비엠넷 대표이사	2018.04~현재	(주)와이비엠넷 대표이사	해당사항없음
2014.09~2018.04	(주)와이비엠 대표이사
2011.09~2014.09	(주)와이비엠넷 대표이사
허문호	(주)와이비엠넷 전무이사	2020.09~현재	(주) 와이비엠넷 전무이사	해당사항없음
2017.06~2020.05	(주)와이비엠개발 상무
2016.06~2017.06	(주)와이비엠비앤씨 상무
2013.06~2016.06	(주)와이비엠솔루션 상무
2009.02~2013.05	안소니아 프로퍼터 대표이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

오재환 후보&cr오재환 후보자는 현재 당사 대표이사로 재임 중이며, 당사에서의 오랜 경험과 경영전반에 대한 넓은 이해도를 바탕으로, 앞으로도 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 사내이사로 추천합니다.&cr&cr허문호 후보&cr허문호 후보자는 와이비엠 계열사 여러 곳에서 근무하여 누구보다 당사 및 교육업계에 대한 이해가 높을 것으로 판단되며, 경력이나 전문지식이 앞으로 회사의 의사결정 과정에서 합리적 판단을 하는데 크게 기여할 것으로 기대되어 사내이사로 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_오재환 후보자.jpg 확인서_오재환 후보자 확인서_허문호 후보자.jpg 확인서_허문호 후보자

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

없습니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김봉오	1958.02.09	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김봉오	(주)가비아 사외이사	2015~현재	(주)가비아 사외이사 및 &cr그루터기주식회사 경영고문	해당사항없음
2011~2014	KINX 상근고문 겸 부사장
2008~2010	(주)SK인포섹 대표이사

&cr다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김봉오 후보자는 다양한 회사에서 근무한 경험을 통해 쌓아온 경력과 전문지식을 바탕으로 당사의 감사로서 독립적인 지위에서 회계와 업무를 투명하고 객관적으로 감사할 수 있을 것으로 판단되어 감사로 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_김봉오 후보자.jpg 확인서_김봉오 후보자

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000(원)

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3( 1 )
실제 지급된 보수총액	184,233,600(원)
최고한도액	1,000,000,000(원)

※ 기타 참고사항

없습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	27,696,000원
최고한도액	100,000,000원

※ 기타 참고사항

없습니다.