YATAŞ YATAK VE YORGAN SANAYİ TİCARET A.Ş.

M&A Activity • Nov 24, 2010

Özel Durum Açıklaması (Genel)

1	HACI NURİ ÖZTAŞKIN	İCRA KURULU ÜYESİ	YATAŞ YATAK VE YORGAN SAN. TİC.A.Ş.	24.11.2010 14:57:16

Ortaklığın Adresi	:	O.S.B. 18. Cd. No:6 Melikgazi KAYSERİ
Telefon ve Faks No.	:	Telefon: (352) 321 2400 Faks: (352) 321 2097
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su	:	Telefon: (216) 309 5410 Faks: (216) 451 4949
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Açıklama mı?	:	Hayır
Özet Bilgi	:	Birleşmeye İlişkin Yönetim Kurulu Raporu

AÇIKLAMA:

Açıklanacak Özel Durum/Durumlar:

Yataş Yatak ve Yorgan Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Yönetim Kurulu toplanmış, gündeminde bulunan konu müzakere edilerek ekli "Yönetim Kurulu raporunun" Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılacak başvuruda arz olunmasına toplantıda hazır bulunan üyelerin oy birliği ile karar verilmiştir.

YÖNETİM KURULU RAPORU

Sermayesinin %35,49'u halka açık olan Yataş Yatak ve Yorgan Sanayi Ticaret A.Ş. ("YATAŞ"), değişim yönetimi konusunda uzman olan İNNOVİS Ticaret ve Danışmanlık Ltd. Şti. ("İnnovis") firması ile 5 Nisan 2010 tarihinde sözleşme imzalamıştır. İnnovis firmasının yenilikçi yaklaşımları doğrultusunda, amacımız toplam maliyet unsurlarını azaltarak, toplam geliri artırmak suretiyle toplam karımızı maksimize etmektir. Bu kapsamda tedarik zincirinde süreç innovasyonları başlamış, baza ve keçe gibi verimsiz ve yüksek maliyetli iş kollarından çıkma kararı alınmıştır. İnsan Kaynakları yeniden organize edilerek bu süreçlerde yer alacak kalifikasyonu yüksek insan kaynağı oluşturulmuş, çalışana yatırım yapılmıştır. Yine bu aşama da tüm satın alma süreçleri yeniden yapılandırılmış alırken kazanmak felsefesi öne çıkartılmıştır.

YATAŞ, geçmişten gelen ve hali hazırda kullanılan satış yöntemi olarak bölge bayiliği, bayilik sistemini benimsenmiş, dağıtım kanalarının %80'ni bu yöntemle oluşturulmuştur. Şirket'in toplam Türkiye satışının yaklaşık %45'i Marmara ve Ege bölgelerinde gerçekleşmektedir. Bu bölgelerde satış ve dağıtım işlemleri ve büyük mağazacılık projeleri Yataş İstanbul Pazarlama Yatak ve Yorgan Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("İstanbul Pazarlama")  ile gerçekleştirilmektedir. Hem YATAŞ, hem de İstanbul Pazarlama bu bölgelerimizde lojistik olarak örgütlenmiştir. Bu iş karşılığında YATAŞ diğer bölgelerdeki uygulamaya paralel olarak İstanbul Pazarlama'ya %20 bölge bayi iskontosunu fatura altı olarak vermekteyken, bölgesine giren lokasyonlarda müşterilere verilen satış sonrası hizmetleri için toplam satışının %1 oranında YATAŞ'a fatura düzenlemekte ve mağazalar için yapmış olduğu dekorasyon giderlerinin tamamını yine fatura karşılığı tahsil etmektedir.

Mobilya ve tekstil sektöründe rekabet hat safhaya yükselmiş, kar marjları çok düşük kalmıştır. YATAŞ'ın toplam karının maksimize edilmesi doğrultusunda, İstanbul Pazarlama'ya verilen yukarıdaki paragrafta söz edilen bu iskontoların YATAŞ bünyesinde tutulması, operasyonel anlamda verimliliğin (Tek depoya inilmesi, muhasebe, satınalma, insan kaynakları, idari işler gibi birimlerin birleştirilmesi) sağlanması ile birlikte toplam maliyet unsurlarının minimize edilmesi birleşme kararımızın en önemli gerekçesini oluşturmaktadır.

Bu iki şirketi YATAŞ bünyesinde birleştirmekle yaratılacak sinerjiyle tüketicilere daha uygun fiyatlarla mal ve hizmet sunulması ve satış-pazarlama ile genel yönetim konularında daha etkin bir yönetim ve tasarruf sağlanması öngörülmektedir.

Bu amaçlar doğrultusunda YATAŞ Yönetim Kurulu 17.08.2010 tarihinde ve İstanbul Pazarlama 17.08.2010 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu toplantılarında birleşmeye ilişkin Şirketlerin 30.06.2010 tarihli mali tabloları esas alınarak birleşme işlemlerini yerine getirmek üzere Yönetimi yetkili kılmışlardır.

Halen her iki Şirket'in bünyesinde yer alan ve birleşme nedeniyle mükerrerlik arz edecek olan lojistik, depolama, dağıtım, sabit kıymetler, satın alma, insan kaynakları, bilgi teknolojileri gibi maliyet kalemlerinde önemli tasarruflar sağlanması hedeflenmektedir. Bu sayede elde edilecek verimlilik artışı ile pazardaki rekabet gücümüz artırılacak ve müşterilere daha uygun fiyatlarla mal ve hizmet sunma imk nı doğacaktır.

Bunun yanı sıra, YATAŞ sahip olduğu liderlik konumunu güçlendirecek yurtiçi ve yurtdışı yatırım imk nlarını artıracaktır. Netice olarak, bu birleşme ile özsermaye verimini artırmayı ve ortaklarımıza kar payını yıllara yaygın olarak istikrarlı bir şekilde dağıtmayı hedef almaktayız.

14.07.2003 tarih ve 25168 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:I No:31 sayılı "Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliğ" hükümleri çerçevesinde işlemlere başlanmış olup, öncelikle her iki Şirket'in 30.06.2010 tarihli Mali tablolar ve özel Bağımsız Denetim Raporları ATA Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. ve Rehber Bağımsız Denetim A.Ş. kanalıyla temin edilmiştir.

Bilahare Saygın Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim A.Ş. vasıtasıyla 26/10/2010 tarihli  Birleşme ve değiştirme oranlarına ilişkin "Uzman Kuruluş Raporu" temin edilerek, Kadıköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 11/11/2010 tarih ve 2010/1441 Esas İş sayılı dosyası kapsamında 10/11/2010 tarihli "Bilirkişi Raporu" istihsal olunmuştur.

Bu raporlar kapsamında taraf şirketlerin 30.06.2010 tarihli bilançoları esas alınarak Uzman Kuruluş tarafından üç ve Bilirkişi tarafından "UFRS Öz kaynak Yöntemi" ile birleşme hesabı yapılmış, birleşme ve değiştirme oranları saptanmıştır. Uzman Kuruluş Raporu'nda birinci yöntem olarak "UFRS Özkaynak Yöntemi", ikinci yöntem olarak "İNA İndirgenmiş Nakit Akım Yöntemi" ve üçüncü yöntem olarak  "Piyasa Değeri Yöntemi" kullanılarak sırasıyla oranlar saptanmıştır.

Kullanılan yöntemler incelendiğinde, Piyasa Değeri Yönteminin Şirket'in özkaynak tutarlarını yansıtmada yetersiz kalması ve İNA yönteminin de sübjektif kriterler içermesi ve geleceğe ilişkin beklentiler ve varsayımlar barındırması sebebiyle, tercih edilmemiştir.

Buna göre, SPK muhasebe ve raporlama ilkelerine uygun olarak hazırlanmış bireysel mali tablolara göre hesaplanan Özkaynak Yöntemi benimsenmiş ve bu yöntemin daha sağlıklı sonuçlar ortaya koyduğu anlaşılmıştır. Tarafımızdan benimsenen bu Yönteme göre tespit edilen birleşme oranı (YATAŞ Özvarlığı / YATAŞ Özvarlığı + İstanbul Pazarlama Özvarlığı)  %90,91, ulaşılacak sermaye (YATAŞ çıkarılmış sermayesi / Birleşme Oranı)  18,711,173 TL, değiştirme oranı (Artırılacak Sermaye Miktarı / İstanbul Pazarlama sermayesi) %15,90'a göre 10 TL itibari değerdeki 1 adet İstanbul pazarlama payına 1 (Bir) Kuruş itibari değerde 159 adet Yataş payı olmak üzere, İstanbul Pazarlama'nın ortaklarına, toplam 1,701,173 TL itibari değerde toplam 170,117,300 adet hamiline yazılı yeni Yataş payı bedelsiz olarak verilecektir.

Belirtilen sonuçların elde edilmesi halinde, sektörde büyüme sağlanması, pazarda sahip olduğumuz etkinliğin artırılması, özellikle müşteri memnuniyetini hedef alan vizyonumuz ile faaliyet karlılığımızda artış sağlayarak şirket piyasa değerimizi artırmak suretiyle; devletimizin, ortaklarımızın, müşterilerimizin, çalışanlarımızın, tedarikçi ve iş ortaklarımızın lehine katma değer yaratmak ve bu değeri sürekli artırmak hedeflerine ulaşabileceğimizi öngörmekteyiz.

Bu hedef doğrultusunda kurumsallığı ve dürüst iş yapma etiğini düstur haline getirmiş her iki Şirketin YATAŞ çatısı altında birleşmesinin Şirketimize her konuda büyük güç sağlayacağı sonucuna varılmıştır.

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.