Yara International ASA — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Oct 25, 2010

/

INNKALLING

TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I FARA ASA

Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling i FARA ASA den 18 november 2010 kl 1700 på Felix Konferansesenter, Bryggetorget 3, i Oslo.

DAGSORDEN

Generalforsamlingen åpnes av styrets leder Jan Pihl Grimnes, jf allmennaksjeloven § 5-12 første ledd, som også oppretter fortegnelse over de aksjonærer som har møtt, enten selv eller ved fullmektig, jf allmennaksjeloven § 5-13.

Til behandling foreligger:

• Sak 1: Valg av møteleder
• Sak 2: Valg av 1 (én) person til å undertegne protokoll sammen med møteleder
• Sak 3: Godkjenning av innkalling og dagsorden
• Sak 4: Kapitalutvidelse ifb. med aksjespleis

For å kunne gjennomføre aksjespleisen, jf sak 5, er det nødvendig å utstede 2 nye aksjer. Dette for at totalt antall utstedte aksjer skal være delelig med 5. Styret har derfor forelagt følgende forslag til kapitalutvidelse:

Forslag til vedtak:

a) Aksjekapitalen økes fra NOK 3.156.151,46 med NOK 0,04 til NOK 3.156.151,50 ved utstedelse av 2 nye aksjer. Antall aksjer økes fra 157.807.573 til 157.807.575.

b) Aksjenes pålydende er NOK 0,02 per aksje

c) Det skal betales NOK 0,50 for hver aksje, hvorav 0,48 utgjør overkurs.

d) De nye aksjene skal kunne tegnes av Redback AS.

e) Eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett fravikes til fordel for den angitte tegner.

f) Tegning av de nye aksjene skal foregå i denne generalforsamling.

g) Aksjeinnskuddene skal gjøres opp innen tre virkedager etter denne generalforsamling til FARA ASA. Selskapet kan disponere innskuddene før kapitalforhøyelsen er registrert.

h) De nye aksjene gir rettigheter i Selskapet fra tidspunktet de er registrert i VPS.

i) De nye aksjene gir rett til utbytte fra aksjene er registrert i VPS.

j) Styret gis fullmakt til å endre vedtektene iht endringene i selskapets aksjekapital.

---

/

Sak 5 Vedtektsendringer – aksjespleis

Forslag til vedtak:

Vedtektenes § 4 skal lyde:

"Selskapets aksjekapital er NOK 3.156.151,50 fordelt på 31.561.515 aksjer pålydende NOK 0,10 fullt innbetalt og lydende på navn."

Styret gis fullmakt til å fastsette virkningstidspunktet for aksjespleisen.

---

Det er på tidspunkt for innkallingen i alt utstedt 157.807.573 antall aksjer i selskapet, hvor hver aksje gir rett til en stemme, slik at det i alt foreligger 157.807.573 stemmerettigheter i selskapet. Aksjene har også for øvrig like rettigheter.

Aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer vedkommende eier, og som er registrert Verdipapirsentralen (VPS) på tidspunktet for generalforsamlingen. Dersom aksjeeier har ervervet aksjer kort tid før generalforsamlingen, kan stemmerettighetene for de transporterte aksjene kun utøves dersom ervervet er registrert i VPS eller dersom ervervet er meldt VPS og blir godtgjort på generalforsamlingen.

Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med en generalforsamling:

• rett til å møte og delta i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig (jf under)
• talerett
• rett til å ta med rådgiver og gi denne talerett
• rett til å kreve at styrets medlemmer og adm. direktør gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet, jf allmennaksjeloven § 5-15
• rett til å fremsette forslag til beslutninger i de saker som generalforsamlingen skal behandle, jf allmennaksjeloven § 5-11
• rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som vedkommende ha meldt skriftlig til styret innen fristen for innkalling til generalforsamlingen (21 dager), sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsorden. Har innkallingen allerede har funnet sted, skal det foretas en ny innkalling dersom fristen for innkalling ikke er ute, jf allmennaksjeloven § 5-11.

Aksjeeiere som ønsker å møte og stemme i generalforsamlingen ved fullmektig, kan sende fullmaktsskjema elektronisk eller pr fax til selskapet innen fristen for påmelding, jf under. Legitimasjon for fullmektig og for fullmaktsgiver, og eventuelt firmaattest dersom aksjeeier er en juridisk person, følger fullmakten. Fullmakten kan inneholde instruks om hvordan

---

/

fullmektigen skal stemme i den enkelte sak. Fullmaktsskjema er vedlagt, med nærmere instruksjon for bruken av fullmaktsskjemaet. Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder, Jan Pihl Grimnes, som av styret er oppnevnt til å kunne stemme for aksjeeierne som fullmektig. Fullmakter som er utstedt uten særskilt angivelse av navn på fullmektigen, vil i henhold til dette bli ansett som gitt til styrets leder.

Innkallingen og saksdokumentene, inkludert seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning, samt også hhv påmeldingsskjema og fullmaktsskjema, er tilgjengelig på selskapets internett sider; www.fara.no

Dersom De ønsker å delta på generalforsamlingen, bes påmeldingsblankett/fullmaktsformular som følger denne melding returnert innen 17 november 2010 kl. 15.30 til FARA ASA,v/ Beate Storhaug, Fosenkaia 3, 7010, Trondheim, Beate.Storhaug@fara.no, telefaks: +47 73 52 44 88

---

Trondheim, 25 oktober 2010

Jan Pihl Grimnes
Styreleder
På vegne av styret i FARA ASA

---

MELDING OM DELTAGELSE PÅ EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

I

FARA ASA

18 november 2010 kl 1700

på Felix Konferansesenter

Bryggetorget 3, Oslo

Jeg/ vi representerer følgende aksjer:

Egne

___ aksjer

Fullmakt fra:

___ aksjer

___ aksjer

___ aksjer

___ aksjer

___ aksjer

Totalt antall

___ aksjer

Sted og dato

---

Navn med blokkbokstaver

Underskrift

Dersom De ønsker å delta på generalforsamlingen, bes denne melding returnert innen 17 november til FARA ASA, v/Beate Storhaug, Fosenkaia 3, 7010 Trondheim (Telefaks: +47 73524488)

---

/

FULLMAKT – EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I FARA ASA 18. NOVEMBER 2010

Hvis De selv ikke møter på den ekstraordinære generalforsamlingen i FARA ASA den 18. november 2010, kan De møte ved fullmektig. De kan da benytte dette fullmaktsskjemaet. Fullmakten må returneres til selskapet senest innen den 17. november 2010 (jf adresse under).

Undertegnede aksjeeier i FARA ASA gir med dette fullmakt til:

☐ Styret leder Jan Pihl Grimnes

☐ Annen representant (navn) ...

som min/vår fullmektig med fullmakt til å avgi stemme i mitt/vårt navn og på mine/våre vegne på den ekstraordinære generalforsamlingen i FARA ASA 18. november 2010 og ved en eventuell utsettelse av generalforsamlingen.

Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektig, ansees fullmakten gitt til styrets leder eller den han bemyndiger. Fullmaktsskjemaet skal benyttes i forhold til beslutningene i sakene på dagsorden som følger, jf de forslag fra hhv styret og valgkomiteen i de enkelte saker som fremgår av underlag til innkallingen:

	For	Mot	Avstår	Fullmektigen avgjør stemmegivningen
1. Valg av møteleder
2. Valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møteleder
3. Godkjenning av innkalling og dagsorden
4. Kapitalutvidelse ifb. med aksjespleis
5. Vedtektsendring – aksjespleis

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene ovenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen, likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen.

Aksjeeiers navn og adresse: ________

Dato/ Sted Aksjeeiers signatur

Fullmakten returneres til:
FARA ASA, v/ Beate Storhaug, Fosenkaia 3, 7010, Trondheim, beate.storhaug@fara.no, telefaks: +47 73 52 44 88