YAPRAK SÜT VE BESİ ÇİFTLİKLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Annual Report • May 18, 2024

01.01.2023-31.12.2023 FAALİYET RAPORU

Y a p r a k S ü t v e B e s i Ç i f t l i k l e r i S a n . v e T i c . A . Ş . B a r b a r o s M a h . I h l a m u r B u l v a r ı N o : 3 İ ç K a p ı N o : 8 9 A t a ş e h i r / İ S T A N B U L + 9 0 2 1 2 2 4 4 5 5 6 6 + 9 0 2 6 6 4 2 2 2 7 7 7 1 8 / 0 5 / 2 0 2 4

YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Yaprak Süt ve Besi Çiftlikleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Yönetim Kurulu'na

1) Görüş

Yaprak Süt ve Besi Çiftlikleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ("Şirket") ve bağlı ortaklığının ("Grup") 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait tam set konsolide finansal tablolarını denetlemiş olduğumuzdan, bu hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu da denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan konsolide finansal bilgiler ile Yönetim Kurulunun Grup'un durumu hakkında denetlenen konsolide finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemeler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen tam set konsolide finansal tablolarla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır.

2) Görüşün Dayanağı

Yaptığımız bağımsız denetim, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde kabul edilen ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları'na ("BDS") uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (Bağımsızlık Standartları Dahil) ("Etik Kurallar") ve Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatında ve ilgili diğer mevzuatta bağımsız denetimle ilgili olarak yer alan etik ilkelere uygun olarak Grup'tan bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

3) Tam Set Finansal Tablolara İlişkin Denetçi Görüşümüz

Grup'un 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ilişkin tam set konsolide finansal tabloları hakkında 18.05.2024 tarihli denetçi raporumuzda olumlu görüş bildirmiş bulunuyoruz.

4) Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu

Grup yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 514 ve 516 ncı maddelerine ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 No'lu "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" ("Tebliğ") hükümlerine göre yıllık faaliyet raporuyla ilgili olarak aşağıdakilerden sorumludur:

• a) Yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen ilk üç ay içinde hazırlar ve genel kurula sunar.
• b) Yıllık faaliyet raporunu; Grup'un o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde hazırlar. Bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, Grup'un gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.

• c) Faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içerir:
  • Faaliyet yılının sona ermesinden sonra Grup'ta meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar,
  • Grup'un araştırma ve geliştirme çalışmaları,
  • Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.

Yönetim kurulu, faaliyet raporunu hazırlarken Ticaret Bakanlığının ve ilgili kurumların yaptığı ikincil mevzuat düzenlemelerini de dikkate alır.

5) Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumluluğu

Amacımız, TTK hükümleri çerçevesinde yıllık faaliyet raporu içinde yer alan konsolide finansal bilgiler ile Yönetim Kurulunun yaptığı irdelemelerin, Grup'un denetlenen konsolide finansal tablolarıyla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermek ve bu görüşümüzü içeren bir rapor düzenlemektir.

Yaptığımız bağımsız denetim, BDS'lere uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanması ile bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan finansal bilgiler ve Yönetim Kurulu'nun denetlenmiş olan finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemelerin konsolide finansal tablolarla ve denetim sırasında elde edilen bilgilerle tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirir.

Bu bağımsız denetimi yürütüp sonuçlandıran sorumlu denetçi Murat BAYRAM'dır.

ECOVİS DEĞER BAĞIMSIZ DENETİM VE YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş. A member of ECOVIS international

Murat BAYRAM, SMMM Sorumlu Denetçi

18.05.2024 İstanbul, Türkiye

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın ("TL"), 31 Aralık 2023 tarihi itibariyle satınalma gücü esasına göre ifade edilmiştir.)

1- GENEL BİLGİLER

Raporun Ait Olduğu Dönem: 01.01.2023-31.12.2023			("Dönem")
Ortaklığın Unvanı	: Yaprak Süt ve Besi Çiftlikleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Şirket")
Bağlı Ortaklık Unvanı	: All Besicilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Bağlı Ortaklık") birlikte ("Grup")
Ticaret Sicil Numarası	: 540384
Merkez Adresi	:Barbaros Ataşehir/İSTANBUL	Mahallesi	Ihlamur	Bulvarı	No:3/89
Şube Adresi		:Memiş Mahallesi 25005 Sok.		No:31 Burhaniye/BALIKESİR
İletişim Bilgileri	:
	Telefon: 0 266 4222777 Faks: 0 266 4121165 E-mail: info@yaprakciftligi.com.tr
	Web: www.yaprakciftligi.com.tr

Yaprak Çiftliği, 1994 yılında 10 adet sağmal inek ile Balıkesir ili Burhaniye ilçesinde kurulmuştur. 1998 yılında Almanya'dan ithal edilen 130 gebe düve ile genişleme sürecine girmiş, 2005 yılında Yaprak Süt ve Besi Çiftlikleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak şirketleşmiştir.

Çiftliğin ilk kuruluşundan itibaren yüksek verim ve üstün kaliteli çiğ süt üretimi hedeflenmiştir. Bu yönde yapılan çalışmalar sonucunda 2007 yılında Tarım ve Köyişleri Bakanlığı'ndan "Tüberküloz ve Brusellos Hastalıklarından Arilik Sertifikası" alınmış olup, bu belge halen korunmaktadır.

2010 yılında ise yukarıda bahsedilen belgeye ek olarak "Onaylı Süt Çiftliği" belgesi almaya hak kazanan Yaprak Çiftliği, bu belgeyle Avrupa Birliği standartlarına uygun üretimini de belgelendirmiştir.

Şirket 2016 yılında 07.12.2010 tarihli ve 27778 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan İyi Tarım Uygulamaları Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygunluğu tespit edilen, et, süt ve bitkisel İyi Tarım Uygulamaları sertifikalarını almıştır.

Sürüde özellikle dünya pedigri (secere) kayıtlarında ilk 100 arasında yer alan boğalar tercih edilmekte, bu yolla genetik özellikleri mümkün olduğunca birbirine yakın hayvanlardan oluşan bir sürü elde edilmektedir.

Şirket'in %26,06'lık payları 13.05.2011 tarihinde Borsa İstanbul'da ("BİST") halka arz edilmiştir. Bu orandaki payları 01.01.2021 tarihinden itibaren BİST Ana Pazarda işlem görmektedir. Şirket merkez adresi Barbaros Mahallesi Ihlamur Bulvarı No:3/89 Ataşehir/İSTANBUL'dur.

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın ("TL"), 31 Aralık 2023 tarihi itibariyle satınalma gücü esasına göre ifade edilmiştir.)

Şirket, kaliteli büyükbaş besi hayvan yetiştiriciliği faaliyeti ile iştigal etmek üzere; Burhaniye'de 11.11.2015 tarihinde 50.000 TL'lik sermaye ile kurulan ALL Besicilik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye % 100 oranında iştirak etmiştir. Bağlı ortaklığın sermayesi 750.000 TL'dir.

A- ŞİRKETİN ORGANİZASYON, SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI

a) Sermayesi :

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 50.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 14.200.000 TL. dir.

b) Ortaklık Yapısı :

Şirket'in raporlama dönemi itibariyle sermaye yapısına ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Ortağın Adı Soyadı/Unvanı	Hisse Oranı	Hisse Adedi
	(%)	(1 TL nominal)
Erol Göker	61,66	8.755.994
Şebnem Göker	10,58	1.503.000
Zeynep Göker Kırcıoğlu	0,00001	2
Deniz Portföy Anatolia Hisse Senedi Özel Fon	7,15	1.015.052
BİST'te işlem gören hisse senetleri ve diğer	20,61	2.925.952
Ödenmiş Sermaye Toplamı	100,00	14.200.000
Sermaye düzeltme farkları	113.562.776	113.562.776
Toplam Sermaye	127.762.776	127.762.776

Sermaye beheri 1 TL. nominal değerli 14.200.000 adet paya bölünmüştür. Şirket payları A ve B Grubu olarak düzenlenmiştir. Şirket Yönetim Kurulu'nun atanmasında A Grubu hissedarların imtiyazı bulunmakta olup Yönetim Kurulu üyeleri, üye sayısının en fazla yarısı A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilme şartı ile Genel Kurulca seçilir.

B- ŞİRKETİN YÖNETİM ORGANI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİ VE PERSONEL BİLGİLERİ

a) Şirketin Yönetim organı :

Şirket Yönetim Kurulu Başkanı Erol GÖKER ile Başkan Vekili Şebnem GÖKER'in Şirket'i münferiden temsil ve imza yetkileri vardır.

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın ("TL"), 31 Aralık 2023 tarihi itibariyle satınalma gücü esasına göre ifade edilmiştir.)

28.04.2023 tarihinde yapılan 2022 yılı faaliyetlerinin görüşüldüğü Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda belirlenen ve 1 (bir) yıl görev alacak yönetim kurulu üyelerinin isimleri, görev dağılımı ve görev süreleri aşağıdaki gibidir.

Adı – Soyadı	Görevi/Unvanı	Seçildiği Tarih
Erol GÖKER	Yönetim Kurulu Başkanı	28.04.2023-1 yıl
Şebnem GÖKER	Yönetim Kurulu Başkan Vekili/ Genel Müdür	28.04.2023-1 yıl
Zeynep GÖKER KIRCIOĞLU	Yönetim Kurulu Üyesi	28.04.2023-1 yıl
Hamza KANDUR	Yönetim Kurulu Üyesi	28.04.2023-1 yıl
Arif Ceyhun YAĞLICIOĞLU	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	28.04.2023-1 yıl
Melek Elçin SÜER	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	28.04.2023-1 yıl

b) Yönetim Kurulu üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgi:

Şirket Yönetim Kurulu üyeleri, 2022 ve 2023 yıllarında Genel Kurul tarafından kendilerine Türk Ticaret Kanunu 395. ve 396. maddeleri doğrultusunda izin verilmekle birlikte, Şirket ile kendisi veya başkası adına işlemler yapmamış ve aynı faaliyet konularında rekabet edecek girişimlerde bulunmamıştır.

Erol Göker: Yönetim Kurulu Başkanı

1979 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesinden mezun olan Erol Göker, lisansüstü eğitimine aynı üniversitenin Ekonomi Bölümünde devam etmiştir. 1979-1984 yılları arasında Maliye Bakanlığında Hesap Uzmanı olarak görev yapan Göker, 1984-1988 yılları arasında Sermaye Piyasası Kurulunda Denetçi olarak çalışmıştır. Kariyerine özel sektörde devam eden Göker, 1988-1990 yılları arasında Net Holdingde Sermaye Piyasası ve Denetim koordinatörü olarak görev yapmış ve 1990 yılında kurucusu olduğu Global Menkul Değerlerde Genel Müdür olarak çalışmaya başlamıştır.

Görevini halen Yönetim Kurulu Başkanı olarak sürdüren Erol Göker, ayrıca Global Menkul Değerler A.Ş.'de Yönetim Kurulu Başkanı, Global Yatırım Holding A. Ş. Başkan Vekili, Ege Ports ve İzmir Limanında, Grubun yatırım yaptığı doğalgaz dağıtımı ve hidroelektrik enerji üretimi şirketlerinde de yönetim kurulu üyesi olarak da görev almaktadır. Grup dışında Göker, TÜSİAD üyesidir.

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın ("TL"), 31 Aralık 2023 tarihi itibariyle satınalma gücü esasına göre ifade edilmiştir.)

Şebnem Göker: Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Ankara Üniversitesi Ziraat Fakültesi Süt Teknolojisi bölümü mezunu olan Şebnem Göker, Lisansüstü eğitimine aynı üniversitede Özel Süt Ürünleri üzerine almıştır. 1984-1985 yılları arasında Atatürk Orman Çiftliği Süt Fabrikası'nda mühendis olarak görev yapan Göker, 1994 yılında Yaprak Süt ve Besi Çiftliğini kurmuştur. 2006 yılında FEO tarafından yılın yetiştiricisi seçilen Göker halen Yaprak Süt ve Besi Çiftlikleri San. ve Tic A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Genel Müdürü olarak çalışmaktadır. Evli ve iki çocuk annesi olan Göker, İngilizce bilmektedir.

Zeynep Göker Kırcıoğlu: Yönetim Kurulu Üyesi

Strasbourg Robert Schuman Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu olan Zeynep Göker Kırcıoğlu, Benjamin Cardozo Law School 'da Şirketler Hukuku dalında lisansüstü eğitimini tamamlamıştır. Hukuk eğitimi ve sonrasında çeşitli uluslararası hukuk bürolarında çalışan Göker Kırcıoğlu 2009 yılında Bekemler- Göker Hukuk Bürosunu kurmuştur. Halen kurucusu bulunduğu büroda avukatlık mesleğini sürdüren Göker Kırcıoğlu, Fransızca ve İngilizce bilmektedir.

Hamza Kandur: Yönetim Kurulu Üyesi

İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi Maliye Bölümü mezun olan Hamza KANDUR, 1999-2012 yılları arasında bağımsız denetçi olarak birçok şirketin denetim görevinde bulunmuştur. 2014 yılında Yaprak Süt ve Besi Çiftlikleri San. ve Tic A.Ş.'de finans ve mali işler koordinatörü olarak göreve başlamıştır. İki çocuk babası olan Kandur İngilizce bilmektedir.

Arif Ceyhun Yağlıcıoğlu: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

1948 yılında dünyaya gelen iş adamı, siyasetçi Ceyhun Yağlıcıoğlu Ankara doğumludur. İstanbul İktisadi ve Ticari İlimler Akademisi İşletme Enstitüsünden mezun olmuştur. Bugüne kadar STFA – Temeltaş Madencilik A.Ş.'de Genel Müdür, İktisat Bankası A.Ş.'de Genel Müdür Yardımcısı, Ataköy Turizm Şirket Grubu'nda (Galleria – Marina – Hotel) Genel Koordinatör, Enka Grubu Pimaş A.Ş.'de Genel Müdür Yardımcısı ve Türkiye Şişe Cam Fabrikaları A.Ş.'de (Soda- Kromsan) Mali İşler Müdürü, Çukurova Grubu Çukurova Kimya End. A.Ş.'de Mali İşler Müdürü ve Koç Grubu Bekoteknik Sanayi ve Tic. A.Ş.'de Muhasebe Müdürü ve Net Holding A.Ş. Genel Koordinatörü olarak görevlerde bulunmuştur. Sn. Yağlıcıoğlu, iyi derecede İngilizce bilmektedir.

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın ("TL"), 31 Aralık 2023 tarihi itibariyle satınalma gücü esasına göre ifade edilmiştir.)

Melek Elçin Süer: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Galatasaray Üniversitesi İşletme Bölümü mezun olan Melek Elçin Süer, 2006-2010 yılları arasında PwC şirketinde bağımsız denetçi olarak; 2010-2013 yılların arasında Doğuş Holding'de iç denetçi olarak çalışmıştır. 2013 yılından beri de Multinet şirketinde Finansal Kontrol ve Raporlama Müdürü olarak görev yapmakta olan Süer, Fransızca ve İngilizce bilmektedir.

c) Şirketin Üst Düzey Yöneticileri :

Ünvanı Adı Soyadı Genel Müdür Şebnem GÖKER Finans ve Mali İşler Koordinatörü Hamza KANDUR Sağlık Grubu Koordinatörü-Sorumlu Veteriner Hekim Hakan KIRCIOĞLU Üreme ve Sürü Geliştirme Grup Direktörü Melih YENİTAVŞANLI Muhasebe Direktörü Taner ÖZEN

d)- Personel Sayısı :

Grupta, bilanço tarihi itibariyle çalışan personel sayısı 5 yönetici ve 53 çalışan olmak üzere toplam 58 kişidir.

2- YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

Grup'un 31 Aralık 2023 tarihinde sona eren dönemde Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Müdür ile üst düzey yöneticilere sağladığı faydalar toplamı 7.999.020 TL'dir. Bu tutarın tamamı, kısa vadeli faydalardan oluşmaktadır. 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla üst düzey yöneticilere ayrılmalarından dolayı yapılan ödeme yoktur.

3- ŞİRKETİN FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

a) Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler:

Şirket 2023 yılınıda içerisinde ; teleskobik yükleyici, traktör, konveyör bant,silaj padoğu, hayvan yatağı, çelik yem silosu, serinletme sistemi, sensörlü personel geçiş sistemi, modernizasyon kapsamında sağımhane süt ölçer,binek araç ve çeşitli makine ve tesis ve demirbaş alımları için toplam 18.237.503 TL'lık harcama yapmıştır.

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın ("TL"), 31 Aralık 2023 tarihi itibariyle satınalma gücü esasına göre ifade edilmiştir.)

Yönetim Kurulumuzun 10.02.2023 tarihinde almış olduğu karar doğrultusunda;

Teknoloji Yenileme ve Modernizasyon Kapsamında Makine Ekipman Modernizasyon Yatırım Projesi kapsamında proje dosyası hazırlanarak Tarım ve Orman Bakanlığı-Kırsal Kalkınma Daire Başkanlığı'na 28.02.2023 tarihinde hibe başvurusu yapılmıştır.

T.C. Balıkesir Valiliği İl Tarım ve Orman Müdürlüğünün 26.04.2023 tarihli yazısında;

"Yaprak Süt ve Besi Çiftliği Teknoloji Yenileme ve Modernizasyon Kapsamında Makine-Ekipman Modernizasyon Yatırım Projesi" uygulanabilir olarak değerlendirilerek, kabul edilmiştir.

Proje kapsamında İl Proje Değerlendirme Komisyonunca yapılan ilk değerlendirmeye göre; satın almayı planladığımız 15.000 litre kapasiteli süt soğutma ve depolama tankı, gübre yönetimi kapsamında 1 adet nozüllü mix pump ile 1 adet dalgıç tip gübre karıştırıcı hibeye esas proje bütçesine dahil edilmiştir. Proje kapsamında satın alınması planlanan yaklaşık 1.360.000 TL tutarındaki 48 adet süt ölçüm cihazlarının hibeye esas proje bütçesinden çıkarılarak ayni katkıya alınması, yem karma ve dağıtma makinasının ise Bakanlığın belirlemiş olduğu referans fiyata uygun olarak revize edilmesi sonucunda toplam proje bütçesi 2.839.368 TL, hibeye esas proje bütçesi ise 1.480.200 TL olarak belirlenmiştir. Bu durumda alınabilecek toplam hibe tutarı 740.100 TL tutarında olacaktır. Mevcut piyasa koşullarında çok fazla artan maliyetler nedeniyle hibe alınabilecek tutarın yeterli olmadığı değerlendirildirilerek söz konusu projenin uygulanmasından ve hibe sözleşmesi imzalanmasından vazgeçilmiştir.

Şirketimizde bulunan hayvan barınaklarının bir bölümünün çatılarına 482 kWp gücünde güneş enerji santrali kurulması (GES) amacıyla, Solar Santral Enerji A.Ş. ile antlaşmaya varılmıştır. Üretilecek elektrik, yıllık elektrik tüketimimizin yaklaşık %43'ünü karşılayacaktır. Yatırımın maliyeti 330.000 USD + KDV'dir. Yeni yapılacak güneş enerji santrali ile birlikte şirketimizin yıllık elektrik tüketiminin yaklaşık %80'i güneş enerjisinden sağlanmış olacaktır. Raporlama dönemi itibariyle Uludağ Elektrik Dağıtım A.Ş.'ne yapılan başvurumuz olumlu sonuçlanmış, iki trafoda toplam 400 kW güç artışı olacak şekilde bağlantı görüşü ve çağrı mektubu verilmiştir.

b) Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri ile ilgili bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü:

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın ("TL"), 31 Aralık 2023 tarihi itibariyle satınalma gücü esasına göre ifade edilmiştir.)

Mali tabloların güvenilir olması, yönetimin ticari hususlarda doğru kararlar alması, işletme içi herhangi bir yolsuzluğun önlenmesi veya tespitinde yardımcı olması amacıyla yönetim iç kontrol faaliyetlerini yürütmekte ve şirketin kurumsallaşması açısından gerekli bu sisteme önem vermektedir. Bu doğrultuda iş süreçlerindeki risklerin ve bu riskleri karşılamak için tasarlanan kontrollerin değerlendirilmesine yönelik iç kontrol değerleme çalışmaları gerçekleştirilerek belirlenen kontrollerin işlerliği test edilmektedir.

Planlanmış sonuçların gerçekleşen sonuçlarla karşılaştırılmasıyla faaliyetlerin etkinliği değerlendirilmekte, işletme faaliyetlerinin gerçekleştirilmesinde personellerin sorumluluk ve yetkileri belirlenmekte, personellerin bu yetki ve sorumluluk çerçevesinde hareket edip etmedikleri takip edilmektedir.

c) Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler

01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemi içinde Şirketimizin iktisap ettiği kendi payı bulunmamaktadır.

d) Hesap dönemi içinde yapılan özel/kamu denetimlerine ilişkin bilgiler:

Finansal tabloların bağımsız denetimi dışında herhangi bir özel denetim yapılmamıştır.

e) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim kurulu üyeleri hakkında uygulanan idari ve adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar:

Yıl içinde Şirket ve Yönetim Kurulu üyeleri hakkında verilmiş idari ve adli yaptırım cezası bulunmamaktadır.

f) Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler:

Önceki dönemlerde ve raporlama döneminde şirket aleyhine açılmış önemli bir dava bulunmamaktadır.

g) Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler:

Dönem içerisinde Genel Kurul kararları uygulanmıştır.

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın ("TL"), 31 Aralık 2023 tarihi itibariyle satınalma gücü esasına göre ifade edilmiştir.)

h) Şirketin yıl içerisinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler:

31.12.2023 hesap döneminde Darüşşafaka Cemiyeti'ne nominal tutar esas alındığında 80.000 TL ( 31.12.2023 tarihindeki salım gücüne göre 117.149,60 TL) ve Türkiye Korunmaya Muhtaç Çocuklar Vakfı'na nominal tutar esas alındığında 20.000 TL (31.12.2023 tarihindeki salım gücüne göre 29.287,40 TL) TL olmak üzere toplam 100.000 TL (31.12.2023 tarihindeki salım gücüne göre 146.437 TL ) bağış yapılmıştır.

4- FİNANSAL DURUM

a) Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu:

Grup, 2023 yılını konsolide 136.326,975 TL net kârla kapatmıştır. Aktif toplamı 478.695.576 TL olup, karşılığında 365.513.895 TL'lik özkaynak bulunmaktadır.

Grup'un cari dönemde hasılatı 231.072.703 TL olarak gerçekleşmiştir. Bu tutarın 208.849.461 TL'lik kısmı süt satışlarından, 10.804.082 TL'lik kısmı devlet teşvik gelirlerinden, 1.935.818 TL'si yem, tohum ve üretim fazlası elektrik satışı ve 9.483.342 TL'si bağlı ortaklığın besi hayvan satış gelirlerinden kaynaklanmaktadır. Satışların tamamı yurtiçi satışlardan müteşekkil olup, yurtdışı satışı yoktur. Ayrıca dönem içerisinde 36.774.926 TL tutarında hayvan satışı gerçekleşmiştir.

Grup'un cari dönemde Ticari Faaliyetlerden Brüt Kârı 193.316.970 TL olarak gerçekleşmiştir. Anılan dönemde 16.617.232 TL tutarında Genel Yönetim Giderleri, 1.999.306 TL tutarında Esas Faaliyetlerden Diğer Faaliyet Giderleri, 26.851.739 TL tutarında hayvan satış ve ölüm zararların ile 864.551 TL tutarında sabit kıymet satış zararından kaynaklanan Yatırım Faaliyetlerinden Giderleri ve 5.142.167 TL tutarında Finansman Giderleri oluşmuştur.

Grup'un 119.757.582 TL (net) sabit kıymetleri olup, bu kıymetler için cari dönemde 7.663.038 TL tutarında amortisman ayrılmıştır. Ayrıca kullanım hakkı varlıkları için cari dönemde 774.221 TL'lık itfa payı ayrılmıştır. Sabit kıymetler, toplam 10.157.837 EURO ve 5.909.724 TL teminatlı olarak sigorta kapsamındadır.

Grup, 31.12.2023 itibariyle gerçeğe uygun değeri 239.676.000 TL olan 2.854 adet büyükbaş hayvana sahip olup cari dönemde canlı varlıklarda; hayvanlar için 136.777.573 TL tutarında canlı varlıklar gerçeğe uygun değer farkları oluşmuştur.

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın ("TL"), 31 Aralık 2023 tarihi itibariyle satınalma gücü esasına göre ifade edilmiştir.)

b) Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, karlılığı ve borç/özkaynak oranı ile şirket faaliyet sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler:

Grup'un konsolide finansal tablolarındaki bilgiler esas alınarak hesaplanan bazı mali oranlar ile temel göstergeler aşağıdaki gibidir:

	Bağımsız Denetimden	Bağımsız Denetimden
	Geçmiş	Geçmiş
	Cari Dönem	Önceki Dönem
Özet Bilanço	31 Aralık 2023	31 Aralık 2022
(TL)
Dönen Varlıklar	128.358.724	124.230.228
Duran Varlıklar	350.336.852	273.026.055
TOPLAM VARLIKLAR	478.695.576	397.256.283
Kısa Vadeli Yükümlülükler	63.245.237	89.533.178
Uzun Vadeli Yükümlülükler	49.936.444	69.747.272
Özkaynaklar	365.513.895	237.975.833
TOPLAM KAYNAKLAR	478.695.576	397.256.283

	Bağımsız Denetimden	Bağımsız Denetimden
	Geçmiş	Geçmiş
Gelir Tablosu	Cari Dönem	Önceki Dönem
(TL)	01.01. - 31.12.2023	01.01. - 31.12.2022
Net Satışlar	231.072.703	190.815.339
Faaliyet Karı/Zararı	186.354.259	109.087.408
Vergi Öncesi Dönem Karı /Zararı	161.180.333	115.662.699
Dönem Karı Vergi ve Yasal Yük.	-18.792.489	-9.236.533
Ertelenmiş Vergi Gelir/Gideri	-6.060.869	-34.561.559
Dönem Net Karı	136.326.975	71.864.607

Likidite Oranları	31.12.2023	31.12.2022
Cari Oran	2,03	1,39
(Dönen Varlıklar/Kısa Vadeli Borçlar)
Asit Test Oranı	1,53	1,09
(Dönen Varlıklar-Stoklar/Kısa Vadeli Borçlar)

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın ("TL"), 31 Aralık 2023 tarihi itibariyle satınalma gücü esasına göre ifade edilmiştir.)

Mali Bünye Oranları	31.12.2023	31.12.2022
Toplam Borçlar/Toplam Aktifler	0,24	0,40
Öz Sermaye/Toplam Borçlar	3,23	1,49
Faaliyet ve Karlılık Oranları	31.12.2023	31.12.2022
Satışların Karlılık Oranı	0,59	0,377
(Net Dönem Karı/Net Satışlar)
Aktiflerin Karlılık Oranı	0,28	0,18
(Net Dönem Karı/Toplam Aktifler)
Özkaynakların Karlılık Oranı	0,37	0,30
(Net Dönem Karı/Özkaynaklar)

c) Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri:

Şirket'in sermaye yeterlilik durumu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 376.maddesi ve ilgili mevzuat kapsamında değerlendirilmiş olup, sermayenin karşılıksız kalmadığı ve yeterli seviyede olduğu tespit edilmiştir.

5- ÜRETİM TESİSLERİ İLE İLGİLİ BİLGİLER

Şirket'in tek üretim tesisi Balıkesir İli Burhaniye İlçesi'nde yer alan çiftliğidir. Bu üretim tesisinde çiğ süt üretimi yapılmaktadır. Şirket ve Bağlı Ortaklığı ("Grup"), 31.12.2023 tarihi itibariyle 2.854 adet büyükbaş hayvan ile faaliyetlerini sürdürmektedir.

Üretim tesisinde dönem içinde aşağıda detayları verilen gelişmeler faaliyetler yapılmıştır:

01.01.2023-31.12.2023 döneminde 356'sı erkek 861'İ dişi olmak üzere 1.217 adet doğum gerçekleşmiştir.

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın ("TL"), 31 Aralık 2023 tarihi itibariyle satınalma gücü esasına göre ifade edilmiştir.)

Dönem içerisinde toplam revizyon ve kayıp sayısı 722 adettir. Bunların; 187'si buzağı, 67'si düve, 457'si anaç sığır, 11'i besilik danadır. 97 adet besinin karkas olarak, 2 adet besinin canlı olarak satışı gerçekleştirilmiştir. 125 adet gebe düvenin damızlık olarak satışı gerçekleşmiştir. Ayrıca; bağlı ortaklık All Besicilik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ne 279 adet erkek besi hayvanı satışı gerçekleştirilmiştir. Dönem içerisinde All Besicilik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nde 176 adet besi danasının karkas olarak satışı gerçekleşmiş, 8 adet besi danası ölmüştür.

İşletme içerisinde bulaşıcı ve salgın hastalıklar gözlenmemiştir. Dönem içinde çeşitli süt sığırı işletmelerinde rutin olarak gözlenen verim kayıplarına yol açan bazı metabolik ve bakteriyel hastalıklar kabul edilebilir sınırlardadır.

İşletmede rutin olarak sürdürülen aşılama programı çerçevesinde dönem içerisinde çeşitli hayvan gruplarına; Pasteurella, İBR, BVD, Mastitis ve Clostridial etkenlere yönelik aşılamalar yapılmıştır.

İşletmede 2023 yılının Mart ayı içerisinde; hastalıklardan arilik sertifikasının yenilenmesi için yapılan rutin kontroller çerçevesinde, test sırasında işletmede bulunan 2.684 sığır 27 Şubat 2023-04 Mart 2023 tarihleri arasında tüberküloz ve burucella hastalıkları bakımından İl Tarım Müdürlüğü yetkililerince testlere tabi tutulmuştur. Test sonuçları menfi olarak sonuçlanmış ve hastalıklardan arilik sertifikası yenilenmiştir.

İşletmede dönem içerisinde; 3.507 adet suni tohumlama gerçekleştirilmiştir.

Şirket'in erkek hayvanlar hariç canlı varlıkları devlet destekli tarım sigortaları kapsamında 92.402.000 TL teminatlı Anadolu Sigorta A.Ş.'den, 54.687.500 TL teminatlı Eureko Sigorta A.Ş. 'den olmak üzere toplam 147.089.500 TL tutarında teminatlı olarak sigortalıdır. Tarım sigortası prim tutarlarının yarısı, 5363 sayılı Tarım Sigortaları Kanunu kapsamında, T.C. Tarım ve Ormancılık Bakanlığı tarafından karşılanmakta olup, teşvike konu tutarlar sigorta giderlerinden mahsup edilmektedir.

6- SÜT ÜRETİMİ

İşletmede 01.01.2023 - 31.12.2023 tarihleri arasında toplam süt üretimi mevsimsel etkiler ve sürü planlaması nedeniyle önceki 3 aylığa göre %5 oranında azalmış, aynı dönemin önceki yılına göre ise % 3 oranında artmıştır.

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın ("TL"), 31 Aralık 2023 tarihi itibariyle satınalma gücü esasına göre ifade edilmiştir.)

Ulusal Süt Konseyi'nin 13 Temmuz 2023 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu Toplantısında alınan karar gereği;

1 Ağustos 2023 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere %3,6 yağ ve %3,2 protein içeriğine sahip çiğ inek sütü tavsiye satış fiyatı üreticinin eline litre başına net geçecek şekilde (çiğ süt desteği hariç) 11,50 TL olarak belirlenmiştir. Soğutma, nakliye ve diğer cari giderler üretici tarafından karşılandığı takdirde bu giderler üreticiye ilave olarak ödenecektir.

Raporlama dönemi itibariyle ise Ulusal Süt Konseyi'nin 15 Nisan 2024 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu Toplantısında alınan karar gereği;

1 Mayıs 2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere %3,6 yağ ve %3,2 protein içeriğine sahip çiğ inek sütü tavsiye satış fiyatı üreticinin eline litre başına net geçecek şekilde (çiğ süt desteği hariç) 14,65 TL olarak belirlenmiştir. Soğutma, nakliye ve diğer cari giderler üretici tarafından karşılandığı takdirde bu giderler üreticiye ilave olarak ödenecektir. Baz alınan yağ ve protein oranlarındaki her bir dizyem (0,1'lik değişim) için ± 22 Kuruş fark uygulanacaktır.

Bundan sonraki süreçte, çiğ süt tavsiye fiyatı maliyetler çerçevesinde yeniden değerlendirilerek piyasa koşullarına göre güncellenebilecektir.

7- TARIMSAL ÜRETİM FAALİYETLERİ

Şirketimizce gerek sahibi olduğumuz tarlalarda gerekse kiralanan tarlalarda üretilmekte olan fiğ otu ve mısır silajı yetiştirilmeye devam edilmektedir Raporlama tarihi itibariyle hasat edilen ve satın alınarak işletme stoklarına dahil edilen kaba yem miktarları aşağıdaki gibidir:

Fiğ otu 2023 yılının Mayıs ayında silaj yapılarak 1.644.260 kg olarak hasat edilmiş ve işletme stoklarına dahil edilmiştir. Ayrıca sözleşmeli çiftçilerden 23.280 kg fiğ silajı, 1.182.220 kg buğday silajı, 75.400 kg reygras silajı, 139.220 kg paket mısır silajı satın alınarak işletme stoklarına dahil edilmiştir. Fiğ otu hasat edildikten sonra Mayıs ayının başında birinci ürün olarak mısır ekilişi yapılmış ve silajlık mısırlar Ağustos ayında hasat edilerek 2.081.880 kg mısır silajı işletme stoklarına dahil edilmiştir. 2. ürün mısır ekilişleri Aralık ayında hasat edilmiş ve 502.020 kg mısır silajı işletme stoklarına dahil edilmiştir.

Dönem içerisinde sözleşmeli çiftçilerden 7.704.040 kg 1.ürün mısır silajı, 176.589 kg 1.ürün mısır silajı satın alınarak işletme stoklarına dahil edilmiştir.

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın ("TL"), 31 Aralık 2023 tarihi itibariyle satınalma gücü esasına göre ifade edilmiştir.)

Şirketimiz, yonca otu ihtiyacını satın alarak temin etmektedir. 2023 yılı ve 2024 yılının ilk çeyreğine kadar kullanılmak üzere toplam 1.444.570 kg yonca satın alınmıştır.

2023 yılının ikinci altı aylık dönemi ve 2024 yılının ilk yarısında kullanılmak üzere 1.949.640 kg çayırotu satın alınarak işletme stoklarına dahil edilmiştir.

2023 yılının ikinci altı aylık dönemi ve 2024 yılının ilk yarısında kullanılmak üzere 850.140 kg saman satın alınarak işletme stoklarına dahil edilmiştir.

Konya Çumra bölgesinde kiralanarak ekilişi yapılan tarlalardan 188.540 kg arpa, 24.700 kg buğday hasat edilmiş, arpanın satışı yapılarak buğday lisanslı depoda emanete bırakılmıştır. Lisanslı depoda bulunan buğdayın da raporlama dönemi itibariyle TÜRİB'de (Türkiye Ürün ve İhtisas Borsası) satışı gerçekleştirilmiştir.

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın ("TL"), 31 Aralık 2023 tarihi itibariyle satınalma gücü esasına göre ifade edilmiştir.)

8- TEŞVİKLER

15 Eylül 2023 tarih ve 32310 sayılı resmi gazetede yayınlanan 7613 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı'na göre açıklanan, aşağıda bahsedilen desteklemelerden faydalanmaktadır.

Teşvik ve Yardım Türü	Koşulları	Süresi	31.12.2023
Arilik destekleme	Hastalıklardan Ari İşletmeler İçin Sağlık Sertifikasına sahip olan süt sığırı işletmelerinde bulunan, damızlık boğalar dışındaki, altı ay yaşın üzerindeki erkek hayvanlar hariç, tüm sığırlar için hayvan sahiplerine aşağıda belirtilen miktarda ödeme yapılır. Ari sığır başına ödeme birim miktarları 500 başa kadar tam (hayvan başı 1.200 TL), 501 baş ve üzeri için %50'sine karşılık gelen tutarın ödenmesi suretiyle uygulanır. Ayrıca, Onaylı Süt Çiftliği sertifikasına sahip olan işletmelerdeki ari işletme desteği alan tüm sığırlar için, ilave olarak hayvan başına 200 TL ödeme yapılır.	1 Yıl	3.103.524
Süt desteği	Üretmiş olduğu çiğ sütü, 17/12/2011 tarihli ve 28145 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Gıda İşletmelerinin Kayıt ve Onay İşlemlerine Dair Yönetmelik kapsamındaki süt işleme tesislerine satan, 7 nci maddede belirtilen hayvancılık örgütlerinden birine üye olan üreticilere; soğutulmuş veya gıda mevzuatına uygun olarak pazarlanmış inek sütüne, üreti örgütleri üzerinden pazarlanan soğutulmuş inek sütüne, manda, koyun ve keçi sütüne farklı olmak üzere Bakanlığın belirleyeceği dönemler ve birim fiyatlar üzerinden ödeme yapılır. Ayrıca, ıslah amaçlı kalite standardına ilave ödeme yapılır.	1 Yıl	5.589.408
Buzağı desteklemesi	Buzağı, TÜRKVET kayıtlarına göre doğduğu işletmede en az 4 ay (120 gün) süreyle yaşamış olmalıdır. Ancak, en az 50 baş dişi sığırı, soğutma tankı ve makineli sabit sağım sistemi bulunan işletmeler, 4 aydan önce buzağılarını satabilir. Bu buzağılar 120 gün yaşamış ve aşıları tamamlanmış ise desteklemeden faydalandırılır. Buzağı desteklemesi şartlarını karşılayan buzağı başına soy kütüğüne kayıtlı buzağılara ilave ödeme ile birlikte toplam 1.200 TL/baş ödeme yapılır. Buzağı desteklemesi şartlarını karşılayan buzağı başına ödeme miktarlarının 1-20 başa kadar tamamı, 21-100 başa kadar %75'i, 101-500 baş için %50'si ödenir.	1 Yıl	702.850

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın ("TL"), 31 Aralık 2023 tarihi itibariyle satınalma gücü esasına göre ifade edilmiştir.)

Teşvik ve Yardım Türü	Koşulları	Süresi	31.12.2023
Yem bitkileri ve mazot desteği	Çiftçi Kayıt Sistemine kayıtlı arazileri üzerinde kaba yem üretmek amacıyla yem bitkileri ekilişi yapan üreticilere, yapay çayır-mera için üretim yaptıkları ilk yıl, çok yıllık yem bitkilerinden yonca için 4 yıl ve korunga için 3 yıl süreyle, tek yıllık yem bitkileri ekilişlerinde ise üretim yaptıkları yıl için belirlenen destekleme birim fiyatları üzerinden, ürünü hasat etmeleri kaydıyla dekar başına ödeme yapılır.	1 Yıl	855.759
Besilik erkek sığır desteği	Bakanlık Hayvancılık Bilgi Sistemine (HNS) kayıtlı, yurt içinde doğmuş, besi süresini tamamlamış erkek sığırlarını (manda dahil), mevzuatına uygun kesimhanelerde kestiren yetiştiricilere, Bakanlıkça ırk ve tür bazında belirlenecek karkas ağırlığı kriterinisağlayan 1-200 baş için (200 baş dahil) hayvan başına 250 TL/baş destek ödenir. Bu Kararın yayımlandığı tarihtin onra besiye alınan hayvanlarda besi başlangıcı ile tahmini kesim tarihinin kırmızı et kayıt sistemine kayıt ettirilme şartı aranır.	1 Yıl	-
Islah amaçlı süt içerik analizi desteği	Islah amaçlı süt içerik analizi yapılan ve Bakanlıkça belirlenen süt kalitesi kriterlerini sağlayan, suni tohumlamadan doğan saf sütçü veya kombine ırk her bir inek için 100 TL/baş destek ödenir.	1 Yıl	552.541

Toplam

10.804.082

(1) 2023 yılına ilişkin Ekim-Kasım-Aralık dönemine ait çiğ süt desteği rapor tarihi itibariyle ödenmiştir.

(2) 2023 yılına ilişkin yem ve mazot desteği rapor tarihi itibariyle ödenmiştir.

(3) 2023 yılına ilişkin süt analiz desteği rapor tarihi itibariyle ödenmiştir.

(4) 2023 yılına ilişkin arilik ve AB onaylı çiftlik desteği rapor tarihi itibariyle ödenmiştir.

(5) 2023 yılına ilişkin buzağı desteği rapor tarihi itibariyle ödenmiştir.

9- RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ

Riskin Erken Saptanması Komitesinin faaliyetleri de dikkate alınarak risk yönetimi gerçekleştirilmektedir.

Grup'un finansal risk yöntemi: Mali Piyasaların öngörülmezliğine dayalı olarak potansiyel risklere karşı, fiyat belirsizliği ve /veya dalgalı fiyat aralığı taşıyan uzun vadeli borçlanmalardan kaçınma şeklinde özetlenebilir. Satış planlarını ve alacakların tahsil sürelerini dikkate alarak borçlanma vadesini yapılandırmıştır. Şirket'in alacaklarının tahsil vadesi, borç vadelerinden daha kısa olduğu için işletme sermayesi açığı ortaya çıkmamaktadır.

Grup'un yatırımları ve ilk madde malzeme alımları özkaynak ağırlıklı finanse edilmektedir. Kapasite artırımı yaratacak yatırımlar için kullanılan krediler ise kamu sübvansiyonlu kredilerle finanse edildiğinden Şirket'in taşıdığı önemli bir finansal risk bulunmamaktadır.

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın ("TL"), 31 Aralık 2023 tarihi itibariyle satınalma gücü esasına göre ifade edilmiştir.)

Risk yönetimi, aşağıdaki politikalar çerçevesinde uygulanmaktadır.

Likidite Risk Yönetimi

Likidite riski, nakit olarak yada diğer bir finansal varlığın teslimi suretiyle ödenen finansal borçlarla ilgili yükümlülüklerin yerine getirilmesinde zorlanma riskidir. Piyasalarda meydana gelen bozulmalar veya kredi puanının düşürülmesi gibi fon kaynaklarının azalması sonucunu doğuran olayların meydana gelmesi, likidite riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir.

Grup, genellikle kısa vadeli finansal enstrümanlarını nakde çevirerek; örneğin alacaklarını tahsil ederek kendisine fon yaratmaktadır. Bu enstrümanlardan elde edilen tutarlar gerçeğe uygun değerleri ile finansal tablolarda yer almaktadır. Grup'un alacaklarının vadesi borçlarının vadesinden daha kısa olduğu ve satışların kâr marjı makul düzeyde olduğu için önemli bir likidite riski bulunmamaktadır.

Kur Riski Yönetimi

Yabancı para riski herhangi bir finansal enstrümanın değerinin döviz kurundaki değişikliğe bağlı olarak değişmesinden doğan risktir.

Grup'un işlemleri genel olarak TL üzerinden gerçekleştirilmekte, kur değişiklerinden doğan döviz kuru riskine maruz kalmamaktadır.

Fiyat Riski Yönetimi

Grup, faaliyette bulunduğu sektörde fiyat değişimlerinin satış fiyatlarını etkilemesi nedeniyle fiyat riskine maruz kalmaktadır.

Grup bu riski bertaraf etmek için kullandığı ilk madde malzemenin önemli bölümünü kendi imkânlarıyla üretmekte veya sözleşmeli çiftçilik modeliyle ürettirmektedir. Bu nedenle satış fiyatı düşüşleri faaliyetlerin sürekliliğini etkilememektedir. Grup'un faaliyet gösterdiği sektörün özelliklerinden biri de ilk madde malzeme fiyat hareketlerinin mamul fiyatlarıyla paralel seyretmesi olduğundan kâr marjında önemli bir değişiklik olmamaktadır.

Faiz Oranı Riski

Grup'un faaliyette bulunduğu sektörde ürünlerin çok kısa sürede nakde dönüştürülebilme imkanı, satıcıların vadelerinin kolaylıkla uzatılabilmesi ve sektördeki kar marjları Grup'un faiz oranı riskine bağlı kısa vadeli dalgalanmalardan etkilenmesini azaltmaktadır.

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın ("TL"), 31 Aralık 2023 tarihi itibariyle satınalma gücü esasına göre ifade edilmiştir.)

Grup'un faiz riskine maruz kalacak faiz barındıran finansal varlıklarına ilişkin duyarlılık tablosu ve analizi aşağıda verilmiştir.

Sabit faizli finansal araçlar	31.12.2023
Finansal varlıklar	43.457.472
Finansal yükümlülükler	- 19.370.300
Değişken faizli finansal araçlar
Finansal varlıklar	-
Finansal yükümlülükler	- 33.923.293

Kredi Riski Yönetimi

Grup, değerlendirmeler sonucunda veya kanuni olarak oluştukları anda şüpheli alacak karşılığı ayırarak ticari alacaklarını bilançoda net olarak göstermektedir. Grup'un vadesi geçmiş finansal varlığı ve alacaklar için alınmış teminat v.s. bulunmamaktadır.

10- YÖNETİM KURULUNA İLİŞKİN BİLGİLER

10.1.Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak hissedarlar tarafından seçilecek en az 6 en çok 9 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından saptanan kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde, yönetim kurulu içerisindeki bağımsız üye sayısı toplam üye sayısının üçte birinden az olamaz.

Bağımsız üye sayısının hesaplanmasında küsuratlar izleyen tam sayı olarak dikkate alınır. Her durumda, bağımsız üye sayısı ikiden az olamaz.

Yönetim kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu üyeliği haricinde şirkette başkaca herhangi bir idari görevi bulunmayan ve şirketin günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan kişidir. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde, görevlerinin hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler bulunur.

Şirket Yönetim Kurulu'nun atanmasında A Grubu hissedarların imtiyazı bulunmakta olup Yönetim Kurulu üyeleri, üye sayısının en fazla yarısı A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilme şartı ile Genel Kurulca seçilir.

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın ("TL"), 31 Aralık 2023 tarihi itibariyle satınalma gücü esasına göre ifade edilmiştir.)

Yönetim Kurulu Üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Bağımsız yönetim kurulu üyeleri için, bağımsızlığı ortadan kaldıran bir durumun ortaya çıkması, istifa veya görevin yerine getirilemeyeceği durumun meydana gelmesi halinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Düzenlemelerine" uyulur. Diğer üyeliklerin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu boşalan üyeliğin kalan süresini tamamlamak üzere yeni üye seçerek Genel Kurul'un ilk toplantısında bu üye seçimini onaya sunar.

Tüzel kişi ortaklıkları temsilen Yönetim Kurulu'na seçilenlerin, temsil ettiği tüzel kişi ile ilişkilerinin kesildiğinin ilgili ortak tarafından Şirket'e bildirilmesi halinde veya tüzel kişinin yazılı istemi üzerine Yönetim Kurulu üyelik sıfatları düşer. Bu takdirde Yönetim Kurulu aynı tüzel kişinin aday göstereceği ve kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici üye olarak seçer.

Genel Kurul, lüzum görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.

Şirketimizin "2022 yılı faaliyet hesaplarının" görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı 28 Nisan 2023 Cuma günü saat 11:00'da Şirket Merkezi olan Ağaoğlu My Newwork, Barbaros Mahallesi Ihlamur Bulvarı No:3/89 Ataşehir / İstanbul adresinde aşağıdaki Gündem dahilinde yapılmıştır.

28 Nisan 2023 tarihinde yapılan 2022 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında 1 yıl için seçilen yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir.

Adı-Soyadı	Görevi	Mesleği	Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler	Son Durum İtibariyle Ortaklık Dışında Aldığı Görevler	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Olup Olmadığı
Erol GÖKER	Yönetim Kurulu Başkanı	Ekonomist	Yönetim Kurulu Başkanı	Global Yatırım Holding A.Ş. Y.K.Bşk.Vekil. Global Menkul Değerler A.Ş. ve Özbeyler Özel Hastane ve Sağlık Hizmetleri A.Ş. Y.K. Başkanı. Global Yatırım Holding A.Ş.Grup Şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyelikleri	Bağımsız Üye Değil
Şebnem GÖKER	Yönetim Kurulu Bşk. Vekili	Ziraat Müh.	Yönetim Kurulu Bşk. Vekili	-	Bağımsız Üye Değil
Zeynep GÖKER KIRCIOĞLU	Yönetim Kurulu Üyesi	Avukat	Yönetim Kurulu Üyesi	Bekemler&Göker Hukuk Bürosu- Ortak	Bağımsız Üye Değil
Hamza KANDUR	Yönetim Kurulu Üyesi	Denetçi	Finans ve Mali İşler Koordinatörü-YK Üyesi	-	Bağımsız Üye Değil
Arif Ceyhun YAĞLICIOĞLU	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetici	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Serbest-Özel Danışmanlık Hizmetleri	Bağımsız Üye
Melek Elçin SÜER	Yönetim Kurulu Üyesi	Denetçi Finansal Koordinatör	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Multinet-Finansal Kontrol ve Raporlama Müdürü	Bağımsız Üye

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın ("TL"), 31 Aralık 2023 tarihi itibariyle satınalma gücü esasına göre ifade edilmiştir.)

10.2.Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

Yönetim Kurulu, Şirket işleri ve işlemleri lüzum gösterdikçe Yönetim Kurulu Başkanı veya Yönetim Kurulu Başkan Vekili'nin çağrısı üzerine toplanır. Toplantı çağrısı toplantı tarihinden en az bir hafta önce üyelere ulaştırılır. Toplantılar Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu'nun uygun göreceği başka bir yerde yapılır. Ancak, Yönetim Kurulu'nun yılda en az dört defa toplanması zorunludur. Yönetim Kurulu, üye tam sayısının yarıdan bir fazlasının katılımı ile toplanır ve kararlarını katılanların salt çoğunluğunun olumlu oyu ile alır.

2023 yılında yönetim kurulu üyelerinin katılımıyla 19 kez yönetim kurulu toplantısı yapılmıştır.

10.3.Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı

Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmesi amacıyla, Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPK düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri dikkate alınarak, Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuştur. Yine Tebliğ'in 4.5.1. no.lu maddesinde yer alan "Aday Gösterme Komitesi" ile "Ücret Komitesi" görevleri de "Kurumsal Yönetim Komitesi" tarafından üstlenilmiştir. Komiteler tarafından bağımsız olarak yapılan çalışmalar sonucunda alınan kararlar, Yönetim Kuruluna öneri olarak sunulmakta, nihai karar Yönetim Kurulu tarafından alınmaktadır.

Şirket, Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği çerçevesinde Yönetim Kurulu yapılanmasını sağlamıştır. Tebliğ'in 4.5.5. no.lu maddesinde "bir yönetim kurulu üyesinin birden fazla komitede yer almaması" tavsiyesine uyulmasına özen gösterilmesine rağmen, Şirket'in Yönetim Kurulu yapısı dikkate alınarak bazı Yönetim Kurulu üyeleri birden fazla komitede görev almaktadır. Bu kapsamda, Denetimden Sorumlu Komitenin tamamen bağımsız yönetim kurulu üyelerinden oluşması ve diğer komitelerin de başkanlarının bağımsız yönetim kurulu üyelerinden oluşması gereklilikleri nedeniyle Arif Ceyhun YAĞLICIOĞLU, her üç komitede de yer almaktadır.

Komiteler kuruldukları günden itibaren çalışmalarını düzenli bir şekilde sürdürmektedir.

Komitelerde 2023 yılında hiçbir çıkar çatışması meydana gelmemiştir.

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 02.05.2023 tarihli ve 2023-10 sayılı yönetim kurulu toplantısında mevcut komitelerimizin faaliyetlerine devam etmesine;

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın ("TL"), 31 Aralık 2023 tarihi itibariyle satınalma gücü esasına göre ifade edilmiştir.)

a.Denetimden sorumlu komite üyelerinin tamamının bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmek suretiyle 2 üyeden oluşmasına ve Başkanlığına Arif Ceyhun YAĞLICIOĞLU'nun ve üyeliğe Melek Elçin SÜER'in getirilmesine,

b.Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi görevlerini de yerine getirmek kaydıyla Kurumsal Yönetim Komitesi'nin başkanının bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmek suretiyle 2 üyeden oluşmasına ve Başkanlığına Arif Ceyhun YAĞLICIOĞLU'nun ve üyeliğe Zeynep GÖKER KIRCIOĞLU'nun getirilmesine,

c.Risk Yönetim Komitesi'nin başkanının bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmek suretiyle 2 üyeden oluşmasına ve Başkanlığına Arif Ceyhun YAĞLICIOĞLU'nun ve üyeliğe Hamza KANDUR'un getirilmesine karar verilmiştir.

Yönetim kurulu bünyesinde oluşturulan komiteler hakkında bilgiler aşağıdaki gibidir.

Adı Soyadı	Görevi	Yönetim Kurulu Üyeliğinin Mahiyeti
Arif Ceyhun YAĞLICIOĞLU	Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Zeynep GÖKER KIRCIOĞLU	Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi
Taner ÖZEN	Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi	Muhasebe Direktörü

Kurumsal Yönetim Komitesi

Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği ("Tebliğ") doğrultusunda, Yaprak Süt ve Besi Çiftlikleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ("Şirket") kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kurulu'na öneriler sunmak üzere 15.06.2012 tarih ve 55 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile kurulan Kurumsal Yönetim Komitesi ("Komite")'nin görev, yetki, sorumluluk, çalışma usul ve esaslarını belirlemektir. Şirketin Yönetim Kurulu yapısı dikkate alınarak aynı tarih ve sayılı yönetim kurulu kararı ile Aday Gösterme Komitesi, Ücret Komitesi için öngörülen görevlerin yerine getirilmesi yetki, görev ve sorumluluğu da Kurumsal Yönetim Komitesi'ne bırakılmıştır.

Komite üyeleri, Kurul tarafından yıllık olarak atanır ve Yönetim Kurulu'nun icrada görevli olmayan en az iki üyesini içerir. Üye sayısı ikiden fazla olduğu takdirde, çoğunluk icrada görevli olmayan Kurul üyelerinden oluşur. İcra Başkanı komitede görev alamaz. Komite'nin Başkanı

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın ("TL"), 31 Aralık 2023 tarihi itibariyle satınalma gücü esasına göre ifade edilmiştir.)

Yönetim Kurulu tarafından bağımsız üyeler arasından atanır. Komite, Başkanlık görevini üstlenen kişinin yokluğunda görev almak üzere bir Başkan Vekili belirleyebilir.

Komite'nin toplantıları, Komite'nin görevlerini etkili bir şekilde yerine getirebilmesini sağlamak amacıyla yılda en az 3 defa olmak üzere, Kurul'un olağan toplantılarıyla uyumlu zamanlarda gerçekleştirilir. Kurumsal Yönetim Komitesi 2023 yılında 3 kez toplantı yapmıştır.

Denetim Komitesi

Adı Soyadı	Görevi	Yönetim Kurulu Üyeliğinin Mahiyeti
Arif Ceyhun YAĞLICIOĞLU	Denetim Komitesi Başkanı	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Melek Elçin SÜER	Denetim Komitesi Üyesi	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:X, No:16 sayılı Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Hakkında Tebliğine, Seri:X, No:19 Tebliği ile eklenen 28/A maddesi hükmü kapsamında, kurulan Denetimden Sorumlu Komitenin görevi, Şirket Yönetim Kuruluna; Şirketin muhasebe sistemi, finansal raporlaması, kamuya açıklanan finansal bilgiler, iç denetim bölümünün faaliyetleri, bağımsız denetim ile iç kontrol sisteminin işleyiş ve etkinliği hakkında bilgi vermek ve Şirketin başta Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatı olmak üzere ilgili yasa ve kanunlara, Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyum konularındaki çalışmalarına destek olarak, bu konularla ilgili gözetim işlevini yerine getirmektir.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinden oluşan Denetim Komitesi yılda en az dört kez toplanır ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak Yönetim Kurulu'na sunulur. Denetim komitesi 2023 yılında 6 defa toplanmıştır.

Riskin Erken Saptanması Komitesi

Adı Soyadı	Görevi	Yönetim Kurulu Üyeliğinin Mahiyeti
Arif Ceyhun YAĞLICIOĞLU	Riskin Erken
	Saptanması Komitesi	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
	Başkanı
Hamza KANDUR	Riskin Erken
	Saptanması Komitesi	Yönetim Kurulu Üyesi
	Üyesi

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın ("TL"), 31 Aralık 2023 tarihi itibariyle satınalma gücü esasına göre ifade edilmiştir.)

Riskin Erken Saptanması Komitesi, Komite en az iki üyeden oluşur. Komite'nin iki üyeden oluşması durumunda her ikisi; ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden oluşur. Konusunda uzman üçüncü kişiler arasından da Komite'ye üye seçilebilir. Komite Başkanı, Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olan üyeler arasından seçilir. Komitede İcra Başkanı/Genel Müdür görev alamaz.

Riskin erken saptanması komitesi Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla 2023 yılında 6 kez toplanmış ve yönetim kuruluna yaptıkları çalışmalar hakkında bilgi ve rapor sunmuşlardır.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlık beyanları aşağıdaki gibidir.

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın ("TL"), 31 Aralık 2023 tarihi itibariyle satınalma gücü esasına göre ifade edilmiştir.)

21 Mart 2023

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Yaprak Süt ve Besi Çiftlikleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulunda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,

b)Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c)Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç)Mevzuata uygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d)31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,

e)Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f)Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g)Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

ğ)Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmadığımı,

h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan ederim.

Arif Ceyhun Yağlıcıoğlu

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın ("TL"), 31 Aralık 2023 tarihi itibariyle satınalma gücü esasına göre ifade edilmiştir.)

21 Mart 2023

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Yaprak Süt ve Besi Çiftlikleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulunda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,

b)Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c)Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç)Mevzuata uygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d)31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,

e)Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f)Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g)Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

ğ)Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmadığımı,

h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan ederim.

Melek Elçin Süer

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın ("TL"), 31 Aralık 2023 tarihi itibariyle satınalma gücü esasına göre ifade edilmiştir.)

1. FAALIYET RAPORU

Yaprak Süt ve Besi Çiftlikleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. faaliyet raporu 28 Ağustos 2012 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren Ticaret Bakanlığı'nın "Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkındaki Yönetmeliği"ne, SPK II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği"ne ve Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak hazırlanır. Faaliyet raporu, Yönetim Kurulunun onayından geçirildikten sonra finansal tablolarla birlikte KAP ve Şirket internet sitesi (www.yaprakciftligi.com.tr) vasıtasıyla kamuya açıklanır.

Ayrıca her üç ayda bir faaliyet raporu hazırlanır ve mali tablolar ile birlikte KAP ve Şirket internet sitesinde yayımlanır. Yıllık hazırlanan faaliyet raporu aynı zamanda ilgililere verilmek üzere matbu olarak bastırılır.

Söz konusu raporların şirket faaliyetleri hakkında detay bilgiler içermesine ve söz konusu bilgilerin Şirket'in finansal durumu ve faaliyet sonuçları ile uyumlu olmasına azami özen gösterilmektedir.

12. MEVZUAT DEĞİŞİKLİKLERİ

2023 yılında Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyecek mevzuat değişikliği bulunmamaktadır.

13. ŞİRKET ALEYHİNE AÇILAN DAVALAR VE SONUÇLARI

2023 yılında Şirket aleyhine açılan ve derdest önemli bir dava bulunmamaktadır.

14. DIŞARIDAN ALINAN DANIŞMANLIK HİZMETLERİ

Şirket'in avukatlık hizmeti dışında yatırım danışmanlığı ve derecendirme gibi hizmet aldığı kurum bulunmamaktadır.

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın ("TL"), 31 Aralık 2023 tarihi itibariyle satınalma gücü esasına göre ifade edilmiştir.)

15. ETİK KURALLAR VE SOSYAL SORUMLULUK

Şirket'in İnsan Kaynakları politikası çerçevesinde eşit koşullardaki kişilere eşit fırsatlar sağlanması ilkesi belirlenmiştir. Şirket tüm çalışanlarına adil davranılmasını prensip edinmiş olup, din, dil, ırk ve cinsiyet ayrımı yapılmaması ve çalışanların kötü muamelelere karşı korunması için önlemler alır. Çalışanlara verilen ücret ve diğer menfaatlerin belirlenmesinde verimliliğe dikkat edilir. Şirket'te, İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu kapsamında iş sağlığı ve güvenliği ile ilgili çalışmalara katılma, çalışmaları izleme, tedbir alınmasını isteme gibi çalışmalar için sözleşmeli iş güvenliği uzmanı ve iş yeri hekiminden hizmet alınmaktadır.

Şirketimiz faaliyetlerinin yürütülmesi sürecinde, çevre kirliliğinin önlenmesi ve ve doğal kaynaklarının korunması konularındaki sorumluluklarının yerine getirilmesine önem vermektedir.

Çevre kirliliğini önlemek, çevre ile ilgili tüm yasal mevzuata uymak, atıkları kontrol altında tutarak kaynağında ayrıştırılması ve çevreye olumsuz etkilerinin asgariye indirilmesi konularında azami özen gösterilmektedir.Tehlikesiz atıklar, çiftlik içerisinde ayrı bir bölümde depolanarak lisanslı firmalara gönderilmektedir.

Tehlikeli atıklar, çiftlik içerisinde oluşturulan tehlikeli atık bölgesinde depolanarak lisanslı firmalara gönderilmektedir.

Tıbbi atıklar, çiftlik içerisinde ayrı bir bölümde depolanarak lisanslı ve sözleşmeli tıbbi atık alımı yapan firmalara gönderilmektedir.Çevre Yönetimi ile ilgili sözleşmeli çevre danışmanı ile çalışılmakta, eğitim çalışmaları bizzat çevre danışmanımız tarafından verilmektedir.

Şirket, 12.07.2019 tarihli ve 30829 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren Sıfır Atık Yönetmeliği'nce Sıfır Atık Yönetim Sistemi'ni kurarak 15.02.2022 tarihinde Sıfır Atık Belgesi'ni almaya hak kazanmıştır.

16. RISK YÖNETIMI VE İÇ KONTROL MEKANIZMASI

Şirket'in Risk Yönetimi Politikası Şirket'in faaliyetlerinde karşılaşılabilecek risklerin tanımlanması, değerlendirilmesi, önceliklendirilmesi, izlenmesi, raporlanması, bunlara yönelik alınacak önlem ve izlenecek stratejilerin kararlaştırılarak uygulamaya geçirilmesi sürecinde, bağlı kalınacak usul ve esasları düzenlemektir.

Risk şirketin faaliyetlerini yürütmesi esnasında, yeni bir olgunun ortaya çıkarak mevcut hedefler üzerinde beklenmedik etkiler yaratması durumudur. Tanımlanan riskler aşağıdaki şekildedir;

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın ("TL"), 31 Aralık 2023 tarihi itibariyle satınalma gücü esasına göre ifade edilmiştir.)

Finansal Risk: Kur, kredi, faiz oranı, likidite ve sigorta risklerini kapsar.

Dış Çevre Riski: Ekonomik, politik, yasal düzenleme, iş devamlılığı, sektör, teknolojik değişim, hayvan sağlığı riski gibi riskleri içerir.

Şirket, bünyesinde bulunan hayvanlar ve çiftlik genelinde hastalık girişi ve yayılmasını önlemek için gerekli tüm tedbirleri almış, kurulduğu günden bu yana herhangi bir salgın hastalık sorunu yaşamamıştır. Aldığı önlemlerin sonucunda da Tarım Bakanlığı tarafından "Hastalıklardan Ari İşletme" belgesini almaya hak kazanmış olup, bu belge her yıl yapılan denetim ve izleme çalışmaları sonucunda yenilenmektedir.

Hastalık ihtimali göz önüne alınarak Şirket bünyesinde bulunan erkek hayvanlar dışındaki canlı varlıklar "All Risk" kapsamında sigorta ettirilerek bu risk minimum düzeyde tutulmaktadır. Şirket'in canlı varlıkları devlet destekli tarım sigortaları kapsamında 147.089.500 TL teminatlı olarak sigortalıdır.

Riskin Erken Saptanması Komitesinin faaliyetleri de dikkate alınarak risk yönetimi gerçekleştirilmektedir.

17. ŞİRKETİN STRATEJİK HEDEFLERİ

• Sektörde öncü olmak ve ilkleri gerçekleştirmek
• Kurumsal yapıda çalışmak
• Her zaman en kaliteli ve en sağlıklı ürün üretmeye devam etmek
• Hedef ve vizyonumuzun tüm çalışanlara yayılmasını sağlamak

18. II.17.1. SAYILI KURUMSAL YÖNETİM TEBLİĞİ'NİN "KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORLARI" BAŞLIKLI 8'İNCİ MADDESİ ÇERÇEVESİNDE GEREKLİ AÇIKLAMALAR

a) Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerçekleştirilecek kurumsal yönetim uygulamaları, Yaprak Süt ve Besi Çiftlikleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin faaliyetlerinin etkin ve şeffaf şekilde sürdürülmesi ve pay sahiplerine en yüksek katma değerin sağlanabilmesi için büyük önem taşımaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10.01.2019 tarih ve 2/49 sayılı karar gereğince Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) üzerinden Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF) ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF) şablonları kullanılarak yapılan kurumsal yönetim uyum raporlamaları KAP'ta yayımlanmıştır.

b) Uygulanması zorunlu olmayan ilkelerden uyulmayanlar ve ilke bazında gerekçelere aşağıda yer verilmektedir:

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın ("TL"), 31 Aralık 2023 tarihi itibariyle satınalma gücü esasına göre ifade edilmiştir.)

Esas sözleşmemizde, azlık haklarının sermayenin yirmide birinden daha düşük bir orana sahip olanlara da tanınmasına ve kapsamının düzenlenerek genişletilmesine ilişkin hüküm bulunmamaktadır.

Şirketimizin kurumsal internet sitesinde sıkça sorulan sorular başlığı altında, şirkete ulaşan bilgi talepleri ile soru ve şikayetler ve bunlara verilen cevapların dışında Kurumsal Yönetim İlkeleri Madde 2.1.1'de yer alan bilgilerin tamamına yer verilmektedir.

İnternet sitesinde yer alan bilgiler sadece Türkçe olarak yayımlanmaktadır.

Çalışanların yönetime katılımı, esas sözleşme veya şirket içi yönetmeliklerle düzenlenmemiştir.

Menfaat sahipleri bakımından sonuç doğuran önemli kararlarda menfaat sahiplerinin görüşlerini almak üzere anket/konsültasyon gibi yöntemler uygulanmamıştır. Bu tür konularda Genel Kurula katılan pay sahiplerinin görüşleri alınmaktadır.

Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile şirkette sebep olacakları zarara ilişkin olarak Şirket, sermayenin %25'ini aşan bir bedelle yönetici sorumluluk sigortası yaptırmamıştır. Önümüzdeki yıllarda yönetici sorumluluk sigortası yapılması düşünülmektedir.

İcracı olmayan yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında başka görevler almaları şirket faaliyetlerini etkilemediği için, iş deneyimleri ve sektörel tecrübelerinin Yönetim Kuruluna katkıları da gözönüne alınarak şirket dışında başka görev almaları sınırlandırılmamıştır. Ancak icracı yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında başka görev almaları ancak Şirket yönetim kurulunun onayı ile mümkün olacaktır. Şirket Faaliyet raporumuzda yönetim kurulu üyelerimizin özgeçmişlerine ve şirket dışında aldıkları görevlere yer verilmiştir.

Denetimden Sorumlu Komitenin tamamen bağımsız yönetim kurulu üyelerinden oluşması ve diğer komitelerin de başkanlarının bağımsız yönetim kurulu üyelerinden oluşması gereklilikleri ve Yönetim Kurulu üye sayısının sınırlı olması nedeniyle bazı Yönetim Kurulu üyeleri birden fazla komitede görev almaktadır.

Yönetim kurulu performans değerlendirmesi gerçekleştirmemiştir.

Yönetim Kurulu ve üst düzey yöneticilere sağlanan menfaatlerin toplu olarak tutarları finansal raporda raporlanmaktadır.

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın ("TL"), 31 Aralık 2023 tarihi itibariyle satınalma gücü esasına göre ifade edilmiştir.)

c) Uygulanması zorunlu olmayan İlkeler'e, (b) bendinde yer verilen İlkeler hariç, uyulmuştur. Şirketimize, zorunlu olmayan İlkeler'e tam olarak uyulmamış olması nedeniyle herhangi bir çıkar çatışması meydana geldiğine ilişkin herhangi bir bilgi ulaşmamış olup Şirketimiz Kurumsal Yönetim Komitesi'nce de bu yönde bir tespit yapılmamıştır. Uygulanması zorunlu olmayan İlkeler'e uyum sağlanması hususu ilke bazında değerlendiriliyor olup pay sahiplerimiz ve diğer menfaat sahiplerimizin ihtiyaçları çerçevesinde gerekli görülmesi halinde ilave bazı İlkeler'e uyum sağlanması söz konusu olabilecektir.

Kurumsal Yönetim Uyum Raporu'na https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1287933 ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formumuza https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1287934 linkinden ulaşılabilir.