Interim / Quarterly Report • Aug 13, 2024
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| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年８月13日 |
| 【中間会計期間】 | 第12期中（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社ヤプリ |
| 【英訳名】 | Ｙａｐｐｌｉ,Ｉｎｃ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 庵原 保文 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木三丁目２番１号 住友不動産六本木グランドタワー41階 |
| 【電話番号】 | 03-6866-5730（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理本部長 山戸 一郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木三丁目２番１号 住友不動産六本木グランドタワー41階 |
| 【電話番号】 | 03-6866-5730（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理本部長 山戸 一郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E36107 41680 株式会社ヤプリ Yappli,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2024-01-01 2024-06-30 Q2 2024-12-31 2023-01-01 2023-06-30 2023-12-31 1 false false false E36107-000 2024-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E36107-000 2024-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36107-000 2024-01-01 2024-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36107-000 2023-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36107-000 2023-01-01 2023-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36107-000 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36107-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36107-000 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36107-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E36107-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E36107-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36107-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E36107-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36107-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E36107-000 2024-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E36107-000 2024-08-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36107-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E36107-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E36107-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E36107-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E36107-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E36107-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E36107-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E36107-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E36107-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E36107-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E36107-000 2024-06-30 E36107-000 2024-01-01 2024-06-30 E36107-000 2024-08-13 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY
第２四半期報告書_20240813100547
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| 回次 | | 第11期中 | 第12期中 | 第11期 |
| 会計期間 | | 自 2023年１月１日
至 2023年６月30日 | 自 2024年１月１日
至 2024年６月30日 | 自 2023年１月１日
至 2023年12月31日 |
| 売上高 | （千円） | 2,345,005 | 2,642,367 | 4,864,465 |
| 経常利益 | （千円） | 92,727 | 269,650 | 254,408 |
| 中間純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 52,416 | 445,719 | △74,049 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 2,566,503 | 50,000 | 2,606,370 |
| 発行済株式総数 | （株） | 12,668,300 | 12,956,600 | 12,956,600 |
| 純資産額 | （千円） | 1,407,489 | 1,807,013 | 1,360,059 |
| 総資産額 | （千円） | 3,068,438 | 3,893,330 | 2,814,352 |
| １株当たり中間純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 4.14 | 34.40 | △5.83 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益 | （円） | 4.01 | 33.95 | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 45.8 | 46.3 | 48.2 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | 81,633 | 87,517 | △161,362 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | 52,576 | △482,153 | 53,220 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | △38,891 | 690,529 | △34,925 |
| 現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高 | （千円） | 1,746,055 | 1,803,562 | 1,507,669 |
（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第11期中間会計期間及び第11期における持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。なお、第12期中間会計期間の持分法を適用した場合の投資利益については、みなし取得日が2024年６月30日のため記載しておりません。
３．第11期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
当中間会計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、フラー株式会社の株式を一部取得したことに伴い、同社を関連会社としております。
第２四半期報告書_20240813100547
当中間会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当中間会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）経営成績の状況
当中間会計期間におけるわが国経済は、消費活動の回復やインバウンド需要の拡大等の景気回復の兆しが見られる一方で、物価上昇や円安状況の長引き、また労働人口の縮小による人件費の高騰も顕著になり、先行きが不透明な状況が継続しました。しかし、このような経済環境の中、企業はデジタル化を引き続き促進しており、IT技術を使った生産性や効率化への投資は安定して推移し、当社が属するソフトウェア業界の重要性はますます高まっております。
当社は、「デジタルを簡単に、社会を便利に」というミッションの下、アプリ開発技術がなくてもノーコード（プログラミング不要）で誰でも簡単にスマートフォンアプリの開発・運用を行うことができるプラットフォーム「Yappli」を提供しております。「Yappli」は従来の企業のアプリ開発における様々な課題を解決するだけではなく、顧客企業自ら効率的にアプリを運用することを可能にするため、アプリ運用における成果を生み出しやすいサービスとなっております。
2021年10月にはノーコードの顧客管理システムである「Yappli CRM」をローンチし、ユーザーとのタッチポイントであるアプリに加え、バックエンドのデータ領域へと当社のドメインを拡大いたしました。「Yappli CRM」は順調に立ち上がり、様々な企業への導入が進んでおります。また、2023年８月に社内利用向けアプリを刷新し、人的資本経営をアプリから推進する新サービス「Yappli UNITE」をローンチしました。人的資本開示に向け、HR Tech領域に進出し、組織エンゲージメントをアプリで向上させる新たな市場の開拓を進めております。
以上の結果、当中間会計期間の経営成績は、売上高2,642,367千円（前年同期比12.7％増）、営業利益269,780千円（前年同期比170.6％増）、経常利益269,650千円（前年同期比190.8％増）、中間純利益445,719千円（前年同期比750.3％増）となりました。
なお、当社はアプリ運営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(2）財政状態の状況
（資産）
当中間会計期間末における資産合計は3,893,330千円となり、前事業年度末に比べ1,078,977千円増加いたしました。これは主に、関係会社株式が471,756千円、現金及び預金が295,892千円、繰延税金資産が179,289千円及び流動資産その他が87,302千円増加したことによるものであります。
（負債）
当中間会計期間末における負債合計は2,086,316千円となり、前事業年度末に比べ632,023千円増加いたしました。これは主に、流動負債その他が55,341千円減少した一方で、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が689,000千円増加したことによるものであります。
（純資産）
当中間会計期間末における純資産合計は1,807,013千円となり、前事業年度末に比べ446,954千円増加いたしました。これは主に、資本金が2,556,370千円及び資本剰余金が1,298,215千円減少した一方で、利益剰余金が4,300,305千円増加したことによるものであります。
(3）キャッシュ・フローの状況
当中間会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ295,892千円増加し、1,803,562千円（前年同期1,746,055千円）となりました。当中間会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により獲得した資金は87,517千円（前年同期は81,633千円の獲得）となりました。これは主に、前払費用の増減額90,291千円、信託型ストックオプション関連損失の支払額56,965千円、売上債権の増減額55,016千円及び法人税等の支払額24,393千円による支出があった一方で、税引前中間純利益269,650千円及び未払金の増減額33,020千円による収入があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により使用した資金は482,153千円（前年同期は52,576千円の獲得）となりました。これは主に、関係会社株式の取得による支出469,466千円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により獲得した資金は690,529千円（前年同期は38,891千円の使用）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出75,000千円があった一方で、長期借入れによる収入764,000千円があったことによるものであります。
(4）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(5）経営方針・経営戦略等
当中間会計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(6）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当中間会計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(7）研究開発活動
当中間会計期間における研究開発活動の金額は、110,679千円であります。
なお、当中間会計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
当中間会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等は次の通りです。
（資本業務提携契約の締結及び株式取得）
当社は、2024年６月14日開催の取締役会において、フラー株式会社（以下、「フラー」という）と資本業務提携契約（以下、「本資本業務提携」という）を締結することを決議し、同年６月21日にフラー株式の一部を取得（以下、「本株式取得」という）いたしましたので、下記の通りお知らせします。
(1）目的及び理由
当社は、「デジタルを簡単に、社会を便利に」というミッションを掲げ、アプリ開発技術がなくてもノーコードでネイティブアプリを開発、運用できるクラウド型のアプリ運営プラットフォームの企画・開発・販売を行っております。
フラーは、「ヒトに寄り添うデジタルを、みんなの手元に。」というミッションを掲げ、クライアントのビジネスを共に創り上げていく「デジタルパートナー事業」を手がけ、事業企画、デザイン、システム開発・運用、データ分析までを一貫して提供するソリューションを提供しております。
本資本業務提携を通して、当社のアプリ開発プラットフォーム「Yappli」とフラーの高度なものづくりの力を融合させることで、クライアントに対する価値提供の幅を広げてまいります。両社がこれまで蓄積してきたアプリの開発・運用やデザイン、さらに分析・コンサルティング領域のノウハウとアセットを結集し、より付加価値の高いモバイルDXサービスを提供します。両社でこれまで以上に日本のアプリ開発市場を牽引し、企業のデジタルトランスフォーメーションを加速させることを目指します。
(2）業務提携の内容
本資本業務提携により、当社のノーコードのアプリ開発プラットフォーム「Yappli」と、フラーの高度なものづくりの力を融合させ、主に以下３つの連携の展開を予定しております。
① 主力のアプリ開発領域の相互連携
ノーコードでのアプリ開発を得意とする当社と、オーダーメイドでのアプリ開発を得意とするフラーの提携により、クライアントのニーズや予算に応じた最適なサービスを提供できるようになります。また、セミナーやイベントを共同開催し、営業活動を通じて顧客開拓を強化します。
② アプリの成長支援領域の強化
800以上のアプリ運用実績を持つ当社のノウハウと、フラーのアプリ市場分析サービス「App Ape（アップ・エイプ）」を組み合わせ、両社の強みを活かしたアプリマーケティングをさらに強化していきます。
③ 人材育成による体制強化
両社のエンジニアやデザインチームのノウハウと専門知識を共有し、相互連携を図ることで、より強力な体制を構築していきます。
(3）資本提携の内容
当社はフラーの代表取締役会長 渋谷 修太氏を含め、本株式取得の相手方となる対象会社株主20名より、352,400株（発行済株式総数の22.0％）を、総額465,168千円にて取得しました。
(4）資本業務提携の相手先の概要（2024年６月30日現在）
| ① | 名称 | フラー株式会社 |
| ② | 所在地 | 新潟県新潟市中央区笹口一丁目２番地 |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長 渋谷 修太 代表取締役社長 山﨑 将司 |
| ④ | 事業内容 | デジタルパートナー事業 |
| ⑤ | 資本金 | 37,919千円 |
第２四半期報告書_20240813100547
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 43,754,400 |
| 計 | 43,754,400 |
| 種類 | 中間会計期間末 現在発行数（株） （2024年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （2024年８月13日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 12,956,600 | 12,956,600 | 東京証券取引所 グロース市場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 12,956,600 | 12,956,600 | － | － |
（注）提出日現在の発行数には、2024年８月１日から半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
イ．第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年４月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役及び監査役 ８ 当社従業員（執行役員及び本部長） ５ |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,390（注）１． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 139,000（注）１． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 826（注）２． |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2026年４月19日 至 2034年４月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 837（注）２．３．７. 資本組入額 419 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６． |
※ 新株予約権証券の発行時（2024年５月10日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とします。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとします。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価格」という。）に、付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、本新株予約権の割当日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）とします。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記３．（1）記載の資本金等増加限度額から、上記３．（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
４．新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権者は、調整後EBITDAが2025年12月期において7.5億円、2026年12月期において10億円をいずれも超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができます。上記調整後EBITDAは、当社が提出した有価証券報告書における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された営業利益に当社のキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書）上の減価償却費（のれん償却費を含む）及び株式報酬費用を加算した額とします。なお、上記における調整後EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）及びキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
（2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の役員または従業員であることを要します。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
（3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。
（4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
（5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。
（6）その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従うものとします。
５．新株予約権の取得に関する事項
（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
（2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができます。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定します。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
（5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとします。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３に準じて決定します。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定します。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定します。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
７．本新株予約権１個あたりの発行価額は、1,100円とします。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものであります。
ロ．第11回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年４月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 39 |
| 新株予約権の数（個）※ | 520（注）１． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 52,000（注）１． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 826（注）２． |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2026年４月19日 至 2034年４月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 826（注）２．３. 資本組入額 413 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６． |
※ 新株予約権証券の発行時（2024年５月10日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とします。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとします。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価格」という。）に、付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、本新株予約権の割当日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）とします。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記３．（1）記載の資本金等増加限度額から、上記３．（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
４．新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権者は、調整後EBITDAが2025年12月期において7.5億円、2026年12月期において10億円をいずれも超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができます。上記調整後EBITDAは、当社が提出した有価証券報告書における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された営業利益に当社のキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書）上の減価償却費（のれん償却費を含む）及び株式報酬費用を加算した額とします。なお、上記における調整後EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）及びキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
（2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の役員または従業員であることを要します。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
（3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。
（4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
（5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。
（6）その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従うものとします。
５．新株予約権の取得に関する事項
（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
（2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができます。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定します。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
（5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとします。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３に準じて決定します。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定します。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定します。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
７．本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しないものとします。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年３月28日 （注） |
－ | 12,956,600 | △2,556,370 | 50,000 | △1,298,215 | 1,308,155 |
（注）2024年３月28日開催の第11回定時株主総会決議により、同日付で資本金2,556,370千円及び資本準備金1,298,215千円を減少させ、同額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、その他資本剰余金3,854,585千円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を実施しております。
| 2024年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 庵原 保文 | 東京都港区 | 2,067 | 15.95 |
| 佐野 将史 | 東京都港区 | 2,067 | 15.95 |
| BBH（LUX）FOR FIL FOR EIGHT ROADS INVESTMENTS（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | PEMBROKE HALL,42 CROW LANE PEMBROKE BERMUDA HM 19（東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 840 | 6.48 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 833 | 6.44 |
| 黒田 真澄 | 茨城県水戸市 | 650 | 5.02 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６－21 | 340 | 2.62 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC)（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM（東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 305 | 2.36 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１ 赤坂インターシティAIR | 240 | 1.86 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－10 | 229 | 1.77 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 140 | 1.09 |
| 計 | － | 7,714 | 59.54 |
（注）2024年７月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社が2024年６月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （%） |
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 702 | 5.42 |
| 2024年６月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 12,945,600 | 129,456 | １（１）②「発行済株式」の「内容」の記載を参照。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 11,000 | － | － |
| 発行済株式総数 | 12,956,600 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 129,456 | － |
（注）「単元未満株式」には自己保有株式92株が含まれております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20240813100547
１．中間財務諸表の作成方法について
当社の中間財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、財務諸表等規則第３編の規定により第１種中間財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間（2024年１月１日から2024年６月30日まで）に係る中間財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による期中レビューを受けております。
３．中間連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、中間連結財務諸表を作成しておりません。
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2023年12月31日) |
当中間会計期間 (2024年６月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,507,669 | 1,803,562 |
| 受取手形及び売掛金 | 550,600 | 605,616 |
| 仕掛品 | 33,388 | 26,535 |
| その他 | 152,464 | 239,766 |
| 貸倒引当金 | △14,293 | △17,386 |
| 流動資産合計 | 2,229,829 | 2,658,095 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 121,899 | 124,973 |
| 無形固定資産 | 4,686 | － |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | － | 471,756 |
| 繰延税金資産 | 227,569 | 406,858 |
| その他 | 230,367 | 231,646 |
| 投資その他の資産合計 | 457,936 | 1,110,261 |
| 固定資産合計 | 584,522 | 1,235,235 |
| 資産合計 | 2,814,352 | 3,893,330 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 14,338 | 25,566 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 118,750 | 234,046 |
| 未払金 | 333,816 | 368,780 |
| 未払法人税等 | 50,246 | 2,419 |
| その他 | 262,141 | 206,799 |
| 流動負債合計 | 779,292 | 837,612 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 675,000 | 1,248,704 |
| 固定負債合計 | 675,000 | 1,248,704 |
| 負債合計 | 1,454,292 | 2,086,316 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 2,606,370 | 50,000 |
| 資本剰余金 | 2,606,370 | 1,308,155 |
| 利益剰余金 | △3,854,585 | 445,719 |
| 自己株式 | △245 | △245 |
| 株主資本合計 | 1,357,909 | 1,803,628 |
| 新株予約権 | 2,150 | 3,385 |
| 純資産合計 | 1,360,059 | 1,807,013 |
| 負債純資産合計 | 2,814,352 | 3,893,330 |
| （単位：千円） | ||
| 前中間会計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) |
当中間会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
|
| 売上高 | 2,345,005 | 2,642,367 |
| 売上原価 | 729,384 | 877,756 |
| 売上総利益 | 1,615,620 | 1,764,610 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,515,910 | ※ 1,494,830 |
| 営業利益 | 99,710 | 269,780 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 8 | 8 |
| 受取手数料 | 70 | 88 |
| 雑収入 | 92 | 2,404 |
| 営業外収益合計 | 171 | 2,501 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 3,120 | 2,529 |
| 株式交付費 | 29 | － |
| 支払補償費 | 4,003 | － |
| その他 | － | 102 |
| 営業外費用合計 | 7,154 | 2,631 |
| 経常利益 | 92,727 | 269,650 |
| 税引前中間純利益 | 92,727 | 269,650 |
| 法人税等 | 40,310 | △176,068 |
| 中間純利益 | 52,416 | 445,719 |
| （単位：千円） | ||
| 前中間会計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) |
当中間会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前中間純利益 | 92,727 | 269,650 |
| 減価償却費 | 11,672 | 10,128 |
| のれん償却額 | 14,058 | 4,686 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △10,306 | 3,093 |
| 受取利息 | △8 | △8 |
| 支払利息 | 3,120 | 2,529 |
| 株式交付費 | 29 | － |
| 支払補償費 | 4,003 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 11,301 | △55,016 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △5,619 | 6,853 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | △214,198 | 3,167 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | 5,852 | △90,291 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △12,184 | 11,227 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 164,864 | 33,020 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 38,025 | △6,261 |
| 預り金の増減額（△は減少） | △17,037 | 1,107 |
| その他 | 8,832 | △21,270 |
| 小計 | 95,135 | 172,615 |
| 利息の受取額 | 8 | 8 |
| 利息の支払額 | △3,101 | △2,707 |
| 補償費の支払額 | △2,463 | △1,040 |
| 法人税等の支払額 | △7,944 | △24,393 |
| 信託型ストックオプション関連損失の支払額 | － | △56,965 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 81,633 | 87,517 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △915 | △13,202 |
| 関係会社株式の取得による支出 | － | △469,466 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 53,492 | 1,254 |
| その他 | － | △739 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 52,576 | △482,153 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | － | 764,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △50,000 | △75,000 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 10,349 | － |
| 新株予約権の発行による収入 | 759 | 1,529 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △38,891 | 690,529 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 95,318 | 295,892 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,650,737 | 1,507,669 |
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 1,746,055 | ※ 1,803,562 |
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前中間会計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年６月30日） |
当中間会計期間 （自 2024年１月１日 至 2024年６月30日） |
|
| 広告宣伝費 | 462,391千円 | 481,983千円 |
| 給料及び手当 | 351,378千円 | 369,985千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | △3,826千円 | 3,093千円 |
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前中間会計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年６月30日） |
当中間会計期間 （自 2024年１月１日 至 2024年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,746,055千円 | 1,803,562千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,746,055千円 | 1,803,562千円 |
前中間会計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
当中間会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
株主資本の金額の著しい変動
当社は、2024年３月28日開催の第11回定時株主総会の決議に基づき、当中間会計期間において資本金2,556,370千円及び資本準備金1,298,215千円を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損の填補に充当しております。この結果、当中間会計期間末において、資本金50,000千円、資本剰余金1,308,155千円及び利益剰余金445,719千円となっております。
| 前事業年度 （2023年12月31日） |
当中間会計期間 （2024年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 関連会社に対する投資の金額 | －千円 | 471,756千円 |
| 持分法を適用した場合の投資の金額 | －千円 | 471,756千円 |
| 前中間会計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年６月30日） |
当中間会計期間 （自 2024年１月１日 至 2024年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 持分法を適用した場合の投資利益の金額 | －千円 | －千円 |
（注）１．前事業年度及び前中間会計期間については、関連会社が存在しないため該当事項はありません。
２．当中間会計期間に、フラー株式会社の株式を一部取得したことにより、同社を関連会社としておりますが、持分法を適用した場合の投資利益の金額については、みなし取得日が2024年６月30日のため該当事項はありません。
【セグメント情報】
当社は、アプリ運営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 前中間会計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年６月30日） |
当中間会計期間 （自 2024年１月１日 至 2024年６月30日） |
|
| 月額利用料 | 1,915,602 | 2,180,641 |
| その他 | 429,402 | 461,725 |
| 外部顧客への売上高 | 2,345,005 | 2,642,367 |
（注）その他の主なものは初期制作等で発生する各種導入支援であります。
１株当たり中間純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前中間会計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年６月30日） |
当中間会計期間 （自 2024年１月１日 至 2024年６月30日） |
|
|---|---|---|
| (1)１株当たり中間純利益 | 4円14銭 | 34円40銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 中間純利益（千円） | 52,416 | 445,719 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る中間純利益（千円） | 52,416 | 445,719 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 12,656,658 | 12,956,508 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり中間純利益 | 4円01銭 | 33円95銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 中間純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加額（株） | 402,136 | 172,933 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | 2023年４月26日開催の取締役会決議による第８回新株予約権 新株予約権の数 1,265個 （普通株式 126,500株） 2023年４月26日開催の取締役会決議による第９回新株予約権 新株予約権の数 627個 （普通株式 62,700株） |
2024年４月18日開催の取締役会決議による第10回新株予約権 新株予約権の数 1,390個 （普通株式 139,000株） 2024年４月18日開催の取締役会決議による第11回新株予約権 新株予約権の数 520個 （普通株式 52,000株） |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20240813100547
該当事項はありません。
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