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Yappli, Inc. Annual Report 2020
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年３月31日 |
| 【事業年度】 | 第８期（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ヤプリ |
| 【英訳名】 | Ｙａｐｐｌｉ, Ｉｎｃ. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 庵原 保文 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木三丁目２番１号 住友不動産六本木グランドタワー41階 |
| 【電話番号】 | 03-6866-5730(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 経営管理本部長 角田 耕一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木三丁目２番１号 住友不動産六本木グランドタワー41階 |
| 【電話番号】 | 03-6866-5730(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 経営管理本部長 角田 耕一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E36107 41680 株式会社ヤプリ Yappli,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2020-01-01 2020-12-31 FY 2020-12-31 2019-01-01 2019-12-31 2019-12-31 1 false false false E36107-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E36107-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36107-000 2018-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36107-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36107-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36107-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36107-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36107-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36107-000 2020-01-01 2020-12-31 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有価証券報告書（通常方式）_20210331105816
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 回次 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | |
| 決算年月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 244,588 | 599,059 | 1,021,809 | 1,721,107 | 2,390,870 |
| 経常損失（△） | （千円） | △155,671 | △63,718 | △162,492 | △798,928 | △627,907 |
| 当期純損失（△） | （千円） | △157,009 | △73,874 | △205,671 | △789,757 | △632,776 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 185,950 | 383,140 | 383,140 | 1,097,402 | 1,983,927 |
| 発行済株式総数 | （株） | |||||
| 普通株式 | 24,900 | 24,900 | 24,900 | 24,900 | 11,663,600 | |
| Ａ種優先株式 | 6,650 | 6,650 | 6,650 | 6,650 | － | |
| Ｂ種優先株式 | － | 2,191 | 2,191 | 2,191 | － | |
| Ｃ種優先株式 | － | － | － | 2,721 | － | |
| 純資産額 | （千円） | 174,507 | 495,013 | 289,342 | 929,997 | 2,070,270 |
| 総資産額 | （千円） | 220,735 | 721,964 | 482,566 | 1,922,432 | 2,862,250 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △6,345.07 | △9,311.91 | △58.57 | △164.30 | 177.34 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純損失（△） | （円） | △6,305.60 | △2,966.84 | △27.53 | △105.72 | △69.77 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 79.1 | 68.6 | 60.0 | 48.3 | 72.3 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | － | － | △228,778 | △698,539 | △568,611 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | － | － | △30,175 | △602,788 | 131,573 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | － | － | △83,334 | 2,115,082 | 1,427,052 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | 220,903 | 1,034,658 | 2,024,672 |
| 従業員数 | （人） | 27 | 51 | 88 | 152 | 169 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (5) | (2) | (1) | (1) | (3) | |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | － | － |
| （比較指標：－） | （％） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| 最高株価 | （円） | － | － | － | － | 6,260 |
| 最低株価 | （円） | － | － | － | － | 4,500 |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第４期の消費税等の会計処理は税込方式によっております。第５期以降の売上高には消費税等が含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
４．当社は、2020年９月14日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
５．第４期から第７期の１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
７．第４期から第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
８．第４期から第８期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
９．第４期から第７期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
10．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含む）は、年間の平均人員を（ ）内にて外数で記載しております。
11．第６期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。
なお、第４期及び第５期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。
12．第４期及び第５期はキャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目を記載しておりません。
13．2020年12月22日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第４期から第８期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。
14．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、2020年12月22日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
２【沿革】
| 当社は2013年２月にプログラミング不要でネイティブアプリを簡単に制作、運営できるクラウド型のプラットフォームを提供することを目的として設立されました。当社設立以後における経緯は、次のとおりであります。 | |
| 2013年２月 | 東京都港区南青山において資本金5,000千円でファストメディア株式会社を設立 アプリ運営プラットフォーム「Yappliシステム」をリリース |
| 2014年５月 | 東京都港区六本木へ本社を移転 |
| 2015年４月 | アジア初開催のイベント「SLUSH ASIA」のスタートアップのピッチコンテストにて準優勝（国内参加スタートアップとしては１位） |
| 2015年９月 | アジア最大級のスタートアップ・テクノロジーメディア「Tech in Asia」にて「Amazon Web Services 賞」を受賞 |
| 2015年10月 | 東京都港区赤坂（DAIWA赤坂ビル）へ本社を移転 |
| 2016年６月 | プライバシーマーク認証取得 |
| 2017年４月 | 社名を株式会社ヤプリに変更 |
| 2018年１月 | 東京都港区赤坂（国際新赤坂ビル）へ本社を移転 |
| 大阪府大阪市北区梅田に大阪支社を開設 | |
| 2018年10月 | 有限責任監査法人トーマツが発表した、テクノロジー・メディア・テレコミュニケーション業界の急成長企業のランキング第８回「デロイト 日本テクノロジー Fast50」において50位中７位を受賞 |
| 2019年３月 | GMO TECH株式会社が提供する「GMOアップカプセル」事業を譲受 |
| 2019年６月 | 東京都港区六本木（住友不動産六本木グランドタワー）へ本社を移転 |
| 福岡県福岡市中央区大名に福岡支社を開設 | |
| 2019年11月 | Forbes JAPANが発表した「日本版CLOUD TOP10」において５位で選出 |
| 2020年11月 | Forbes JAPANが発表した「日本の起業家ランキング2021」において当社代表取締役の庵原保文が６位で選出 |
| 2020年12月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
３【事業の内容】
当社は、「Mobile Tech for All～モバイルテクノロジーで世の中をもっと便利に、もっと楽しく～」という経営理念の下、アプリ開発技術がなくてもノーコード（プログラミング不要）でネイティブアプリ（＊１）を開発、運用できるクラウド型のアプリ運営プラットフォーム（以下、「Yappliシステム」という）の企画・開発・販売を行っております。
なお、当社の事業は、アプリ運営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略をしております。
■ Yappliシステムの機能
Yappliシステムでは、ノーコードでありながら、スクラッチ開発（＊２）に見劣りしない50以上の充実した機能を搭載しております。以下に主要な機能を記載いたします。
① プッシュ配信機能 … 配信タイミングと対象者の掛け合わせからプッシュ通知（＊３）を送ることができる機能
② ポイントカード機能 … API（＊４）により顧客ポイントサービスと連携しポイントカード/会員証を表示できる機能
③ スタンプカード … QRコードを読み取り、スタンプカードにスタンプを付与することができる機能
④ エンベッド動画（＊５）… アプリ内に動画を埋め込み、自動再生できる機能
⑤ 電子書籍 … 商品カタログやルックブック、チラシ等のあらゆる紙媒体を配信できる機能
⑥ アプリ内課金機能 … 配信コンテンツに対して毎月継続型の月額課金が実施できる機能
⑦ 認証機能 … 事前に登録しているメールアドレス/パスワードでユーザー認証を実行する機能
Yappliシステムは１アプリ（iOS及びAndroidの両方を含む）１契約としており、主な収入源は、導入時に当社が初期制作サポートを実施した対価として受領する「初期制作収入」、Yappliシステム利用料及び保守運営料として毎月受領する「月額利用料」であります。「月額利用料」は、ベース利用料金と有料オプション機能やプッシュ通知を受領できる端末数に応じた従量課金方式により加算される追加料金により構成されております。料金の定価はプランによって異なり、「初期制作収入」で280～360万円、「月額利用料」のベース利用料金は20～70万円、オプション料金は１機能で10万円～となります。
Yappliシステムの機能性・利便性が顧客企業から評価され、2020年12月末時点でYappliシステムの契約アプリ件数は554件、累計アプリダウンロード数は約73百万ダウンロードと順調に推移しております。また、月次解約率（＊６）は2016年12月期より１％未満を継続し、2020年12月期では新型コロナウィルスの影響もある中、0.91％に留まっております。さらに、有料オプション機能や従量課金方式による月額料金の追加などで顧客単価も順調に成長し、結果、Net Revenue Retention Rate（＊７）は100％以上となります。
Yappliシステムの直近５事業年度の契約アプリ件数、累計アプリダウンロード数（＊８）、月次解約率、月額利用料割合（＊９）は以下のとおりです。
| 2016年 12月期 |
2017年 12月期 |
2018年 12月期 |
2019年 12月期 |
2020年 12月期 |
|
| 契約アプリ件数（件） | 132 | 231 | 317 | 429 | 554 |
| 累計アプリダウンロード数 （千ダウンロード） |
5,919 | 14,615 | 28,729 | 46,926 | 72,809 |
| 月次解約率（％） | 0.90 | 0.98 | 0.95 | 0.82 | 0.91 |
| 月額利用料割合（％）（注） | 59 | 62 | 70 | 75 | 79 |
■ 従来のアプリ開発における課題
一般的に企業にとってのアプリ開発は、iOSとAndroidの２つの異なるプログラミング言語を用いて行うスクラッチ開発が主流のため、Webの開発よりも多くの手間とコストがかかる挑戦であると考えられます。具体的な課題点としては、「OS毎に異なるプログラミング言語によるスクラッチ開発に伴う開発コストの多額化」、「慢性的なアプリエンジニアの不足による開発リソースの確保困難性」、「継続的な運用管理とアップデートに係る多額な運営コスト」、「開発及び追加改修による開発期間の長期化」といった点が挙げられます。仮に企業がアプリ開発を外部に委託する場合、アプリの企画/設計やデザインを外部に委託し、次にシステムインテグレーターより開発、アプリストア申請を実施します。その後の運用、効果の分析を再び外部の企業が担い、追加のシステムのアップデートや保守運用は再びシステムインテグレーターへ委託という流れが一般的であります。この様に複数の委託先を介する為、その都度支払う手数料やコミュニケーションコストが嵩むことで、費用面でも運用面でも負担が大きくなる、という課題があります。
■ Yappliシステムが選ばれる理由
Yappliシステムでは、上記の様な企業におけるアプリ開発、運用の多くの課題をSaaS（＊10）型のアプリ開発プラットフォームの提供により解決しております。Yappliシステムであれば、顧客企業にアプリ開発技術が無くても、ドラッグ・アンド・ドロップなど直感的な操作でデザインの設計、変更、機能の登録、プッシュ通知の送信などiOSとAndroidの２つのネイティブアプリの開発、運用が同時に可能となります。
当社が提供するYappliシステムの強みは、クラウドを経由してノーコードで開発・運用・分析に関わる機能をワンストップで提供する点となりますが、サービスの主たる特徴については以下のとおりであります。
① ノーコードでネイティブアプリをスピード開発
Yappliシステムを利用することで、顧客企業にとって開発技術者は不要であり、技術の知識がなくてもノーコードで幅広いデザインのiOSとAndoroidのネイティブアプリをスピード開発することが可能となります。エンジニア採用の市場は競争が激化しており、インターネット事業を主軸としない企業による開発組織の構築は難易度が高い状況です。Yappliシステムはアプリ開発における根本的なハードルである、開発リソースの確保と開発コストの多額化という課題を直接的に解決しております。
② 機能やデザインを自在に更新することが可能な管理画面
スクラッチ開発の場合はアプリの開発と併せてシステム運用を委託するのが一般的であり、アプリ開発後の運用に関しても多大な費用と人的コストを要します。Yappliシステムは管理画面を通じて直観的な操作で更新作業が実施でき、作業を即時確認できるプレビューやタイマー、バックアップ機能などを搭載しており、機能やデザイン変更、アプリストア申請管理までの全てを実現することが可能となります。
③ 顧客属性やエリア情報、行動データに基づくプッシュ通知機能
ネイティブアプリのプッシュ通知はWebにはない特有な機能であり、利用者とのコミュニケーションでエンゲージメントを醸成し、優良顧客を創出するために効果を発揮します。Yappliシステムでは、性別や誕生日などのユーザー属性情報、GPS位置情報によるエリア情報、アプリ起動日やクーポン利用などによる行動データ、プッシュAPI（＊11）で顧客システムと連携した会員情報などの組み合わせによるユーザーセグメントに基づくプッシュ配信が可能となります。
④ ユーザーのアプリ活用状況についてのデータ分析
ユーザーのアプリ内の行動やアクション、流入経路などが可視化されたダッシュボードで素早いPDCAサイクルを運用することが可能となります。また、その他にもGoogleアナリティクス（＊12）やAppsFlyer（＊13）を用いたデータ分析、DMP（＊14）やDWH（＊15）とのデータ統合を行うことも可能です。
⑤ クラウドで進化
450社以上の導入実績で培ってきたノウハウから、年間200回以上の機能改善や、アプリ運用の効果につながる新機能の搭載、最新OSに対応する為のアップデートなどもクラウド上で素早く自動で対応しており、常に最新のモバイルテクノロジーにアクセスすることが可能です。
⑥ サクセス支援
450社以上のアプリ導入実績をもとに、リリース後の課題分析やダウンロード施策など顧客企業の成長を支援しております。具体的には、顧客企業へのレクチャー会やセミナーを通して成功事例やネイティブアプリ運用のノウハウを提供しております。
■ Yappliシステム提供によるソリューション
上記の特徴を活かし、Yappliシステムでは産業や業態にとらわれない様々な課題解決のソリューションを提供しております。その中でも、特に顕在化しているアプリの活用シーンに対するソリューションをパッケージ化して提供しております。
① Yappli for Marketing
店舗・施設への集客支援・・・オムニチャネル（＊16）対応として、店頭のバーコードやQRコードを読み取りECサイトへ送客する機能や、O2O（＊17）対応として、クーポン配信、ショップ検索、ポイントカード、スタンプカード等でオンライン上から店舗の集客を支援する機能を備えております。また、プッシュ通知で確実に顧客にリーチし、セグメント配信で最適なメッセージを配信することが可能であり、ジオプッシュ（＊18）でお店やイベントの情報配信を配信することも可能となります。
ECサイトへの集客支援・・・・プッシュ通知やアプリのパーソナライズ化によって、ECサイトの集客を支援する最適なアプリを開発することが可能となります。また、分析ツールによって、プッシュ通知の開封率やアプリ経由の売上、プロモーションの測定効果などを計測して、素早いPDCA運用を実現することが可能となります。
オウンドメディア（＊19）・・エンベッド動画（アプリ内自動再生）、ポッドキャスト（＊20）（音声等のデータ公開）、紙媒体のデジタルカタログ化によりオウンドメディアの運営が可能となります。
金融機関向け・・・・・・・・GPSを用いた支店やATMの検索や、店舗窓口やATMに足を運ばなくても、アプリ内で入金や出金状況を確認することが可能な残高照会機能を提供しております。
② Yappli for Company
販売支援・・・・・・・・・・紙のカタログや営業資料をアプリに集約することで、新商品の情報や仕様変更をリアルタイムに反映し、常に最新の情報を取引先へ届けることが可能となります。併せて、紙媒体の印刷費用から、内容変更のたびにかかる人的工数、保管費用まで、様々な面でのコストに関して削減することが可能となります。
また、販売ノウハウ動画をアプリで配信して、営業人材の育成を支援することも可能です。
スタッフ教育支援・・・・・・全国の自社店舗や支店、フランチャイズ店に接客マニュアルや研修動画を配信することで、スタッフの接客スキルの向上やサービス品質の標準化に貢献いたします。また、社内報をアプリ化することで、企業ミッションの浸透や経営者の思いを届けることが可能となり、従業員のエンゲージメントを高めることが可能となります。
バックオフィス支援・・・・・採用、総務、IRなどバックオフィス業務に関するニュースやコンテンツをアプリで配信することで、必要な情報をタイムリーに対象者に配信することが可能となります。
③ その他のソリューション
学校支援・・・・・・・・・・学生手帳や学内掲示板の情報をアプリを通じて電子化することで各学生に応じた最適な情報配信が可能となります。
（＊１）ネイティブアプリとは、スマートフォンやタブレットのホーム画面に、App StoreやGoogle Playなどのアプリケーションストア経由でインストールして使用するアプリをいいます。
（＊２）スクラッチ開発とは、特定のパッケージ製品のカスタマイズや機能追加などによらず、全ての要素を個別に最初から開発することを指します。
（＊３）プッシュ通知とは、スマートフォンのアプリにユーザーにとって必要な情報を配信し、表示や音で通知する機能を指します。
（＊４）APIとは、アプリケーションプログラミングインターフェース（Application Programming Interface）のことで、あるコンピュータ・プログラムの機能や管理するデータ等を外部の他のプログラムから呼び出して利用するための手順やデータ形式等を定めたものであります。
（＊５）エンベッド動画とは、アプリ上に埋め込まれた動画を指します。
（＊６）月次解約率とは、既存契約の月額課金額に占める、解約に伴い減少した月額課金額の平均割合であります。
（＊７）Net Revenue Retention Rateとは、既存顧客の売上の対前年度比率を指します。
（＊８）累計アプリダウンロード数とは、Yappliシステム上で開発されたアプリの累計ダウンロード数を指します。
（＊９）月額利用料割合とは、売上高全体に占める月額利用料の割合であります。
（＊10）SaaSとは、「Software as a Service」の略称であり、サービス提供者がソフトウェア・アプリケーションの機能をクラウド上で提供し、ネットワーク経由で利用する形態を指します。
（＊11）プッシュAPIとは、プッシュ通知を配信する際に対象となるユーザーを限定するために会員情報などのデータ等を外部のサーバーなどから呼び出して利用するための手順やデータ形式等を定めたものであります。
（＊12）Googleアナリティクスとは、Googleが提供するホームページやアプリといったWebコンテンツのアクセス解析ができるツールを指します。
（＊13）AppsFlyerとは、アプリ広告の効果測定プラットフォームを指します。
（＊14）DMPとは、「Data Management Platform（データ マネジメント プラットフォーム）」の略で、インターネット上に蓄積された様々な情報データを管理するためのプラットフォームのことを指します。
（＊15）DWHとは、「Data WareHouse」の略で、目的に応じて使えるように膨大な量のデータを格納するシステムを指します。
（＊16）オムニチャネルとは、実店舗やオンラインストアをはじめとするあらゆる販売チャネルや流通チャネルを統合すること、及び統合販売チャネルの構築によって、どのような販売チャネルからも同じように商品を購入できる環境を実現することを指します。
（＊17）O2O（オー・ツー・オー）とは、Online-to-Offlineの略で、ネット上（オンライン）から、ネット外の実地（オフライン）での行動へと促す施策のことや、オンラインでの情報接触行動をもってオフラインでの購買行動に影響を与えるような施策のことを指します。
（＊18）ジオプッシュとは、プッシュ通知と位置情報を組み合わせた通知機能を指します。
（＊19）オウンドメディアとは、自社発行の広報誌やパンフレット、インターネットの自社ウェブサイト・ブログ等、企業が自ら所有し、消費者に向けて発信する媒体を指します。
（＊20）ポッドキャストとは、インターネット上で音声や動画等のデータファイルを公開する方法の一つであり、インターネットラジオ・インターネットテレビの一種を指します。
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2020年12月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 169 | (3) | 34.2 | 2.2 | 6,208 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（ ）内にて外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社はアプリ運営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
４．従業員数が当期中において17名増加しておりますが、これは業務拡大に伴う人員の増加によるものであります。
(2）労働組合の状況
当社において、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20210331105816
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（１）経営方針
当社は、「Mobile Tech for All～モバイルテクノロジーで世の中をもっと便利に、もっと楽しく～」という経営理念を掲げ、アプリ開発技術がなくてもノーコード（プログラミング不要）でネイティブアプリを開発、運用できるクラウド型のアプリ運営プラットフォーム「Yappliシステム」を提供しております。ノーコードプラットフォームの歴史は長く、2000年代にはWebサイトをノーコードで開発するプラットフォームが出現、その後台頭し、昨今ではECサイトをノーコードで開発できるプラットフォームが躍進しております。当社は、世界的にも珍しいスマートフォンアプリを開発するプラットフォームを提供しており、その分野においてリーディングカンパニーであると考えております。当社は、このYappliシステムを通じて、全ての企業に対してアプリのテクノロジーを開放してまいりたいと考えております。
（２）経営戦略等
当社は以下の事項を中長期的な経営戦略の方針としております。
① 機能開発を通じたターゲット業界の深耕・拡大
当社の提供するYappli for Marketingは、顧客企業の販売促進や消費者のロイヤリティ向上、ECにおける効果的なモバイルインターフェイスの提供や実店舗とオンラインショップのハブとなることで、売上高を成長させるという明確なメリットを顧客企業に提供しております。衣服、雑貨、日用品などを取り扱うグローバルブランド、専門店、百貨店、GMS（General Merchandise Store：総合スーパー）、EC専門店などの小売業態や外食チェーン、スーパーなどの業態での導入が進んでおります。また、Yappli for Companyでは、自社の商品・商材の紙カタログや社内報などの電子化や従業員の研修コンテンツをアプリ上で配信するなどの目的で、DX（デジタル・トランスフォーメーション）（＊１）を推進する様々な企業に業界横断的に導入が進んでおります。今後、さらなる機能開発を通じて、既に顧客ニーズが顕在化しているYappli for MarketingとYappli for Companyのシェア拡大と、新しいソリューションの提供を通じた未開拓の市場におけるターゲット業界の拡大を志向しております。
② API・SDK（＊２）による外部サービスとの接続
当社のYappliシステムは、APIやSDKを通じて外部の様々なサービス（決済機能、分析ツール、マーケティングオートメーションサービスなど）に接続することによりネイティブアプリ上で提供できる機能の拡充を行い当社の資源をYappliシステムの拡充にフォーカスしつつ、より利便性の高いプラットフォームへ進化することを目指しております。
③ データの活用
一般に使われている広告配信識別用IDは匿名性が高く、ユーザー行動の分析には不向きであります。他方で、当社が提供するYappliシステムでは利用者の行動がアプリユーザーのIDに精緻に紐づけられ、匿名性を担保しつつ、ユーザーの行動分析に繋がる有用なビッグデータ（＊３）として活用することが可能となります。
具体的には、アプリユーザーの行動データ（＊４）、属性データ、イベントデータ（＊５）などをYappliシステム上のデータサーバーに蓄積し、それらのビッグデータをアプリユーザーへのプッシュ通知やレコメンデーション、予測機能など、よりアプリユーザーのエンゲージメントを高める施策への活用を検討しております。また顧客企業のデータベースとも連携することにより、複数のデータソースを組み合わせたデータ分析やユーザーのセグメンテーションなどを強化していく方針であります。
④ 海外への挑戦
当社の顧客はグローバル展開している企業が多く、海外で当社サービスの利用を求める声が強く上がっております。足元、当社の顧客が海外でECを展開する際の越境ECアプリに取り組んでおりますが、今後さらに顧客のニーズに応えるべく、海外でのサービス提供についても施策の検討を進めてまいります。
（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社が顧客を獲得して売上を計上するまでのプロセスは以下に記載のとおりとなります。当社では、アプリ運営プラットフォーム事業において、売上高の継続的かつ累積的な増加を実現するため、各プロセスに関連する重要な経営指標は、契約アプリ件数、月次解約率、月額利用料割合であると考えております。
（顧客獲得～売上計上のプロセス）
リード獲得（＊６）・・・・・・当社マーケティング部門のマーケティング施策による潜在顧客リードの獲得
商談獲得・・・・・・・当社インサイドセールス（＊７）による潜在顧客への啓蒙活動や架電による商談の獲得
契約受注獲得・・・・・当社フィールドセールス（＊８）の商談の実施による契約受注の獲得
アプリ制作、申請・・・当社ディレクター（＊９）、デザイナーによるアプリの制作、アプリストア申請
アップセル、解約防止・当社カスタマーサクセス（＊10）による、顧客のアプリ運用の成功支援
（４）経営環境※
※以下に記載の統計データは、過去のデータ及び一時点における予測値であり、将来の結果を示唆または保証するものではありません。統計データに関する予測は、高い不確実性を伴うものであり、大きく変動する可能性があります。また、出典元の予測機関は、予測値の達成を保証するものではありません。
近年の情報通信技術の進化によって、インターネットの利用は社会全体に浸透し、DX（デジタル・トランスフォーメーション）が進みつつあります。企業においてもDXを後押しする傾向にあり、㈱富士キメラ総研公表の「2020デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望」（2020年９月）によれば、この市場規模は2030年度には3.0兆円に到達すると予測されております。
一方、日本は他国と比較すると人口に対するIT技術者の割合が0.86％（世界32位）と低く（ヒューマンリソシア株式会社「世界各国のIT技術者数」（2020年３月）より）、また、このようなデジタル化を下支えするIT人材の供給は年々不足が拡大していく（経済産業省「平成30年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備（IT人材等育成支援のための調査分析事業）- IT人材需給に関する調査 –」（みずほ情報総研委託）（2019年３月）より）と予測されております。さらに日本では、欧米と比較すると、IT企業に就職するIT人材の割合が高く（経済産業省「ITシステム「2025年の崖」克服とDXの本格的な展開」（2018年９月）より）、非IT企業は益々エンジニアリソースの不足を強いられる傾向にあると推察されます。
（DX国内市場への投資金額）
（出典：㈱富士キメラ総研 「2020デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望」（2020年９月）より当社作成）
（国別の総人口に対するIT技術者の割合）
（出典：ヒューマンリソシア㈱「世界各国のIT技術者数」（2020年３月）より当社作成）
（IT人材需給に関する主な試算結果）
（出典：経済産業省「平成30年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備（IT人材等育成支援のための調査分析事業）- IT人材需給に関する調査 -」（みずほ情報総研委託）（2019年３月）より当社作成））
（IT企業と非IT企業に存在するIT人材の割合（2016年））
（出典：経済産業省「ITシステム「2025年の崖」克服とDXの本格的な展開」（2018年９月）より当社作成）
上記の背景の中、エンジニアを必要とせずクラウド上からソフトウェアを利用することができるSaaSの国内市場は2024年度では2019年度比85.8%増の１兆1,178億円（株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場2020年版」（2020年９月）より）に拡大することが見込まれております。また、総務省公表の「我が国のICT現状に関する調査研究（2018年３月）」によると、2017年の日本のSaaS導入率は41%に対して米国の導入率は79%であり、国内のSaaS市場は米国と比較するとまだまだ拡大する余地があることが推察されます。
（日本のSaaS市場）
（出典：㈱富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場 2020年版」（2020年９月）より当社作成）
（SaaS導入率（2017年））
（出典：総務省「我が国のICT現状に関する調査研究」（2018年３月）より当社作成）
当社の事業ドメインである、スマートフォンアプリの市場環境に関しては以下のとおりとなります。 総務省公表の「令和元年版 情報通信白書」（2019年７月）によれば、携帯通信端末は従来型のフィーチャーフォンからスマートフォンに変化しており、スマートフォンの普及は2007年に米国でiPhoneが初めて発売されてから、わずか10年足らずで、加速的に普及してまいりました。2021年には世界のスマートフォン市場規模は3,233億ドルになると推計され、出荷台数は15.1億台にまで拡大すると推計されております。
（世界のスマートフォン市場規模・出荷台数）
（出典：総務省「令和元年版 情報通信白書」（2019年７月）より当社作成）
我が国におけるスマートフォン個人保有率についても、2011年は14.6％であったものの、2019年では67.6％まで上昇しており、特に20代及び30代では90％を超える高い保有率であります（総務省「令和元年通信利用動向調査の結果」（2020年５月）より）。スマートフォンが普及したことによって、日常の様々な場面でアプリが使われるようになり、アプリのダウンロード数は2017年に1,780.9億ダウンロードであったものの、2022年には2,581.5億ダウンロードへと増加することが見込まれております（App Annie Japan㈱「アプリ市場予測2017-2022年版」(2018年５月)より）。
（日本のスマートフォン保有率）
（年齢階級別モバイル端末の保有状況（2019年））
（出典：総務省「令和元年通信利用動向調査の結果」（2020年５月）より当社作成）
（世界のアプリダウンロード数）
（出典：App Annie Japan㈱「アプリ市場予測2017-2022年版」（2018年５月）より当社作成）
経済産業省公表の「平成30年度 我が国におけるデータ駆動型社会に係る整備基盤報告書」（2020年４月）によれば、物販のBtoC-EC市場規模は2018年で９兆2,992億円であり、このうちスマートフォン経由の市場規模は
３兆6,552億円であります。市場規模に占めるスマートフォン経由の割合は39.3％で、2015年の27.4％と比較すると11.9ポイントの増加となり、今後もBtoC-EC市場規模及びスマートフォン経由比率ともに増加することが見込まれております。
（スマートフォン経由のBtoC-EC市場規模）
（出典：「経済産業省 平成30年度 我が国におけるデータ駆動型社会に係る整備基盤報告書」（2020年４月）より当社作成）
さらに、ニールセンデジタル株式会社「ニールセンモバイルネットビュー2020」（2020年３月）によると、2019年の国内のスマートフォン経由でのオンライン滞在時間の内訳は全体の92%がアプリ経由で行われている事が発表されております。
（スマートフォン経由でのオンライン滞在時間（2019年12月）の内訳）
（出典：ニールセンデジタル株式会社「ニールセンモバイルネットビュー2020」（2020年３月）より当社作成）
上記のとおり、国内のDXが加速する一方、IT人材の不足は拡大することが予見される背景のもと、国内のSaaS市場は益々拡大し、あわせてスマートフォンアプリの必要性も継続的に拡大することが予見されております。このような市場環境の中、ノーコードでネイティブなアプリを簡単に開発、運用できる当社のYappliシステムの重要性は益々高まっていくと考えております。
（５）市場規模
当社はYappliシステムを通じて、アプリ開発・運用における既存のバリューチェーンにおけるシステムインテグレーターや企画・設計や運用の外部委託先が担う役割を代替してまいります。また、当社は、今後益々アプリの利用が促進され、カタログやチラシなどの紙媒体やダイレクトメールなどのツールがデジタル化によりアプリへ移行することを想定しており、これらの市場規模を合算してYappliシステムが将来捕捉する可能性のあるTAM（＊11）の規模を約3.8兆円と推計しております。また、短期的にYappliシステムの優先的なターゲットとなりうる企業数を選定し、そこから推計したSAM（＊13）を約１千億円程度と考えております。
（６）競合環境
当社はYappliシステムの開発に創業前から累計約10年の歳月を注ぎサービスの機能拡充、UI/UX（＊15）の向上、顧客満足度向上、特許取得などに努め、日本を代表する企業との契約や低い解約率を維持するなどYappliシステムの優位性確保に注力してまいりました。昨今、スマートフォンアプリの市場拡大により、複数の企業が類似するサービスを提供しておりますが、主に中小企業向けの機能に留まっており、弊社と同様に中～大企業（当社の顧客のうち過半以上が従業員数300人以上の企業、８割以上が従業員数50人以上の企業で構成されております。）に向けて提供する企業は業界にも当社のみであると考えております。従って、ノーコードプラットフォームを提供するSaaS企業の競合は存在しないものと考えており、スクラッチでネイティブアプリの開発を行うシステムインテグレーターが当社の主な競合となります。他方で、システムインテグレーターとは提供するサービスの特性上、明確な差別化（プログラミング不要で開発・運用・分析を一手に担えるプラットフォーム、個別のカスタマイズは行わない代わりにYappliシステム上で活用できる機能を継続的に拡充、サクセス支援、自動OSアップデート、毎月継続型の料金体系など）を実現しており、市場においてユニークな立ち位置を築いていると考えております。
（７）新型コロナウィルスの影響
新型コロナウィルス感染症の蔓延により緊急事態宣言が発動された2020年４月以降、企業のリモートワークへの移行に伴う混乱や店舗事業を運営する企業の業績悪化などを受け、当社のマーケティングから売上計上までのサイクルの長期化、それに伴う受注の弱含みなど当社の事業活動にも一定の影響を及ぼしました。一方、消費者のECのニーズの高まりや企業におけるDXの促進など、中長期的には当社の事業にとって望ましい環境の変化もみられました。
当社は、新型コロナウィルス感染症の蔓延を受け、迅速に在宅勤務体制を整備し従業員の安全を確保し、並行してマーケティング施策や商談のオンライン化を促進させるなど影響を最小限に留める取り組みをおこない、さらに、ニーズの高まっているECやDXに通じるYappli for Companyの機能の開発に注力いたしました。
結果、2020年第２四半期においては当社の売上成長は対前年同期比＋26%まで鈍化いたしましたが、その後徐々に回復し、2020年第４四半期において対前年同期比＋51％まで回復を達成いたしました。
一方で、2021年１～３月において再び緊急事態宣言が発動されており、当社の事業活動は昨年の緊急事態宣言下と同様にやや弱含んで推移している状況であります。今後の新型コロナウィルス感染症の状況について精緻に予測することは難しいため、2021年12月期の当社の業績の見通し（2021年２月15日発表）に関しては、１、２月の受注の状況を基に、通期で新型コロナウィルス感染症による影響を一定程度で織り込んだ前提の予測数値となっております。
（８）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社が属するアプリ業界での国内外の競争が激化する中にあって、安定した収益を確保し続けるために、対処すべき課題として以下の点に取り組んでおります。
① サービス、プロダクトの強化
当社は、Yappliシステムについて、技術開発が競争力の根幹であるという認識の下、システムの自動化・安定性・拡張性等の強化に取り組んでまいります。そのためには、優秀な人材の確保と人材の継続的な育成、付加価値の高い企業との提携、M&Aの実施などに取り組み、サービスの強化に努めてまいりたいと考えております。
② 利益及びキャッシュ・フローの創出
当社は、事業拡大のため、開発投資や広告宣伝活動等に積極的に投資を進めており、2020年12月期は営業損失を計上しております。
当社の収益の中心であるSaaSビジネスは、ユーザーに継続して利用されることで収益が積み上がるストック型の収益モデルになります。一方で、開発費用やユーザーの獲得費用が先行して計上される特徴があり、短期的には赤字が先行することが一般的です。
当社では、事業の拡大に伴い、ストック収益が順調に積み上がることで、先行投資として計上される開発費用やユーザーの獲得費用が売上高に占める割合は低下傾向にあり、営業損失率は改善しております。
今後も、Yappliシステム強化のための開発活動や、認知度向上のためのマーケティング活動への投資を通じて、中長期的な利益及びキャッシュ・フローの最大化に努めてまいります。
（＊１）DX（デジタル・トランスフォーメーション）とは、「デジタルの変革」を指し、ITの浸透が、人々の生活をあらゆる面でより良い方向に変化させることを言います。
（＊２）SDKとは、「Software Development Kit」の略で、特定のソフトウェアを開発する際に必要なツールのセット（APIのライブラリ、サンプルプログラム、技術文書等が含まれる）を指します。
（＊３）ビッグデータ（big data）とは、様々な種類・形式が含まれる非構造化データ・非定型的データであり、さらに、日々膨大に生成・記録される時系列性・リアルタイム性のあるようなものを指す用語であります。
（＊４）アプリユーザーの行動データとは、アプリをユーザーが起動した日時や、閲覧したページなどアプリ上でのユーザーの行動に基づくデータを表す用語であります。
（＊５）イベントデータとは、アプリ上で配信されたプッシュ通知やクーポンなどのイベントに基づいてアプリユーザーが取ったアプリを経由した行動に関するデータを表す用語であります。
（＊６）リードとは、マーケティング施策により獲得した潜在顧客の連絡先のことを言います。
（＊７）インサイドセールスとは、SaaS業界において潜在顧客へのサービスの啓蒙活動や商談設定に従事する部隊を言います。
（＊８）フィールドセールスとは、SaaS業界において潜在顧客との商談を実施して契約の受注を獲得する部隊を言います。
（＊９）ディレクターとは、当社においては、アプリの制作や申請について顧客と協議をし要件の定義をおこない、アプリストア申請が完了するまでのディレクションを行う部隊を言います。
（＊10）カスタマーサクセスとは、SaaS業界において契約後の顧客のサービス活用に関するナレッジを共有するなどをして、顧客のサービス導入の目的を達成する（カスタマーサクセス）支援を行う部隊を言います。
（＊11）TAMとは、Total Addressable Marketの略称で「さまざまな条件が満たされたときに実現される、あるプロダクトの最大の市場規模」を言い、当社が本書提出日現在で営む事業に係る客観的な市場規模を示す目的で算出されたものではありません。Yappliシステムが将来捕捉する可能性のあるTAMは、一定の前提の下、外部の統計資料や公表資料を基礎として、下記（＊12）に記載の計算方法により、当社が推計したものであり、これらの資料やそれに基づく当社の推計は、高い不確実性を伴うものであり、大きく変動する可能性があります。また、出典元の予測機関は、予測値の達成を保証するものではありません。
（＊12）TAMの計算にあたっては、以下の数値を合算して推計しております。
・株式会社ミック経済研究所「クラウドSI市場の実態と展望2018年版」（2018年３月）掲載のクラウドSI市場の市場規模の2020年の予測値
・日本印刷産業連合会「SMATRIX2020」（2013年９月）より商業印刷市場規模の2020年の予測値
・株式会社電通「日本の広告費2019年（2019年３月）」掲載のダイレクトメールの市場規模の2019年の実績値
（＊13）SAMとは、Serviceable Available Marketの略称で、TAMの中でターゲティングした部分の需要のことを言い、一定の前提の下、外部の統計資料や公表資料を基礎として、下記（＊14）に記載の計算方法により、当社が推計したものであり、これらの資料やそれに基づく当社の推計は、高い不確実性を伴うものであり、大きく変動する可能性があります。また、出典元の調査機関は、数値の正確性を保証するものではありません。
（＊14）株式会社FORCASのデータベース“FORCAS”より、売上高10億円以上、社員数20人以上のアパレル・小売・EC・飲食店・製造・ホテル業界の企業数（2019年12月時点）を合計した数値に、新規獲得の月額利用料と初期制作収入の2020年１月～９月の累計平均単価を基に算出した当社サービスにおける１社あたりの平均年間契約金額を積算して推計しております。
（＊15）UIとはUser Interfaceの略称でユーザーが電子端末を操作する際の入力や表示方法などの仕組みを言います。また、UXとは、User Experienceの略称でサービスなどによって得られるユーザー体験を言います。
２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。
（1）モバイルアプリ市場について
当社が事業を展開している国内モバイルアプリ市場の売上高は、2014年の59.8億ドルから2019年には124億ドルまでに成長しており（出展：総務省「令和元年版 情報通信白書」）、当社は今後も引き続き同市場を基盤とした事業を展開する計画であります。しかしながら、今後、経済情勢や景気動向により同市場の拡大が鈍化、縮小するような場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（2）競合他社の動向について
当社事業は、プログラミング不要でネイティブアプリを簡単に開発、運用できるクラウド型のアプリ運営プラットフォームを提供しております。現時点において当社事業と同様にノーコードでアプリを開発、運用できるプラットフォームを大企業向けに提供している競合他社は存在しないと考えております。しかしながら、競争環境激化により当社と同様のシステムを大企業向けに提供する競合他社が参入し、当社の優位性が失われるような場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（3）技術革新について
当社が事業を展開している国内モバイルアプリ市場は、技術革新が早く、当社の優位性を維持するためには、技術革新に即座に対応する必要があります。当社では、各種イベントやセミナーへの参加や社内の定期的な勉強会等を通じて、モバイルアプリ市場の技術革新の動向を把握するとともに、それに対応した新サービスの提供ができるよう努めております。しかしながら、当社が技術革新に対応できないような場合、または、当社が対応できないような技術革新が生じた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（4）モバイルアプリに代わるツールの普及について
当社サービスを利用する顧客の多くはモバイルアプリをユーザーへのマーケティング、もしくは情報共有のツールとして使用しております。しかしながら、将来的にモバイルアプリに代わるツールが出現、普及した場合に、当社のサービス利用が減少し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（5）単一事業であることについて
当社事業はアプリ運営プラットフォーム事業の単一事業であることから、市場の変化の影響を受けやすい性質があります。当社は、市場の変化に対して臨機応変に対応する方針でありますが、市場全体が縮小を続ける等、当社の対応に限度があるような場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（6）先行投資に伴う財務的影響について
当社が運営するアプリ運営プラットフォーム事業においては、システムの機能性・利便性の向上及び市場シェアの獲得が重要と考えており、先行的にシステム開発人員に係る人件費やマーケティング活動費用として広告宣伝費を投下しています。このため、当社は過年度の業績に関して継続的に赤字を計上しており、2019年12月期及び2020年12月期において、営業キャッシュ・フローがマイナスの状況となっております。
当社では、今後も収益性の向上に努め、費用対効果を見ながら、先行的な投資を継続する方針であります。費用対効果に係る測定方法として、具体的には、LTV/CAC（＊１）の水準をグローバルのSaaS業界の優良の水準とされる３～５倍（＊２）を目標として、３～５倍水準で先行的な投資をコントロールすることを目指しております。しかしながら、経営環境の急激な変化等のリスクの顕在化等により、これらの先行投資が想定通りの成果に繋がらなかった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（＊１）LTV/CACとは、顧客１契約あたりの生涯に生み出す収益（Life Time Value）を、１契約の顧客獲得コスト（Customer Acquisition Cost）で割り戻した数値を言います。当社では（（新規獲得の顧客単価×粗利率÷月次解約率）＋初期制作収入単価×粗利率）/（（セールス人件費＋マーケティング人件費＋広告宣伝費＋デモアプリ制作費）/新規顧客数）により算出しており、デモアプリ制作費とは、顧客に納品する初期的なアプリ制作に係る当社従業員の人件費を指します。
（＊２）Bessemer Ventures Partnersのレポート“State of the cloud 2020”にて提唱されている水準であります。
（7）知的財産権について
当社は、当社が運営する事業に関する技術・商標等の知的財産権の保護を図っております。しかしながら、当社が使用する技術・商標等の知的財産権について、何らかの理由で第三者からの侵害を保護できない場合、または、保護に多額の費用が発生する場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社の提供するサービスが第三者の技術・商標等の知的財産権を侵害しないように留意しており、当社は現在まで第三者の知的財産権を侵害したとして損害賠償や使用差止めの請求を受けたことはありません。しかしながら、第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せずに他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。このような場合、当社に対する訴訟等が発生し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（8）個人情報の管理について
当社が提供するYappliシステムでは、アプリ内でのユーザーの操作履歴をビッグデータとして活用するものの、当該データは個人が特定されるものではありません。そのため、Yappliシステムで基本的に個人情報は取得しておりませんが、顧客へのサービス提供のために顧客の役職員の個人情報を取得することがあります。取得した個人情報については、外部漏洩や不正利用等の防止のため、情報セキュリティ基本方針を定め、この方針に従って情報資産を適切に管理・保護しております。また、当社は個人情報保護のために、プライバシーマークを取得しており、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。しかしながら、悪意あるハッキングやコンピューターウィルス等により、当社が保有する個人情報が漏洩、盗用等される可能性を完全に排除することは困難であります。当社が保有する個人情報が漏洩、盗用等されることとなった場合、当社の社会的信用が失われるとともに、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（9）システムや通信インフラ環境について
当社事業は通信ネットワークやサーバー等のネットワーク機器の作動環境に依存しております。当社が構築しているコンピュータ・システムは、適切なセキュリティや保護手段を講じておりますが、自然災害や不正アクセス等によって通信ネットワークの切断やネットワーク機器の障害が発生した場合、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（10）Apple Inc.及びGoogle Inc.の動向について
当社サービスにおいて主に提供されるモバイルアプリは、Apple Inc.及びGoogle Inc.のプラットフォーム運営事業者の仕様に従い、アプリ提供の申請、承認を受けることが重要な前提条件であります。これらのプラットフォーム運営事業者の動向や著しい仕様変更によっては、当社の事業展開や事業運営に影響を与え、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（11）内部管理体制の強化について
当社は、現在の事業規模に応じた内部管理体制を整備・運用しており、今後は事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も強化させていく方針であります。しかしながら、事業規模の拡大及び人員の増加に合わせ、適時に内部管理体制の強化ができなかった場合、適切な事業運営が行えず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（12）人材の獲得及び育成について
当社が今後成長を続けるためには、各方面で優秀な人材を配置することが必要不可欠であります。そのため、既存の人材の育成はもちろんのこと、優秀な人材の獲得にも努めております。しかしながら、人材の育成・獲得が円滑に進まない場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（13）法令について
当社は、電気通信事業法等、企業活動に関わる各種法令の規制を受けております。現在のところ、当社事業に対する各種法規制の強化等が行われるという認識はありませんが、今後国内において新たにプライバシー関連法規の制定やインターネット関連事業者を規制する新たな法律等による法的規制の整備・強化がなされた場合、当社の業務が一部制約を受け、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（14）訴訟について
当社では、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的にコンプライアンス規程を整備し従業員へ周知することで、法令違反などの発生リスクの低減に努めており、本書提出日現在において訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、事業を展開する中で、当社グループが提供するサービスの不備や取引先、第三者との間での予期せぬトラブルの発生等により何かしらの問題が生じた場合には、これらに起因した損害賠償の請求、訴訟の提起がなされる可能性があります。その場合、当該訴訟に対する防御の為に費用と時間を要する可能性がある他、当社の社会的信用が毀損され、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（15）新型コロナウイルスの影響について
現在、新型コロナウィルス等の感染症、伝染病の流行の影響により経済活動が停滞し、国内消費が悪化する可能性があり、予断を許さない状況にあります。このような環境下、当社ではオンラインでの顧客面談やセミナーの開催等により営業活動を進め、事業環境の変化に対して柔軟な対応を図っております。
しかしながら、新型コロナウィルス等の感染症、伝染病の流行の影響により経済活動が停滞しはじめてから約１年間が経過し、今後の経済活動の停滞がさらに悪化する場合は、当社の顧客の業績が悪化し当社サービスの解約や商談中の案件が失注となる可能性があります。また、展示会等の延期・中止等により十分な広告宣伝活動を行う事ができず当社サービスへの問い合わせの減少や、テレワークの影響等により問い合わせから契約成立までのリードタイムの長期化により新規顧客に対する売上高の計上遅れ・減少等が生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（16）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、役員及び従業員に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しており、事業年度末現在における付与数は4,090個であり、発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は、10.52％となります。これらの新株予約権が行使された場合、当社株式が発行され、既存株主が保有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
（17）配当政策について
当社は、株主に対する利益還元については経営の重要課題の一つと位置付けておりますが、当社は現時点において配当を実施しておりません。今後におきましては、経営成績、財政状態、事業計画の達成状況等を勘案しながら、株主への利益配当を検討していく方針であります。しかしながら、当社の事業が計画通り推移しない場合など、配当を実施できない可能性があります。
（18）資金使途について
当社のSaaS型アプリ運営プラットフォーム事業においては、上場後の現在においても、システムの機能性・利便性の向上及び市場シェアの獲得が重要と考えております。そのため、上場時に調達した資金の使途につきましては、システム開発や事業拡大に伴う人件費及びマーケティング費用へ積極的に投資していきたいと考えております。
しかしながら、インターネット関連市場は変化が激しく、その変化に柔軟に対応するため、上記計画以外の使途に使用する可能性があります。また、上記計画通りに資金を使用したとしても当初想定していた事業規模の拡大が進まない可能性があります。なお、将来にわたっては、資金調達の使途の前提となっている事業計画・方向性が見直される可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（1）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。
①財政状態の状況
（資産）
当事業年度末における資産合計は2,862,250千円となり、前事業年度末に比べ939,817千円増加いたしました。これは主に、第５回新株予約権の権利行使及び新規上場時の公募増資による新株発行等に伴う現金及び預金の増加990,014千円、売上高増加に伴う売掛金の増加93,896千円がある一方で、敷金の一部回収等により差入保証金が142,822千円減少したことによるものであります。
（負債）
当事業年度末における負債合計は791,979千円となり、前事業年度末に比べ200,455千円減少いたしました。これは主に、借入金の返済により短期借入金が232,720千円、長期借入金（１年内返済予定含む）が81,242千円減少した一方で、未払金の増加124,599千円があったことによるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は2,070,270千円となり、前事業年度末に比べ1,140,273千円増加いたしました。これは、第５回新株予約権の権利行使及び新規上場時の公募増資による新株発行により、資本金及び資本準備金が各886,525千円増加した一方で、当期純損失を計上したことにより、利益剰余金が632,776千円減少したことによるものであります。
②経営成績の状況
当社は、「Mobile Tech for All～モバイルテクノロジーで世の中をもっと便利に、もっと楽しく～」という経営理念の下、アプリ開発技術がなくてもノーコード（プログラミング不要）でネイティブアプリ（＊）を開発、運用できるクラウド型のアプリ運営プラットフォームの企画・開発・販売を行っております。
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大や世界経済悪化の影響などにより極めて厳しい状況となりました。当社が商談を行う企業の中でも店舗事業の業績悪化や勤務形態のリモート化により、当社の顧客獲得プロセスの長期化や一部機能の解約など、当社事業への影響が一定程度発生いたしました。一方で、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い企業のビジネスのDX（デジタル・トランスフォーメーション）に対する意識は高まり、当社も当該分野での事業展開に注力している状況であります。
この結果、当事業年度の経営成績は、売上高2,390,870千円（前期比38.9％増）、営業損失590,038千円（前事業年度は営業損失788,597千円）、経常損失627,907千円（前事業年度は経常損失798,928千円）、当期純損失632,776千円（前事業年度は当期純損失789,757千円）となり、前期と比較して増収及び損失の改善を果たしました。また、各段階損失が発生した主たる要因としては、売上高は成長しているものの、先行投資としての人件費や広告宣伝費等の回収に至っていないことが背景にあります。
なお、当社はアプリ運営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
（＊）ネイティブアプリとは、スマートフォンやタブレットのホーム画面に、App StoreやGoogle Playなどのアプリケーションストア経由でインストールして使用するアプリをいいます。
③キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、2,024,672千円となり、前事業年度末に比べ990,014千円増加となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により使用した資金は568,611千円（前年同期は698,539千円の支出）となりました。これは主に、税引前当期純損失を627,907千円計上、売上債権が99,352千円増加した一方で、未払金が122,400千円増加したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により獲得した資金は131,573千円（前年同期は602,788千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が10,376千円あった一方で、敷金及び保証金の回収による収入が141,950千円あったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により獲得した資金は1,427,052千円（前年同期は2,115,082千円の収入）となりました。これは主に、株式の発行による収入が1,015,647千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入が750,000千円あった一方で、短期借入金の純減少額が232,720千円、長期借入金の返済による支出が81,242千円あったことによるものであります。
④生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当事業年度の販売実績は次のとおりであります。なお、当社は、アプリ運営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
| 当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 金額（千円） | 前年同期比（％） |
| --- | --- |
| 2,390,870 | 138.9 |
（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
（売上高、売上原価、売上総利益）
売上高は、コロナ禍において成長が鈍化したものの、主に新規顧客獲得及び既存顧客に対するアップセル等の営業努力により2,390,870千円（前事業年度比669,763千円増）となりました。2020年12月末時点でのYappliシステムの契約アプリ件数は554件となり、月次解約率も0.91％、月額利用料割合は79％と堅調に推移しています。
売上原価は、主に人員増加に伴う人件費増加、契約アプリ数増加に伴うサーバ費用及び外注費の増加により1,018,382千円（前事業年度比224,864千円増）となりました。この結果、売上総利益は1,372,488千円となりました（前事業年度比444,898千円増）。
（販売費及び一般管理費、営業損失）
販売費及び一般管理費は、主に人員増加に伴う人件費増加、積極的に広告宣伝を実施したことに加え、本社オフィス移転に伴い賃借料が増加したことから1,962,526千円（前事業年度比246,339千円増）となりました。
この結果、当事業年度の営業損失は590,038千円（前事業年度営業損失788,597千円）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常損失）
営業外損益については、営業外収益は313千円（前事業年度比306千円増）となりました。営業外費用は、上場関連費用、株式交付費及び支払利息の計上により38,183千円（前事業年度比27,844千円増）となりました。
この結果、当事業年度の経常損失は627,907千円（前事業年度経常損失798,928千円）となりました。
（特別利益、特別損失、税引前当期純損失）
特別損益は発生しておりません。
この結果、当事業年度の税引前当期純損失は627,907千円（前事業年度税引前当期純損失785,481千円）となりました。
（法人税等、当期純損失）
法人税等については、増資に伴う資本金増加の影響等により、法人税、住民税及び事業税は4,869千円となりました（前事業年度比593千円増）。
以上より、当事業年度の当期純損失は632,776千円（前事業年度当期純損失789,757千円）となりました。
（当社の経営成績に重要な影響を与える要因）
当社が事業展開するYappliシステムは、小売業態において多くの導入実績があり、その中でも特にアパレル関係企業への導入が進んでおります。小売業界においては、これら企業の広告費は引き続き好調な推移を示すと予測する見方ではあるものの、国内外の経済情勢を受け当社の予想を超えて下振れするような場合には、当社の経営成績に重要な影響を及ぼすリスクがあります。
その他、当社が抱える事業等のリスクについての詳細は、「２ 事業等のリスク」をご参照ください。
以上を踏まえ、当社は常に市場動向には留意しつつ、顧客に求められる機能やサービスを開発していくとともに、優秀な人材の採用、新規サービスの開拓、内部管理体制の強化をしていくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因に備え、リスクの発生を抑え、適切に対応していく所存であります。
②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社は、事業運営上必要な資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金、設備投資や長期運転資金の調達について、自己資金又は金融機関からの借入を基本としており、都度最適な方法を選択しております。
なお、当事業年度末における借入金の残高は425,708千円であります。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は2,024,672千円となります。
なお、当社は、アプリ運営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたりまして、事業年度末日における資産及び負債、会計期間における収益及び費用について会計上の見積りを必要としております。この見積りに関しては、過去の実績及び適切な仮定に基づいて合理的に計算しておりますが、実際の結果と相違する場合があります。
なお、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は後述「第５ 経理の状況 １財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、「第５ 経理の状況 １財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項 追加情報」に記載の通りであります。
④経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容
「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、契約アプリ件数、月次解約率、月額利用料割合を重要な経営指標と位置付けております。
当該指標については、2020年12月末時点でのYappliシステムの契約アプリ件数は554件（前事業年度末比125件増）となり、月次解約率は0.91％（前事業年度末は0.82％）、月額利用料割合は79％（前事業年度末比４％増）であります。これは、現時点において予定通りの進捗となっており、今後の業績に寄与するものと期待できることから、堅調に推移しているものと認識しております。なお、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標の推移については、「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」に記載のとおりであります。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
当社は、自社において研究開発活動を行っております。なお、当社の事業は、アプリ運営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略をしております。
当事業年度は、アプリ運営プラットフォーム事業で蓄積された経験を基に、各種新規サービスに関する研究開発を行い、研究開発費の総額は9,951千円となりました。その結果、Yappliシステムの管理画面刷新に際し、より直観的な操作による更新作業の実施が可能となりました。
有価証券報告書（通常方式）_20210331105816
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社は、アプリ運営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
当事業年度の設備投資等の総額は10,376千円であります。その主なものは、ＰＣ等の購入によるものであります。また、当事業年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社は、本社の他、国内に２ヶ所営業所を設けております。
| 2020年12月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
工具、器具 及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都港区) |
アプリ運営プラットフォーム事業 | 業務設備 | 157,504 | 35,322 | 1,341 | 194,167 | 154 （3） |
（注）１．現在、休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．上記の他、主要な賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
本社、大阪支社、福岡支社は全て賃借物件であり、年間賃借料（共益費を含む）は、312,163千円であります。
４．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書きしております。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設、改修計画はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210331105816
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 43,754,400 |
| 計 | 43,754,400 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2020年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年３月31日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 11,663,600 | 12,086,600 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 11,663,600 | 12,086,600 | － | － |
（注） 提出日現在の発行数には、2021年３月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
イ．第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年６月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 14 |
| 新株予約権の数（個）※ | 135 [120] （注）１． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 40,500 [36,000]（注）１．６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 167 （注）２．６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年６月28日 至 2026年６月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 167 （注）２．６ 資本組入額 84 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５． |
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。ただし、新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとします。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
（1）当社が時価を下回る価額で新株式を発行
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの新株式発行前の株価 | |||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。
（2）当社が普通株式の分割または併合を行う場合
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・合併の比率 |
（3）当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
３．新株予約権行使の条件
（1）本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人、顧問又は社外協力者の地位にあることを要することとしています。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
（2）本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができます。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
（3）本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとします。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
（4）本新株予約権１個の分割行使はできないものとします。
（5）その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従うものとします。
４．本新株予約権の取得事由及び条件
当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができます。
（1）本新株予約権者が注３で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後または当社取締役会が決議する日に一括して行うことができます。
（2）当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社取締役会で承認された場合
５．組織再編行為時の取り扱い
当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
（1）新株予約権の目的である株式の数または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、注１に準じて調整します。
（2）新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、注２に準じて調整します。
（3）新株予約権を行使できる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
（4）再編対象会社による新株予約権の取得事由
注４に準じて決定します。
（5）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
（6）新株予約権の行使の条件
注３に準じて決定する。
６．当社は、2020年９月14日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ロ．第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年３月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 23 |
| 新株予約権の数（個）※ | 195 [180] （注）１． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 58,500 [54,000]（注）１．６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 167 （注）２．６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年３月28日 至 2027年３月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 167 （注）２．６ 資本組入額 84 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５． |
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。ただし、新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとします。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
（1）当社が時価を下回る価額で新株式を発行
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの新株式発行前の株価 | |||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。
（2）当社が普通株式の分割または併合を行う場合
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・合併の比率 |
（3）当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
３．新株予約権行使の条件
（1）本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人、顧問又は社外協力者の地位にあることを要することとしています。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
（2）本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができます。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
（3）本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとします。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
（4）本新株予約権１個の分割行使はできないものとします。
４．本新株予約権の取得事由及び条件
当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができます。
（1）本新株予約権者が注３で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後または当社取締役会が決議する日に一括して行うことができます。
（2）当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社取締役会で承認された場合
５．組織再編行為時の取り扱い
当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
（1）新株予約権の目的である株式の数または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、注１に準じて調整します。
（2）新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、注２に準じて調整します。
（3）新株予約権を行使できる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
（4）再編対象会社による新株予約権の取得事由
注４に準じて決定します。
（5）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
（6）新株予約権の行使の条件
注３に準じて決定する。
６．当社は、2020年９月14日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ハ．第３回新株予約権（１）
| 決議年月日 | 2017年12月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ４ |
| 新株予約権の数（個）※ | 255 [225] （注）１． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 76,500 [67,500]（注）１．６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 167 （注）２．６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年７月25日 至 2027年７月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 167 （注）２．６ 資本組入額 84 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５． |
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。ただし、新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとします。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
（1）当社が時価を下回る価額で新株式を発行
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの新株式発行前の株価 | |||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株式」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。
（2）当社が普通株式の分割または併合を行う場合
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・合併の比率 |
（3）当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
３．新株予約権行使の条件
（1）本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人、顧問又は社外協力者の地位にあることを要することとしています。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
（2）本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができます。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
（3）本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとします。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
（4）本新株予約権１個の分割行使はできないものとします。
４．本新株予約権の取得事由及び条件
当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができます。
（1）本新株予約権者が注３で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後または当社取締役会が決議する日に一括して行うことができます。
（2）当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社取締役会で承認された場合
５．組織再編行為時の取り扱い
当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
（1）新株予約権の目的である株式の数または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、注１に準じて調整します。
（2）新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、注２に準じて調整します。
（3）新株予約権を行使できる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
（4）再編対象会社による新株予約権の取得事由
注４に準じて決定します。
（5）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
（6）新株予約権の行使の条件
注３に準じて決定する。
６．当社は、2020年９月14日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ニ．第３回新株予約権（２）
| 決議年月日 | 2018年４月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 35 （注）７． |
| 新株予約権の数（個）※ | 760 [630] （注）１． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 228,000 [189,000] （注）１．６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 167 （注）２．６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年７月25日 至 2027年７月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 167 （注）２．６ 資本組入額 84 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５． |
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。ただし、新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとします。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
（1）当社が時価を下回る価額で新株式を発行
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの新株式発行前の株価 | |||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。
（2）当社が普通株式の分割または併合を行う場合
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・合併の比率 |
（3）当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
３．新株予約権行使の条件
（1）本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人、顧問又は社外協力者の地位にあることを要することとしています。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
（2）本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができます。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
（3）本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとします。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
（4）本新株予約権１個の分割行使はできないものとします。
４．本新株予約権の取得事由及び条件
当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができます。
（1）本新株予約権者が注３で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後または当社取締役会が決議する日に一括して行うことができます。
（2）当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社取締役会で承認された場合
５．組織再編行為時の取り扱い
当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
（1）新株予約権の目的である株式の数または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、注１に準じて調整します。
（2）新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、注２に準じて調整します。
（3）新株予約権を行使できる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
（4）再編対象会社による新株予約権の取得事由
注４に準じて決定します。
（5）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
（6）新株予約権の行使の条件
注３に準じて決定する。
６．当社は、2020年９月14日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員32名となっております。
ホ．第３回新株予約権（３）
| 決議年月日 | 2018年７月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ９ |
| 新株予約権の数（個）※ | 245 [195] （注）１． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 73,500 [58,500] （注）１．６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 167 （注）２．６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年７月25日 至 2027年７月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 167 （注）２．６ 資本組入額 84 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５． |
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、該当時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。ただし、新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとします。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
（1）当社が時価を下回る価額で新株式を発行
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの新株式発行前の株価 | |||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。
（2）当社が普通株式の分割または併合を行う場合
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・合併の比率 |
（3）当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
３．新株予約権行使の条件
（1）本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人、顧問又は社外協力者の地位にあることを要することとしています。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
（2）本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができます。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
（3）本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとします。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
（4）本新株予約権１個の分割行使はできないものとします。
４．本新株予約権の取得事由及び条件
当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができます。
（1）本新株予約権者が注３で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後または当社取締役会が決議する日に一括して行うことができます。
（2）当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社取締役会で承認された場合
５．組織再編行為時の取り扱い
当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
（1）新株予約権の目的である株式の数または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、注１に準じて調整します。
（2）新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、注２に準じて調整します。
（3）新株予約権を行使できる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
（4）再編対象会社による新株予約権の取得事由
注４に準じて決定します。
（5）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
（6）新株予約権の行使の条件
注３に準じて決定する。
６．当社は、2020年９月14日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ヘ．第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年１月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | （注）８. |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,500 （注）１． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 750,000 （注）１．７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 284 （注）２．７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年１月29日 至 2029年１月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 286 （注）２．６．７ 資本組入額 143 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５． |
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、該当時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。ただし、新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとします。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
（1）当社が時価を下回る価額で新株式を発行
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの新株式発行前の株価 | |||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。
（2）当社が普通株式の分割または併合を行う場合
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・合併の比率 |
（3）当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
３．新株予約権行使の条件
（1）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本新株予約権の発行に際し別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとします。
（2）本新株予約権者は、本新株予約権の割当日後の下記(e)に定められる期間において、次の(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。
(a) 判定価格（下記(e)に定義する。以下同じ。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同法第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、判定価格を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が判定価格を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が本項への該当を判断するものとします。）。
(e) 上記(a)乃至(d)における「判定価格」を以下のとおり定義しております。
(ⅰ) 割当日から１年間：行使価額に100％を乗じた価格
(ⅱ) 割当日の１年後から１年間：行使価額に200％を乗じた価格
（3）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者であることを要することとしております。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
（4）本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができるものとします。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
（5）本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められません。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
（6）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
（7）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。
４．本新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
（２）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記注３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
（３）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、注１に準じて決定します。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
（5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から、上記増加する資本金の額を減じた額とします。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
（8）その他新株予約権の行使の条件
注３に準じて決定します。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
注４に準じて決定します。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
６．本新株予約権は、新株予約権１個につき755円で有償発行しております。
７．当社は、2020年９月14日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
８．当社の代表取締役である庵原保文、取締役である佐野将史及び黒田真澄は、当社の現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2019年１月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年１月28日付で公認会計士原田智法を受託者として「新株予約権信託」(以下「本信託(第４回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第４回新株予約権)に対して、会社法に基づき2019年１月28日に第４回新株予約権(2019年１月28日臨時株主総会決議)を発行しております。
本信託(第４回新株予約権)は、当社の役職員等に対して、将来の功績に応じて、原田智法に付与した第４回新株予約権2,500個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第４回新株予約権の分配を受けた者は、当該第４回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託（第４回新株予約権）は３つの契約（Ａ01からＡ03まで）により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。
| 名称 | 新株予約権信託 |
| 委託者 | 庵原 保文、佐野 将史及び黒田 真澄 |
| 受託者 | 原田 智法 |
| 受益者 | 受益者候補の中から本信託(第4回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより指定された者 |
| 信託契約日（信託契約開始日） | 2019年１月28日 |
| 信託の種類と新株予約権数 | （Ａ01）1,250個 （Ａ02） 625個 （Ａ03） 625個 |
| 交付日 | （Ａ01）2020年12月31日又は上場後半年が経過する日の翌営業日 のいずれか早い日 （Ａ02）2022年６月30日又は上場後２年が経過する日の翌営業日 のいずれか早い日 （Ａ03）2023年12月31日又は東証一部又は二部への上場後半年が 経過する日の翌営業日のいずれか遅い日 |
| 信託の目的 | （Ａ01）に第4回新株予約権1,250個（1個あたり300株相当） （Ａ02）に第4回新株予約権625個（1個あたり300株相当） （Ａ03）に第4回新株予約権625個（1個あたり300株相当） |
| 受益者適格要件 | 当社及び当社の子会社・関連会社、監査役及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者の中から、本信託（第4回新株予約権）に係る信託契約の規定に基づき当社が受益者として指定した者を受益者とします。 |
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017年10月13日 （注）１． |
B種優先株式 2,191 |
普通株式 24,900 A種優先株式 6,650 B種優先株式 2,191 |
197,190 | 383,140 | 197,190 | 383,140 |
| 2019年５月29日 （注）２． |
C種優先株式 1,171 |
普通株式 24,900 A種優先株式 6,650 B種優先株式 2,191 C種優先株式 1,171 |
307,387 | 690,527 | 307,387 | 690,527 |
| 2019年６月14日 （注）３． |
C種優先株式 1,550 |
普通株式 24,900 A種優先株式 6,650 B種優先株式 2,191 C種優先株式 2,721 |
406,875 | 1,097,402 | 406,875 | 1,097,402 |
| 2020年８月25日 （注）４． |
普通株式 11,562 A種優先株式 △6,650 B種優先株式 △2,191 C種優先株式 △2,721 |
普通株式 36,462 |
－ | 1,097,402 | － | 1,097,402 |
| 2020年９月４日 （注）５． |
C種優先株式 1,250 |
普通株式 36,462 C種優先株式 1,250 |
375,000 | 1,472,402 | 375,000 | 1,472,402 |
| 2020年９月11日 （注）５． |
普通株式 1,250 C種優先株式 △1,250 |
普通株式 37,712 |
－ | 1,472,402 | － | 1,472,402 |
| 2020年９月14日 （注）６． |
普通株式 11,275,888 |
普通株式 11,313,600 |
－ | 1,472,402 | － | 1,472,402 |
| 2020年12月21日 （注）７． |
普通株式 350,000 |
普通株式 11,663,600 |
511,525 | 1,983,927 | 511,525 | 1,983,927 |
（注）１．有償第三者割当
発行価格 180,000円
資本組入額 90,000円
主な割当先 グロービス４号ファンド投資事業有限責任組合、テクノベンチャーズ４号投資事業有限責任組合、他２社１名
２．有償第三者割当
発行価格 525,000円
資本組入額 262,500円
主な割当先 グロービス４号ファンド投資事業有限責任組合、YJ１号投資事業組合、他４社
３．有償第三者割当
発行価格 525,000円
資本組入額 262,500円
主な割当先 Eight Roads Ventures Japan Ⅱ L.P.
４．2020年８月25日開催の取締役会においてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年８月25日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式は、2020年８月25日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
５．2020年９月４日付で第５回新株予約権の権利行使が行われたことから、Ｃ種優先株式1,250株を発行しております。また、2020年９月11日付で株主からの取得請求権行使があったことから、新たに発行されたＣ種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。なお、当社が取得したＣ種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
６．株式分割（１：300）によるものであります。
７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 3,160円
引受価額 2,923円
資本組入額 1,461.5円
払込金総額 1,023,050千円
８．決算日後、2021年１月20日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式351,000株（割当価格2,923円、資本組入額1,461.5円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ512,986千円増加しております。
９．2021年１月１日から2021年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が72,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,012千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2020年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 11 | 28 | 79 | 59 | 6 | 2,628 | 2,811 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 8,653 | 6,645 | 7,993 | 40,303 | 12 | 53,014 | 116,620 | 1,600 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 7.42 | 5.70 | 6.85 | 34.56 | 0.01 | 45.46 | 100 | － |
（６）【大株主の状況】
| 2020年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 庵原 保文 | 東京都武蔵野市 | 1,950 | 16.72 |
| 佐野 将史 | 東京都港区 | 1,950 | 16.72 |
| EIGHT ROADS VENTURES JAPAN Ⅱ L.P.（常任代理人 みずほ証券株式会社） | PEMBROKE HALL,42 CROW LANE PEMBROKE, HM 19, BERMUDA（東京都千代田区大手町１丁目５－１ 大手町ファーストスクエア） |
840 | 7.20 |
| 黒田真澄 | 千葉県柏市 | 533 | 4.58 |
| SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ事業部） |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111（東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 488 | 4.18 |
| NOMURA PB NOMINESS LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB)（常任代理人 野村證券株式会社） | １ ANGEL LANE, LONDON, EC４R ３AB,UNITED KINGDOM（東京都中央区日本橋１丁目13－１） | 401 | 3.44 |
| GIC PRIVATE LIMITED-C（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 168 ROBINSON ROAD#37-01 CAPITAL TOWER SINGAPORE068912（東京都千代田区丸の内２丁目７-１) | 330 | 2.83 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 317 | 2.72 |
| ＹＪ１号投資事業組合 | 東京都千代田区紀尾井町１番３号 | 314 | 2.70 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 262 | 2.25 |
| 計 | － | 7,388 | 63.34 |
（注）前事業年度末において主要株主であったＹＪ１号投資事業組合、EIGHT ROADS VENTURES JAPAN Ⅱ L.P.は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2020年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 11,662,000 | 116,620 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,600 | － | － |
| 発行済株式総数 | 11,663,600 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 116,620 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第１号及び第４号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 取締役会（2020年８月25日）での決議状況 （取得期間2020年８月25日） |
Ａ種優先株式 6,650 Ｂ種優先株式 2,191 Ｃ種優先株式 2,721 |
－ |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | Ａ種優先株式 6,650 Ｂ種優先株式 2,191 Ｃ種優先株式 2,721 |
－ |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | － |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | － |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合(％) | － | － |
（注）2020年８月25日開催の取締役会においてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年８月25日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式は、2020年８月25日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | Ｃ種優先株式 1,250 | － |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）2020年９月11日付で株主からの取得請求権行使があったことから、新たに発行されたＣ種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。なお、当社が取得したＣ種優先株式は、2020年９月11日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| 消却の処分を行った 取得自己株式 |
A種優先株式 6,650 B種優先株式 2,191 C種優先株式 3,971 |
－ | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | － | － | － | － |
３【配当政策】
当社は、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりません。しかしながら、株主に対する利益還元については経営の重要課題の一つと位置付けておりますので、将来的には、経営成績、財政状態、事業計画の達成状況等を勘案しながら、株主への利益配当を検討していく方針でありますが、配当の実施の可能性及びその実現時期等については、本書提出日現在において未定であります。なお、内部留保資金については、長期的かつ安定した成長発展のための事業展開・設備投資・研究開発等に活用していく予定であります。
また、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としております。当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めている他、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
（コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方）
当社は、事業環境の変化が激しいIT業界において企業価値の継続的な向上を図るためには、あらゆるステークホルダーから当社に対して継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。
当該認識のもと、企業の健全性、透明性を高めるために、効率的で合理的な経営体制を可能とする社内統制を構築するとともに、当社の役職員に対し、法令、社会規範、倫理等について継続的に意識の維持向上を図ることで、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。
（企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由）
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
会社の機関の内容
ａ．取締役会
当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されており、取締役会の議長は、代表取締役社長CEOである庵原保文が務めております。
取締役会は、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、監査役出席の下、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。
なお、取締役会の構成員は以下のとおりであります。
庵原保文、佐野将史、黒田真澄、角田耕一、岡島悦子、清水敬祐、石川大祐、岡本杏莉
（注）１．岡島悦子は社外取締役であり、清水敬祐、石川大祐及び岡本杏莉は社外監査役であります。
２．当該機関の事務局である者は記載しておりません。
ｂ．監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名（うち社外監査役３名）によって構成されており、監査役会の議長は、社外監査役（常勤）である清水敬祐が務めております。
監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。
なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。
また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
なお、監査役会の構成員は以下のとおりであります。
清水敬祐（常勤監査役）、石川大祐、岡本杏莉
（注）１．清水敬祐、石川大祐及び岡本杏莉は社外監査役であります。
２．当該機関の事務局である者は記載しておりません。
ｃ．内部監査
当社の内部監査は当社に内部監査室を設置し、内部監査担当者（室長）１名が担当しております。内部監査人は、事業の適切性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。
d．経営会議
当社は、経営戦略に関する協議、各部門からの状況報告や課題の共有、重要事項の決裁を行うことを目的として経営会議を設置しており、原則として毎週開催しております。経営会議の議長は、代表取締役社長CEOである庵原保文が務めております。
なお、経営会議の構成員は以下のとおりであります。
庵原保文、佐野将史、黒田真澄、角田耕一、清水敬祐、金子洋平、山本祟博、本部長、社長室長
（注）１．清水敬祐は社外監査役（常勤）であります。
２．金子洋平、山本祟博は執行役員であります。
３．当該機関の事務局である者は記載しておりません。
e．会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は上記の様に、監査役会を設置しております。監査役会が、内部監査室及び会計監査人との連携を図りながら、独立した監査機能を担うことによって、適切なコーポレート・ガバナンスが実現できると考え、現在の体制を採用するものであります。
代表取締役の直轄機関である内部監査室は、内部統制の運用状況の調査を行い、監査役会と連携して定期的に業務執行部署への内部監査を実施し、各部署の所管業務が法令、規制、定款及び社内諸規程を遵守し、適正かつ有効に運営されているか否かを調査しております。
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、定期的に三様監査の意見交換を実施しているほか、内部監査の監査現場に監査役が立ち会う等して連携強化に努めております。
ハ．企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務ならびに当社の業務の適正を確保するために必要な体制を下記のとおり整備しております。
なお、内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めております。
１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（ａ） 取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。
（ｂ） 取締役は、毎月の定例取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。
（ｃ） 基本行動理念を定め、取締役及び使用人の企業倫理に対する意識を高め、法令及び企業の社会的責任に対する自覚を促す。
（ｄ） 取締役及び使用人に対し、「コンプライアンス規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。
（ｅ） コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを構築する。
（ｆ） 金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。
（ｇ） 反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。
（ｈ） 使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（ａ） 情報資産を保護し正確かつ安全に取扱うために定めた「情報セキュリティ管理規程」及び「文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。
（ｂ） 「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録、計算書類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。
３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（ａ） リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、経営管理本部がリスク管理の主管部門として、「リスク管理規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。
（ｂ） 大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとする。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（ａ） 「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいて取締役の合理的な職務分掌を定め、職務執行の効率化を図るとともに、「職務権限表」に基づき、チェック機能を備えた上での迅速かつ効率的な意思決定を実現する。
（ｂ） 決裁及びデータ管理の電子化を進め、業務効率向上に努める。
（ｃ） 組織及び部門目標の明確な付与と評価制度を通して、経営効率の向上に努める。
５．当社の業務の適正を確保するための体制
（ａ） 当社の経営方針・経営戦略の周知徹底、適切な管理・調整・支援を行うとともに、当社の取締役等及び使用人が法令及び定款を遵守して職務を執行することができる体制を整備する。
（ｂ） 当社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することができる体制を整備する。
（ｃ） リスク管理に関する規程その他の体制を整備する。
（ｄ） 反社会的勢力への対応も含めたコンプライアンス体制の整備につき、教育、研修等を実施し、当社のコンプライアンスの徹底に努める。
６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
（ａ） 監査役から、監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合には、監査役と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該補助に当たらせる。
（ｂ） 当該使用人が監査役の職務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役の指揮・命令を受けない。
（ｃ） 補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査役の同意を得るものとする。
７．当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
（ａ） 重要会議への出席
監査役は、監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会のほか、各種社内委員会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
（ｂ） 取締役の報告義務
ⅰ. 取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査役に報告する。
ⅱ. 取締役は監査役に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。
・ 財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容
・ 業績及び業績見通しの内容
・ 内部監査の内容及び結果
・ 内部通報制度に基づく情報提供の状況
・ 行政処分の内容
・ 前各号に掲げるもののほか、監査役が求める事項
（ｃ） 使用人による報告
使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。
ⅰ. 当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実
ⅱ. 重大な法令または定款違反の事実
８．当社の監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前７．（ｂ）（ｃ）の報告をした者に対して、監査役へ当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
９．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（ａ） 代表取締役、会計監査人等と監査役の連携
代表取締役、会計監査人、内部監査部門等は、監査役会又は監査役の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。
（ｂ） 外部専門家の起用
監査役会又は監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。
（ｃ） 社外監査役の起用
監査役会には、法令に従い社外監査役を含めるものとし、公正かつ透明性を確保する。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理委員会を開催して審議することとしております。
リスク管理委員会では、リスク管理規程に基づき、代表取締役及び業務執行取締役を中心に、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けております。各業務執行取締役は担当部門のリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合はリスク管理委員会へ報告することになっております。
また、企業価値向上のためにもコンプライアンスの徹底は必要不可欠と認識しており、原則として１年に１回コンプライアンス委員会を開催して、当社のコンプライアンスにかかる推進状況を確認しております。
コンプライアンス委員会に参加した代表取締役及び業務執行取締役が担当部門の役職員に対し、法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとるよう周知徹底しております。
ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は子会社を保有していないため、該当事項はありません。
② 責任限定契約の内容
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額としております。
③ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名 女性2名 （役員のうち女性の比率25.0％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株） |
| 代表取締役社長CEO | 庵原 保文 | 1977年２月28日生 | 2001年４月 トランスワールドジャパン株式会社入社 2006年２月 ヤフー株式会社入社 2010年11月 シティバンク銀行株式会社入行 2013年２月 当社設立 代表取締役社長CEO就任（現任） |
（注）３ | 1,950,100 |
| 取締役CTO | 佐野 将史 | 1983年11月27日生 | 2008年４月 ヤフー株式会社入社 2013年２月 当社設立 取締役CTO就任（現任） |
（注）３ | 1,950,100 |
| 取締役 クリエイティブ室長 |
黒田 真澄 | 1976年10月８日生 | 2000年４月 ジップザップ株式会社入社 2002年２月 シーダーリープ株式会社入社 2004年１月 ライブドア株式会社入社 2006年８月 ヤフー株式会社入社 2013年２月 当社設立 取締役就任（現任） |
（注）３ | 533,900 |
| 取締役CFO 経営管理本部長 |
角田 耕一 | 1985年11月29日生 | 2011年２月 クレディ・スイス証券株式会社入社 2014年１月 株式会社マナボ（現：SATT AI ラボ株式会社）入社 2017年８月 当社入社 執行役員CFO 2018年４月 当社取締役CFO就任（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 | 岡島 悦子 | 1966年５月16日生 | 1989年４月 三菱商事株式会社入社 2001年１月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク入社 2002年３月 株式会社グロービス入社 2005年７月 株式会社グロービス・マネジメント・バンク代表取締役社長就任 2007年６月 株式会社プロノバ代表取締役社長就任（現任） 2014年６月 アステラス製薬株式会社社外取締役就任 2014年６月 株式会社丸井グループ社外取締役就任（現任） 2015年11月 ランサーズ株式会社社外取締役就任（現任） 2015年12月 株式会社セプテーニ・ホールディングス社外取締役就任（現任） 2016年３月 株式会社リンクアンドモチベーション社外取締役就任 2018年７月 当社社外取締役就任（現任） 2018年10月 株式会社FiNC Technologies社外取締役就任 2018年12月 株式会社ユーグレナ非常勤取締役CHRO（現任） 2019年２月 株式会社マネーフォワード社外取締役就任（現任） |
（注）３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株） |
| 常勤監査役 | 清水 敬祐 | 1987年１月２日生 | 2011年２月 あずさ監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入所 2014年10月 ミイル株式会社入社 2015年７月 フロンティアマネジメント株式会社入社 2017年２月 株式会社タウンズ入社 2018年１月 清水敬祐公認会計士税理士事務所代表就任（現任） 2018年２月 当社常勤監査役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 | 石川 大祐 | 1980年４月12日生 | 2005年12月 あずさ監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入所 2015年７月 石川公認会計士事務所代表就任（現任） 2015年９月 株式会社アンドビー取締役就任（現任） 2016年６月 株式会社アカツキ監査役就任 2018年４月 当社社外監査役就任（現任） 2020年９月 アルファアーキテクト株式会社社外監査役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 | 岡本 杏莉 | 1984年８月14日生 | 2008年10月 西村あさひ法律事務所 入所 2014年６月 Stanford Law School(LL.M.)卒業 2015年３月 株式会社メルカリ入社 2017年12月 法律事務所Zelo参画（現任） 2018年３月 株式会社スペースマーケット社外監査役就任 2019年２月 トリプル・ダブリュー・ジャパン株式会社入社 2019年９月 株式会社カンム社外監査役就任 2019年11月 トリプル・ダブリュー・ジャパン株式会社取締役就任 2019年12月 株式会社Onion社外監査役就任 2020年３月 当社社外監査役就任（現任） 2020年５月 AnyMind Group株式会社社外監査役就任（現任） 2021年２月 株式会社アンドパッド執行役員就任（現任） |
（注）４ | － |
| 計 | 4,434,100 |
（注）１．取締役岡島悦子は、社外取締役であります。
２．監査役清水敬祐、石川大祐及び岡本杏莉は、社外監査役であります。
３．2021年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から、2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．2020年９月14日から、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は２名で、執行役員CCOリレーションシップ・マネジメント室長 金子洋平、執行役員CMOマーケティング本部長 山本祟博で構成されております。
② 社外役員の状況
当社の社外役員の体制は、社外取締役は１名、社外監査役は３名となっております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。
社外取締役岡島悦子氏は、株式会社プロノバの経営者として、会社経営の豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の経営判断への助言・提言及び業務執行の監督に適しているため、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役清水敬祐氏は、公認会計士及び税理士としての資格を保有しており、監査法人での監査経験や、スタートアップ企業の管理部門での実務経験もあるため、その専門知識と経験を活かした適正な監査を受けるとともに、より独立した立場からの監査を確保するため社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役石川大祐氏は、公認会計士及び税理士としての資格を保有しており、監査法人での監査経験や、当社が属するIT企業の監査役としての監査経験もあるため、その専門知識と経験を活かした適正な監査を受けるとともに、より独立した立場からの監査を確保するため社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役岡本杏莉氏は、弁護士としての資格を保有しており、渉外法務及び会社法務全般の分野に関する豊富な知識と経験もあるため、その専門知識と経験を活かした適正な監査を受けるとともに、より独立した立場からの監査を確保するため社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席することにより経営者の業務執行を監督しております。また社外監査役は内部監査室及び会計監査人と適宜連携することにより、実効性のある監査を実施しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
イ．監査役監査の組織、人数及び手続
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成され、全員が社外監査役であります。３名はそれぞれ、公認会計士、税理士、弁護士として豊富な実務経験と専門知識を有しております。各監査役は監査役会で策定された監査計画に基づき、取締役会及びその他重要会議への出席や、重要書類の閲覧、営業所への往査等を実施し、取締役の業務執行の監査を行っております。
ロ．当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況
当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度における各監査役の監査役会への出席率は100％となっております。監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査人や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。また、常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役へ時事情報を発信するなどして情報共有に努めております。
② 内部監査の状況
イ．内部監査の組織、人数及び手続
当社の内部監査の体制は、代表取締役直轄の組織として内部監査室(内部監査担当者１名)を他の部門から独立した形で設置しております。
内部監査の主な内容としましては、法令・定款・社内規程等の遵守状況、並びに内部統制システム及びリスク管理体制の運用状況について監査し、内部統制上の課題と改善策を助言・提言することで、内部統制の一層の強化を図っております。
ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携
監査役、内部監査人及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
③ 会計監査の状況
イ．提出会社の監査公認会計士等
（イ）監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
（ロ）継続監査期間
３年間
（ハ）監査業務を執行した公認会計士の氏名等
公認会計士 轟 芳英
公認会計士 植草 寛
（ニ）会計監査業務に係わる補助者の構成
公認会計士 ８名
その他 ４名
ロ．監査公認会計士等の選定方針と理由
株式上場を目指すにあたって複数の監査法人と面談を行い、当該監査法人が株式公開の実績、経験豊富な公認会計士を多数有し、万全の体制を整えていること、及び当社ビジネスへの理解を勘案し、当該監査法人を選定いたしました。
ハ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人と定期的に会合を持っており、各々の監査方針、監査計画の他、期中に発生した問題点等について情報交換を実施すること、また、事業年度毎に実施される監査法人からの監査報告会において、具体的な決算内容や品質管理体制等の報告を受けることで、監査法人の専門性、独立性及び品質管理体制等を確認しております。
ニ．監査報酬の内容等
（イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
| 12,000 | － | 18,000 | 1,800 |
当事業年度の当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務等であります。
（ロ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬（（イ）を除く）
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
| － | 1,160 | － | 1,230 |
当社における非監査業務の内容は、税務申告書作成業務及び税務アドバイス業務であります。
（ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
（ニ）監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模及び業務の特性、監査日数等を総合的に勘案した上で決定しております。なお、監査報酬の額については、監査役会の同意を得ております。
（ホ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の監査品質の確保及び独立性の担保の観点に照らして、会計監査人の報酬等が適切かつ妥当であると考えられる事から、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬については、株主総会において決議された報酬総額の上限額の範囲内において、代表取締役社長CEO庵原保文が、各取締役に求められる職責及び能力等を総合的に勘案の上で報酬案を作成し、社外取締役である岡島悦子の関与、助言を得て、業務執行取締役である佐野将史、黒田真澄及び角田耕一の３名と協議の上、適正な報酬額を決定しております。
監査役の報酬については、株主総会において決議された報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。
当社の取締役の報酬の総額は、2020年３月27日開催の定時株主総会の決議（決議当時７名、定款上の員数の上限は10名）により年額500,000千円以内（但し、使用人分給与を含まない）、非金銭報酬を年額1,000,000千円以内と承認されております。また、監査役の報酬等の総額は、2020年３月27日開催の定時株主総会の決議（決議当時３名、定款上の員数の上限は５名）により年額50,000千円以内、非金銭報酬を年額100,000千円以内と承認されております。なお、当該非金銭報酬の具体的な内容に関しては、2021年３月30日開催の定時株主総会の決議（決議当時５名、定款上の員数の上限は10名）において以下の内容で承認されております。
当期における当社の役員報酬は固定報酬のみであり、業績連動報酬、退職慰労金はございません。
（イ）新株予約権の総数
各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内に発行する本新株予約権の数は3,164個を上限とする。ただし、（ロ）に定める株式の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
（ロ）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。
なお、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整が必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。
（ハ）新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たりの払込金額は、本新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価額を基準として当社取締役会において定める額とする。
（ニ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付される当社株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、各本新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。行使価額は、本新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、かかる金額が割当日の終値を下回る場合には、当該終値とする。
なお、当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額 × １ ／分割又は併合の比率
また、当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行もしくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる 1 円未 満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ｛ ［既発行普通株式数 ＋
〔（割当普通株式数 × １株当たりの払込金額）／ 1株当たりの時価〕 ］
／［既発行株式数＋割当普通株式数］ ｝
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。
当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割（基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除く。）が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。
（ホ）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間は割当日後10年を経過する日までとする。
（ヘ）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の一部行使はできないものとする。
② 本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社・関連会社の役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。
④ 上記のほか、本新株予約権の行使の条件は、当社取締役会において決定する。
（ト）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（チ）当社が新株予約権を取得することができる事由
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
（リ）新株予約権のその他の内容
本新株予約権に関するその他の内容については、本新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。
なお、取締役の報酬等の額を決定するにあたり、以下の方針を定めております。
（イ）基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、当社の業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及びストックオプションとしての新株予約権により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととする。
（ロ）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、各取締役に求められる職責及び能力を考慮しながら総合的に勘案して決定するものとする。
（ハ）非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
非金銭報酬等はストックオプションとしての新株予約権とし、当社の業績向上に貢献し、かつ、それが株式市場にて評価されることに対するインセンティブ機能を果たすことになるよう、取締役会において、新株予約権の個数、付与する時期及び条件等を決定する。
（ニ）金銭報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、その割合を決定する。
（ホ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。当該権限が適切に行使されるよう、社外取締役の関与、助言を得て他の業務執行取締役と協議の上、適正な報酬額を決定することとする。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
53,400 | 53,400 | － | － | 4 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
－ | － | － | － | － |
| 社外役員 | 16,200 | 16,200 | － | － | 4 |
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式と判断しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210331105816
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナー等へ参加することにより、社内における専門知識の蓄積に努めております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,034,658 | 2,024,672 |
| 受取手形 | 1,138 | 6,594 |
| 売掛金 | 199,866 | 293,763 |
| 仕掛品 | 11,029 | 14,030 |
| 前払費用 | 45,553 | 96,691 |
| その他 | 15,350 | 12,368 |
| 貸倒引当金 | △2,214 | △13,629 |
| 流動資産合計 | 1,305,382 | 2,434,491 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 177,801 | 177,801 |
| 減価償却累計額 | △7,478 | △20,297 |
| 建物（純額） | 170,323 | 157,504 |
| 工具、器具及び備品 | 51,890 | 64,105 |
| 減価償却累計額 | △11,744 | △28,783 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 40,146 | 35,322 |
| 有形固定資産合計 | 210,470 | 192,826 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 117,153 | 89,036 |
| ソフトウエア | 2,049 | 1,341 |
| 無形固定資産合計 | 119,203 | 90,378 |
| 投資その他の資産 | ||
| 差入保証金 | 287,376 | 144,553 |
| 投資その他の資産合計 | 287,376 | 144,553 |
| 固定資産合計 | 617,049 | 427,758 |
| 資産合計 | 1,922,432 | 2,862,250 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 6,772 | 16,999 |
| 短期借入金 | 310,500 | 77,780 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 81,242 | 124,992 |
| 未払金 | 95,814 | 220,413 |
| 未払費用 | 66,858 | 26,445 |
| 未払法人税等 | 12,983 | 28,710 |
| 前受金 | 33,438 | 32,118 |
| 預り金 | 36,898 | 41,584 |
| 流動負債合計 | 644,507 | 569,043 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 347,928 | 222,936 |
| 固定負債合計 | 347,928 | 222,936 |
| 負債合計 | 992,435 | 791,979 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,097,402 | 1,983,927 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 1,097,402 | 1,983,927 |
| 資本剰余金合計 | 1,097,402 | 1,983,927 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △1,266,695 | △1,899,472 |
| 利益剰余金合計 | △1,266,695 | △1,899,472 |
| 株主資本合計 | 928,109 | 2,068,382 |
| 新株予約権 | 1,887 | 1,887 |
| 純資産合計 | 929,997 | 2,070,270 |
| 負債純資産合計 | 1,922,432 | 2,862,250 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 売上高 | 1,721,107 | 2,390,870 |
| 売上原価 | 793,517 | 1,018,382 |
| 売上総利益 | 927,589 | 1,372,488 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 1,716,186 | ※１,※２ 1,962,526 |
| 営業損失（△） | △788,597 | △590,038 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 7 | 43 |
| その他 | 0 | 270 |
| 営業外収益合計 | 7 | 313 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 4,866 | 6,148 |
| 株式交付費 | 4,999 | 7,402 |
| 上場関連費用 | － | 24,632 |
| その他 | 473 | － |
| 営業外費用合計 | 10,338 | 38,183 |
| 経常損失（△） | △798,928 | △627,907 |
| 特別利益 | ||
| 本社移転費用免除益 | 13,446 | － |
| 特別利益合計 | 13,446 | － |
| 税引前当期純損失（△） | △785,481 | △627,907 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 4,275 | 4,869 |
| 法人税等合計 | 4,275 | 4,869 |
| 当期純損失（△） | △789,757 | △632,776 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記番号 | 金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 406,559 | 51.7 | 562,190 | 55.0 | |
| Ⅱ 経費 | ※ | 380,232 | 48.3 | 459,192 | 45.0 |
| 当期総製造費用 | 786,792 | 100.0 | 1,021,383 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | 17,754 | 11,029 | |||
| 合計 | 804,546 | 1,032,412 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | 11,029 | 14,030 | |||
| 当期製品製造原価 | 793,517 | 1,018,382 |
原価計算の方法
実際原価による個別原価計算を行っております。
（注）※ 主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| 賃借料（千円） | 76,912 | 113,156 |
| サーバー費（千円） | 71,701 | 109,068 |
| 外注費（千円） | 84,651 | 104,553 |
| 支払手数料（千円） | 53,228 | 69,643 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 383,140 | 383,140 | 383,140 | △476,937 | △476,937 | 289,342 | － | 289,342 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 714,262 | 714,262 | 714,262 | 1,428,525 | 1,428,525 | |||
| 当期純損失（△） | △789,757 | △789,757 | △789,757 | △789,757 | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
1,887 | 1,887 | ||||||
| 当期変動額合計 | 714,262 | 714,262 | 714,262 | △789,757 | △789,757 | 638,767 | 1,887 | 640,655 |
| 当期末残高 | 1,097,402 | 1,097,402 | 1,097,402 | △1,266,695 | △1,266,695 | 928,109 | 1,887 | 929,997 |
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 1,097,402 | 1,097,402 | 1,097,402 | △1,266,695 | △1,266,695 | 928,109 | 1,887 | 929,997 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 511,525 | 511,525 | 511,525 | 1,023,050 | 1,023,050 | |||
| 新株予約権の行使 | 375,000 | 375,000 | 375,000 | 750,000 | 750,000 | |||
| 当期純損失（△） | △632,776 | △632,776 | △632,776 | △632,776 | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | |||||||
| 当期変動額合計 | 886,525 | 886,525 | 886,525 | △632,776 | △632,776 | 1,140,273 | － | 1,140,273 |
| 当期末残高 | 1,983,927 | 1,983,927 | 1,983,927 | △1,899,472 | △1,899,472 | 2,068,382 | 1,887 | 2,070,270 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純損失（△） | △785,481 | △627,907 |
| 減価償却費 | 18,907 | 30,926 |
| のれん償却額 | 23,430 | 28,116 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 603 | 11,415 |
| 本社移転費用免除益 | △13,446 | － |
| 受取利息 | △7 | △43 |
| 支払利息 | 4,866 | 6,148 |
| 株式交付費 | 4,999 | 7,402 |
| 上場関連費用 | － | 24,632 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △31,795 | △99,352 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 6,725 | △3,001 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △6,738 | △51,476 |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | △1,128 | △910 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △2,033 | 10,227 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 42,385 | 122,400 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 49,827 | △40,256 |
| 前受金の増減額（△は減少） | △7,552 | △1,320 |
| 預り金の増減額（△は減少） | 22,834 | 4,686 |
| その他 | △19,001 | 19,962 |
| 小計 | △692,603 | △558,349 |
| 利息の受取額 | 7 | 43 |
| 利息の支払額 | △5,026 | △5,966 |
| 法人税等の支払額 | △916 | △4,339 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △698,539 | △568,611 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △224,969 | △10,376 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △286,131 | － |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 45,260 | 141,950 |
| 事業譲受による支出 | ※２ △136,947 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △602,788 | 131,573 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 260,500 | △232,720 |
| 長期借入れによる収入 | 450,000 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △20,830 | △81,242 |
| 株式の発行による収入 | 1,423,525 | 1,015,647 |
| 新株予約権の発行による収入 | 1,887 | － |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | － | 750,000 |
| その他 | － | △24,632 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 2,115,082 | 1,427,052 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 813,755 | 990,014 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 220,903 | 1,034,658 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,034,658 | ※１ 2,024,672 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
建物 定額法
工具、器具及び備品 定率法
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ５～18年
工具、器具及び備品 ４～10年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
のれん ５年
ソフトウエア ５年
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金からなっております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」
（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」
（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2）適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。
企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
(2）適用予定日
2021年12月期の年度末から適用します。
・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。
(2）適用予定日
2021年12月期の年度末から適用します。
（表示方法の変更）
（売上原価明細書）
前事業年度において経費の主な内訳に表示されていなかった「外注加工費」は、金額的重要性が増したため、当事業年度において表示することとなりました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の経費の主な内訳としても表示しております。
また、前事業年度において経費の主な内訳に表示されていた「広告媒体費」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度において表示しておりません。なお、前事業年度において表示しておりました広告媒体費は20,711千円であります。
（有価証券明細表）
財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。
（追加情報）
（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）
当社においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による重要な影響は生じておらず、当事業年度における会計上の見積りに重要な影響を与えるものではありませんでした。また、2021年12月期につきましても、その状況に大幅な変化はないとの仮定に基づき、会計上の見積りを適切に行っております。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多いため、引き続き今後の動向を注視してまいります。
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度35％、当事業年度37％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度65％、当事業年度63％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| 広告宣伝費 | 579,994千円 | 700,125千円 |
| 給料及び手当 | 402,322 | 516,025 |
| 貸倒引当金繰入額 | 603 | 11,415 |
| 減価償却費 | 10,544 | 16,722 |
| のれん償却額 | 23,430 | 28,116 |
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| 8,046千円 | 9,951千円 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 24,900 | － | － | 24,900 |
| Ａ種優先株式 | 6,650 | － | － | 6,650 |
| Ｂ種優先株式 | 2,191 | － | － | 2,191 |
| Ｃ種優先株式（注） | － | 2,721 | － | 2,721 |
| 合計 | 33,741 | 2,721 | － | 36,462 |
（注）Ｃ種優先株式の発行済株式の増加2,721株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 第４回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,887 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 1,887 |
（注）上記のストック・オプションとしての新株予約権は、当事業年度末において権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１．２． | 24,900 | 11,638,700 | － | 11,663,600 |
| Ａ種優先株式（注）２． | 6,650 | － | 6,650 | － |
| Ｂ種優先株式（注）２． | 2,191 | － | 2,191 | － |
| Ｃ種優先株式（注）２．３． | 2,721 | 1,250 | 3,971 | － |
| 合計 | 36,462 | 11,639,950 | 12,812 | 11,663,600 |
| 自己株式 | ||||
| Ａ種優先株式（注）２． | － | 6,650 | 6,650 | － |
| Ｂ種優先株式（注）２． | － | 2,191 | 2,191 | － |
| Ｃ種優先株式（注）２．３． | － | 3,971 | 3,971 | － |
| 合計 | － | 12,812 | 12,812 | － |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加の内訳は、次のとおりであります。
種類株式の取得事由の発生に伴う交付による増加 12,812株
株式分割による増加 11,275,888株
公募による新株式の発行による増加 350,000株
２．2020年８月25日開催の取締役会においてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年８月25日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式は、2020年８月25日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
３．2020年９月４日付で第５回新株予約権の権利行使が行われたことから、Ｃ種優先株式1,250株を発行しております。また、2020年９月11日付で株主からの取得請求権行使があったことから、新たに発行されたＣ種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。なお、当社が取得したＣ種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 第４回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,887 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 1,887 |
（注）上記のストック・オプションとしての新株予約権は、当事業年度末において権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 1,034,658千円 | 2,024,672千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,034,658千円 | 2,024,672千円 |
※２ 事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
流動資産 13,708千円
資産合計 13,708千円
流動負債 17,345千円
負債合計 17,345千円
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
（リース取引関係）
オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| （単位：千円） |
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年内 | 283,900 | 283,900 |
| １年超 | 94,633 | 567,801 |
| 合計 | 378,534 | 851,701 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金計画に基づき事業に必要な資金を銀行等金融機関からの借入、第三者割当増資等によって調達しております。また、資金運用については流動性の高い預金等に限定し、投機的なデリバティブ取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
差入保証金は、本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等及び預り金は、そのほとんどが１カ月以内の支払期日であります。
借入金は主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の債務不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、取引相手ごとに期日及び残高管理を徹底することで、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度（2019年12月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 1,034,658 | 1,034,658 | － |
| (2）受取手形 | 1,138 | 1,138 | － |
| (3）売掛金 | 199,866 | 199,866 | － |
| (4）差入保証金 | 287,376 | 266,303 | △21,072 |
| 資産計 | 1,523,039 | 1,501,966 | △21,072 |
| (1）買掛金 | 6,772 | 6,772 | － |
| (2）短期借入金 | 310,500 | 310,500 | － |
| (3）未払金 | 95,814 | 95,814 | － |
| (4）未払費用 | 66,858 | 66,858 | － |
| (5）未払法人税等 | 12,983 | 12,983 | － |
| (6）預り金 | 36,898 | 36,898 | － |
| (7）長期借入金 （*） | 429,170 | 428,340 | △829 |
| 負債計 | 958,996 | 958,166 | △829 |
（*）1年内返済予定の金額を含んでおります。
当事業年度（2020年12月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 2,024,672 | 2,024,672 | － |
| (2）受取手形 | 6,594 | 6,594 | － |
| (3）売掛金 | 293,763 | 293,763 | － |
| (4）差入保証金 | 144,553 | 133,589 | △10,963 |
| 資産計 | 2,469,584 | 2,458,620 | △10,963 |
| (1）買掛金 | 16,999 | 16,999 | － |
| (2）短期借入金 | 77,780 | 77,780 | － |
| (3）未払金 | 220,413 | 220,413 | － |
| (4）未払費用 | 26,445 | 26,445 | － |
| (5）未払法人税等 | 28,710 | 28,710 | － |
| (6）預り金 | 41,584 | 41,584 | － |
| (7）長期借入金 （*） | 347,928 | 347,267 | △660 |
| 負債計 | 759,861 | 759,201 | △660 |
（*）1年内返済予定の金額を含んでおります。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
（1）現金及び預金、（2）受取手形、（3）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（4）差入保証金
差入保証金の時価は、一定の期間ごとに分類し、そのキャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
（1）買掛金、（2）短期借入金、（3）未払金、（4）未払費用、(5）未払法人税等、(6）預り金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（7）長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（2019年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,034,658 | － | － | － |
| 受取手形 | 1,138 | － | － | － |
| 売掛金 | 199,866 | － | － | － |
| 差入保証金 | － | － | － | 287,376 |
| 合計 | 1,235,663 | － | － | 287,376 |
当事業年度（2020年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 2,024,672 | － | － | － |
| 受取手形 | 6,594 | － | － | － |
| 売掛金 | 293,763 | － | － | － |
| 差入保証金 | － | － | － | 144,553 |
| 合計 | 2,325,030 | － | － | 144,553 |
３．長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
前事業年度（2019年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 310,500 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 81,242 | 124,992 | 104,186 | 75,000 | 43,750 | － |
| 合計 | 391,742 | 124,992 | 104,186 | 75,000 | 43,750 | － |
当事業年度（2020年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 77,780 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 124,992 | 104,186 | 75,000 | 43,750 | － | － |
| 合計 | 202,772 | 104,186 | 75,000 | 43,750 | － | － |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| （単位：千円） |
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売費及び一般管理費の株式報酬費 | － | － |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当事業年度（2020年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2020年９月14日付株式分割（１株につき300株の割合）による分割後の数値を記載しております。
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 （１） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 14名 | 当社従業員 23名 | 当社従業員 ４名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 85,500株 | 普通株式 112,500株 | 普通株式 90,000株 |
| 付与日 | 2016年６月27日 | 2017年３月27日 | 2017年12月11日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めておりません。 | ||
| 権利行使期間 | 自 2018年６月28日 至 2026年６月27日 |
自 2019年３月28日 至 2027年３月27日 |
自 2019年７月25日 至 2027年７月24日 |
| 第３回新株予約権 （２） |
第３回新株予約権 （３） |
第４回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 35名 |
当社従業員 ９名 | 当社の社外協力者 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 240,000株 | 普通株式 73,500株 | 普通株式 750,000株 |
| 付与日 | 2018年４月24日 | 2018年７月23日 | 2019年１月28日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めておりません。 | ||
| 権利行使期間 | 自 2019年７月25日 至 2027年７月24日 |
自 2019年７月25日 至 2027年７月24日 |
自 2021年１月29日 至 2029年１月27日 |
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 （１） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前事業年度末 | 40,500 | 58,500 | 76,500 | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 権利確定 | 40,500 | 58,500 | 76,500 | |
| 未確定残 | － | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前事業年度末 | － | － | － | |
| 権利確定 | 40,500 | 58,500 | 76,500 | |
| 権利行使 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | 40,500 | 58,500 | 76,500 |
| 第３回新株予約権 （２） |
第３回新株予約権 （３） |
第４回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前事業年度末 | 234,000 | 73,500 | 750,000 | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | 6,000 | － | － | |
| 権利確定 | 228,000 | 73,500 | － | |
| 未確定残 | － | － | 750,000 | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前事業年度末 | － | － | － | |
| 権利確定 | 228,000 | 73,500 | － | |
| 権利行使 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | 228,000 | 73,500 | － |
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 （１） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 167 | 167 | 167 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － |
| 第３回新株予約権 （２） |
第３回新株予約権 （３） |
第４回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 167 | 167 | 284 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、純資産価額方式及びDCF方式等の結果を総合的に勘案して決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
（1）ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額
6,823,941千円
（2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
該当事項はありません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 2,664千円 | 7,309千円 | |
| 未払事業所税 | 1,063 | 1,227 | |
| 貸倒引当金 | 678 | 4,173 | |
| 減価償却費 | 4,642 | 6,553 | |
| 一括償却資産 | 4,682 | 6,451 | |
| 未払賞与 | 2,856 | 4,871 | |
| フリーレント賃料 | 20,157 | － | |
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 344,904 | 543,053 | |
| その他 | 710 | 481 | |
| 繰延税金資産小計 | 382,360 | 574,121 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △344,904 | △543,053 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △37,455 | △31,068 | |
| 評価性引当額小計（注）１ | △382,360 | △574,121 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － |
（注）１．評価性引当額が191,760千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が198,148千円増加したことに伴うものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度（2019年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※) | － | － | 5,469 | 1,762 | 4,653 | 333,018 | 344,904 |
| 評価性引当額 | － | － | △5,469 | △1,762 | △4,653 | △333,018 | △344,904 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当事業年度（2020年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越欠損金(※) | － | 5,469 | 1,762 | 4,653 | 44,070 | 487,096 | 543,053 |
| 評価性引当額 | － | △5,469 | △1,762 | △4,653 | △44,070 | △487,096 | △543,053 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は、アプリ運営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客売上高のうち、売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社は、アプリ運営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | △164.30円 | 177.34円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △105.72円 | △69.77円 |
（注）１．前事業年度の１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
２．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
３．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
４．当社は、2020年９月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割しております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
５．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当期純損失（△）（千円） | △789,757 | △632,776 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純損失（△）（千円） | △789,757 | △632,776 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 7,470,000 | 9,069,417 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権７種類（新株予約権の数5,360個 普通株式1,608,000株）。 | 新株予約権６種類（新株予約権の数4,090個 普通株式1,227,000株）。 |
（重要な後発事象）
第三者割当増資による新株発行
当社は、2020年11月13日及び2020年12月２日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売り出しに関連して、みずほ証券株式会社が当社株主である庵原保文、佐野将史及び黒田真澄より借入れた当社普通株式の返還を目的として、同社を割当先とする第三者割当増資による新株発行を決議しておりましたが、2021年１月20日に払込が完了いたしました。
１.募集株式の発行概要
（１）募集株式の種類及び数 当社普通株式 351,000株
（２）払込金額 １株につき 金2,516円
（３）払込金額の総額 883,116,000円
（４）割当価格 １株につき 金2,923円
（５）割当価格の総額 1,025,973,000円
（６）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金 １株につき 金1,461.50円
増加する資本準備金 １株につき 金1,461.50円
（７）割当先及び割当株式数 みずほ証券株式会社 351,000株
（８）申込期日 2021年１月19日（火曜日）
（９）払込期日 2021年１月20日（水曜日）
（10）申込株数単位 100株
※ 上記のうち払込金額並びにその総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額とその総額であり、割当価格並びにその総額は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴う公募による募集株式発行並びに引受人の買取引受による売出しの引受価額と同額の価格とこれに基づく総額であります。
２．本第三者割当増資による発行済株式総数及び資本金の推移
期末日時点の発行済株式総数 11,663,600株（期末日時点の資本金 1,983,927,500円）
増資による増加株式数 351,000株（増加資本金 512,986,500円）
増資後の発行済株式総数 12,014,600株（増資後の資本金 2,496,914,000円）
３．手取金の使途
今回の第三者割当増資による手取概算額1,025,973千円については、公募による募集株式発行による手取概算額1,003,050千円と合わせた2,029,023千円について、2020年12月11日に公表した「有価証券届出書の訂正届出書」に記載のとおり、新規顧客獲得のために要する広告宣伝費として1,557,600千円、アプリ運営プラットフォームのサービス拡充及び技術開発のための人件費として471,423千円を充当する予定であります。
なお、上記調達資金については、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 177,801 | - | - | 177,801 | 20,297 | 12,819 | 157,504 |
| 工具、器具及び備品 | 51,890 | 12,574 | 359 | 64,105 | 28,783 | 17,209 | 35,322 |
| 有形固定資産計 | 229,692 | 12,574 | 359 | 241,907 | 49,081 | 30,028 | 192,826 |
| 無形固定資産 | |||||||
| のれん | 140,584 | - | - | 140,584 | 51,547 | 28,116 | 89,036 |
| ソフトウエア | 3,540 | - | - | 3,540 | 2,199 | 708 | 1,341 |
| 無形固定資産計 | 144,124 | - | - | 144,124 | 53,746 | 28,824 | 90,378 |
（注） 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
工具、器具及び備品 増加額 備品購入 12,574千円
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 310,500 | 77,780 | 1.48 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 81,242 | 124,992 | 0.81 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 347,928 | 222,936 | 0.81 | 2022年～2024年 |
| 合計 | 739,670 | 425,708 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 104,186 | 75,000 | 43,750 | － |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 2,214 | 13,629 | － | 2,214 | 13,629 |
（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 預金 | |
| 普通預金 | 2,024,672 |
| 合計 | 2,024,672 |
ロ．受取手形
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 凸版印刷㈱ | 3,586 |
| ㈱大広九州 | 2,508 |
| ㈱タカラトミー | 500 |
| 合計 | 6,594 |
期日別内訳
| 期日別 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 2021年１月 | 998 |
| ２月 | 1,295 |
| ３月 | 3,256 |
| ４月 | 1,045 |
| 合計 | 6,594 |
ハ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| ジョンソン・エンド・ジョンソン㈱ | 19,723 |
| ㈱トリニティ | 6,403 |
| ㈱そごう・西武 | 5,126 |
| ㈱タカミヤ | 5,060 |
| ㈱TSI ECストラテジー | 4,950 |
| その他 | 252,501 |
| 合計 | 293,763 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 366 |
199,866
2,628,063
2,534,166
293,763
89.6
34
（注） 当期発生高には消費税等が含まれております。
ニ．仕掛品
| 品目 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| アプリ制作 | 14,030 |
| 合計 | 14,030 |
② 固定資産
イ．差入保証金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 本社敷金 | 140,568 |
| その他 | 3,985 |
| 合計 | 144,553 |
③ 流動負債
イ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| ㈱エイブリッジ | 11,686 |
| ㈱オーバードライブ | 1,100 |
| PikePlace合同会社 | 1,100 |
| ㈱ALCHEMY | 781 |
| ブルーグリーン㈱ | 528 |
| その他 | 1,804 |
| 合計 | 16,999 |
ロ．未払金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| Facebook Ireland Limited | 13,133 |
| ㈱日経ピーアール | 8,800 |
| Google Asia Pacific Pte. Ltd. | 8,385 |
| みずほ証券㈱ | 5,830 |
| SBクリエイティブ㈱ | 5,665 |
| その他 | 178,598 |
| 合計 | 220,413 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | － | － | 1,701,357 | 2,390,870 |
| 税引前四半期（当期）純損失（千円） | － | － | △395,343 | △627,907 |
| 四半期（当期）純損失 （千円） |
－ | － | △399,002 | △632,776 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（円） | － | － | △48.17 | △69.77 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純損失 （円） |
－ | － | △13.52 | △20.45 |
（注）１．当社は、2020年12月22日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。
２．当社は、2020年９月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純損失を算定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20210331105816
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３ヵ月以内 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日、毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告により行うとしております。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://yappli.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20210331105816
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類
2020年11月13日関東財務局長に提出。
(2）有価証券届出書の訂正届出書
2020年12月３日及び2020年12月11日関東財務局長に提出。
2020年11月13日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
(3）臨時報告書
2020年12月１日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条の２に基づく臨時報告書であります。
2020年12月22日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
2021年３月31日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20210331105816
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。