YAPI KREDİ YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

Prospectus • Jul 12, 2024

$146/BA - 995$

* Bu belge 5070 sayili elektronik imza kanunu kapsaminda E-IMZA ile imzalanmistir. *

YURT İCİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DISINDA İHRAC EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARACLARINA İLİSKİN İHRAC BELGESİDİR

Işbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun 11.07.2024 tarih ve 36/995 sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren $f(x)$ $y_1$ süre ile satılabilir. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye konu sermave piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araclarında yapılacak islemlere ilişkin bir taysiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına iliskin bilgiler asağıda ver almaktadır.

İhraççı unvanı		Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi		Büyükdere Cad. Yapı Kredi Plaza A Blok Kat:10-11 Levent 34330 ISTANBUL www.ykyatirim.com.tr
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası		İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü / 257869
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi		Genel Kurul: 15/03/2024 Yönetim Kurulu:07/06/2024-2024/160
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı	$\ddot{\cdot}$	$\backslash overline\{v\}$ Borçlanma Araci 厂 Kira Sertifikasi ar a $\Gamma$ VDMK $\Gamma$ IDMK $\Gamma$ VTMK $\Gamma$ ITMK Γ Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi $\Gamma$ Diger
İhraç türü		$\nabla$ Yurt içinde halka arz edilmeksizin satis $\nabla$ Tahsisli satis $\nabla$ Nitelikli yatirimciya satiş $\Gamma$ Yurt dişi satiş
Borçlanma Aracı, "Yesil Sürdürülebilir Borclanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi" kapsamında ihraç edilecek yeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı mı?		$\square$ Evet $\Box$ Yeşil $\square$ Sürdürülebilir ⊠ Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı		8.790.000.000 TL

EKIN ARCA KIRELLI

SUKRU UNAL

12 Tenmuz 2024

thraccum finansal raporlarının yatırımcılara $\vert \ \vert_{www.kap.org.tr}$ adresinde yayımlanacakty iletilme yöntemi
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

12 Temmuz 2024

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA
ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

Borçlanma aracı türü	$\tilde{\mathbb{I}}$	$\nabla$ Tahvil/Finansman Bonosu
		厂 Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
		F Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci
		□ Paya Dönüştürülebilir Tahvil
		$\Gamma$ Degistirilebilir Tahvil
		$\Box$ Diger
Borçlanma ihraca aracına ve ilişkin esaslar		Bir veya birden fazla defada ve yurtiçinde halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara ve/veya tahsisli satılacak şekilde borçlanma aracı ihraç edilecektir.
		Tahviller/Finansman bonoları piyasa koşullarına bağlı olarak iskontolu, sabit kuponlu veya değişken kuponlu olacaktır. Faiz oranı, borçlanma araçlarının vadesi ile uyumlu Hazine bonosu ve/veya Devlet Tahvillerinin bir veya birkaçının faiz oranları dikkate alınarak ve piyasa koşullarına göre belirlenecektir.
		İhraç edilmesi planlanan borçlanma araçlarının vadesinden önce muaccel hale gelebilecek şekilde koşullu ihracı planlanmamaktadır.
		Nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihraç edilecek borçlanma araçları Borsa İstanbul A.Ş.'nin ilgili pazarında işlem görür.
Birim Borçlanma Aracinin Nominal Değeri		Borçlanma aracı ihracının tahsisli satış olması durumunda birim nominal değer asgari 100.000 TL olacaktır
edilecek İhraçtan elde fonun kullanım yerleri		Şirket müşterilerinin kredili menkul kıymet alımlarının finansmanı amacıyla kullandırılacak 'Hisse Senedi Kredisi'
		Şirketin etkin bilanço yönetimine ve gelir hedefine katkı sirket sağlamak amacıyla portföyüne yapılacak plasmanlarda (hisse senedi, hazine bonosu, devlet tahvili, mevduat vs) kullanılacak
İhraççı taahhütleri	÷	Yoktur
Ihraccunin kredi veya aracın		26.09.2023 Fitch Rating Durağan $A+$
derecelendirme ilişkin. notuna bilgiler		Fitch Ratings, 8 Eylül 2023 tarihinde Türkiye'nin uzun vadeli yabancı para ve uzun vadeli yerel para notunu "B" olarak teyit ederek; görünümü ise "Negatif"ten "Durağan" a revize etmiştir. Bu kararı takiben, derecelendirme kuruluşu, Fitch Ratings 26 Eylül 2023 tarihinde Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin Uzun Vadeli Ulusal Kredi Notunu "A+ (tur)" olarak teyit ederek, görünümünü ise "Negatif"ten "Durağan"a revize etmiştir.
Yetkili kuruluş	$\hat{\mathbb{Z}}$	Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

1 2 Manuaz 2024

Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler	$\ddot{\cdot}$	Yoktur
Erken itfa esasları	:	Yoktur
Yeniden yapılandırma esasları	$\ddot{\cdot}$	Yoktur
Borçlanma Sahipleri Araçları Kurulu'na ilişkin bilgiler	$\ddot{\phantom{a}}$	İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) iliskin bilgiler aşağıdadır.
		1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantiya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar:
		a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi: İhraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara iliskin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir. Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve sartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer.
		BASK, ihraççının ihraç ettiği borçlanma araçlarına ilişkin temerrüt oluşması durumunda ihraççının yönetim kurulu tarafından yapılacak çağrı üzerine toplanır. Bununla birlikte ihraççı yönetim kurulu tarafından gerekli görülen hallerde BASK toplantı çağrısı yapılabilir.
		İhraççının bu ihraç tavanı kapsamında ihraç ettiği herhangi bir tertip borçlanma aracının, muaccel hale gelmiş kupon ödemelerini ve/veya anapara ödementi alatta vadelerde agung regrisinde ve bu durumun yapamaması iş.

giderilmemesi durumu (öngörülen süre için ilave faiz ödenecektir) temerrüt halidir.
b) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler: İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şart ya da verilen taahhüt bulunmamaktadır.
c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap: Tebliğ'in 4 üncü maddesinin ikinci fıkrasına göre Tertip BASK toplantılarında kararlar, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınır.
ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar: İhraççı yönetim kurulu, işbu ihraç belgesi kapsamında ihraç edilmiş olan herhangi bir tertip borçlanma aracının Tertip BASK'ın toplanması için çağrı yapabilir.
Toplantıdan en az 10 iş günü önce yönetim kurulu tarafından KAP'ta yapılacak bir ilanla çağrı yapılacaktır. Bu ilanda toplantı yeri, tarih ve saat bilgileri ile toplantı gündemine de yer verilecektir. Tertip BASK toplantısında toplantı gündeminde yer almayan hususlar görüşülemez. Toplantı sekretaryası ihraççı tarafından üstlenilecek olup; toplantı giderleri (d) maddesinin son fikrasında belirtilen haller haricinde ihraççı tarafından karşılanacaktır. BASK toplantisina katilabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanacaktır.
d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar: Tertip BASK çağrıları her halükarda ihraççının yönetim kurulu tarafından yapılacaktır. İşbu maddenin 1'inci fıkrasının (a) bendinde belirtilen koşulların varlığı durumunda, ilgili tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari üçte ikisine sahip olan borçlanma aracı sahipleri tarafından, şahsen veya BASK temsilcisi aracılığıyla, BASK çağrısı yapılması için ihraççının yönetim kuruluna noter aracılığıyla gündeme alınması istenen hususlarda belirtilmek suretiyle bildirimde bulunulabilir. Diğer yandan, farklı tertip borçlanma araçlarına ilişkin tertip BASK çağrısı yapılabilmesi için her bir tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari üçte ikisini temsil eden borçlanma aracı sahipleri tarafından ayrı ayrı ihraççıya bildirimde bulunulması gerekmektedir.
Bildirimin ihraççıya ulaşmasını izleyen 10 (on) iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulunca bu maqdenin (ç) bendindeki esaslara uygun çağrı yapılaçıktır.
1 7 Tennis 2024

ANGELAND

a t

Tertip BASK toplantisinin borçlanma aracı sahipleri tarafından ihraççıya yapılacak bildirim sonucunda yapılması durumunda toplantı giderleri ihraççı tarafından karşılanır.
e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar:
Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz. - İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veya - Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren
en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının
talep edilmemesi halinde veya - Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında
belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on
beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak şekilde toplanamaması halinde
Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır.
Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır.
2. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler: ihracci tarafından ihraç belgesinde temsilci belirlenebilir. İhraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma tedavülde bulunan araçlarının bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu
oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir.
a) İhraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler: Ihraççı tarafından belirlenmiş bir temsilcisi BASK bulunmamaktadır.

12 Temmuz 2024

ان
والمعالمين

$\gamma\alpha_{\rm d}$

b) Temsilcinin görev ve yetkileri: BASK temsilcisi belirlenmemiş olup atanması halinde Temsilcinin görev ve yetkileri ilgili BASK toplantısında
belirlenecektir. Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.
c) Temsilci ücreti: BASK temsilcisine ihraççı tarafından ücret ödenmeyecek, BASK temsilcisine ücret ödenmesine karar verilmesi halinde ücret borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanacaktır.
3. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler: Tertip BASK toplantilarında alınan kararlar toplanti tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça gecerli olmayacaktır. İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanan ve genel BASK kararıyla reddedilmemiş olan Tertip BASK kararları, bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulune uygun şekilde yapılan çağrıya ragmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade eder.
Tertip BASK'ta alınmış ve ihraççının yönetim kurulunca onaylanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekçesiyle ihraççının aynı veya farklı ihraç tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar yönetim kurulunun onay kararından itibaren en geç beş iş günü içerisinde Genel BASK'In toplanmasını talep edebilir. Bu süre geçtikten sonar Genel BASK'ın toplanması talep edilemeyecek ve Tertip BASK'ta alınan kararlar kesinlik kazanacaktır.
4. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler: BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun 11-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde yer alan düzenlemeler, uygun düştüğü ölçüde kıyasen BASK toplantısında oy kullanma hakkına sahip borçlanma araçları sahiplerinin vekaletle temsil edilmesinde de uygulanır.

yönetilmesine toplantisinin 5. BASK oyların ve
kullanımına ilişkin bilgiler:
BASK toplantısı, aşağıdaki usul ve esaslar doğrultusunda
gerçekleştirilir:
1. Toplantılar, BASK tarafından borçlanma aracı sahibi aranmaksızın seçilen toplanti olması sartı başkanından, gereğinde toplanti başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan bir Toplantı Başkanlığı tarafından yönetilir. 2. Toplantıda hazır bulunanlar listesi için Tebliğ'in Ek 1 no'lu ekindeki form kullanılır ve toplantıya katılma hakkı bulunanların katıldığının tespitinden toplantı başkanlığı sorumludur. 3. Toplantıda, elektronik BASK toplantısına ilişkin düzenlemeler saklı kalmak kaydıyla, el kaldırma usuluyle oylama yapılır. 4. Toplati başkanınca, BASK'ta görüşülen tüm husuların, sorulan soruların ve verilen cevapların özel olarak belirtilmesi; alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının bir şekilde yazılarak gösterilmesi açık ise suretiyleTebliğ'in Ek3 numaralı ekinde yer verilen içeriğe uygun bir toplantı tutanağı düzenlenir. Bu tutanak, İhraççı tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Şirket'in internet sitesindetabi olduğu mevzuata uygun biçimde duyurulur. 5. BASK toplantılarının yürütülmesi ve kararların Tebliğ'in Ek3 numaralı ekinde yer verilen içeriğe uygun Toplantı Tutanağına geçirilmesi ile ilgili olarak burada belirtilmemiş olan diğer tüm hususlarda, gerekli olduğu ve uygun düştüğü ölçüde, İhraççının Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında
Iç Yönergesinde yer alan hükümler kıyasen uygulanır. 6. Toplanti tutanağındaTebliğ'in 6. maddesinin dördüncü fikrası uyarınca sahibine hakkı O V
sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir dahil surette edilmeyecektir.
6. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar:
BASK toplantılarına fiziki ortamda katılım mümkün olduğu gibi bunu tercih etmeyenler için, elektronik ortamdan katılım sağlanacaktır. BASK'a elektronik ortamdan sağlanacak katılım koşullarına ilişkin usul ve esaslara ihraççının yönetim kurulu tarafından yapılacak olan ezgrida yer verilir.
Elektronik ortamda yapılacak BASK toplantılarında, uygun

	düştüğü ölçüde Anomim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara ilişkin Yönetmelik ve ilgili diğer mevzuat hükümleri kıyasen uygulanır.
	7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme: Yoktur.
	8. Teminatli menkul kiymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi:
	Ihraccinin, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar.
Diğer hususlar	Yoktur

İşbu belge ile birlikte 14/06/2024 tarihli başvuru formu da KAP'ta ilan edilmiştir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Ekin Arca Kırelli Genel Müdür Yardımcısı

Şükrü Ünal Hazine Bölüm Müdürü

1 2 Temmuz 2024